2023年3月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

RingCentral，Inc

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		7372		94-3322844
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

デイビス通り20番地

カリフォルニア州ベルモンテ、94002

(650) 472-4100

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ウラジーミル·G·シュムニス

CEO

RingCentral，Inc

デイビス通り20番地

カリフォルニア州ベルモント、郵便番号：94002

(650) 472-4100

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジェフリー·D·サパー マーク·ボデラー シャノン·R·ドラハエ ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 ペイジミル650号 カリフォルニア州パロアルト、94304 (650) 493-9300		ジョン·マロー ポール·ポッター RingCentral， Inc. デイビス通り20番地 カリフォルニア州ベルモンテ、94002 (650) 472-4100

一般販売の約開始日：本登録声明の発効日の後に時々現れることを提案します。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下のbr枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロック を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この テーブルが証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般的な指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、 の下の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8条(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定した日に発効することを明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、これらの証券を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの 証券を購入する要約を募集するものではない

完成日は2023年3月3日

目論見書

1，265，456株

A類普通株

本募集説明書は、Mitel US Holdings，Inc.デラウェア州会社RingCentral，Inc.最大1，265，456株A類普通株を転売し、1株当たり0.0001ドル(A類普通株)の価値があり、本募集明細書ではこれをMitelまたは売却株主、またはその許可譲渡人と呼ぶ

売却株主又はその譲受人が発行を許可されたA類普通株は、吾らがMitel及びMitel Networks(International)Limitedと2021年11月8日に締結した改訂された購入販売契約又は吾等がMitel及びMitel Networks，Inc.と2021年11月9日に締結した改訂されたフレームワークプロトコル又はフレームワーク合意に基づいて発行される。私たちがMitelと締結した日付が2021年11月9日の“登録権協定”または“登録権協定”に基づいて株式を転売のために登録します。？これらのプロトコルの説明と売却株主に関する他の情報については、売却株主を参照されたいですか？株式を売却する株主がbr株を売却できる価格は、株式の現行市場価格または交渉取引によって決定される

私たちは、本募集説明書の下のいかなる証券も販売しないし、株式を売却した株主またはその譲受人が株式の売却を許可された人から何の収益も得ない

売却株主は、本願明細書に記載されているA類普通株を、複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。本募集明細書に登録されているA類普通株を売却株主がどのように売却するかに関するより多くの情報は、分配計画を参照されたい

株式を売却する株主はすべてのブローカー手数料と手数料と同様の費用を支払うだろう。株式登録によって生成されたいくつかの費用(議事録費、手数料、および同様の費用は含まれていません)、法律および会計費用を含めて支払います。より多くの情報については流通計画を参照してください

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所やニューヨーク証券取引所に上場し、コードはRNGです。2023年3月2日、私たちのA類普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告価格は1株33.84ドルです

私たちのA種類の普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の3ページ目からのタイトル？リスク要因？と、私たちの最近の10-Kまたは10-Qレポートや同様のタイトルでの最新報告の第1 A項目のリスク要因の情報をよく読んでください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についてもコメントしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2023年です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			3
前向き陳述			4
収益の使用			6
発行価格の確定			6
A類普通株と配当政策の市場情報			6
証券説明書			7
売却株主			13
配送計画			15
法律事務			21
専門家			21
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			21
引用で法団として成立する			21

i

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、本募集説明書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。投資決定を下す前に、あなたは、本募集説明書と、米国証券取引委員会に提出された関連証拠品と、タイトルに記載された他の情報とを読まなければなりません。ここで、あなたは、より多くの情報を見つけることができ、参照によって登録することができます

私たちは、本募集説明書および本明細書で参照される情報以外のいかなる情報もあなたに提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書の情報は、本募集説明書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

要約や売却を許可しない司法管轄区域では、我々も株式を売却する株主も、これらの証券の売却または購入を求める要約を提出しない。私たちは何もしていません。本募集説明書は、行動する必要があるいかなる司法管轄区域内での発売、保有、配布を許可していませんが、アメリカでは除外します。本募集説明書を持っている米国の海外人は、証券の発行状況を自分に知らせ、米国国外での目論見書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない

II

1

2

リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。私たちの最新のForm 10-K年次報告第I部分1 A項に記載されているリスク要因、および本入札明細書に記載されている他の情報、および当社のForm 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して更新されたリスク要因を詳細に考慮し、適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているリスク要因、および第13(A)節に提出された米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を考慮すべきである。我々のA類普通株への投資を決定する前に、改正された1934年の証券取引法または“取引法”第13(C)、14または15(D)条を参照されたい。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他の危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない。実際に何らかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります

我々の米国証券取引委員会の届出文書に関するより多くの情報は、ここでより多くの情報を見つけることができ、参照によって登録することができることを参照してください

3

前向き陳述

本募集説明書、任意の目論見書付録、および引用によって本募集説明書および任意の募集説明書付録に組み込まれた情報は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節に示される前向きな陳述を含むか、または含むことができる。展望的陳述はリスクと不確実性に関連する現在の 予想に基づいている。実際の結果はこのような前向きな陳述で予想されているものとは大きく異なるかもしれない。純粋ではない歴史的な陳述は展望的な陳述だ。前向き表現 は、予期、信じ、可能、継続、可能、予想、可能、可能、計画、プロジェクト、可能、可能、計画、プロジェクト、可能、探索、すべき、目標、将、類似、または同様の表現または変化のような言葉を使用するが、これらに限定されないが、しばしば識別される

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

短期的で長期的な目標に対する私たちの進展は

•

私たちの将来の財務的表現は

•

私たちの期待成長戦略成長戦略そして成長戦略を効率的に管理し実施する能力は

•

企業市場での成功は

•

私たちの業務と私たちが経営している市場の期待傾向、発展と挑戦、そして全体的なマクロ経済状況

•

私たちが期待している目標を達成する能力、特に新しいプロセスとシステムを実施し、従業員数を増加させる能力

•

業界競争と競争相手の革新の影響

•

産業の将来の変化を予測し適応する能力は

•

定期購読収入を予測し、正確な財務予測を策定し、市場動向の分析に基づいて戦略的なビジネス決定を行うことができる

•

私たちは市場需要を予測し、これらの需要を満たすための新しい解決策と加入を開発し、これらの需要を達成する能力を成功させた

•

私たちの顧客基盤を維持し拡大します

•

他社との関係の変化を維持、拡大、対応します；

•

私たちの販売代理とディーラネットワーク、そして私たちの戦略的パートナー関係を含めて、私たちの流通ルートを維持し、拡大します

•

私たちの戦略的パートナーやグローバルサービス提供者との成功は

•

私たちの解決策やサービスを販売しマーケティングし支援する能力

•

私たちは私たちの業務をより大きな顧客に拡張し、国内と国際的に拡張することができます。

•

私たちの拡張に伴い、私たちはより高い調達レバレッジと規模経済を実現することができる

•

季節性が私たちの業務に与える影響は

•

私たちの解決策や解決策の革新的失敗の影響

•

第三者製品やサービスプロバイダに依存しています

•

私たちが一方になる可能性のある訴訟業務への潜在的な影響は

4

•

私たちの流動資金と運営資金要求は

•

環境変化の影響を規制します

•

私たちの知的財産権を保護しオープンソースライセンスに依存する能力は

•

インターネットインフラの成長と信頼性への期待は

•

他のエンティティ、企業または技術を買収または撤退するタイミング；

•

私たちは、私たちが行うことができ、または負担することができる任意の買収、投資、戦略的パートナーシップ、または他の戦略的取引の利点を成功的かつタイムリーに実行、統合し、実現することができる

•

私たちの非経常支出予測

•

私たちの資本分配計画は、予想される現金分配と、任意の株式買い戻しや他の投資のスケジュールを含む

•

連結財務諸表作成に用いる試算と試算方法；

•

私たちまたは私たちの下請けがいる地域の政治環境と安定；

•

景気後退が私たちや顧客に与える影響は

•

私たちのシステムと顧客情報を詐欺やネットワーク攻撃から保護する能力；

•

私たちは私たちの解決策として詐欺的な支払いを防ぐことができる

•

私たちは重要な従業員と適格な人材を引き付ける能力を維持しています

•

私たちが国際的に業務を展開することに伴い、外国通貨が私たちの非アメリカ業務に与える影響。

これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の私たちの業務、私たちが経営している業界と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの傾向が私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に影響を与える可能性があると考え、これらの展望的な陳述は の未来の業績や発展を保証していない。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。適用される法律に別の要求がない限り、私たちは、本募集説明書を配布する前に、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの 陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われたことを示すものと解釈されるべきではない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書で参照される任意の10−K年次報告および10−Q四半期報告のリスク要因部分および関連する目論見補足資料のリスク要因部分によって議論される要因を含むが、これらに限定されない

5

収益の使用

ここで発売されたすべてのA類普通株は，本募集明細書で指定された売却株主または 許可譲り受け者によって販売される.私たちはA種類の普通株の売却を許可された株主や譲渡者から何の収益も受けません。私たちは を引き受けます自分で費用を払う売却株主が売却する株式登録に関する支出及び費用は、登録、上場費用、プリンタ及び会計費用及び弁護士費用及び支払い(総称して登録費用と呼ぶ)を含む。登録費用に加えて、売却株主は、任意の売却割引、手数料、配給代理費、売却株主の外部法律顧問の費用または支出、または株式の売却に関連する他の同様の支出を負担する

発行価格の確定

本募集説明書によれば、売却株主がA類普通株を売却できる1つまたは複数の価格を決定することは現在できません

A類普通株と配当政策の市場情報

市場情報

我々のA類普通株は2013年9月27日からニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはRNG株である。2023年3月2日、我々A類普通株の最終報告価格は1株33.84ドルであった

記録保持者

2022年12月31日現在、登録されている株主は34人。記録保持者の数には、ストリート名義でその株を保有している受益者は含まれておらず、これは、株式が仲介人や他の指定者がその口座に保有していることを意味している。したがって、利益保有者の総数は、私たちが登録している株主の数よりも高いと考えられる

配当政策

私たちはA種類の普通株の任意の現金配当金を発表したり、支払ったことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの運営に資金を提供し、予測可能な未来に私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払わないと予想されます。将来の配当金の発表と支払いに関する任意の決定は私たちのbr取締役会が自ら決定し、当時の条件に依存して、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると思う可能性のある他の要素を含む。

6

証券説明書

私たちはA種類の普通株を持っていて、取引法第12条に基づいて登録しています。これらの証券はニューヨーク証券取引所で看板取引されており、取引コードはRNGですか

一般情報

以下の私たちの普通株式の説明および私たちの第二次改正と再記載された会社証明書および改訂および再記載された会社定款のいくつかの条項は要約であり、私たちの第二回改正と再記述された会社証明書、Aシリーズ転換可能優先株指定証明書、および私たちの改訂と再記載された会社規約を参考に保存されています。これらの文書の写しは、私たち10-K年報の証拠物として米国証券取引委員会に提出されています

私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書は、A類普通株とB類普通株の2種類の普通株を規定した。さらに、私たちの第2の改正および再記載された会社登録証明書は、非指定優先株株を承認し、その権利、特典、および特権は、当社の取締役会によって時々指定される可能性があります

私たちの法定株式は13.5億株を含み、1株当たり0.0001ドルである

•

A類普通株式1，000，000，000株；

•

2.5億株はB類普通株であり、

•

1億株は優先株で、そのうち20万株がAシリーズ転換可能優先株に指定されている。

A類とB類普通株

私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書は、A類普通株とB類普通株の2種類の普通株を規定した

投票権

私たちA類普通株とB類普通株の所有者 は同じ権利を持っていますが、私たちの第2回改正と重記された会社登録証明書が別途明確に規定されたり、適用されたりする法律要求がない限り、私たちの株主投票を提出する任意の事項において、A類普通株式保有者はA類普通株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株保有者はB類普通株1株当たり10票の投票権を持っています。A類とB類普通株の保有者は，株主投票を提出したすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票し，A系列転換可能優先株の株もA類とB類普通株の保有者とともに1つのカテゴリとして投票する権利があり，その系列優先株の転換権に関する投票権を持つが，A系列転換可能優先株 はある特定の事項で単独のカテゴリ投票権を持つ権利があり，また，以下の場合，我々のAクラスとBクラス普通株は単独のカテゴリとして単独投票を行う：

もし私たちが私たちの2回目の改正および再記載された会社登録証明書を修正することを提案する場合、(I)クラスAまたはクラスBの普通株式の額面を増加または減少させるか、または(Ii)私たちのある種類の普通株式の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更し、それに悪影響を及ぼす

•

もし私たちが支払うか分配する任意の配当金または現金、財産、または私たちの株の株式分配について、私たちの普通株カテゴリの株を区別することを提案すれば、

7

•

もし私たちの普通株カテゴリの株式を私たちの普通株カテゴリの株式の任意の細分化または組み合わせと区別して扱うことを提案する場合、または

•

ある種類の普通株式の株式を異なる方法で扱うことを提案し、その株式を任意の対価格に変換するか、または我々の株主に支払うか、または他の方法で割り当てられた任意の対価格の制御権を変化させることを提案する

第二次改正及び再記載された会社登録証明書によれば、A類及びB類普通株の発行済み株式の多数の合併投票権の保有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票しない限り、A類又はB類普通株の法定株式数を増加又は減少させてはならない

私たちの第2回改正および再記載された会社登録証明書によると、私たちは、私たちが最初に公開発行される直前に発行されたB類普通株を買収するために、オプション、承認株式証、または同様の権利を行使しない限り、B類普通株式を発行し、またはB類普通株の多数の発行された普通株式保有者の賛成票を得ない限り、B類普通株を発行することはできない

私たちは、2回目の改正と再記載された会社登録証明書に取締役選挙の累積投票について規定していません

経済的権利

当社の2つ目の改正及び再記載された会社登録証明書には、明確な規定又は適用法律の要件があるほか、A類及びB類普通株は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例して株式を分割し、すべての事項において全く同じであり、以下に述べる事項を含むが、これらに限定されない

配当と分配

A類とB類普通株の保有者が賛成票で異なる待遇を承認しない限り、A類及びB類普通株の保有者は、当時発行された優先株のいずれかの優先株に適用可能な優先株に適用可能な優先株に基づいて、A類及びB類普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票で異なる待遇を承認しない限り、A類及びB類普通株を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。配当または割り当てがクラスAまたはクラスBの普通株式の形態で支払われる場合、またはそのような株式の買収権利で支払われる場合、クラスAの普通株式の所有者は、クラスAの普通株式を取得するか、またはクラスAの普通株式を取得する権利(場合によって決まる)を取得し、クラスBの普通株式の所有者は、クラスBの普通株式を取得するか、またはクラスBの普通株式を取得する権利(場合に応じて)を取得する

清算権

私たちのbr清算、解散または清算時に、AクラスおよびBクラス普通株の所有者は、AクラスおよびBクラス普通株の所有者が、AクラスおよびBクラス普通株の大部分の流通株保有者が賛成票で各種類の株式に対する異なる待遇を承認しない限り、AクラスおよびBクラス普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で各種類の株式に対する異なる待遇を承認しない限り、クラスAおよびBクラス普通株の所有者は、すべての残り資産を平等に所有する権利がある

制御変更 取引記録

(A)私たちの所有またはほとんどの資産の売却、譲渡またはその他の処置が完了した後、 (B)合併、再編、合併、または株式譲渡が完了し、投票権のある証券を生成する

8

(Br)取引直前(または我々の議決権付き証券について発行された議決権付き証券が取引直前に発行された)が、議決権証券または既存または買収エンティティの議決権を有する証券の総投票権を有する 多数未満、または(C)一回の取引または一連の関連取引において譲渡(合併、合併またはその他の方法を介して)会社証券の一人または組の関係者に譲渡される取引が終了した場合、取引が完了した後、譲受人またはグループは、私たちの50%以上の発行された議決権株(または既存のbrまたは買収エンティティの未発行議決権株)を保有し、AクラスおよびBクラス普通株の所有者は、AクラスおよびBクラス普通株の大部分の流通株保有者が賛成票で承認されない限り、各種類の普通株をそれぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを許可しない限り、AクラスまたはBクラス普通株の所有者と平等に扱われる

細分化と組み合わせ

AクラスまたはBクラス普通株の流通株を任意の方法で分割または合併する場合、他のカテゴリの流通株は、AクラスおよびBクラス普通株の大部分の流通株保有者が賛成票で各クラス株の異なる処理を承認しない限り、同じ方法で分割または統合され、各カテゴリの流通株は単独のカテゴリ投票となる

転換する

B類普通株は1株当たり保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。また、B類普通株1株当たり(I)B類普通株発行済み株式の少なくとも67%を保有する保有者が賛成票又は書面同意で指定された日又は(Ii)任意の譲渡(価値の有無にかかわらず)に自動的にA類普通株 に変換されるが、我々の第2回改正及び再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、税務及び遺産計画目的の譲渡を含むが、B類普通株の譲渡保有者が譲渡の株式保有排他性及びbr拒否権を継続する限りは限定されない

自然人に属するB類普通株保有者が死亡した場合、その人またはその遺産計画実体が保有することを許可されたB類普通株は自動的にA類普通株に変換される；しかし、私たちの2人の創始者Vladimir ShmunisとVlad Vendrowは、B類普通株の投票権を別のB類株主に譲渡することができ、ただし、その株主が死亡した場合、または永久的に仕事能力を喪失した場合に有効であり、A類普通株への転換をトリガすることはないが、このように譲渡されたB類普通株は、譲渡株主が死亡して9ヶ月後にA類普通株に変換すべきである

また、このようなB類普通株式所有者毎に、このようなB類普通株は、初公募終了日7周年にA類普通株に自動的に変換される。このような所有者のBクラス普通株がAクラス普通株式に自動的に変換されない限り、7年間の自動変換条項があるにもかかわらず、その所有者は、彼または彼女の許可された遺産計画エンティティと共に、所有者が私たちの初公開直前に実益を有するBクラス普通株の数の少なくとも50%に相当するBクラス普通株の数の少なくとも50%を有する限り、Bクラス普通株式を保有し続けるとみなされるであろう

譲渡してA類普通株に変換すると，そのB類普通株は無効となり， の再発行はできない

すべてのB類普通株流通株は、B類普通株流通株数がA類とB類普通株流通株総数の合計の10%以下を占める日をA類普通株に変換する。変換後，B類普通株は発行されなくなる

9

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つまたは複数の決議を採択し、デラウェア州会社法によって提出された1つまたは複数の指定証明書の中で、完全に発行されていない優先株の権力、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の権利(ある場合)およびその資格、制限または制限を決定することができるが、これらに限定されないが、1つまたは複数の決議によって配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務返済基金のbr条項を含む)、償還価格または価格を決定することができる。任意の当該系列の権益及び清算優先権、並びに任意の当該系列を構成する株式数及びその名称、又は上記のいずれかにおいて、その条項が規定する可能性のある条項は、我々のA類又はB類普通株の権利よりも優れている可能性がある。

私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書では合計100，000，000株の優先株の発行が許可されており、そのうち200，000株がAシリーズ転換可能優先株に指定されています。私たちの優先株の発行は、私たちのbrクラスAまたはクラスBの普通株式保有者の投票権、およびこれらの保有者が清算時に配当金支払いおよび支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があり、Aシリーズ転換優先株の条項は、任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算、および配当金の支払い参加権を含む私たちのAクラスおよびBクラス普通株に対するいくつかの特典を規定する。また、優先株発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある

わが国で第2回改正された“会社登録証明書”と改正された“定款”と“デラウェア州逆買収法”の規定

我々の第二次改正及び再記載された会社登録証明書は、取締役会を設立することを規定しており、各取締役の任期は1年である。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、発行された株の大部分の投票権を持つ株主は私たちのすべてのbr取締役を選挙することができます。私たちの第二回改正及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載の定款規定は、一旦私たちのB類普通株流通株が私たちの普通株の総投票権が多数を占めると、すべての株主行動は書面で同意するのではなく、正式に開催された株主会議で行わなければならず、私たち全体の取締役会の多数のメンバー、取締役会議長、あるいは私たちの最高経営責任者だけが株主特別会議を開催することができる

株主行動

私たちの第二次改正及び再記載された会社証明書は、私たちの株主が書面で同意した場合に行動することができる。私たちB類普通株の流通株が私たちの普通株総投票権に占める割合が多数を下回った場合、私たちの株主は書面同意によって行動することができなくなり、私たちの株主年次会議または特別会議でしか行動できなくなり、いかなる優先株系列条項がまた明確に規定されていない限り、この系列優先株の保有者が書面の同意を通じて行動することを許可する

上述したように-A類およびB類普通株投票権は、我々の2回目の改正および再記載された会社登録証明書は、我々の創業者、早期投資家、幹部および従業員が、合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、株主の承認を必要とするすべての事項において大きな影響力を持つように、二重普通株式構造をさらに規定している

当社の第二次改正及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款は、株主が、第二回改正及び再記載された会社登録証明書又は改訂及び再記載された会社定款を撤回、変更、改訂又は廃止する際には、株主の絶対多数の投票を得なければならない。私たちの2回目の修正と

10

再記載された会社登録証明書および改訂·重記の定款は、取締役会がいかなる原因で出現した空きや、許可取締役数の増加による新たに設立された取締役ポストは、取締役会の残りのメンバーの過半数投票でしか埋められないことも規定されている。私たちは、株主承認のための事前通知手続きを作成し、改正して再記載し、指名された取締役選挙人選を提案することを含む株主年次会議に提出する。累積投票、私たちの2回目の改正と再記載された会社証明書のいくつかの修正案に対する絶対多数の株主投票要求、取締役会の空きを埋める能力、および事前通知条項の組み合わせが不足することは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を に交換することを困難にし、もう一方は私たちの取締役会を交換することで私たちの制御権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や の他方が管理層の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある

これらの条項は、私たちの普通株式の二重株式構造を含めて、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果があるかもしれません。これらの規定は、私たちの取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、実際に関連したり、買収を脅したりする可能性のある特定の種類の取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。これらの規定はまた、エージェント権争いで使用される可能性のある戦術を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂の買収企図によって変動する可能性があるため、我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性もある

デラウェア州会社法第203条

我々はデラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる商業合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)、これらの株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、 計画が保有する株式を入札または交換要約の形で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

11

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主が会社または会社を通じて得た任意の損失、立て替え、担保、質権、またはその他の財務利益の利益

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の連属会社と共同会社と共に実益所有又は会社の連属会社又は共同会社の実体又は個人と定義し、利害関係のある株主身分を決定するまでの3年以内に、会社の15%以上の発行済み議決権株を有するものと定義する

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントの住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地，郵便番号は02021，電話番号は(877)373-6374である

12

株を売る株主

以下の表では，売却株主の名称，売却株主の実益が所有するA類普通株の株式数，および売却株主が本目論見書に従って売却を提供するA類普通株の株式数について詳細に説明する.本募集説明書に基づいて証券を発行する前後において、売却株主実益が所有する我々普通株の割合は、2022年12月31日までに発行されたA類普通株86，726，293株とB類普通株9，924，538株に基づく(2023年3月3日にMitelとの戦略的パートナーシップについて売却株主に1，265，456株A類普通株を発行したとする)

次の表でいう実益所有権は、米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて決定される。以下の脚注で別途説明されていない限り、次の表に示す各株主は上場株式に対して独占投票権および投資権を持っている。この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されていることを示すとは限らない。

		実益所有株 発売前に																				の株 A類 ごく普通である 在庫品 存在 提供(1)					実益所有株 犠牲をささげた後(2)
		A類										クラスB															A類										クラスB
		株					%					株					%										株					%					株					%
売却株主名
Mitelアメリカホールディングス(3)				1,265,456						*				—					—					1,265,456					—						—				—					—

(*)	実益所有権が1%以下であることを表す

(1)	売却先株主を代表してここに登録されているA類普通株式数

(2)	売却株主は、ここで登録されたA類普通株の全株式を処分し、追加株式の実益所有権を取得しないと仮定する。これらA類普通株の登録は、必ずしも売却株主が本目論見書に含まれるA類普通株の全部または一部を売却することを意味するとは限らない

(3)

Mitel U.S.Holdings，Inc.はMln US HoldCo LLC(Mln HoldCo)の完全子会社である。Mln US(Br)TopCo Inc.はMln HoldCoの唯一のメンバーであり、Mitel Networks(International)Limited(MNIL)の完全子会社でもある。MNILはMln TopCo Ltd.(Mln TopCo？)の完全子会社である。Mln TopCoはSearchlight II Mln，L.P(Searchlight II)の完全子会社である。Mln HoldCo、Mln US TopCo Inc.、MNIL、Mln TopCo、Searchlight IIは、Mitel U.S. ホールディングスが保有するA類普通株に対して実益所有権を有するとみなされる可能性がある。売却株主がここに登録した株式を代表するほか、Searchlight IIは200，000株A系列変換可能優先株を有しており、これらの優先株はSearchlight IIの選択権によりA類普通株 に変換することができる。Searchlight II Mln GP，Ltd.(Mln GP)はSearchlight IIの一般パートナー，およびSearchlight Capital II PV，L.P.とSearchlight Capital II，L.P.はMln GPの株式投票と経済制御権である.Searchlight Capital Partners II GP，L.P.(GP LP？)はPV LPとCapital II LPの通常パートナー，Searchlight Capital Partners II GP，LLC(？GP LLC？)はGP LPの通常パートナーである.3人の管理人(管理人)は、GP LLCの投資および投票決定を多数決または同意によって直接または間接的に制御するため、GP LLCの投資または投票権決定を単独で制御する管理人は一人もいない。PV LP、Capital II LP、GP LP、GP LLCは、Searchlight II実益が持つA類普通株株に対して実益所有権を持っていると見なすことができる。Mitel US Holdings，Inc.はデラウェア州会社であり、住所はアリゾナ州メッサ市北アルマ学校路1146号、郵便番号：85201である

13

売却株主との何らかの関係

戦略的パートナーシップ

2021年11月8日，Mitel and Mitel Networks(International)Limitedと調達契約を締結し，MitelおよびMitel Networks，Inc.とフレームワーク合意を締結し，2021年11月9日から発効した。Mitelとの戦略的パートナーシップの条項は、引用によって本明細書に組み込まれた2022年12月31日までのForm 10-K年次報告(改訂)に記載されている

登録権協定

2021年11月9日に、吾らはMitelと登録権協定を締結し、これにより、吾らは、Mitel、その連属会社及び譲渡許可者が、本明細書で述べた戦略的パートナーシップがMitelに発行するA類普通株の販売、及び配当金、株式分割、資本再編又は他の として割り当てられた任意の証券を登録して、これらの株式を交換又は置換することに同意したが、先に証券法下の有効な登録声明に基づいて売却又は第144条に従って制限なく販売することができる任意の証券を除外する。吾らは、登録権協定に記載されているように、任意のそのような登録宣言を、登録権プロトコルに従ってA種類の普通株式を発行してから数時間以内に有効にするために、合理的な最善を尽くすことに同意した

14

配送計画

本募集説明書が提供するA類普通株は、その許可の譲受人、譲受人、質権者、譲渡者、分配者及びその他の利益相続人を含む売却株主によって提供される。Aクラスの普通株式は、販売株主によって時々1人または複数の購入者に直接販売または割り当てられてもよく、またはbrブローカー、取引業者または引受業者によって、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、協定価格、または変更可能な固定価格を単独で代理として使用することができる。本明細書で提供されるAクラス普通株式の販売は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引業者は、代理として普通株を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口株の一部を保有して転売する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

空売り決済

•

経営者と売却株主とを介して、そのような普通株の取引を証券約定毎の価格で一定数売却すること

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

そのような販売方法の組み合わせ；または

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

売却株主は、売却株主が所有する我々の普通株式の一部又は全株式の担保権益を時々質的に又は付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、品質権者又は担保当事者は、時々本募集説明書又は規則424(B)(3)条又は証券法の他の適用条項による売却株主リストの改正に基づいて、質権者、譲受人又は他の利益相続人を含めて、本目論見書下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主は、我々普通株の株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で私たちの普通株式を空にする可能性がある。株式を売却する株主は、我々の普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)

株式を売却する株主は、証券法第144条の規定により、公開市場取引において株式の全部または一部を転売することもでき、これらの株式が基準を満たし、当該規則の要求に適合することを前提としている

特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。また、一部の州では、株は販売されていない

15

それらは、州に登録されているか、または販売資格を有しているか、または州登録または資格要件の免除を取得して適合することができる

株式分配に参加する仲介人、取引業者、引受業者または代理人は、株式を売却する株主および/またはブローカーが代理する可能性のある購入者から手数料、割引または割引の形態で補償を受けることができる。上述した任意の特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。我々と 販売株主は現在，どのエージェントが獲得する補償金額を見積もることができない

我々の知る限り、株式を売却する株主と、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間には、本募集説明書によって提供される株式の売却または流通に関する既存の 手配はない

我々は、証券法の要件の場合、および必要に応じて、売却株主がそのような株式を割り当てることに関与する任意のブローカー、取引業者、または代理人の名前、販売株主がそのような取引業者、または代理人に支払う任意の賠償、任意の他の必要な情報を含む、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または登録説明書の修正案を米国証券取引委員会に時々提出して、株式募集説明書に含まれる情報を修正、追加または更新することができる

私たちはA種類の普通株の登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。さらに、いくつかの例外を除いて、私たちは、登録権プロトコルに従ってA種類の普通株を登録することに関連する文書中の非真実なbrの陳述または漏れの重大な事実を賠償すること、または証券法、取引法または州証券法の下で公布されたこのような登録に関連する適用規則および法規に違反することによって、これらの責任が売却株主によって提供される非真実な陳述または漏れによって引き起こされない限り、いくつかの例外を賠償することに同意した。売却株主は、登録権協定に基づいてA類普通株を登録する文書中の任意の不実陳述又は重大な事実の漏れによる任意の責任、又は証券法、取引法又は州証券法により公布された適用規則及び法規に違反することによる任意の責任の賠償に同意しているが、当該等の不実陳述又は漏れは根拠及び売却株主が当社に提供する資料であることを前提としている

今回の発売は、本募集説明書から発売される全株式が売却株主が販売した日から終了します

16

アメリカ連邦所得税が我々A類普通株非アメリカ保有者に与える重大な影響

以下は、本募集説明書に従って売却を許可する売却株主またはその譲受人のAクラス普通株の所有権および処分の米国連邦所得税の重大な結果の概要であるが、それに関連するすべての潜在的税務考慮の完全な分析ではない。本要約は，1986年に改正された“国税法”やそれに基づいて公布された“国税法”，米国財務省条例，行政裁決，司法裁決の規定に基づいており，これらはすべて本文書の日までである.これらの権限は変更される可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下に述べるものと異なる。私たちはアメリカ国税局や国税局が以下の要約の声明や結論に対していかなる裁決も求めず、br国税局がこのような声明と結論に同意することを保証することもできない

本要約は、本募集説明書に基づいて売却株主またはその許可譲り受け者によって販売されるA類普通株にのみ適用される。これは、米国、州または地方司法管轄区域の法律または米国連邦贈与税および相続税法律によって生じる税収結果、代替最低税額の潜在的適用、純投資収入に対する連邦医療保険税、または投資家の特定の状況または特殊な税収ルールに制限された投資家に適用される任意の他の税収考慮要因には関連しないが、これらに限定されない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

免税組織または政府組織；

•

不動産投資信託、規制された投資会社、または保険者信託

•

適格な外国年金基金または税務条件に適合した他の退職計画；

•

外国企業、受動外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•

証券や通貨の仲介人や取引業者

•

使用する証券トレーダーを選択する 時価建ての方法保有している証券を会計計算する

•

5%以上の株式を所有しているとみなされる者(以下に具体的に列挙する場合を除く)

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•

共同企業(または米国連邦所得税の目的のために分類されたエンティティまたは手配)、他の直通エンティティおよびその投資家；

•

私たちA類の普通株をヘッジ、倉庫横断、転換取引、または他のリスク低減取引の頭角として持っている人

•

コード 第1221節(一般に投資のために保有する財産)の意味での資本資産として我々A類普通株を持たない人；

•

基準に基づく推定販売条項は我々A類普通株を売却する者とみなされる；

•

Aクラス普通株式の任意の毛収入項目が適用される財務諸表(規則451(B)節で定義されているように)に計上されるので、特別税務会計規則を遵守しなければならない者；

•

オプションの行使または他の補償に応じて、私たちのA種類の普通株を保有または受け入れた人；または

•

私たちB種類の普通株を持っている人とみなされたりする

17

また、組合企業(または米国連邦所得税目的のために分類されたエンティティまたは手配)が私たちのA類普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、一般にパートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。そのため、私たちA類普通株を持っている組合企業とこのような組合企業のパートナーは、私たちA類普通株の税務結果について税務顧問に相談しなければならない

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。アメリカ連邦所得税法があなたの特定の状況に適用されることと、アメリカ連邦相続法または贈与税法に基づいて、または任意の州、地方、非米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税金条約に基づいて、私たちのA種類の普通株を購入し、処分することによって生じる任意の税金結果について、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

非アメリカ所有者定義

本検討では、もしあなたが私たちA類普通株のbr株の実益所有者であれば、アメリカ連邦所得税については、このA類普通株は共同企業ではありません

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国内または米国の法律またはその任意の政治的分岐に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とすべき他の会社に課税されるエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

米国裁判所の主な監視を受け、1人または複数の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)米国連邦所得税目的の米国人とみなされる有効な選択を行っている信託(X)。

分配する

私たちは私たちのA類普通株に何の 分配を行っていません。私たちはA類普通株に何も分配するつもりはありません。しかし、もし私たちが私たちのA種類の普通株に分配すれば、これらの支払いはアメリカ連邦所得税用途の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に従って私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。もしこれらの割り当てが私たちの現在と累積収益およびbr}利益を超えた場合、それらは資本収益を構成し、まず私たちAのような普通株における基数を減少させますが、ゼロを下回ることはなく、その後、株式を売却する収益とみなされます。適用される財政部法規によると、上記のように配当金を構成する金額が総金額よりも少なくても、割り当て総金額全体の30%まで差し押さえることができる。アメリカ国税局に適切な払い戻し申請を提出することで、任意の源泉徴収超過金額の返金を得ることができます

有効な関連収入、バックアップ源泉徴収金、およびFATCAに関する以下の議論によれば、あなたに支払われる任意の配当金は、通常、配当総額の30%または米国とあなたが住んでいる国との間で適用される所得税条約によって指定されたより低い税率で米国の源泉徴収税を納付する。低減されたプロトコル率を得るためには、IRSテーブルW-8 BEN，IRSを提供しなければなりません表W-8 BEN-Eまたは他の適切なバージョンのIRS Form W-8(または適用される後続のテーブル)は、必要に応じて、税率を下げる資格に適合することを証明するために、米国の納税者識別子を含む。さらに、 あなたは法律の要求に応じてそのようなフォームおよび認証を時々更新することを要求されます。所得税条約に基づいてアメリカの源泉徴収税の引き下げ税率を受ける資格がある場合、適切な払い戻し申請を直ちにアメリカ国税局に提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができます。金融機関またはあなたを代表する他のエージェントを介して私たちのAクラスの普通株を持っている場合、あなたは適切なファイルをbrエージェントに提供することを要求され、その後、関連する支払いエージェントに直接または他の仲介による証明を提供する必要があるかもしれません

18

あなたが受け取った配当が実際に米国で行われている貿易またはbrビジネスに関連している場合(適用される税金条約要件が、米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる場合)、一般にこのような源泉徴収税を免除することができますが、バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論を遵守しなければなりません。この免除を得るために、あなたは私たちにアメリカ国税局W-8 ECI表を提供して、この免除を適切に証明しなければなりません。このような有効な関連配当金は源泉徴収税を支払う必要はないが、通常はアメリカ人に適用される同じ累進税率で課税され、いくつかの減額と相殺後の税率が差し引かれる。さらに、あなたが米国連邦所得税目的のために会社の非米国所有者とみなされている場合、あなたが受信した配当金は、米国での貿易または業務活動に実際に関連する配当金も、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率で支店利益税を支払う可能性がある。あなたは他の規則を規定する可能性のあるどんな適用税金条約についてあなたの税務顧問に相談しなければならない

A類普通株を売却する収益

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、一般に、私たちのAクラス普通株を販売または処理するために達成された収益brのために米国連邦所得税を支払う必要はありません

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は、米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる

•

あなたは、販売または処置が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダーの年次内に米国に一定期間または複数の期間住んでいる個人である

•

私たちのA類普通株はアメリカ不動産権益を構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社、あるいはUSMPHCで、アメリカ連邦所得税目的に使用されています。A類普通株を処分するか、A類普通株を保有するまでの短い5年間のいつでも。

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その全世界の財産権益の公平な市場価値と、貿易または企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定された)のために使用される公平な市場価値の和の50%以上である場合、同社はUSRPHCである。我々は現時点では もUSRPHCにもならないと考えており，本議論の残りもこのように仮定している.しかし、私たちがUSUPHCになるかどうかの決定は、私たちの世界の不動産や他の商業資産に対する私たちのアメリカの不動産の公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているため、将来USUPHCにならない保証はありません。しかし、たとえUSURPHCになっても、Aクラス普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されている限り(規則897(C)(3)節の意味に適合する)、このAクラス普通株は、Aクラス普通株または私たちのAクラス普通株を処分する前のより短い5年間の任意の時間に、このような定期取引を実際にまたは建設的に保有するAクラス普通株が5%を超えることを前提として、米国不動産権益とみなされる

上記の第1の項目記号に記載された非米国所有者である場合、あなたは、正常な米国連邦累進所得税税率に基づいて販売された純収益のために米国連邦所得税を納付することが要求され、上述した第1の項目記号に記載された非米国企業所有者も、30%の税率または所得税条約で指定された低い税率で支店利得税を納付される可能性がある。もしあなたが上記の第2の項目記号 に記載された非米国個人所有者である場合、あなたは販売によって得られた収益のために統一された30%の米国連邦所得税(または所得税条約に規定された低い税率)を支払うことを要求され、この収益は当時の米国からの資本損失によって相殺されるかもしれない。あなたのbrは、適用される任意の所得税または異なる規則を規定する可能性のある他の条約について税務コンサルタントに相談しなければなりません

19

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般的に、私たちは毎年アメリカ国税局にあなたに支払う配当金額、お名前と住所、そして源泉徴収された税金を報告しなければなりません。私たちはあなたに似たような報告書を送ります。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告書をあなたが住んでいる国の税務機関に提供することができる

Aクラス普通株の配当金またはタイプA普通株の収益を支払うには、免除が確立されない限り、例えば、IRS Form W-8 BEN、IRS上であなたの非米国識別情報を適切に証明することによって、24%の現行レートで追加の情報報告および予備源泉徴収を行う必要がある場合があります表W-8 BEN-Eまたは別の適切なバージョンのIRS テーブルW−8(または適用可能な後続テーブル)。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、あなたがアメリカ人であることを実際に知っているか、または理由がある場合、バックアップ抑留および情報報告が適用される可能性があります

予備源泉徴収税は付加税ではなく、逆に、予備源泉徴収税の影響を受ける個人の米国連邦所得税の課税額から源泉徴収額が差し引かれる。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる

“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)

規則第1471~1474節、およびそれが発表された財務省条例および行政指導によると、一般にFATCAと呼ばれ、外国金融機関に支払われるA類普通株の配当金および売却によって得られた毛収入には、米国政府と合意されない限り、米国連邦源泉徴収税が30%徴収される。いくつかのお金を差し押さえ、そのような機関の米国アカウント保持者に関する大量の情報を収集して米国税務機関に提供する(その機関のいくつかの持分および債務所有者、およびいくつかは米国所有者を有する外国エンティティの口座保持者を含む)、または他の方法で免除を確立する。FATCAはまた、一般に、規則において具体的に定義されているような非金融外国エンティティに支払われる私たちのAクラスの普通株の配当および売却によって得られた毛収入に対して、brエンティティが源泉徴収義務者に直接的または間接的な米国の重大な所有者がいない証明を提供しない限り、またはそのエンティティの直接的および間接的な米国所有者に関する情報を提供するか、または他の方法で免除brを確立しない限り、一般的に徴収される

上記の事前提案条項は一般的に私たちA種類の普通株の配当金支払いに適用される。財務大臣はすでに提案された法規を発表し、FATCA下の源泉徴収条項はA類普通株の総収益を売却または他の方法で処分することに適用されず、最終法規が発表される前に、納税者はこれらの収益に依存することができる。米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、私たちA類普通株への投資、所有権、およびbr}処置におけるFATCAの潜在的な応用を理解すべきです

各潜在的投資家はA類普通株の特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税収結果についてその税務顧問に相談し、法律を適用する任意の提案変更の結果を含む

20

法律事務

本目論見書が提供するA類普通株の有効性はWilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosati，P.C.によって伝達されている

専門家

RingCentral，Inc.2022年12月31日および2021年12月31日までの総合財務諸表、および2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2022年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、本明細書およびbr登録説明書に引用されて組み込まれている。RingCentral，Inc.は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、会計および監査専門家として登録されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWwwww.ringCental.comそれは.私たちのサイトや私たちのサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。発売された証券の条項を確立する任意の契約書または他の書類の表は、証拠品として登録説明書に提出され、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または表8−Kの現行報告の表紙の下に提出され、引用的に本募集説明書に組み込まれる。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての態様で、それが指す文書 を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を読まなければならない

引用登録が成立する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札明細書 は、参照によって以下の文書に組み込まれる(このような文書のうち、“取引法”および適用される“米国証券取引委員会”規則に基づいて“取引法”に基づいて届出された部分は含まれていない)

•

我々が2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの年次報告Form 10-K；

•

2013年9月24日に提出されたレジストリ8−A(ファイル番号001−36089)に含まれるAクラス普通株式の説明は、説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

本入札説明書または本入札説明書に引用的に組み込まれた任意の文書に含まれる任意の情報は、吾らが閣下に提供した任意の目論見説明書の付録または無料で書かれた入札説明書に含まれる陳述が元の陳述を修正または置換する限り、修正または置換とみなされるであろう

21

引用により本募集説明書に組み込まれた報告とファイルは、当サイトの投資家関係部分で無料で取得することができ、URLはhttp：//ir.ringCental.comである

手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することもできます

RingCentral，Inc

デイビス通り20番地

カリフォルニア州ベルモンテ 94002

注意：投資家関係

(650) 472-4100

メールボックス：ir@ringCental.com

22

第II部

目論見書不要の資料

十三項。	発行、発行の他の費用

以下の表に、本登録声明に記載されている発売に関する推定費用支出を示す。A類普通株登録に関するすべての費用 は私たちが負担します。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている

		金額未払い報酬
アメリカ証券取引委員会登録料			4,594
印刷費			*
会計費用と費用			*
弁護士費と支出			*
雑役費用			*
合計する			*

*	今のところわからないと思います

14項です。

役員と上級者への賠償です

デラウェア州一般会社法第145条は、会社の取締役会に付与を許可し、裁判所が高級管理者、役員、その他の会社の代理人に対して賠償を行うことを許可する

“デラウェア州会社法”第102(B)(7)条の許可に基づいて，登録者の第2部改正及び再記載された会社登録証明書には，取締役及び上級管理者としての受託責任に違反して自己賠償責任を負うことができる条項が含まれている

また、“デラウェア州会社法”第145条の許可を受けた場合、第2次改正及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載の登録者定款は、：

•

登録者は，デラウェア州法律で許可されている最大範囲内で，登録者の身分を登録者としてサービスするか，又は登録すべき者の要求を他の商業企業サービスの取締役及び上級管理者に賠償しなければならない。デラウェア州の法律では、その人が善意に基づいて行動し、その人が登録者の最大の利益に適合しているか、反対しない理由があると信じており、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、会社はその人を賠償することができると規定している

•

法律が適用されて賠償が許可されている場合は，登録者は従業員と代理人を適宜賠償することができる

•

登録者は、その役員及び上級管理者に訴訟弁護に関連する費用を前借りしなければならないが、最終的に登録者が改正及び再記述された定款又はデラウェア州一般会社法に基づいて、当該取締役又は高級管理者が賠償を受ける権利がないことが確定した場合、当該等の役員及び上級管理者は、前払金の返済を承諾しなければならない

•

改正及び重述の定款によれば、登録者は、登録者が開始した訴訟について当該者に賠償を行う義務がないが、登録者取締役会が許可した訴訟又は賠償権利を執行するために提起された訴訟、又は登録者が改正及び再記載された法律又は法律に規定された他の要件を適用する訴訟を除く

•

第二次改正及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述の定款に付与された権利は排他的ではなく、登録者は賠償を行う権利がある

II-1

役員、上級管理職、従業員、代理人と合意し、保険を受けてこれらの人を賠償する

•

登録者は、役員、高級管理者、従業員、代理人に対する賠償義務を減らすために、定款条項を改訂してはならない

登録者の政策は、その各取締役および上級管理者と単独の賠償協定を締結し、取締役および上級管理者にデラウェア州会社法第145条に許可された最高賠償を提供し、いくつかの追加的な手続き的保護を提供することである。登録者はまた、これらの人が何らかの責任を負うことを確実にするために、取締役や上級管理者の保険を維持する

登録者とその上級管理者と取締役との間で締結されたこれらの賠償条項及び賠償協定は、登録者の上級管理者及び取締役が証券法により発生した責任(発生した費用の精算を含む)に対する賠償を可能にするのに十分に広い可能性がある

第十五項。

最近販売されている未登録証券

ない

第十六項。

展示品と財務諸表明細書

(A)展示品

登録宣言の証拠品は、本登録宣言の添付ファイルインデックスに記載され、参照によって本明細書に組み込まれる

(B) 財務諸表付表

すべての明細書は、必要でないか、適用されないか、または参照によって本明細書に組み込まれた財務諸表およびその関連付記において他の方法で情報 を記載するので省略されている

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書に登録計算 料金表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行う

II-2

(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)により発売に関する登録声明の一部として提出された各目論見書は、規則430 Bに基づいて提出された登録宣言又は規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、 の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれるべきである。しかしながら、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書に組み込まれたと参照されるか、または組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとっては、登録声明または募集説明書において行われた任意の最初の使用日の直前に登録声明または目論見説明書に属する陳述を置換または修正してはならない

(5)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、1933年証券法の規定により責任を賠償することができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると証券取引委員会に通知されたため、強制的に執行することができない。登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して負担又は支払われた賠償責任(登録者によって支払われた費用を除く)が、登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して抗弁することに成功した場合、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、登録者の弁護士が当該事項が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、その賠償は証券法で表現された公共政策に違反するか否かであり、当該発行された最終 裁決に制限される

II-3

展示品索引

				引用で法団として成立する
展示品 番号をつける		展示品説明		表		ファイル.ファイル番号をつける		展示品 番号をつける		保存する日取り		保存済み ここから声明する
3.1		二次改訂及び再登録の登録者登録証明書		8-K		001-36089		3.1		June 3, 2015
3.2		A系列変換可能優先株指定証明書		8-K		001-36089		3.1		2021年11月9日
3.3		改訂及び再予約登録者附例		10-Q		001-36089		3.1		2022年11月9日
4.1		A類普通株フォーマット		S-1/A		333-190815		4.1		2013年9月13日
4.2		登録者と添付ファイルAに掲げる投資家との間で2012年11月23日に署名された第4回改正投資家権利協定		S-1		333-190815		4.3		2013年8月26日
4.3		RingCentral，Inc.とアメリカ銀行全国協会との契約は，2018年3月5日である		8-K		001-36089		4.1		March 6, 2018
4.4		2023年に有効期限の0%を優先チケット形式に変換可能(添付ファイル4.3に添付)		8-K		001-36089		4.1		March 6, 2018
4.5		RingCentral，Inc.と米国銀行全国協会との契約は，期日は2020年3月3日である		8-K		001-36089		4.1		March 4, 2020
4.6		2025年に満了する0%を優先手形形式に変換可能(添付ファイル4.5に掲載)		8-K		001-36089		4.1		March 4, 2020
4.7		RingCentral，Inc.とアメリカ銀行全国協会との契約は，日付は2020年9月15日である		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
4.8		2026年に満了した0%の変更可能な優先チケットフォーマット(添付ファイル4.7に掲載)		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
5.1		ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの専門会社に対する見方は										X
10.1+		改訂された2003年株式インセンティブ計画及びその下での株式オプション協定のフォーマット		S-1		333-190815		10.1		2013年8月26日

II-4

引用で法団として成立する

展示品 番号をつける

展示品説明

表

ファイル.ファイル番号をつける

展示品 番号をつける

保存する日取り

保存済み ここから声明する

10.2+

改訂された2010年持分インセンティブ計画及びその下での株式オプション協定のフォーマット

S-1

333-190815

10.2

2013年8月26日

10.3+

2013年持分インセンティブ計画とその下での株式オプション協定フォーマットの改訂と再作成

8-K

001-36089

10.1

十二月二十日 2022

10.4+

従業員の株購入計画を改訂·再策定する

10-K

001-36089

10.5

2021年2月26日

10.5+

“グローバル限定株式単位プロトコル”フォーマット

10-K

001-36089

10.6

2月26日 2021

10.6+

持分加速政策

10-K

001-36089

10.5

2月27日 2019

10.7+

役員と役員の賠償協議形式

10-Q

001-36089

10.3

八月七日 2017

10.8+

登録者とウラジーミル·シュムニスの間の招聘状は、2013年9月13日

S-1/A

333-190815

10.19

九月十三日 2013

10.9+

登録者とMohammed Katibehの間の招待状、日付は2022年1月4日です

10-Q

001-36089

10.2

八月八日 2022

10.10+

登録者とモ·カビット間の補充要項、期日は2022年5月9日

10-Q

001-36089

10.3

八月八日 2022

10.11+

登録者とVaibhav Agarwalの間の招待状は，日付は2016年7月21日である

10-K

001-36089

10.12

3月1日 2022

10.12+

登録者とジョン·マローの間で改訂された採用通知書は、2013年9月13日となっています

S-1/A

333-190815

10.7

九月十三日 2013

10.13+

登録者とSonalee Parekhの間の招待状は，期日は2022年4月26日である

10-Q

001-36089

10.1

八月八日 2022

10.14+

2022年ボーナス計画、付録A-2022年第1四半期

10-Q

001-36089

10.1

十一月九日 2022

10.15+

2022年ボーナス計画、付録A-2022年第2四半期

10-Q

001-36089

10.2

十一月九日 2022

10.16+

2022年ボーナス計画、付録A-Q3-4 2022

10-Q

001-36089

10.3

十一月九日 2022

10.17+

2021年ボーナス計画、付録A 2021年

10-K

001-36089

10.18

3月1日 2022

10.18+

2021年NEO持分補償計画クイズ

10-Q

001-36089

10.1

八月六日 2021

II-5

引用で法団として成立する

展示品 番号をつける

展示品説明

表

ファイル.ファイル番号をつける

展示品 番号をつける

保存する日取り

保存済み ここから声明する

10.19+

2022年NEO持分補償計画クイズ

10-K

001-36089

10.20

2022年3月1日

10.20+

2023年NEO持分補償計画クイズ

10-K

001-36089

10.21

2月23日 2023

10.21

オフィスリースは，2014年9月25日，登録者と1969年10月2日に改訂されたJHR結婚信託受託者Helen M.Rise，1969年10月2日信託協定下のJHRバイパス信託受託者Helen M.Rise，Jr.Harvey E.Chapman，Jr.，Harvey E.Chapman Jr.が締結された。2006年7月17日信託協定下のLiving Trustと2006年7月17日信託契約下のColleen C.Badell Living Trustの受託者Colleen C.Badellを共有テナントとする

10-Q

001-36089

10.1

十一月三日 2014

10.22

登録者とTG Brothers，LLCの間で締結された商業賃貸契約は，2017年5月17日である

10-Q

001-36089

10.1

八月七日 2017

10.23

“賃貸借契約第一修正案”は，2018年5月7日，登録者とTG Brothers，LLCの間である

10-Q

001-36089

10.1

八月七日 2018

10.24

登録者とTG Brothers，LLCの間の第二次リース改正案は，期日は2019年9月20日である

10-K

001-36089

10.20

2月26日 2020

10.25

登録者と1969年10月2日信託協定下のJHR結婚信託受託者Phillip H.Raer(1969年10月2日信託協定下のJHRバイパス信託受託者Phillip H.Rise)(改訂)、Harvey E.Chapman，Jr.ハーヴィーE·チャップマン(Harvey E.Chapman Jr.)との間で2020年8月6日に提出された第2次借約改正案。2006年7月17日信託協定下のLiving Trustと2006年7月17日信託契約下のColleen C.Badell Living Trustの受託者Colleen C.Badellを共有テナントとする

10-Q

001-36089

10.2

十一月九日 2020

10.26

“購入契約”は、2018年2月28日に、登録者がモルガン·スタンレー株式会社とゴールドマン·サックス株式会社とに列挙された初期購入者の代表として署名したものである

8-K

001-36089

10.1

3月6日 2018

II-6

引用で法団として成立する

展示品 番号をつける

展示品説明

表

ファイル.ファイル番号をつける

展示品 番号をつける

保存する日取り

保存済み ここから声明する

10.27

上限が設定されたコール確認テーブル

8-K

001-36089

10.2

2018年3月6日

10.28

上限が設定されたコール確認テーブル

8-K

001-36089

10.2

3月4日 2020

10.29

上限が設定されたコール確認テーブル

8-K

001-36089

10.2

九月十六日 2020

10.30

登録権利協定は，2021年11月9日から発効し，RingCentral，Inc.とSearchlight II Mln， L.Pである

8-K

001-36089

10.3

十一月九日 2021

10.31

RingCentral，Inc.とMitel US Holdings，Inc.との間の登録権協定は，2021年11月9日から発効する。

8-K

001-36089

10.4

十一月九日 2021

10.32*

信用協定は，期日は2023年2月14日であり，RingCentral，Inc.，貸主が時々米国銀行(行政代理や担保代理として)と締結している。

10-K

001-36089

10.33

2月23日 2023

21.1

登録者の子会社リスト

10-K

001-36089

21.1

2月23日 2023

23.1

独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所が同意します

X

23.2

プロの会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの同意(添付ファイル5.1参照)

X

24.1

授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)

X

107.1

届出費用表

X

+	管理または補償計画のこと

*	S−K条例第601(B)(10)項によれば、特定された情報は省略されており、このような情報(I)は実質的ではないので、(Ii)開示されていれば、登録者に競合損害を与える可能性がある

II-7

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年3月3日にカリフォルニア州ベルモント市で、正式に許可された以下の署名者によってその名義で本登録声明に署名した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、下にサインしたすべての人は、ウラジーミル·シュムニスとソナリー·パレイクを構成して任命し、彼らのすべては彼または彼女のために真実で合法的です事実弁護士代理人とは、発効後の改訂、および証券法規462に従って提出された登録声明を含む本登録声明の任意およびすべての改訂に任意およびすべての身分で署名し、本登録声明およびそのすべての証拠物および他のすべての関連文書を米国証券取引委員会に提出し、上記brを付与する事実弁護士代理人および彼らのすべての人と、これに関連するすべての必要と必要なことをし、実行する権利があり、彼ら自身が可能または自ら行うことができるすべての意図と目的と同様に、ここで上記のすべての を承認し、確認する事実弁護士代理人またはそれらのいずれか、またはその1人または複数の代替者は、本規定に従って合法的に行われるか、または任意のことを行うことができる

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、以下の者によって指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ウラジーミル·シュムニス ウラジーミル·シュムニス		会長兼最高経営責任者 (CEO )		March 3, 2023
/s/Sonalee Parekh Sonalee Parekh		首席財務官 (最高財務官 )		March 3, 2023
/s/Vaibhav Agarwal ヴァイバフ·アガワール		首席会計官 (会計主任 )		March 3, 2023
/s/ミグノン·クレボーン ミニョン·クレボーン		役員.取締役		March 3, 2023
/ケネス·A·ゴールドマン ケネス·A·ゴールドマン		役員.取締役		March 3, 2023

II-8

サイン		タイトル		日取り
/s/アーン·ダンカン アーイン·ダンカン		役員.取締役		March 3, 2023
/s/Rob Theis ロブ·テス		役員.取締役		March 3, 2023
/s/エレン·ティグソン アラン·ティグソン		役員.取締役		March 3, 2023
ニール·ウィリアムズ ニール·ウィリアムズ		役員.取締役		March 3, 2023
/s/Tarek Robbiati タリック·ロビアーティ		役員.取締役		March 3, 2023

II-9