EX-10

本“登録権協定”(以下、“協定”と略す)は、2023年3月2日に、米国デラウェア州の会社Arcadia Biosciences，Inc.によって、本契約に署名したいくつかの買い手(各買い手、1人の買い手、および共通の買い手)と締結および締結される。

本プロトコルは，当社が各買い手と本プロトコル日に締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて締結される.

調達プロトコルで定義されている本プロトコルで使用されているものや他の方法で定義されていない大文字の用語は，調達プロトコルにおけるそのような用語の意味を持つべきである.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“アドバイス”は，6(C)節で規定した意味を持つべきである.

“施行日”とは、本条例により提出された初期登録表について、本条例で規定された日の後の60日(委員会による“全面審査”が行われた場合、本条例の規定日の後の90日を意味する)、及び第2(C)条又は第3(C)条に基づいて提出を要求する可能性のある任意の追加登録書について、本条例の規定により追加登録書を提出する必要がある日の後の50日(又は委員会による“全面審査”が行われた場合は、本条例に基づいて追加登録書が提出された日の後の80日を指す)。しかしながら、証監会が、上述した登録声明のうちの1つ以上が審査されないか、またはさらなる審査および意見の規定の制限を受けないことを当社に通知する場合、その登録声明の発効日は、当社が通知を受けた日後の第5の取引日(当該日付が上記の他の規定の日よりも早い場合)であり、また、その発効日が取引日でない場合は、その発効日は次の取引日とする。

“有効期間”は、第2項(A)項に規定する意味を持たなければならない。

“イベント”は第2(D)節で規定される意味を持つべきである.

“イベント日時”は，2(D)節で規定した意味を持つべきである.

提出日“とは、本プロトコルによって要求される初期レジストリについて、2023年4月3日、第2(C)節または第3(C)節に従って必要とされる可能性のある任意の追加レジストリについて、米国証券取引委員会ガイドが、当社が登録可能証券に関連する追加レジストリを提出することを可能にする最も早い実際の日を意味する。

“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。

“補償を受ける側”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

“目論見書”とは、証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた任意の情報を含むが、株式募集説明書に限定されないが、任意の目論見書の付録によって改訂または補充された目論見書を指し、有効な登録説明書の一部として証監会によって以前に公布された入札説明書の他のすべての改正および補足条項、および参照方法で本明細書に組み込まれるか、または参照方法でこのような募集説明書に組み込まれるものとみなされる。

登録可能証券“とは、任意の決定日まで、(A)すべての株式、(B)その時点で引受証を行使したときに発行および発行可能なすべての株式承認証(その日に株式承認証がすべて行使されたと仮定し、その中のいかなる行使制限も考慮することなく)、および(C)上記の任意の株式分割、配当金または他の分配、資本再構成または同様のイベントのために発行またはその後発行可能な任意の証券を意味する。ただし、(A)監察委員会が証券法に基づいて当該等の登録すべき証券の売却の登録声明が有効であり、かつ当該等の登録すべき証券の所有者が当該有効な登録声明に従って当該等の登録すべき証券を処分した場合には、当該等の登録すべき証券は、もはや登録すべき証券ではなく(なお、当社は、これらの登録すべき証券の効力を維持する必要がなく、又は本条例に基づいて別の登録声明を提出する必要がある)、(B)当該等の登録すべき証券は、先に第144条に従って売却されたものである。又は(C)このような証券には転売資格があり、数量又は販売方法の制限がなく、規則第144条に規定する最新の公開情報もなく、書面の意見書に記載されているように、住所、交付及び受け入れ可能であることが明記されている

譲渡代理及び影響を受けた所有者(当該等の証券及び行使、転換又は交換時に発行又は配当として発行可能な証券を仮定し、当社のいかなる連属会社が当社の法律顧問の意見の下で合理的に決定することはない)を保有し、かつすべての引受権証は株式証第2(C)節の規定により“無現金行使”方式で行使する。

“登録説明書”とは、第2(A)節の規定により提出されなければならない任意の登録説明書と、発効前及び発効後の改訂、そのすべての証拠物、並びに参照によって組み込まれるか、又は参照によって当該登録説明書のいずれかに組み込まれるとみなされるすべての材料を含む、第2(C)条又は第3(C)条に従って予期される任意の他の登録説明書を意味する。

ルール415“とは、証券法に基づいて証監会が発行するルール415を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“売却株主アンケート”は第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会指導”とは、(I)委員会職員の任意の公開入手可能な書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、および(Ii)証券法を意味する。

(a)

各提出日又は前に、当社は、規則415条に従って継続的に発売するために、当時有効な登録説明書に登録されていなかった登録すべき証券の転売事項をすべてカバーする登録説明書を証監会に作成及び提出しなければならない。ここで提出される各登録声明は、表S−3形式(会社が当時、表S−3に転売登録すべき証券を登録する資格がない限り、この場合、第2(E)節の規定に適合する場合には、登録は別の適切な表を採用すべきである)を採用し、添付ファイルAの実質的な“分配計画”及び実質的に添付ファイルBとして添付されている実質的な“売却株主”部分を含むものとし、ただし、当該保持者の規定がない場合は、“引受業者”として指定することは要求されない

書面で同意しておく。本合意条項に適合する場合には、会社は、本合意に基づいて提出された登録声明(第3(C)条を含むが、これらに限定されない)に基づいて、提出後にできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言するように最善を尽くすべきであるが、いずれにしても適用される発効日に遅くはなく、その登録声明(I)に含まれるすべての登録可能証券が第144条に従って販売されているか、または第144条に従って販売される最も早い日まで、商業的に合理的な努力をしなければならない。又は(Ii)は、当社の非連結会社が販売することができ、規則第144条に規定する数量又は売却方式の制限を受けることなく、当社が規則第144条下の現行公開資料規定を遵守する必要もない(及び株式証株式については、株式承認証が株式証第2(C)条の規定により“無現金行使”方式で行使されていると仮定する)、当社の弁護士が譲渡代理及び影響を受けた所有者に発行して受け入れ可能な意見書に基づいて決定する(“有効期限”)。会社は電話で登録声明を要求して午後5時から発効しなければならない。(ニューヨーク時間)取引日。会社は，同一取引日にファックス又は電子メールにより所持者登録声明の有効性を迅速に通知しなければならず，会社は電話により証監会に登録声明の有効性を確認し，その日は当該登録声明の発効請求日とする。会社は午前九時三十分前に(ニューヨーク市時間)この登録声明の発効日後の取引日, 規則424の要求に従って、最終入札説明書が委員会に提出される。一(1)取引日内に上記発効通知を保持者に通知することができなかったか、又は最終目論見書を提出できなかった場合は、第2(D)条に示すイベントとみなさなければならない。

(b)

第2(A)節で登録義務が規定されているにもかかわらず、証監会が会社に通知し、規則415の適用により、すべての登録可能証券が単一登録声明で二次発売に登録できない場合、会社はその所持者毎に迅速に通知し、商業上合理的な努力に同意し、証監会の要求に応じて、S-3表または他の登録可能証券を二次発売に登録できる表で、証監会が二次発売可能な登録可能証券の最大数の登録を許可することを含む初期登録声明を修正する。S-3表または他の適切な表の提出については、違約金の支払いに関する第2(D)節の規定に適合する場合であるが、このような改正を提出する前に、会社は、これらに限定されないが、コンプライアンスおよび開示解釈612.09を含む“米国証券取引委員会”の指導を証監会に提唱するように努力しなければならない

(c)

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、第2(D)節に従って違約金を支払うことを前提として、証監会または任意の米国証券取引委員会が、特定のレジストリ上に二次発行登録を許可する登録すべき証券の数を制限するように指導した場合(会社が証監会に登録可能証券の全部または一部を登録するように努力しているにもかかわらず)、所有者がその登録可能証券に別の書面指示がない限り、このレジストリに登録可能な登録可能証券の数は以下のように減少するであろう

本合意項の下で削減が発生した場合は，会社は少なくとも5(5)の取引日前に株主に書面通知を行い，株主の配給に関する計算を添付しなければならない。当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社は、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する指針が許可されている場合には、S−3表又は転売を登録するために使用可能な他の表の登録説明書を早急に証監会に提出するが、これらの証券は、改訂された初期登録説明書に転売を登録していない。

(d)

(I)初期登録説明書が提出日又は前に提出されていない場合(会社が初期登録説明書を提出する際に所有者に本条例第3(A)条の要求に従って審査及びコメントを行う機会がない場合、又は会社がその後登録説明書の提出を撤回した場合は、会社は本条項(I)を満たしていないとみなされる)、又は(Ii)会社が証券法第461条に従って証監会に登録説明書の提出を加速した請求を提出しなかった場合は、会社が通知(口頭又は書面通知)を受けた日から5取引日以内である。以前の者を基準として)、または(Iii)登録発効日前に、その登録宣言は“レビュー”されないか、またはさらなるレビューを受け入れないであろう

当社は、証監会の意見又は通知を受けてから10(10)の暦内に、当該等の登録声明について発効前の改訂又は他の方法で証監会が当該登録声明について提出した意見に書面で回答していないか、又は(Iv)初期登録声明の発効日前に、登録すべきすべての登録証券の登録声明の発効を宣言していない(ただし、当該登録声明は、現行の市価で登録可能な証券の転売が許可されていないことを前提としている。当社は、本条項を満たしていないとみなされるか、又は(V)登録声明の発効日後、当該登録声明が有効期間内にいかなる理由でも当該登録声明に含まれるすべての登録証券に対して継続的に有効でないか、又は保有者が有効期間内に当該登録証券を募集説明書を利用して転売してはならず、連続して10(10)日又は任意の12ヶ月の期間(必ずしも連続カレンダー日とは限らない)の合計が15(15)日(いずれも当該等の失敗又は違反を“事件”と呼ぶ)を超えてはならないとみなす。第(I)及び(Iv)項については、当該イベントが発生した日を意味し、第(Ii)項については、上記5(5)番目の取引日期間を超えた日を指し、第(Iii)項については、上記10(10)番目の日歴日期間を超えた日を指し、第(V)項については、当該10(10)又は15(15)日日期間(場合に応じて)を超える日を意味する, 所有者が本協定又は適用法律に基づいて享受可能な任意の他の権利を除いて、各当該等の事件日及び各当該事件日の各月周年日(例えば、事件がその日に適用される前に治癒されていない場合)には、当社は、罰金ではなく、一部の違約金として現金金額を各所持者に支払わなければならず、1.5%に当該所有者が購入契約に基づいて定められた日に当該所有者が当時保有していた株式及び事前出資持分証について支払う総引受金額に等しい。双方は，本プロトコルにより所持者に支払われる最高違約金の総額は，その所持者が購入プロトコルに基づいて支払う引受金額の総額の18%であることに同意した.当社が支払日後7日以内にいかなる部分違約金も全額支払うことができなかった場合、当社は年利18%(又は法律で支払いが許可されている低い最高額)で所持者に利息を支払い、その等の部分違約金が満期になった日から毎日累算して、その等の金額が当該等の利息とともに全額支払うまで計算します。本条項に規定されている一部の違約金は、事件治癒前の一ヶ月の任意の時間内に毎日の割合で適用されなければならない。

(a)

各登録説明書の提出前に5(5)取引日以上、および(I)1(1)個の取引日以上の任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を含む)を提出する前に、会社は、(I)各保有者に、必要に応じてそのようなクエリに回答するように促す高度管理者および取締役、大弁護士、および独立公認会計士に、これらの文書のコピー(参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を含む)を提出する前に、1(1)の取引日以上である。個々の所持者それぞれの弁護士の合理的な意見の下で、証券法の意味での合理的な調査を行う。当社は、登録説明書又はそのいかなる募集定款又はその任意の改正又は補充書類を提出してはならず、当該等の登録説明書又はその任意の関連募集規約又はその任意の改正又は補充書類の所持者は、善意で反対しなければならないが、所有者が登録説明書の写しを提供した後5(5)の取引日又は所有者が任意の関連募集規約又はその改正又は補充書類の写しを提供した後(1)の取引日以内に、反対の内容を含む当社の関連反対意見を書面で通知しなければならない。各所有者は、本契約添付ファイルBの形態で会社に完全なアンケート(“売却株主アンケート”)を提出することに同意し、調査日は、提出日の前の2(2)取引日よりも少なくてはならない、または当該所有者は、本節の草稿書類を受け取った日後の第4(4)取引日の終了前であってはならない

(b)

(I)有効期間内に適用すべき登録すべき証券を継続的に有効にするための発効後の改正を含む登録説明書及びそれに関連して使用される目論見に関する必要な改正を監査委員会に提出し、証券法に従って登録すべきすべての登録すべき証券を登録するために監査委員会に提出する必要がある改正を準備し、監査委員会に提出する。(Ii)任意の必要な目論見補編(本協定に適合する条項の規定の下にある)で関連する株式募集説明書を改正又は補充し、このように補充又は改正された後、第424条に基づいて提出される

(Iii)合理的で可能な範囲内で、監査委員会が登録声明又はその任意の修正について提出した任意の意見にできるだけ早く応答し、合理的で可能な範囲内で、監査委員会が登録声明に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーをできるだけ早く所持者に提供する(ただし、会社はその中に記載されている任意の資料を削除しなければならず、これらの資料は、当社またはその任意の付属会社に関する重要な非公開資料を構成する)。及び(Iv)適用期間内に、改正された登録声明又はこのように補充された株式定款に記載されている保有者が採用しようとする処分方法に従って、適用期間内(本合意条項の規定の下で)、すべての重大な面で証券法及び取引法に関する処分登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の適用条文を遵守する。

(d)

(本定款(Iii)から(Vi)項の規定により、当該通知には、必要な変更がなされるまで、募集規約の使用停止の指示が付されていることを通知する(以下(I)(A)項の場合について、(1)出願の提出前(1)の取引日よりも少なくなく，かつ(いずれかのこれらの者が要求した場合)次の(1)の取引日よりも遅くない通知：(I)(A)募集説明書又は任意の目論見書の補充又は発効後の改訂提案が提出されたとき，(B)監査委員会が当該登録説明書を“審査”するか否かを監査委員会に通知したとき，及び監査委員会が当該登録説明書に対して書面で意見を提出する度に，及び(C)登録説明書又は任意の発効後の改訂について，その効力が施行されたとき，(Ii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明または募集規約の改訂または追加を要求し、または追加の資料の提供を要求する任意の要求；(Iii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録可能な証券の任意のまたは全部をカバーする登録声明の効力を一時停止する、またはその目的のために任意の法的手続きを開始する任意の停止命令を発行する；(Iv)当社は、任意の司法管轄区域において任意の登録可能な証券の販売資格または免除資格を一時停止する通知を受け、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または提訴する, (V)レジストリに記載されている財務諸表が組み入れ資格に適合していないように、またはレジストリまたは募集規約に記載されている任意の陳述、または引用によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書によって行われる任意の陳述が、任意の要件上で真実ではないか、または登録説明書、募集規約または他の文書を修正する必要があるように、任意のイベントまたは時間の経過が発生する

登録説明書または募集規約(どのような状況に依存するかに依存する)は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、あるいはその中で陳述あるいは陳述を行わなければならない重大な事実を見落としたり、(I)このような陳述を行う状況に基づいて、誤解性がなく、(Vi)当社の任意の未解決会社の発展に関する発生或いは存在は含まれていないが、当社はこのような発展が重大である可能性があると信じているが、当社の決定により、登録説明書或いは募集定款の提供を許可することは当社の最適な利益に適合していない。しかしながら、いずれの場合も、そのような通知は、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成する任意の資料を含んではならない。

(f)

各登録報告書およびその各修正(財務諸表および添付表を含む)の準拠フォーマットのコピーを各所有者に無料で提供し、その者の要求に応じて参照的に組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書とみなされ、これらの文書が証監会に提出された直後にその人によって要求されたすべての証拠物(以前に参照的に提供または組み込まれた証拠物を含む)であっても、EDGARシステム(またはその後継者)上で利用可能な任意のこれらの項目は、実物形態で提供される必要はない。

(h)

所有者が登録可能証券を転売する前に、その商業上合理的な努力を尽くし、任意の所有者の合理的な書面要求に基づいて、米国内の司法管区の証券又は青空法律に基づいて、所有者が転売可能な登録可能証券の登録又は資格(又は登録又は資格免除)又は売却所有者と協力して、各登録又は資格(又は免除)を有効期限内に有効にし、任意及び他のすべての合理的に必要なものを又は事柄として行い、各登録声明に含まれるべき登録証券を当該等の司法管轄区域で処分することができるようにしなければならない。しかし、会社が当時いかなる司法管轄区で業務を経営する資格がなかった場合、会社はそのような司法管轄区で業務を経営する一般的な資格を持つ必要がなく、もし会社が当時どのような司法管轄区の規定の制限を受けていなかった場合、そのような司法管轄区で会社にいかなる実質税務項目を徴収する必要がなく、あるいはいかなる当該などの司法管轄区で法律手続き書類を送達して一般同意書を提出する必要がない。

(i)

所有者が要求を出した場合、登録声明に基づいて、登録可能な証券を代表する証明書をタイムリーに作成および交付するために、所有者と協力しなければならない。これらの証明書は、購入プロトコル(例えば、適用される)が許可された範囲内ですべての制限的なインスタンスを無料で提供し、そのような登録可能な証券がそのような所有者によって要求された額面および名前を任意に登録することができるようにしなければならない。

(j)

第3(D)節で想定される任意の事件が発生した場合には、会社がその事件を早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する善意の評価を考慮した場合には、発効後の改訂を含む追加または修正を含む追加または修正を合理的な場合には、その後に交付するために必要な任意の書類を提出し、その後に交付するために必要な任意の書類を提出しなければならない。いかなる登録声明またはそのような募集規約には、重大な事実に対する不真実な陳述が含まれておらず、あるいは陳述の漏れはその中で陳述するか、その中で陳述するために必要な重大な事実を含まなければならず、誤解性はない。当社が上記第3(D)節(Iii)から(Vi)項の通知に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、保有者は当該募集定款の使用を一時停止しなければならない。当社は最善を尽くし、実行可能な状況下で早急に目論見の使用を再開することを確保します。当社は、本第3(J)条に規定する権利を行使し、任意の12ヶ月の間、登録説明書及び目論見書の提供を一時停止する権利があるが、第2(D)条に規定する部分違約金を支払わなければならないが、60暦を超えてはならない(連続日数である必要はない)。

(k)

そうでなければ、商業的に合理的な努力を尽くし、証券法及び取引法の下で委員会のすべての適用規則及び法規を遵守し、証券法下の第172条に限定されないが、証券法下の第424条に基づいて委員会に任意の補充又は改正を含む最終募集説明書を提出し、有効期間内のいつでも、当社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、速やかに所持者に書面で通知し、したがって、任意の登録可能な証券処分に関連する株式募集説明書の提出を要求し、本定款の下で登録すべき証券の登録を促進するために合理的に必要な他の行動をとるべきである。

4.登録料。当社が本契約を履行又は遵守することにより生じるすべての費用及び支出は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。先に述べた費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)委員会に提出された文書、(B)普通株式上場取引の任意の取引市場で行われることを要求する文書、および(C)会社が書面で合理的に同意した適用を遵守する国の証券または青空法律を含むが、これらに限定されない。(I)印刷費用(登録可能な証券証明書を印刷する費用を含むがこれらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話および配信費用、(Iv)会社の法律顧問の費用および支出、(V)証券法責任保険、および(Vi)当社が採用した他のすべての者が、本契約で意図された取引を完了するために徴収する費用および支出。さらに、会社は、本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての内部費用に責任を負うべきである(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない), いかなる年度監査の費用、及び登録すべき証券が任意の証券取引所に上場すべきかに係る費用及び支出。いずれの場合も、当社は、取引書類に規定された範囲内でない限り、いかなる所有者の任意の仲介人又は同様の手数料にも責任を負わず、また所有者のいかなる法的費用又はその他のコストにも責任を負わない。

(a)

会社が弁償します。本契約が終了したにもかかわらず、当社は、所有者、上級管理者、役員、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(普通株式追加保証金要求を質権または履行できなかったため、元本として登録可能な証券を提供および売却する仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員(および機能的にこれらの肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰にも対応しており、そのような肩書きまたは他の肩書きはないにもかかわらず)、その所有者を制御するすべての人(証券法第15節または取引所法第20節の意味)および上級職員、取締役、メンバー、メンバー、株主、パートナー、代理店、従業員(および

(1)登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの非真実または非真実の陳述によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ぶ)は、機能的にそのような肩書きを有する者と同等の役割を有する他の者(その肩書きまたは他の肩書きがなくても)、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、免除または反対する。任意の目論見書または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の予備入札説明書において、またはその中の陳述を記載するために必要とされる任意の漏れまたは漏れと言われている重要な事実に関連して(任意の募集規約またはその補充文書については、そのような陳述がなされた場合に応じて)誘導性を有さない；または(2)会社が本合意項の義務を履行する際に証券法、取引法または任意の州証券法またはその下の任意の規則または条例に違反または指定されているが、以下の場合を除く。ただし、(I)当該等の非真実な陳述又は漏れは、当該所持者が書面でその使用のために明示的に提供した資料のみに基づいて、又はその資料が、保持者又は所持者が提案した登録可能な証券の配布方法に関連しており、当該所有者が書面で明確に検討し、登録声明で使用することを明確に承認している。この募集規約又はその任意の修正案又は補充文書(この目的のために本定款添付ファイルAを承認したことはいうまでもない。)又は(Ii)第3(D)(Iii)(Iii)-(Vi)節で示されたタイプのイベントが発生した場合−, 当社が当該持株者定款が時代遅れであり、欠陥があり、又は当該募集規約を使用できないことを書面で通知した後、及び当該所有者が第6(C)条に記載された提案を受ける前に、当該所有者は、時代遅れ、欠陥があり、又は他の方法では利用できない目論見を使用する。会社は、当社が知っている本契約に予想される取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を保持者に通知しなければならない。この補償を受けた者又はその代表が行ったいかなる調査であっても、上記の補償は十分な効力を維持し、任意の所有者が第6(F)条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(b)

所有者が弁済を行う.各株主は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、個別に、会社、その役員、高級社員、代理人および従業員、制御会社のすべての人(証券法第15節および取引法第20節に示される範囲内)、およびこれらの支配者の取締役、上級職員、代理人または従業員を、以下の任意の登録説明、任意の募集説明書、またはその修正案または補足文書または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実の不真実または非真実と言われる陳述によって招く損失を回避するために、個別に賠償および保護しなければならない。又は漏れ又は指摘漏れのために、募集定款又はその補充書類内で述べなければならない、又は陳述する必要がある重要な事実があるために引き起こされ、又は当該等の事実に関連するもの(いかなる募集定款又はその補編についても、目論見又はその補編がどのような場合に基づいているか

(I)誤りのない(I)当該等の非真実な陳述又は漏れは、当該登録声明又は募集規約に組み込むために、当該所有者が書面で当社に明確に提供した任意の資料に含まれていないか、又は(Ii)当該資料は、売却株主アンケート又は提案された登録可能証券の割り当て方法によって提供された当該等の保有者の資料に関連しており、これらの資料は、当該所有者が書面で明確に検討し、登録声明において使用することを明確に承認している(当該所有者がこの目的のために本合意添付ファイルAを承認したことを理解することができる)。この入札説明書またはその任意の修正案または補充文書。いずれの場合も、所有者の責任金額は、登録声明に記載されている登録可能証券を売却する際に所持者が受領した収益のドル額を超えてはならない(所有者が本条第5条に関連するいかなる申立について支払われたすべての支出、及び当該所有者がその等の真実な陳述又は漏れのために支払わなければならない損害賠償金額を差し引いても)。

(c)

法的手続きを行う。本合意に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“被補償者”)に対して訴訟を提起又は訴訟を提起した場合、当該被補償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“補償者”)に通知しなければならず、補償者はこれを弁護する権利があり、補償者は合理的に満足した弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含むが、いかなる補償者もこのような通知を出さず、補償者が本合意に基づいて負う義務又は責任を解除することはできない。管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定されなければ(この裁定は上訴またはさらなる再審を行うことができない)、すなわちこのような不履行は賠償者に重大かつ不利な損害をもたらすであろう。

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用は、(1)補償者がそのような費用および支出の支払いに書面で同意した場合、(2)補償者がいかなるような訴訟においてもその訴訟の弁護を迅速に負担することができず、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、または(3)任意の当該訴訟の指定者(任意の起訴された当事者を含む)は、当該補償者および補償者を含む。補償された弁護士は、同じ弁護士が被補償者と補償者を代表する場合、かなり重大な利益衝突が存在する可能性があると合理的に信じなければならない(この場合、補償者が書面で補償者に通知された場合、それは単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する場合、補償者は独立弁護士の合理的な費用と支出を超えずに、その弁護の権利を負担する権利を負う権利がない

賠償側の費用)。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意のこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、書面同意は無理に拒否または遅延されてはならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、いかなる補償者がその当事者の未解決訴訟についていかなる和解を達成することもできない。

本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(本項の規定に違反しない方法で訴訟に対抗するための調査又は準備に関連する合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後の10取引日以内に補償者に支払わなければならないが、補償を受ける側は、当該訴訟の費用及び支出に適用される部分を迅速に補償しなければならず、その一部の費用及び支出は最終的に管轄権のある裁判所によって裁定され(この裁定は控訴又は更なる審査を行うことができない)、本合意に基づいて賠償を受ける権利はない。

(d)

貢献する。第5(A)または5(B)項の賠償が補償者に対して使用できないか、または補償された当事者をいかなる損失から守るのに十分でない場合、各補償者は、補償者がそのような損失をもたらす行為、陳述または非作為の相対的過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を反映するために、補償者が支払うべきまたは支払うべき金額を適切な割合で支払わなければならない。他の事項に加えて、重大な事実の任意の不真実または指摘された不真実な陳述、または重大な事実の漏れまたは指摘された漏れ、またはそれが提供された資料に関連するもの、またはその提供された資料に関連するもの、および当事者の相対的な意図、知識、資料を取得する方法、およびそのような行動、陳述または漏れを是正または防止する機会などを含む任意の関連行動は、補償者および補償された当事者の相対的な過ちを決定することができる。一方の当事者がいかなる損失によって支払うか又は対処する金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含むとみなされるべきであるが、本協定に規定する制限の制限を受けなければならず、本協定の条項に従って当事者に本節に規定する賠償を提供する限り、当該当事者が本来賠償を受けることができる範囲内で、任意の訴訟手続に関連する任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を受けることができる。

双方は、第5(D)条に規定する納付が、前項で述べた公平性を考慮しない他の分配方法で比例的に分配または考慮されない場合、不公正かつ公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券保有者の出資義務は、収益のドル額を超えてはならない(当該所持者が支払うすべての費用を差し引く

本条項第5条に関連する任意のクレーム、及び当該所有者が、出資義務を生じた登録可能な証券を販売する際に受信した当該等の非真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより、支払いを要求された任意の損害賠償金額。

本節に記載されている賠償及び寄付協定は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

(a)

救済措置。もし会社または所有者が本協定の下で彼らの任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は(状況に応じて)損害賠償を含む法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所持者は、本協定のいかなる規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに金銭賠償が不十分であることに同意し、さらに、本合意のいかなる規定に違反しても具体的な履行訴訟を提出すれば、当社は法的救済が十分な抗弁を主張したり放棄したりするべきではないことに同意する。

(b)

登録上背中合わせを禁止する；他の登録声明の提出を禁止する。別表6(B)に記載されている者を除き、当社又はその任意の証券所有者(本条例により当該等の身分所有者を除く)は、当社証券を登録可能証券を除く任意の登録声明に含めることができない。当社は、すべての登録可能証券が証監会によって発効を宣言した登録声明に基づいて登録されたまで、任意の他の登録声明又はその任意の改訂又は補充を提出してはならないが、本第6(B)条は、本契約日前に改正又は補充登録声明を提出することを禁止していない。いずれかの既存の登録声明又は(Ii)免除発行された登録声明に新たな証券登録がない限り、。

(c)

処分を中止する。登録可能証券を買収することにより、各所有者が同意し、当社の第3(D)(Iii)から(Vi)条に記載された任意の事項の発生に関する通知を受けた後、当該所持者は、当社書面通知(“意見”)が適用目論見定款(補充又は改訂)の使用を再開できるまで、登録声明に基づいて当該等の登録証券の処分を直ちに終了する。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が確実に実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は、保有者に本協定項下の登録可能証券の処分を終了することを要求する任意の期間は、第2(D)節の規定により制限されなければならないことに同意し、承認する。

(d)

身の回りの登録。発効中のいつでも、すべての登録可能証券をカバーする有効な登録説明書がない場合、会社は、証券法に基づいて、自身または他人の口座のためにその任意の持分証券を発行して登録説明書を作成して提出することを決定しなければならないが、表S-4または表S-8(いずれも証券法に基づいて公布された)またはその当時の等価物は、任意の実体または業務の買収または会社の株式オプションまたは他の従業員福祉計画に関連して発行された持分証券にのみ関連する等価物を除外する。会社は、当該通知の交付日から15日以内に当該通知の交付日から15日以内に書面を提出しなければならない場合、当該決定に関する書面通知を各所有者に提出しなければならない。会社は、当該所有者が登録を要求する全部又は任意の部分を当該登録声明に含まなければならない。ただし、本条第6(E)節によれば、当社は、第144条に基づいて転売する資格のある任意の登録可能証券(数量制限又は現在の公開情報要求がなく、各所有者が自社の連属会社ではないと仮定し、“無現金行使”方式ですべての株式承認証を行使する)、又はその等の証券が当時有効な登録声明の標的であると仮定して、当該所有者の転売又はその他の方法で処分することができる。

(e)

改正と免除。本協定の規定は、この文の規定を含み、修正、修正または補足を含むことができず、本協定の規定から逸脱することもなく、会社と当時の50.1%以上の未償還登録可能証券の所有者とが署名されない限り、(明確にするために、任意の証券の行使または変換の際に発行可能な任意の登録可能証券を含む)が、任意の修正、修正または免除が所有者(または1組の所有者)に比例しない場合には、悪影響を及ぼす。特に影響を受ける保持者(または保持者のグループ)の同意を得なければならない。1つの登録宣言が前文の免除または改訂に従ってすべての登録可能証券を登録していない場合、各所有者が登録する必要がある登録可能証券の数は、すべての所有者に比例して減少しなければならず、各所有者は、その登録声明において登録すべき証券を省略することを指定する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、所有者または特定の所有者の権利のみに関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、本条例の規定から逸脱した放棄または同意は、当該放棄または同意に関連するすべての登録可能な証券の所有者によってのみ行われることができるが、本文の規定は修正、修正してはならない, 又は、本第6条(E)第1項の規定に従わない限り、補足する。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない。

(h)

不一致の合意はありません。本合意の日まで、当社又はその任意の付属会社は、その証券についていかなる合意も締結しておらず、当社又はその任意の付属会社も、本契約日の当日又は後に、その証券についていかなる契約を締結しても、本協定が所有者に付与する権利を損なうか、又は本協定の規定に抵触する合意を締結してはならない。表6(I)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、これまでいかなる合意も締結しておらず、その任意の証券の任意の登録権を全数履行されていない者に付与する。

(i)

実行と対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方が同じコピーに署名する必要はないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

(l)

部分的です。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

(n)

所有者義務と権利の独立性。各所有者の本プロトコルの下での義務はいくつかであり、本プロトコルの下での他の所有者の義務とは連携されておらず、いかなる所有者も、本プロトコルの下での他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本契約または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本合意または本合意に従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者を構成する共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティ、または本合意または本合意に関連する任意の他の合意または任意の他の事項について任意の方法で行動する推定とみなされてはならず、会社は、本合意または本合意に関連する任意の他の合意または文書の規定に基づいてのみ、そして、本プロトコルまたは本プロトコルに従って取られたいかなる行動、すなわち所有者が一致していないか、または団体として行動している任意の所有者は、そのような義務または取引についてこのようなクレームを主張してはならない。各所有者は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を保護および実行する権利を有しており、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。当社の義務について単一プロトコルを使用することは、いかなる所有者の行動や決定でもなく、所有者の要求や要求によってそうするのではなく、当社を便利にすることを目的としています。双方は本協定に含まれる各条項は会社と所有者の間にのみあることを明確に理解し同意した, 所有者と所有者の間の集団ではなく、所有者の間との間のものではない。

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する。

証券を売却する各株主(“売却株主”)およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、時々、メインボード取引市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または本プロトコルでカバーされる任意のまたは全部の証券をプライベート取引で売却することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。証券を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で証券を売却することができる

株式を売却する株主は、規則144又は改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて得られた他の任意の免除により、本募集説明書に基づいて証券を売却するのではなく、任意の他の免除により売却証券を登録することができる。

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。取引業者は、株式を売却する株主(または、任意のブローカーが証券購入者の代理人として機能する場合、購入者)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は協議されなければならないが、規定がない限り

第四に、本募集説明書の補編では、FINRAルール2121に規定されている習慣ブローカー手数料を超えない代理取引、および主要取引の場合には、FINRAルール2121による値上げまたは値下げを行う

証券またはその権益を売却する際には、売却株主はブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関はまたその保有頭寸をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。証券を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に受け渡したり、証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却した各株主は、証券を流通させるために直接又は間接的な書面又は口頭協定又は了解を有していないことを当社に通知した

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。同社は証券法下の責任を含む売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した

(I)証券を売却する株主が証券を転売可能な日は、以前の者を基準として、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定するいかなる数量又は方法の制限を受けることもなく、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下での現行の公開資料の遵守を要求する必要もなく、又は(Ii)すべての証券が本募集規約又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されていることに同意する者。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の下の適用規則及び条例によると、転売証券の販売に従事する者は、取次取引が開始される前に、規則Mで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、

売却株主は、取引法及びその下の規則及び条例の適用条項に制限され、売却株主又は他の任意の他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができるM条例を含む。本入札明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に各買い手に本募集明細書の写し(証券法第172条の規定を遵守することを含む)を交付する必要があることを通知する。

売却株主が発行する普通株とは，以前に売却株主に発行された普通株と，株式承認証の行使後に売却株主に発行可能な普通株である.これらの普通株と引受権証株式発行に関するより多くの情報は、上記“普通株と引受権証株の私募”を参照されたい。私たちは株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを可能にするために普通株を登録している。普通株式および株式承認証を保有している以外は、売却株主は過去3年間に当社と大きな関係はない。

次の表は，売却株主および各売却株主の普通株に対する実益所有権の他の情報を示している。第二欄は、2021年_に各売却株主実益が所有する普通株式数を示す

第三欄には、売却株主が今回の目論見書で発行した普通株式を示している。

売却株主と締結した登録権協定条項によると、本募集説明書は、一般に、(I)上記“私募普通株及び株式承認証”において売却株主に発行される普通株式数及び(Ii)関連株式証の行使により発行可能な普通株式最高株式数の転売をカバーしており、その特定方式は、未発行株式証が本登録声明に最初に提出されたように、米国証券取引委員会に提出された前日の取引日に全部行使され、各株式は適用日直前の取引日に行使され、登録権合意の規定に従って調整されなければならない。株式承認証行使の制限は考慮されていない。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

株式承認証の条項によると、売却株主は引受権証を行使することができないが、当該等株式証を行使すると、当該売却株主がその連属会社及び帰属側実益とともにいくつかの普通株を所有することになり、当該普通株は引受証を行使した後、当時発行された普通株の4.99%を超えることになり、この決定については、承認株式証を行使することにより発行可能な普通株株式は含まれていない。第2欄の株式数はこの制限を反映していない。株式を売却する株主は、今回の発行でその株式を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください


売却株主名	発行前保有普通株式数	本募集説明書に基づいて販売される普通株最高株式数	発行後の普通株式数