添付ファイル10.1
証券購入協定
本証券購入プロトコル(以下、“合意”と呼ぶ)は、2023年3月2日にデラウェア州のアルカディア生物科学会社(以下、“会社”と略す)と、本プロトコル署名ページ上の各買い手(その後継者と譲渡者、1人の“買い手”、および総称して“買い手”と呼ぶ)との間で署名される。
本協定に規定されている条項及び条件を遵守することを前提として、改正された1933年証券法第4(A)(2)節の免除登録要求(“証券法”)及びその公布された規則506に基づいて、当社は、各買い手に本プロトコルでより全面的に記載された会社証券を発行し、販売することを希望し、各買い手がそれぞれ又は非共通に当社から本契約でより全面的に記載された会社証券を購入することを希望する。
そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する
1.1
定義する。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ
“取得者”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである
“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。
“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。
“成約日”とは、すべての取引文書が適用当事者によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務が満たされているか、または免除されているすべての前提条件を意味する。
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“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する
普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。
“会社の法律顧問”とは、カリフォルニア州サクラメント95814号室、400 Capitol Mallにあるウィントラブ·トビン·チェディアク·コールマン·グロディン法律事務所のことだ。
“開示明細書”とは，ここで単独と同時に交付された会社の開示明細書である。
開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。
“発効日”とは，次の日の中で最も早い日をいう：(A)転売のためにすべての株式および株式承認証が登録された初期登録声明が証監会によって発効されたこと，(B)すべての株式および株式承認証が規則第144条に基づいて売却されたか，または規則第144条に基づいて販売することができ，規則第144条に要求される現行の公開資料を要求することなく，数量または売却方式の制限がない(すべての証券保有者が連合会社ではないと仮定し，すべての株式証が“現金行使なし”で行使されると仮定する)，(C)締め切り1周年後，又は(D)所有株式及び株式承認証株式は、証券法第4(A)(1)条の免除登録によって売却することができ、数量又は売却方式の制限がなく、会社弁護士はすでに当該等所有者に長期書面無保留意見を提出しており、当該等株式及び株式承認証株式所有者は当該免除に基づいて株式及び株式承認証株式を再売却することができ、当該意見の形式及び実質は当該等所有者が合理的に受け入れるべきであることを示している。
EGSとは、ニューヨークアメリカン通り1345号に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、郵便番号：10105-0302。
“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
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“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採用された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社の顧問、従業員、高級社員又は取締役に普通株式又はオプションを発行するが、任意のカレンダー四半期において、コンサルタントに発行される普通株式又は普通株等価物の総額は50，000ドルを超えてはならないことを意味する。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使、交換または変換する際に発行された証券、および/または本合意日に行使可能、交換可能、または発行されていない普通株の他の証券に変換することができるが、これらの証券は、本合意日から改訂されておらず、当該証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格(株式分割または合併に関連するものを除く)を増加させるか、またはそのような証券の期限を延長する。(C)本プロトコルにより完成した取引に関連して配給代理に発行される証券、及び配給エージェントに引受証を行使する際に発行される任意の証券、及び(D)当該証券が“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、かつ、本プロトコル第4.11(A)節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求又は許可する登録権利を有していないことを前提としている。しかし，いずれの発行も自身またはその付属会社を透過した個人(あるいは誰かの権益保持者)にのみ発行することができる, 運営会社又は会社業務と協同する業務における資産の所有者は、会社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、会社発行証券は、主に資本を調達するため又は証券投資を主業務とする実体に証券を発行するための取引を含まない。
“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。
FDA“は、3.1(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。
FDCA“は，3.1(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。
負債“は、3.1(Bb)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。
知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。
“図例除去日”は、4.1(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである
“留置権”とは、留置権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。
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“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“材料許可”は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
“1株当たり買い取り価格”は9.00ドルに相当し、本合意日以降であるが、成約日前に発生する普通株逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の類似取引の調整を受ける。
個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
医薬品“は、3.1(Ii)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。
“配置エージェント”とは，H.C.Wainwright&Co.，LLCを意味する.
“優先投資選択”を総称してA系列優先投資選択とB系列優先投資選択と呼ぶ
優先投資オプション株式とは、優先投資オプション行使後に発行可能な普通株式のことである。
“資本金権証”とは、本協定第2.2(A)節に基づいて終値時に買い手に交付される事前資本金権証であり、当該資本金権証は、直ちに行使することができ、全ての行使時に失効することができる。添付ファイルA-1に示すように。
予出株式証株式とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式のことである。
“訴訟”とは、書面で開始されたか、書面で脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような非公式調査または一部訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。
“公共情報の故障”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
“公共情報無効化料”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.
“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.
“登録権協定”とは、当社と買い手との間で本契約日または約日に、本プロトコル添付ファイルBの形態で締結された登録権協定を意味する。
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“登録声明”とは、“登録権協定”に記載されている要求に適合する登録声明を意味し、“登録権協定”に規定されている株式購入者が株式及び引受権証株式を転売する事項をカバーする
“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである
第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである
ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。
“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。
“証券”とは、株式、権証、引受権証株式をいう。
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
“A系列優先投資オプション”とは，本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買手に交付されるA系列優先投資オプションであり，A系列優先投資オプションは発行直後に行使すべきであり，行使期間は5(5)年であり，その形式は添付ファイルA-2である.
“B系列優先投資オプション”とは，本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買手に交付されるB系列優先投資オプションであり，B系列優先投資オプションは発行直後に行使すべきであり，行使期間は18(18)カ月であり，その形式は添付ファイルA-2である.
株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味するが、株式承認証株式は含まれていない。
空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)
“引受金額”とは、各買い手について、本プロトコル署名ページ及びタイトル“引受金額”の横の買い手名の下に記載されている本プロトコルにより購入された株式(及び/又は予め出資された引受権証)及び優先投資オプションに必要な総金額を、ドル及び即時に利用可能な資金で表示する(適用される場合、買い手の総行権を減算する
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事前資本権証の価格は、当該金額は、事前計画資本承認証を行使する際に支払わなければならない)。
“附属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。
“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。
取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。
取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。
“譲渡エージェント”とは，米国証券譲渡信託会社，会社の現在の譲渡エージェント，郵送先59 Maiden Lane，New York，NY 10038，ファックス番号718765-8795，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.
“可変金利取引”は、4.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである
VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払うべきである
“権証”は総称して優先投資オプションと事前出資の権証と呼ばれる。
株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。
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2.1
閉店しました。締め切りには，本稿で述べた条項と条件に基づいて，当社は売却に同意し，購入者はそれぞれ合計約600万ドルの株式と優先投資選択権を購入することに同意した。本合意に相反する規定があっても、買い手が自らその引受金額(買い手連合会社およびグループ形式で行動する任意の者と共に買い手または任意の買い手連合会社と一緒に)を決定する限り、買い手の普通株式株式に対する実益所有権が実益所有権限度額を超えることを招き、または買い手が選択可能な他の方法で、買い手は、第2.2(A)節に規定された株式の代わりに予備資金権証を購入することを選択することができる。“実益所有権限度額”は、締め切り証券発行発効直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%)としなければならない。いずれの場合も、事前融資承認株式証を取得する選択は完全に買い手によって選択される。各買い手は、買い手が本契約調印ページに規定された引受金額に等しい即時利用可能資金をホストエージェントに電信為替を介して送達しなければならない。当社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式、事前融資権証、優先投資選択権を買い手毎に交付し、当社と各買い手は、成約時に2.2節で交付可能な他の項目を交付しなければならない。第2.2条及び2.3条に記載のチノ及び条件を満たした後, 結審は、会社の弁護士事務所または双方が共同で合意した他の場所(電子伝送による遠隔地を含む)で行われなければならない。
(a)
締め切りまたは期限前に、会社は各買い手に以下の内容を納品または手配しなければなりません
(Ii)
会社の法律顧問の法律意見は、配置代理と購入者が合理的に受け入れる形式を採用している
(Iii)
会社は、各買い手に会社の便箋の会社送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務官によって実行されなければならない
(Iv)
譲渡エージェントへの撤回不可能な指示コピーであって、譲渡エージェントが迅速に証明書を交付することを指示し、株式の数が、その買い手の名義で登録された1株当たりの購入価格に等しいことを証明するか、または買い手の選択の下で、譲渡エージェントがDRS簿記テーブルで所有し、買い手の名義で登録された買い手株が本契約の下で発行されたことを証明することを指示し、この証拠は、合理的に買い手を満足させるべきである
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(v)
適用される場合、買い手名義に登録された事前資金権証で最も多くの数の普通株を購入する場合、その数量は、(A)買い手の引受金額を1株当たりの購入価格で割ることと、(B)買い手に発行可能な買い手の実益所有権が実益所有権制限を超える株式数との差額に等しく、行権価格は1株当たり0.0001ドルに等しいが、調整する必要がある
(Vi)
買い手名義で登録されたAシリーズ優先投資選択権は、最大数の普通株を購入し、その買い手株式と予め出資した引受権証株との和の100%に相当し、行使価格は1株当たり9.00ドルに相当するが、調整することができる
(Vii)
買い手名義で登録されたB系列優先投資選択権は、最大数の普通株を購入し、その買い手株式と予め出資した引受権証株との和の100%に相当し、行使価格は1株当たり9.00ドルに相当するが、調整する必要がある
(b)
締め切りまたは前に、各買い手は、以下の内容を会社に納品または手配しなければなりません
(Ii)
買い手の引受金額は、当社が書面で指定した口座に電信為替で送金します
(Iii)
買い手によって正式に署名された登録権協定。
(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある
(i)
本プロトコルに記載されている買い手の陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様の正確性(または、すべての態様において重大または重大な悪影響を受ける制限)を受ける(本プロトコル内の特定の日でなければ、この場合、それらはその日のすべての重要な態様で正確でなければならない)
(Ii)
各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する
(Iii)
買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定した項目を渡す.
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(b)
買い手が本契約の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある
(i)
本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切り時には、すべての重要な態様における正確性(またはすべての態様で重大または重大な悪影響を受ける制限された陳述および保証の範囲内)である(その中の特定の日がない限り、その場合、それらはその日付がすべての重要な態様で正確である)
(Ii)
締め切りまたはそれまでに履行されたすべての義務、チノ、および合意が履行されていることを会社に要求する
(Iii)
会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する項目を交付する
(Iv)
本協定が発効した日から、当社に大きな悪影響を与えません
(v)
本合意の日から締切日まで、普通株の取引は証監会または会社の主要な取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前のいつでも、ブルームバーグ情報が報告した一般証券の取引は一時停止または制限されてはならず、また、このサービスまたは任意の取引市場で報告された取引に最低価格を設定すべきでもなく、米国またはニューヨーク州当局によって銀行の取引停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動や他の国内または国際災害の影響も発生してはならない。または任意の金融市場のいずれかの重大な不利な変化であっても、それぞれの場合には、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に当該証券を購入することは実行可能または望ましくない。
3.1
会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う
(a)
子会社です。当社のすべての直接および間接付属会社構成S-K規約第601(B)(21)(Ii)項で指す重要付属会社は，付表3.1(A)に掲載されている。付表3.1(A)に記載されている者を除いて、当社は各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行された株はすべて有効に発行し、十分に株式を発行し、評価税を免除し、及び優先的に証券を引受或いは購入する類似の権利がない。もし…
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当社が別表3.1(A)に付属会社を記載していない場合は、取引書類に当該等の付属会社又は当該等の付属会社に言及した他のいかなる言葉も無視する。
(a)
組織機関と資質。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社およびその付属会社の各々は、業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域において外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しているが、各管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質は、このような資格を必要とするが、そのような資格または良好な信用(どの場合に依存するか)を備えていない場合には、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)会社およびその付属会社の運営、資産、業務または状況(財務またはその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす。全体として、または(Iii)任意の重大な態様で、任意の取引文書の下でのその義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”。しかしながら、普通株取引価格の変化自体は実質的な悪影響を構成しておらず)、そのような任意の司法管轄区域で撤回、制限または制限、または撤回、制限、または権限および許可または資格を制限する訴訟は提起されていない。
(b)
権限を執行する当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された場合)、本協定及びその条項に従って交付される場合には、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受ける；強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。
(c)
衝突はありません。当社は、本協定及びその参加する他の取引書類の署名、交付及び履行、証券の発行及び売却、並びに進行しようとする取引を完了するため、(I)本協定のいかなる規定と衝突又は違反することもない
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会社または任意の子会社の証明書または定款、定款または他の組織または定款文書、または(Ii)任意の合意、信用手配または両方に抵触または違約(または通知または時間の経過または両方が同時に発生するイベントによって)、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の重大な留置権を生じさせ、または他人に任意の終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知の有無、時間の経過または両方にかかわらず)を与える権利、会社または子会社の任意の財産または資産が、当社または子会社の任意の財産または資産の制約または影響を受ける債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または他の了解；または(Iii)必要な承認を受けた後、会社または子会社がその制約を受けた任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反を招く；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。
(d)
届出、同意、承認。当社は、任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または自社の署名、交付および履行に関する任意の文書を他の人に提出または登録する必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の要求に従って提出された文書、(Ii)登録権協定に従って委員会に提出された文書；(Iii)各適用取引市場に証券の発行および/または発行および売却を申請し、株式および株式承認証を上場取引すること、(Iv)証監会に表Dを提出すること、および(V)適用される州証券法に基づいて提出しなければならない他の文書(総称して“必要な承認”と呼ぶ)を発行すること。
(e)
証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合には、正式及び有効発行、十分な支払及び評価を必要としない、免除及び当社から適用されないすべての留置権(取引文書に規定される譲渡制限を除く)を受ける。株式承認証株式はすでに正式に許可され、株式承認証条項に従って発行された場合、有効な発行、十分な配当金及び評価、免除及び当社から適用されないすべての保留権を獲得する(取引書類に規定されている譲渡制限を除く)。会社は、その正式に許可された株式の中から、本契約および引受権証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。
(f)
大文字です。当社の文書日付の資本総額は付表3.1(G)に掲載されていますが、付表3.1(G)は、本文書日に当社の各行政者及び取締役実益が所有する普通株式数にも含まれるべきです。会社は最近“証券取引法”に基づいて定期報告を提出して以来、会社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式オプションを行使し、会社の従業員株に基づいて従業員に普通株を発行する以外、いかなる株式も発行していない
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買収計画は、最近証券取引法に基づいて提出された定期報告日までの未償還普通株式等価物を転換及び/又は行使する。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。付表3.1(G)に記載されているまたは証券売買の結果を除いて、償還されていない引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができる、または契約、承諾、当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある可能性がある。当社又は任意の付属会社は、当該等の証券を発行及び売却する際には、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務はない。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、中には当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する条文は何もない。当社またはいかなる付属会社にも未償還証券や手形には償還または類似の条項が含まれておらず、いかなる契約、承諾もありません, 当社又は任意の付属会社は、当社又はその付属会社の証券の了承又は手配を償還する義務又は義務がある可能性がある。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行されたが、このなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、当社は一方として、または当社に知られている限り、当社の任意の株主間または間には、自社株に関する株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意はない。
(g)
アメリカ証券取引委員会報告書；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書、その他の文書を提出しており、本条例第13(A)又は15(D)条に従って、本契約日の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料は、その中の証拠物及び参照によって組み込まれた文書を含む)。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。当社は規則第百四十四条第一項に基づいたことがない
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証券法です。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。
(h)
重大な変化；開示されていない事件、負債、または発展。米国証券取引委員会報告が最新の監査財務諸表を収録した日から、付表3.1(I)で述べた以外に、(I)重大な悪影響を招く事件、発生または発展を招くことは発生していない、(Ii)(A)貿易金及び正常な業務過程において過去の慣例に従って発生した課税費用及び(B)公認会計原則に基づいて会社の財務諸表に反映又は証監会に提出された文書に開示された負債を除いて、会社はいかなる負債(又は有又は有負債)を発生していない。(Iii)当社は、その会計方法を変更していない；(Iv)当社は、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行するか、またはその株式の任意の株式を購入または償還または締結するための任意の合意を発表または発行していない；および(V)当社は、既存の自社株計画に従って株式を購入しない限り、任意の上級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルが表3.1(I)に記載された証券を発行または添付することを意図している以外に、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、不動産、運営、資産または財務状況は、発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生または発展がなく、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展がこの陳述を行うとみなされるとき、適用証券法に基づいて当社によって開示されなければならないが、これらの事項、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述の前に少なくとも1つの取引日に開示されていない。
(i)
訴訟を起こす。付表3.1(J)に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われる任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査、または当社の知る限り、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟、照会、通知、法的手続きまたは調査(総称して“行動”と呼ぶ)は存在しない。付表3.1(J)(I)に記載されているいかなる行動も、いかなる取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えないか、または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部(その身分で)は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反に関するいかなる訴訟の対象でもなかった。その会社の知っている限りでは，委員会は何も調査するつもりもない
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当社または任意の現職または前任取締役または当社の役員(その身分で)に関連する。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない
(j)
労資関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいずれかの重大な条項に違反することは期待されていませんが、当社またはその任意の付属会社がこのような幹部を採用し続けることは、上記のいずれかについていかなる責任も負いません。当社及びその子会社はすべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律·法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別遵守も全体遵守も大きな悪影響を与えない。
(k)
コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)根拠または違反(かつ、通知または一定期間が経過した後、またはその両方が合併した後、当社またはその任意の付属会社の違約を招く)、当社または任意の付属会社も、その根拠または違反に関するいかなる重大な契約、融資または信用協定または任意の他の重大な合意または文書に関する申立通知を受けておらず、このような契約、融資または信用協定または任意の他の重大な合意または文書は、当社またはその任意の重大財産に対して拘束力を有している(このような違約または違反行為が放棄されているか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、法令または規定に違反しているが、税、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、いずれの場合も重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想しない場合を除く。
(l)
環境法です。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、貯蔵、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料に関する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、禁止、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、および環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。判決、許可、通知、または通知
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(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各(I)、(Ii)および(Iii)項において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができなかった。
(m)
規制許可。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)を招き、当社または任意の子会社が実質的なライセンスの撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受けていない場合は例外である。
(n)
資産所有権。当社及び付属会社は、当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての不動産の良好及び売却可能な費用所有権、及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産の良好及び売却可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、(I)当該等の財産の価値に大きな影響を与えず、かつ当社及び付属会社の当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない留置権を除く。(Ii)付表3.1(O)に記載の留置権；(3)連邦、州または他の税種の留置権は、公認会計基準に基づいて適切な準備金を予約しており、その支払いは延滞も処罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。
(o)
知的財産権。添付表3.1(P)に記載されていることに加えて、当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および同様の権利を所有または使用する権利があり、これらの権利を所有できないことは、重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)をもたらす可能性が高い。添付表3.1(P)に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社は、当社にとって重大な意味を有する任意の知的財産権が、本合意日から2(2)年以内に満了、終了または放棄されたか、または満期、終了または放棄が予想されることを示している。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、合理的な予想ができない場合に実質的な悪影響が生じない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制執行可能であり、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。会社とその子会社は合理的な秘密保持措置をとっている
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そのすべての知的財産権に対するセキュリティと価値は、そうしない限り、個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。
(p)
保険です。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険を提供し、保証金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額であり、取締役及び高級管理者に限定されない保険範囲は少なくとも総引受金額に等しい。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。
(q)
付属会社や従業員との取引。付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社の任意の高級職員又は取締役又は任意の重要付属会社、及び当社の知る限り、当社又は任意の重要付属会社の従業員は、現在、当社又は任意の重要付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供することを規定し、不動産又は非土地財産を借りるか、又はその他の方法で任意の高級職員、取締役又はその等の従業員又はその従業員又はその従業員に提供することを規定する。当社の知る限り、任意の高級職員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下での引受権協定を含む他の従業員福祉を精算する。
(r)
“サバンズ-オクスリ法案”；内部会計統制。会社およびその子会社は、すべての重要な側面において、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用の要件を遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布された、本文書の日からおよび締め切りに発効する任意およびすべての適用される規則および条例を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。会社の認証者は情報開示制御の有効性を評価した
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当社及び付属会社は、取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、“評価日”)終了時の財務及び手続を行う。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はなく、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。
(s)
一定の費用です。分配エージェントに支払われるべき費用および補償に加えて、当社または任意の付属会社は、取引書類について意図された取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発行者、販売エージェント、投資銀行、銀行または他の人に、ブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発行者、配給エージェント、投資銀行、銀行または他の人のブローカーまたは手数料を支払うことはないか、または手数料を支払うことはできない。買い手は、本項に記載されたタイプの費用について提起された任意の請求について、任意の費用または他の人またはその代表についていかなる責任を負うべきではなく、その費用は、当社が作成した手配または合意によって取引文書に予期される取引に関連して満了して支払われる可能性がある。
(t)
個人配給。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社が買い手に証券を売却するには証券法による登録を必要としない.以下の証券の発行及び売却は取引市場の規則に違反しない。
(u)
投資会社です。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”によって登録を要求された“投資会社”の連属会社ではないか、またはそうではない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。
(v)
登録権。各買い手が登録権契約または付表3.1(W)に基づいて別途規定がある以外、いかなる者も、当社または任意の付属会社に証券法に基づいて当社または任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない。
(w)
要求事項をリストアップして維持します。普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、このような登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。米国証券取引委員会の報告に記載されている者を除いて、当社は本報告日の12ヶ月前にいかなる普通株上場或いは見積市場も受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことに関する通知を出した。その会社は、ありません
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予測可能な将来、それはこのようなすべての上場と維持要求に適合し続けることはないと信じている理由がある。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。
(x)
保護の適用を引き継ぐ。当社及び取締役会は、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその会社登録国の法律において、買い手及び当社がその義務を履行し、又は取引書類の下でその権利を行使することにより、買い手の任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用するために、すべての必要な行動をとっているが、当社の発行証券及び買い手の証券の所有権によるものに限定されない。
(y)
開示する。取引書類が行う取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開資料を構成すると考えられるいかなる資料も、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士にも提供していないことを確認する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、そのそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての書面は、本合意の開示付表を含み、全体的に真実で間違いなく、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、又は当該等の陳述を行う状況に基づいて誤った陳述を行うために必要な重大な事実を見落としている。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述を行うために必要な重大な事実を述べたりすることを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は、取引文書に明確に規定されている取引を除いて、本契約で予定されている取引についていかなる買い手も、あるいはいかなる陳述や保証を行うこともないことを認め、同意した。
(z)
集積製品はありません。3.2節に記載された買い手の陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社又はその任意の連属会社又は当社又は彼等を代表する任意の者は、任意の証券を直接又は間接的に提出したり、任意の証券を売却したり、任意の証券を募集して任意の証券を購入することはなく、この場合は、本証券発売が当社が以前に発売した証券と合併することになり、(I)証券法の規定により、証券法に基づいて当該等の証券、又は(Ii)当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項を登録しなければならない
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(Aa)
支払い能力。当社の締め切り時の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)統合および現在計画されている資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在の現金流量は、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要な場合にその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又はその付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本協定の場合、“負債”とは、(X)借入金または100ドルを超える負債を意味する, (Y)他人の負債に関連するすべての担保、裏書き、および他のまたは債務は、自社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、日常業務中に、預金または受託または同様の取引の担保として裏書き可能な手形を譲渡することができる保証を除く；および(Z)一般会計原則に従って資本化されたリース項の下で任意の50，000ドルを超える賃貸支払いの現在値。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。
(Bb)
納税状況。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区に規定されているすべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべきすべての税金及びその他の政府評価税及び有料納付重大額を決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。
(抄送)
普通のお願いはありません。当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告形態でもいかなる証券も発売または販売していません。その会社はその証券のみを販売している
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購入者および証券法の下でルール501が指す他のいくつかの“認可投資家”に販売する。
(Dd)
外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社またはいかなる付属会社(または当社が当社を代表して行動する者が行うことを知っている者による)の法律違反、または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”のいかなる条文にも違反するいかなる出資も全面的に開示することができない。
(EE)
会計士です。同社の独立公認会計士事務所は徳勤会計士事務所です。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2020年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない
(FF)
購入者が証券を購入する確認書。当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、取引文書及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似身分)を担当することは一切なく、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。
(GG)
買い手の取引活動を確認する。本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(G)条および第4.13条を除く)があるが、当社は、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券の購入または売却に同意する買い手もおらず、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有していることを理解し、認めている。(Ii)任意の買い手または未来の公開市場または他の取引は、具体的には、空売りまたは“派生”取引に限定されない。今回または将来の個人販売取引が完了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に負の影響を与える可能性があり、(Iii)任意の買い手、および任意の買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、普通株式中に“淡倉”を保有している可能性があり、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引における任意の公平な取引相手と何らかの関連または制御があるとみなされてはならない。会社(The Company)
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当社は、(Y)1人以上の買い手が、証券未償還期間の異なる時間にヘッジ活動を行う可能性があることをさらに理解し、認め、証券に関する引渡し可能な引受権証株式の価値を特定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、既存の株主の当社に対する権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、認める。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。
(HH)
法規M遵守性。当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券の価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致することによって、いかなる人に任意の補償を支払うか、第(Ii)および(Iii)条を除いて、当社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。
(Ii)
アメリカ食品医薬品局です。米国食品医薬品局(FDA)によって管轄されているすべての会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売および/またはマーケティングされている製品(各このような製品は“医薬製品”)については、そのような医薬製品は製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、登録、研究使用、上場前許可、許可または申請承認、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存および報告保存に関する会社がFDCAと類似の法律、規則および法規のすべての適用要件に従って販売および/またはマーケティングを行う。会社またはその任意の子会社に対する係属中、完了した、または会社によって知られている脅威、行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)は存在せず、会社またはその任意の子会社も、FDAまたは任意の他の政府エンティティからのいかなる通知、警告状または他の通信を受信していない。これらの通知、警告状または他の通信は、(I)以下の事項に対する上場前承認、許可、登録または承認、使用、販売、製造または包装、テスト、テストを含む。任意の医薬製品の販売、または任意の医薬製品のラベルおよび宣伝、(Ii)任意の医薬製品の承認を撤回し、リコール、一時停止または差し押さえを要求するか、または任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または撤回を命令するか、(Iii)会社またはその任意の子会社の任意の臨床研究に臨床的保留を適用する, (Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の施設での生産を禁止し、(V)当社またはその任意の付属会社と永久禁令を締結または提案する同意法令、または(Vi)当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを他の方法で指定し、これらの個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。その会社はFDAからまだ通知を受けていない
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FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしている任意の製品の米国でのマーケティング、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも、当社が開発または開発しようとしている任意の製品の発売を承認または承認していないことに実質的な懸念を示していない。
(KK)
株式オプション計画。当社の株式オプション計画により付与された各株式オプションは、(I)当社株式オプション計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該株式オプション当日の普通株を付与することを考慮した公平な市場価値に少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合に株式オプションを付与するか、または他の方法でインフォームドコンセントを調整して株式オプションを付与する。
(Ll)
外国資産規制事務室。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。
(ミリ)
アメリカの不動産持ち株会社です。当社は、1986年に改正された“国税法”第897条で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。
(NN)
銀行が会社法を支配する.当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。
(オブジェクト指向)
マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又はマネーロンダリングに関するいかなる訴訟又は訴訟も行われておらず、当社又は任意の子会社に知られており、いかなる訴訟や訴訟も脅かされていない。
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(PP)
失格事件はありませんでした。証券法第506条に基づいて発行及び販売される証券については、当社、その前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、本契約項の下で発売される当社の他の役員、当社の20%以上の議決権持分証券を発行したいかなる実益所有者も、いかなる発起人もいない(この用語は証券法第405条で定義する)売却時に任意の身分で当社に関連する(それぞれ、発行者は、証券法第506条(D)(1)(I)~(Viii)条に記載のいずれかの“不良行為者”失格(“失格事象”)を受けるが、規則第506(D)(2)又は(D)(3)条に記載の失格事象を除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルール506(E)に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供している。
(QQ)
他の被保険者。配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者が対象者を除く)が支払いを受けたか、または支払いを受けること(直接または間接)が任意の証券の売却によって買い手を誘致した報酬を知っていない。
(RR)
失格事件の通知。当社は、以下の事項の終了日前に、(I)発行者保証者に関する失格事件および(Ii)任意の合理的な予想が時間とともに発行者保証者に関する失格事件となることを書面で通知し、これらの事件は当社が知っているものである。
3.2
買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を当社に行う(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日は正確でなければならない)
(a)
組織する。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管区法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、取引文書を締結及び完了するために行われる取引及び他の方法で本協定及び本合意項の義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力を有する。買い手が取引書類を署名及び交付し、取引文書を履行するために行われる取引は、すでに当該買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(誰が適用されるかに応じて)を取って許可することを得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制執行救済または他の平衡法に関する法律の制限を受ける
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救済措置と(3)賠償と支払い条項は適用法律によって制限される可能性がある。
(b)
自分の口座です。買い手は、証券が“制限された証券”であり、証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法またはその任意の部分を流通または転売するために証券法または任意の適用される州証券法に違反するのではなく、自己の口座の元本として証券を買収するものであることを理解している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通させる意図はなく、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する他の人との直接的または間接的な手配または了解もない(この声明および担保は、登録声明または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って買い手が証券を売却する権利を制限するものではない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.
(c)
購買員状態。買い手に証券を提供するとき、買い手は、本日付まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、買い手は、(I)証券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条で定義された“承認投資家”または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”である。
(d)
このような購入者の経験です当該買い手(単独又はその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。このような買手は，配置エージェントと実質的にあらかじめ存在する関係にある.
(e)
普通お願いします。買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、テレビまたはラジオ放送を介して、または任意のセミナーで紹介するか、または買い手に知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載することによって、証券を購入するのではない。
(f)
情報が公開される。買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件、および証券への投資のメリットおよびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および見通しに関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得可能な追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要である。買い手は認め同意しました
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配給エージェントまたは配給エージェントのいずれの共同経営会社も、その証券に関する任意の資料または提案を買い手に提供していないが、これらの資料または意見は必要または期待されていない。配給代理または任意の共同経営会社は、当社または証券および配給エージェントの要素についていかなる陳述または任意の陳述を行っていないが、任意の共同会社は当社に関する非公開資料を取得している可能性があり、この買い手は、そのような資料を提供する必要がないことに同意する。その買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の共同経営会社は、その買い手の財務顧問または受信者を担当していない。
(g)
特定の取引と秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受信してから、本合意に署名する直前に終了するまでの間、当該買い手は、当社証券の購入または販売のいずれかの取引(空売りを含む)を直接または間接的に実行することはなく、またはその買い手と合意された任意の了解に基づいて行動することもない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適している。本プロトコルの他方または守秘義務に拘束されている買い手代表を除いて、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、この買い手は、今回の取引に関連するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。
当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存して、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する
(a)
証券は州と連邦証券法に適合した場合にしか処置できない。当社又は買い手の関連会社に証券を譲渡する場合，又は第4.1(B)節で述べた質権に係る場合は，当社は有効な登録声明又は規則第144条の規定により証券を譲渡してはならない
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その譲渡人が当社に譲渡者を選定し、当社に合理的に受け入れる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、その意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、当該譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないという大意である。譲渡条件として、いずれかのこのような譲受人は、本プロトコル条項(本プロトコル第3.2(B)および(C)節の記述を含む)および登録権プロトコルの制約を書面で同意し、本プロトコルおよび登録権プロトコルの下で買い手の権利および義務を享受しなければならない
(b)
4.1節の要求がある限り、買い手は、以下の形態で任意の証券に図を印刷することに同意する
本証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は現行の“証券法”の登録要求の免除、又は“証券法”の登録要求の制約を受けない取引において行われない限り、当該証券を発行又は売却してはならず、譲渡側弁護士の法的意見により証明されていない限り、その実質的な内容は会社が合理的に受け入れ、適用される州証券法に適合しなければならない。本証券は、登録ブローカーにおいて開設された博納基金保証金口座、または金融機関に提供される他の融資に担保することができ、金融機関は、証券法下の規則501(A)で定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。
当社は認め及び同意し、買い手は時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金協定に基づいて質権を質することができ、或いは一部又は全部の証券の担保権益を証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”の金融機関に付与することができ、当該等の手配の条項が規定されているように、当該購入者は質権又は担保証券を質権者又は担保者に譲渡することができる。このような質権或いは譲渡は当社の承認を必要とするものではなく、質権者、抵当側或いは出質人の法律顧問がこれについて法律意見を提供する必要もない。しかも、このような質権は通知する必要がない。当社は、証券質権者又は被担保者が証券質権又は譲渡の合理的な要求について署名及び交付する合理的な文書(例えば、証券は登録権協定に従って登録しなければならない)を含む。証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、その下の売却株主リスト(定義は登録権協定参照)を適切に改訂し、費用は買い手が支払う。
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(c)
株式及び引受権証を証明する株式には、いかなる図例も含まれてはならない(本規則第4.1(B)節に記載の図例を含む)、(I)当該等証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)規則144により当該等株式又は株式承認証を売却した後(当該等株式証がキャッシュレスで行使されていると仮定する)、(Iii)当該等株式又は株式承認証は、規則144に基づいて売却する資格がある(当該等株式証がキャッシュレスで行使されていると仮定し、証券所有者は自社の連属会社ではない)、または(Iv)証券法の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈および声明を含む)に基づいて、このような図例を必要としない場合。譲渡エージェントが本契約項の説明の除去を要求した場合，あるいは買い手が要求した場合，当社はその弁護士に迅速に譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促すべきである.もし全部または任意の部分株式承認証が有効な登録声明が承認株式証株式の再売却を含む場合に行使する場合、または当該等株式証株式を規則第144条に従って売却することができる場合、当社が当時規則第144条に規定されている現行公開資料(株式証明書がキャッシュレスで行使されていると仮定し、証券所有者は当社の連属会社ではないと仮定する)、あるいは証券法適用規定(証監会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)に当該等の図例が必要であることが規定されていない場合、当該等の株式証株式の発行にはいかなる伝説も付属していない。当社は、本4.1(C)節でこの図の例の時間を必要としなくなった後、当社は, (I)両(2)の取引日及び(Ii)買い手が代表株式又は株式承認証(誰の適用により定める)を代表する株式又は株式権証(誰が適用するかに応じて決定する)を自社又は譲渡代理に交付した後の標準決済期間(以下，定義を参照)の取引日(買い手が自社又は譲渡代理に交付する場合は，同時に当社に通知しなければならず，当社に通知できなければ，本契約項下の責任に影響を与えないか，又は変更することはない)，買い手には、その株式を代表する証明書を交付または手配し、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社は、その記録にいかなる書き込みをしたり、譲渡エージェントに本第4条に掲げる譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に従って、買い手の主要仲介人の口座を預託会社システムの貸手に記入することにより、本項の説明で削除した株式と引受権証の株式を買い手に渡す。本稿で用いる“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表され，この標準決算期間は株式または株式承認証(場合によっては)交付日に発効し，限定的な説明が添付される。
(d)
買い手が獲得可能な他の救済措置のほかに，会社は買い手に現金を支払うべきである：(I)一部違約金として，罰金としてではなく，1，000ドルあたりの株式または株式承認証(この証券が譲渡代理に提出された日の普通株に基づくVWAPに基づく)は，第4.1(C)条の規定に従って買い手に支払う.各取引日10ドル(このような損害が発生してから5(5)の取引日に各取引日20ドルに増加)、証明書が図示例なしに交付されるまで、および(Ii)会社が(A)発行して交付していない場合(または引渡し)
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図例削除日前に、買い手が当社に交付した代表証券の証明書は、すべての制限および他の図例の制限を受けず、(B)図例の削除日後に、その買い手がその買い手が会社から受信することが予想される普通株式の全部または一部の普通株式を販売する(公開市場取引または他の態様で)普通株式を購入(公開市場取引または他の態様)した場合、その買い手の総購入価格(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)の部分を超えた金額に相当する。このように購入した普通株式(ブローカー手数料やその他の自己負担費用を含む)(“購入価格”)に(A)自社は伝説削除日前に関係買い手の株式および承認株式数を交付しなければならないが、買い手はそのために普通株式を購入して交付要求を満たし、(B)買い手がその数の普通株式を売却する加重平均価格を乗じる必要がある。
(e)
各買い手は，それぞれ他の買い手と当社の意見に同意しない，すなわち，その買い手は証券法の登録要求(任意の適用可能な目論見交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除し，登録声明に基づいて証券を売却する場合は，登録声明に規定されている流通計画に従って売却し，本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することを認めることは，当社のこの理解への依存に基づいている.
(a)
普通株式がこの日に取引所法案第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されていない場合、会社は、本協定日後60日目又は前に取引所法案第12(G)条に基づいて普通株の登録を促すことに同意する。(I)買い手が証券を所有していないか又は(Ii)株式証明書が満期になった最も早い時間前に、当社は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に従って普通株の登録を維持し、速やかに提出(又は延期を得て適用猶予期間内に提出することを承諾した。)取引所法令により当社が本条例の期日後に提出しなければならないすべての報告は、当会社が当時取引所法令の報告の要求を受けていなくても規定されている。
(b)
本契約日から六(6)ヶ月周年からすべての株式又は株式承認証株式(無現金行使とする)は、当社が規則第144(C)(1)条及び本規則第144(C)(1)条に基づいて制限又は制限を受けない場合に販売することができる(証券保有者が自社の連属会社ではなく、すべての持株権証が“無現金行使”方式で行使されていると仮定する)期間内の任意の時間、会社(I)が何らかの理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公開情報要求を満たしておらず、会社がルール144(I)(1)(I)に記載された発行者であった場合、または将来発行者となり、会社がルール144(I)(2)(“公共情報失敗”)に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は、買い手が獲得可能な他の救済措置を除いて、一部の違約金として買い手に現金を支払わなければならない
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このような遅延や証券売却能力の低下による処罰はその時点でその買い手が公共情報故障当日に保有していた証券引受総額の2%(2.0%)に相当する現金額と、その後30(30)日毎(比例計算の期間は合計30日未満であり、かつ、その時点でその買い手がその日に保有していた証券についてのみ)、(A)その公共情報故障修復の日および(B)買い手が規則144に従って当該等の公共情報が当該株式および株式証株式を譲渡する必要がなくなるまでの時間(仮定)株式及び株式承認証株式は当社の連属会社ではなく、すべての引受権証は“無現金行使”方式で行使される)。しかし、支払総額は買い手証券引受金額の15%(15%)を超えてはならない。買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報障害補償は、(I)公共情報障害補償が発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)公共情報故障補償をもたらすイベントまたは障害修復後の第3の営業日のうちのより早い日に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報不発金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本協定のいかなる規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、法律または平衡法で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある, しかし、具体的に履行された法令及び/又は禁止救済に限定されない。
4.3
統合する。当社は販売してはいけません。要約の売却または募集要約の購入または他の方法で協議された任意の証券(定義証券法第2節参照)は、証券の要約または売却と統合され、その方法は、これらの証券の登録によって生じるいかなる要求も受けることなく、証券法による証券販売の登録を要求するか、または証券との要約または売却を任意の取引市場の規則及び法規に統合するため、当該等の後続取引が終了する前に株主の承認を得ない限り、当該等の他の取引を完了する前に株主承認を得なければならない
4.4
証券法が開示される。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に証拠物としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関連するすべての重大かつ非公開情報が公開されたことを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、代理人、従業員または共同会社と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了すべきであることを認め、同意する。当社と各買い手は、本契約で行う取引に関する任意の他のプレスリリースを発行する際に相互に協議しなければならない、当社と
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当社の事前同意を得ていない、又は各買い手の事前同意を得ていない場合、いかなる買い手も当該等のプレスリリース又は他の方法で当該等の公開声明以外の任意の公開声明を作成してはならない。当該等の公開声明又は通信が当社の事前同意を必要としない限り、無理に拒否又は遅延してはならない。法律の規定が開示されていない限り、この場合、開示者は、当該等の公開声明又は通信の事前通知を直ちに相手に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が(I)登録権協定と予想される任意の登録声明及び(Ii)最終取引書類を証監会に提出することを要求しない限り、(A)連邦証券法が(I)登録権協定と予想される任意の登録声明及び(Ii)最終取引書類を証監会に提出し、(B)法律又は取引市場法規が開示を要求しない限り、適用される買い手に本条(B)許可された開示の事前通知を提供しなければならない。
4.5
株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について任意の申立を提出または強制しないか、または任意の買い手が取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされるであろう。
4.6
情報を非公開にする。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(第4.4節に基づいて開示されなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はその代理人又は大弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も提供しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供するかの範囲内で、当社は、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対していかなる守秘責任を負っているか、または当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対しても、そのような重大な非公開情報に基づいて取引を行わない責任を負っているが、買い手は引き続き適用された法的制約を受けなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。
4.7
収益の使用。添付表4.7に記載されている以外に、会社は、本契約項下の証券を売却する純収益を運営資金に使用すべきであり、当該等の収益を使用してはならない：(A)会社の債務の返済に使用されるいかなる部分も(除く)
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(B)任意の普通株式又は普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決、又は(D)海外腐敗防止法又は“海外資産規制条例”の規定に違反する。
4.8
購入者への賠償。4.8節の規定によれば、会社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、損害、損害、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所当社が本契約又は他の取引文書において締結した契約又は合意、又は(B)買い手関連側の会社株主が任意の身分で取引文書について行う予定であるいかなる取引でもなく、買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起されたいかなる訴訟でもない(このような訴訟が買い手に対する陳述に基づく重大な違反でない限り, 取引文書下の保証または契約、または買い手が任意の株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または意図的な不正行為を構成する任意の行為を構成すると司法によって判定される)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。買い手が4.8条に基づいて直ちに賠償請求通知を出すことができず、このミスがそのようなクレームに対する会社の抗弁能力を深刻に損害した場合、本4.8条によれば、会社はその影響を受けたクレーム(または一部のクレーム)について買い手に賠償する義務がない。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(X)弁護士を採用して当社の書面で許可されない限り、(Y)当社は合理的な時間後にそのような弁護を取らず、弁護士を招聘するか、または(Z)単独の弁護士は、当社の立場と買い手の立場との間のいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考えるべきである, この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本契約の下のいかなる買い手にも責任を負いません：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に拒否または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書に違反した場合に行われた任意の陳述、保証、契約または合意の範囲内に限定される。この条項4.8に要求される賠償は、調査中にその額を定期的に支払う方法で行われなければならない
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あるいは抗弁して、為替手形を受け取ったり発生したりする時。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。
4.9
普通株で予約する。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証株式を発行することができるように、十分な数の普通株式株式を予約及び継続して予約及び随時提供し、当社は優先引受権を含まずに十分な数の普通株式株式を予約及び維持する
4.10
普通株が上場する。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために合理的な努力を行い、終値と同時に、当該取引市場への上場又は見積所有株式及び引受権証を申請し、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保することに同意する。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当該等の株式及び株式承認証株式をすべて当該申請に組み入れ、他の必要な行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定した報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。
(a)
本定款の発効日から発効日から六十(60)日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行し、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は(Ii)任意の登録声明又はその任意の改訂又は補充書類を提出することができないが、登録権協定に基づいて予想される場合を除く。
(b)
本協定の発効日から締め切り1(1)周年まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行することを達成または締結することができません。可変金利取引“とは、(I)転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レート、または普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそのような債券または株式証券の初期発行後の任意の時間に変動する他の価格、または(B)変換によって追加の普通株を得ることを含む取引を意味する。価格の行使又は交換は、当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する特定又は有事が発生した場合には、将来のある日にリセットしなければならない
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(Ii)契約または任意の合意(株式信用限度額を含むが、これらに限定されない)に従って取引を締結または達成し、この合意に基づいて、当社は将来的に決定された価格で証券を発行することができるが、成約日が6ヶ月に達した後、当社は配給代理との間の市場発売スケジュールに基づいて予約および販売を完了することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない
(c)
上記の規定があるにもかかわらず、本4.11節では、免除発行の登録声明を含む免除発行には適用されないが、“免除発行”で定義されている(D)部分によれば、免除発行を除いて、いかなる可変金利取引も免除発行であってはならない。
4.12
購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者も同様の対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。
4.13
特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手との共同約束ではなく、その本人、それを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意調印後から4.4節に記載された初期プレスリリースにおいて、本プロトコルで意図された取引を初めて公開する間に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または売却を行うことはない。各買手はそれぞれおよび非連が他の買手と約束し，本プロトコルで予定されている取引が当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて公開開示される前に，その買手は今回の取引の存在と条項および取引文書と開示スケジュールに含まれる情報を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証またはチェーノを行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が初めて4.4節で述べた初期プレスリリースに従って公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する, (Ii)4.4節で述べた初期プレスリリースが本プロトコルで予定されている取引を初めて公開したときから及びその後、適用される証券法により、買い手はいかなる自社証券取引も制限又は禁止されてはならない；及び(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手はいかなる守秘責任又は責任もなく、当社又はその付属会社に自社の証券を売買してはならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理し、これらのポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資決定を直接理解していない場合、
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上記の条約は、本プロトコルでカバーされる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。
4.14
資本の変化。締め切りの六ヶ月前に、普通株式と引受権証の多数の持分を持っていない購入者は事前に書面で同意し、会社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類してはならない。
4.15
プログラムを鍛える。株式承認証に記載されている行使権通知フォーマット及びその内支払予定の行使用価格(非現金無行使者を除く)は、買い手が株式承認証を行使するために必要なすべての手続きを列記する。買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。
4.16
表D；青空届出書類。当社はD規則の要求に従って証券に関するD表を速やかに提出することに同意し、いかなる買い手の要求に応じてその写しを迅速に提供することに同意した。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、証券の免除を得るために、当社が合理的に必要と考えている行動をとったり、取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせ、任意の買い手の要求に応じて、当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。
5.1
終了します。いずれの買い手も、成約前に本合意を終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務についてのみ、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、本契約日後の第5(5)の取引日または前に成約が完了していない限り、本プロトコルは、任意の買い手が書面で他の当事者に終了を通知することができるが、これらの終了は、いずれか一方が他のいずれか(またはそれ以上)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。
5.2
費用と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の行使通知に必要な費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。
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5.3
全体的な合意。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。
5.4
お知らせします。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに列挙された電子メールアドレスにファックス番号または電子メール添付ファイルで送信される場合)とみなされるべきである。(B)送信後の次の取引日において、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に当該通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。
5.5
改正案；免除。本契約のいかなる条項も、当社と買い手によって署名された書面でない限り、放棄、修正、補充または改正されてはならず、改訂である場合には、当社および本協定の下の初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)が少なくとも50.1%の株式および事前融資権証の買い手が署名した場合、または放棄した場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める一方によって署名されるが、いかなる修正、修正または免除が買い手(または買い手集団)に比例して悪影響を与えない場合には、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。
5.6
タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。
5.7
後継者と譲り受け人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる
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5.8
第三者の受益者はいない。配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と保証および3.2節の買手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。
5.9
治国理政。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本合意および任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことに関するいかなる主張も破棄し、いかなる訴訟または訴訟でも主張しないことに同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、当該訴訟または訴訟の勝訴側に合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。
5.10
生きる。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。
5.11
死刑を執行する。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。
5.12
部分的です。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、
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本協定に列挙された条項、条項、契約および制限は、完全な効力と効力を維持すべきであり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本協定の各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。
5.13
販売中止権と販売取り下げ権。任意の他の取引文書に相反する規定が含まれていても(かつ、同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、行使承認証を取り消す場合には、適用される買い手は、(I)任意の普通株式を返還しなければならないが、当該等の株式について自社に支払う総行使代金を同時に関連する買い手に返還し、当該等承認株式証に基づいて当該等株式を買収する権利(当該等の権利を回復したことを証明する代替株式証を含む)、及び(Ii)当該行使に関連する引受権証株式交付後2(2)の取引日内に当該株式証の行使を撤回する必要がある。
5.14
証券を交換する。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または手形(例えば、損壊に属する)の代わりに、またはそのような証明書または手形を置換または置換するための新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。または、これらの証明書または手形の代わりに、または置換するために、またはそのような証明書または手形の代わりに、またはその代わりに、新しい証明書または文書を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。
5.15
救済措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての購入者及び当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有することになる。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。
5.16
金を保留する。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。いずれかの回復の範囲内で，本来履行しようとしている義務又はその部分は
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支払いが支払われていないか、強制実行または相殺が発生していないかのように、完全に有効かつ有効に回復し、継続される。
5.17
購入者の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士はEGSを介して会社とコミュニケーションをとることを選択した.EGSはいかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを代表する.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は，会社と買い手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した, 自社と購入者の間ではなく、購入者間と購入者の間でもない。
5.18
違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、終了しない。
5.19
土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。
5.20
建築業です。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整に適用されなければならない。
5.21
陪審員裁判を放棄する。いずれの当事者も、いずれかの管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて、各当事者は知っている限り最善を尽くしている
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法律の適用が許容される範囲内で、ここでは絶対的、無条件的、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する
(署名ページは以下の通り)
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上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。
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アルカディア生物科学は |
通知先： |
By:__________________________________________ 名前： タイトル： コピーとともに(通知を構成しない)： |
Eメール： ファックス： |
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[ページの残りをわざと空にする
以下に買手の署名ページを示す]
{3732559.DOCX:} 40
[RKDA証券購入プロトコルの買い手署名ページ]
以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。
Name of Purchaser: ________________________________________________________
買い手許可署名者：_
Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________
Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________
買い手に通知する住所：
買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なるように)：
引受金額：$_
Shares: _________________
資本承認株式証株式：_利益所有権は4.99%または9.99%を阻止する
Aシリーズ優先投資オプション：_所有権BLOCKER 4.99%または9.99%利益
Bシリーズ優先投資オプション：_利益所有権遮断器4.99%または9.99%
EIN Number: _______________________
[サインページ続けて]
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{3732559.DOCX:} 42