EX-4

添付ファイル4.2

本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。

Aシリーズ第一選択投資オプション

アルカディア生物科学は

優先投資オプション株式：_発行日：2023年3月6日

予備演習日：2023年3月6日

本Aシリーズ優先投資オプション(“優先投資オプション”)は、受け取った価値について、_(ニューヨーク市時間)は2028年3月6日(“終了日”)であるが、その後ではなく、デラウェア州の会社(“当社”)のArcadia Biosciences，Inc.への最大_株自社普通株(“普通株”(“優先投資オプション株式”)の引受は、本条例に従って調整しなければならない)。この優先投資選択権により、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない

第1節で定義する.本稿で用いたおよび別途定義されていない大文字は，当社とその署名者が2023年3月2日に締結したある証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に記載されている意味を持つべきである

第二節運動。

優先投資選択権を行使する。本優先投資選択権に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日当日またはその前の任意の時間または任意の時間に、正式に署名された行使権利通知(“行使通知”)を電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に提出することができる。上記の行使の日後の(I)両(2)取引日と(Ii)構成標準決済期間(本稿第2(D)(I)節で定義したように)の取引日内に，所持者は合計行使を交付すべきである

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適用される行使通知において指定された優先投資オプション株式の価格は、適用される行使通知において以下第2(C)節に規定する無現金行使手続が規定されていない限り、米国銀行が発行する電信為替又は本票を発行する。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本合意項の下で選択可能なすべての優先投資オプション株式及び優先投資オプションをすべて行使する前に、所持者は当社に実際に当該優先投資オプションを提出する必要がなく、この場合、所持者は最終行使通知を当社に送付した後3(3)取引日以内に、その優先投資オプションを当社に返送してログアウトする必要がある。この優先投資オプションの一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な優先投資オプション株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な優先投資オプション株の未償還数を減少させることであり、その金額は、購入された優先投資オプション株の適用数と等しいであろう。保有者及び会社は、記録を保存し、購入した優先投資オプション株の数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲受人は、本優先投資選択権を受け入れ、認めて同意し、本項の規定により、本契約項の下の部分優先投資選択権株式を購入した後, 任意の所与の時間において、本プロトコル項目の下で購入可能な優先投資オプション株式の数は、本プロトコル額面よりも少ない可能性がある。

行権価格。この優先投資選択権により、普通株の1株当たりの権益価格は9.00ドルであり、以下で調整することができる(“行権価格”)。

キャッシュレス運動。本契約を行使する際に、有効な登録説明書が登録されていない場合、又はその中に含まれる目論見書が所有者の優先投資オプション株式の転売に利用できない場合、その優先投資オプションは、その時間に無現金行使で全部又は部分的に行使することもでき、この行使方式では、保有者は、除算により得られた商数に相当するいくつかの優先投資オプション株式を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)に基づいて節署名および交付，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)(68)条の定義)開盤前の取引日が本プロトコル第2(A)条による同時署名と交付，(Ii)保持者の選択の下で，(Y)行使通知日の直前の取引日に適用されるVWAP，または(Z)Bloomberg L.P.に報告されている普通株の主要取引市場における購入価格

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行使通知が取引日の“通常取引時間”内に署名され、その後2(2)時間以内(取引日“通常取引時間”終了後2(2)時間以内の交付を含む)、または(Iii)行使通知の日付が取引日であり、その行使通知が取引日“通常取引時間”終了後の2(2)時間以内に交付された場合、(Iii)適用された行使通知日のVWAP；

(B)=当該優先投資オプションの行使価格は、以下のように調整された価格；及び

(X)=本優先投資オプションの条項に従って当該優先投資オプションを行使する際に発行可能な優先投資オプション株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

購入価格“とは、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日に、次の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、当社が所有者と共同で決定した普通株株式の公平市価であるが、当社と保有者が当該証券の公平市価について合意できなかった場合、公平市価は、当時発行された優先投資オプション(優先投資オプションの関連普通株株式数に応じて)の大多数の保有者が誠実に選択した独立評価士が決定し、当社のために合理的に受け入れ、費用及び支出は当社が支払うべきである。

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または見積取引されていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(または同様の組織または機関)で報告される場合、(ニューヨーク時間))、(B)

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(D)他のすべての場合において、(D)他のすべての場合において、当時発行された優先投資オプション(優先投資オプションの関連普通株式数に応じて)の大多数の権益所有者が、当社が合理的に受け入れた独立評価士のために決定された普通株の公平な市場価値(優先投資オプションに応じた関連普通株株式数)を誠実に選択し、及び(D)他のすべての場合において、普通株の最新の1株入札。

優先投資オプション株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方は認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によれば，優先投資オプション株は行使中の優先投資オプションの特徴を持つべきであり，発行中の優先投資オプション株の保有期間は，その優先投資オプションの保有期間に付加することができる.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

運動の機械学

行使時に優先投資オプション株式を交付する。通知が届いた後、会社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)優先投資オプション株式の発行または優先投資オプション株式の転売許可または(B)優先投資オプション株式の所有者による転売を許可する有効な登録声明があった場合、会社は、譲渡エージェントに、本合意に従って購入した優先投資オプション株式を預金信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”)を介して保有者残高口座の貸手に記入するように促すべきである。-第144条に規定する販売制限(優先投資オプションが現金行使されていないと仮定し、又はその他の場合には、所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録された証明書実物を交付し、所有者がこの行使によって獲得する権利がある優先投資オプション株式の数を説明し、当該証明書の住所は、保有者が行使通知において指定した住所であり、日付は、(I)行使通知を自社に交付してから2(2)の取引日の中で最も早い日である。(Ii)行使権総価格及び行使権通知後の1(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間を自社に交付する取引日(当該日は“優先投資オプション株式受け渡し日”である)。行使通知を交付した後、すべての会社について、保有者は、当該優先投資オプションを行使した優先投資オプション株式の記録保持者とみなさなければならない, 優先投資オプション株式の交付日にかかわらず、(I)の早い日に本店使価を受信すれば(現金が行使されていない場合を除く)

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(2)行権通知送達後2(2)個の取引日，および(Ii)行権通知送達後から標準決済期間を構成する取引日数.保有者が優先投資オプション株式受け渡し日に行使通知を出した後に本店使用価格(無現金行使を除く)を支払い、会社がいかなる理由で優先投資オプション株式受け渡し前に優先投資オプション株式を行使することができなかった場合、会社は優先投資オプション株式を行使する1，000ドル(行使通知日普通株に基づくVWAP)について罰金ではなく現金形式で違約金を支払うべきである。この優先投資オプション株式受け渡し後の各取引日には、当該優先投資オプション株式受け渡しまたは保有者が当該等の行使を撤回するまで、各取引日に10ドル(株式証株式受け渡し後の第3取引日に各取引日20ドルに増加)する。会社はFAST計画参加者としての譲渡エージェントを保留することに同意し、この優先投資オプションが完了していない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

二、

行使時に新たな優先投資選択権を交付する。当該優先投資オプションが部分的に行使された場合、当社は、保有者の要求及び優先投資オプション株式を提出する際に、所有者に新たな優先投資オプションを交付し、保有者が当該優先投資オプションが要求する未購入の優先投資オプション株式を購入する権利があることを証明し、この新たな優先投資オプションは、他のすべての点で当該優先投資オプションと同じでなければならない。

三、三、

販売中止権。当社が第2(D)(I)に基づいて優先投資オプション株式受け渡し日までに優先投資オプション株式を所有者に譲渡するように譲渡エージェントを手配できなかった場合、保有者は当該等優先投資オプション株式受け渡し後の第2取引日又は前にこの行使を撤回する権利がある。

四、

行使できなかった場合に優先投資オプション株をタイムリーに交付する購入補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて，当社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定により，優先投資オプション株式受け渡し日または前に優先投資オプション株(本店権価格が優先投資オプション株式受け渡し日または前に支払う)を行使しなかった場合，譲渡エージェントは上記第2(D)(I)節の規定に従って優先投資オプション株を保有者に譲渡する

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投資オプション株式受け渡し日(現金行使がない場合を除く)は、その日後、所持者の仲介人がその購入を要求する場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、保有者がその行使時に受ける優先投資オプション株式(“購入”)を満たすために、所有者が当該行使時に受ける優先投資オプション株式(“購入”)を満たす場合は、(A)保有者に現金形式で(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を支払わなければならない。このようにして購入した普通株式の価格が(Y)に(1)自社が発行時間に保有者に交付しなければならない優先投資オプション株式の数を乗算すること、(2)その購入義務を招く売書を実行する価格、および(B)所有者の選択の下で、優先投資選択権の行使を再開した部分及びその行使を履行していない同等数の優先投資選択権株式(この場合、この行使は撤回とみなす)、又は自社がその行使及び交付義務を速やかに履行するために発行すべき普通株式数を所持者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の購入をしようとした場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，会社は保有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じなければならない, このような損失金額の証拠です。本協定は、特定の履行法令および/または強制令が本協定条項に要求される優先投資選択権を行使する際に普通株株をタイムリーに交付できなかった場合の救済を含むが、特定の履行法令および/または強制令を含むが、本合意の規定に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではない。

断片的な株式やScripはありません本優先投資選択権を行使する際には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

六、六、

費用、税金、費用です。優先投資オプション株式の発行は、当該優先投資オプション株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に受領してはならず、すべての税金及び費用は会社が支払わなければならず、当該等優先投資オプション株式は、保有者の名義又は当該等の名称又は名称で発行されなければならない

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しかし、優先投資オプション株式が所有者以外の名義で発行された場合、その優先投資オプションは、返送行使には、所有者が正式に署名した譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日優先投資オプション株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七.

図書の会計。本合意条項によれば、当社は、この優先投資選択権の即時行使を妨げるように、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は、当該優先投資選択権を行使することはできないが、保有者は、第2条又はその他の規定により当該優先投資選択権のいかなる部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行が発効した後、所有者(所有者との連属会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が1つのグループとして行動する任意の他の者(当該等の者、“出資者”)は、実益が実益所有権を超える制限(以下、定義)の部分を有することになる。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式の数は、本優先投資選択権を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連側または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分および(Ii)の行使または変換会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれない(ただし、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)条に記載されている制限適用の範囲内で、当該優先投資選択権が行使可能か否かを決定する(所有者が任意の共同会社及び譲渡先が所有する他の証券に関連する)及び当該優先投資選択権のどの部分が行使可能であるかは、所持者が一任適宜決定すべきであり、行使通知を提出する者は、当該優先投資選択権が行使可能か否かを決定するものとみなす(所有者が任意の共同経営会社及び支払先と共に所有する他の証券に関連して)、及び

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この優先投資選択権の一部は行使可能であるが，いずれの場合も実益所有権制限によって制限されており，当社はこの決定の正確性を確認または確認する義務はない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、一(1)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、株主またはその関連会社または帰属者が普通株式流通株数を報告した日から会社証券(本優先投資選択権を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権制限”は[4.99%/9.99%]この優先投資選択権を行使する際に発行可能な普通株発行が発効した後、直後に発行される普通株の数。株主は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本優先投資選択権を行使して普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載の制限は、当該優先投資オプションの相続人に適用されなければならない。

第三条何らかの調整

株式配当と分割。当社が次の優先投資選択権が行使されていない期間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株相当証券の株式について割り当て(当社が本優先投資選択権を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)を割り当て、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に再分割する。(Iii)発行された普通株式を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式、または(Iv)普通株式の再分類で自社の任意の株式を発行する場合、行使価格には1つの点数を乗じ、分子は普通株式(在庫株式を含まない、ある場合を除く)の株式数である

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この事項が発生する直前に発行された普通株式であり、その分母はその事象発生直後に発行された普通株式の数であり、当該優先投資選択権を行使する際に発行可能な株式数は、当該優先投資選択権の総行価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

その後の配給発行。上記第3(A)節に係る任意の調整を除いて、会社が任意の種類の普通株式のすべての記録保持者に任意の種類の普通株等価物または購入株、株式承認証、証券または他の財産を任意の種類の普通株式に比例して付与、発行または販売する権利(“購入権”)であれば、保持者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が本優先投資選択権を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を獲得する権利を有する(本優先投資選択権の行使に対するいかなる制限も考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または記録されていない場合、普通株式の記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日(その日、“権利決定日”)を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある限り、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす。(I)その購入権が実益所有権限度額を超えず、(Ii)権利決定日後3ヶ月の両者のうち早い者まで、その購入権にその程度の参加権(またはその購入権によって実益が当該普通株を所有する)に参加する権利はない

比例して分配する。本優先投資オプションが完了していない時間内に、当社が本優先投資オプション発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引の方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが、いずれの場合も、1つのカテゴリであるすべての普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てる(“分配”)を宣言または他の方法で割り当てる場合。所有者は、当該分配に参加する権利があり、その参加度は、当該分配の記録日直前に持株者が保有する普通株式数と同じである(本優先投資選択権の行使に対する制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、又は記録がない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日前を決定する(ただし、条件は、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者はそのような割り当てに参加する権利がない

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割り当ての範囲(または割り当てによって生じる任意の普通株式の実益所有権)は、その割り当ての権利が所有者が実益所有権限度額を超えないまで、その割り当ての権利が実益所有権限度額を超えないまで保持者の利益のために放置されなければならない。

基本的な取引。この優先投資選択権が完了していない間の任意の時間に、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、レンタル、独占許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約又は交換要約(当社又は他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金又は財産と交換するために、その株式の売却、買収又は交換を許可され、普通株式又は当社普通株投票権の50%以上を保有する保有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つ以上の関連取引において、普通株又は任意の強制株式交換を直接又は間接的に任意の再分類、再編又は資本再編を行い、これにより普通株を他の証券に効率的に変換又は交換する。現金または財産、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループの人々と直接または間接的に株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配計画に限定されないが含まれるが)を達成し、その他の人または団体が、発行された普通株式の50%を超えるまたは50%を超える会社の普通株式投票権(各取引が“基本取引”である)を獲得した場合、その後にこの優先投資選択権を行使する際に、所有者が権利を受ける権利を有する, 上記基本取引が発生する直前に、保有者の選択の下(第2(E)条の優先投資選択権の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、当該基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たり優先投資選択権株、相続人又は買収会社の普通株又は会社の普通株数(既存の会社であれば)、(第2(E)条の優先投資オプションの行使に関するいかなる制限も受けない)優先投資オプションを有する株主が、基本取引の直前に行使することができる普通株式数の所有者とを有することができる。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で獲得する証券、現金または財産のいずれかの選択を与えられた場合、保有者は、その基本取引後にこの優先投資選択権を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。逆の規定があっても、以下の2つの基本取引が発生した場合、(I)当該基本取引の直前に、当社の投票権を有する証券の保有者は、そうではない

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当該基本取引は、直接又は間接的に存続実体又は相続実体(定義は以下を参照)の50%以上の議決権を有する証券を有し、かつ(Ii)当社は相続実体ではないか、又は“取引法”((I)及び(Ii)、“買い戻し条件”)に基づいて報告発行者として継続しない場合は、当社又は任意の継承実体(定義は以下を参照)は、基礎取引完了時又は取引完了後30日以内に随時行使することができる。)と、前記優先投資オプションが前記基本取引完了日に残った未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下の定義)に相当する現金金額を所持者に支払うことにより、当該優先投資オプションを所持者から購入する。しかしながら、買い戻し条件が満たされており、(1)基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、または(2)このような基本取引において会社の普通株式所有者に支払われる代替対価格が、国で認められた証券取引所のオファーまたは上場の後継者エンティティ(またはその最終親会社)の持分証券を含む場合、保有者は、会社または任意の継承者エンティティから同じ種類または形態の対価格(かつ同じ割合)を得る権利があるのみである。優先投資オプションが行使されていない部分によるブラック·スコアーズ価値、すなわち基本取引に関連する会社の普通株式保有者に提供および支払いされる部分は、その対価格が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるかにかかわらず、, または、普通株式所有者が、基本取引に関連する他の形態の代価を請求することを選択することができるかどうか、さらに、当社の普通株式所有者が買い戻し条件が満たされた当該基本取引において要約または支払いを受けていない場合、これらの普通株式所有者は、基本取引において相続人エンティティ(エンティティは、基本取引後の当社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされるであろう。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV”関数から得られ、適用された基礎取引定価が完了した日から計算され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映したブラック·スコアーズオプション価値に基づく優先投資オプションの価値であり、その期限は、適用を公開発表した基礎取引の日と終了日との間の時間に等しい。(B)適用直後の基本取引公開発表後の取引日において、予想変動率は、100%とブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定された)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(有有)を加えた価値である。および(Ii)適用された基本取引(または適用された基本取引完了)直前の取引日からの期間における最高VWAP, 早い)のように，所有者が本条第3(D)および(D)条に基づいて要求した取引日に終了し，(D)残りオプション時間は，基本取引を適用する公告日と終了日との間の時間および(E)ゼロ貸借コストに等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは

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(I)所持者が選択した後の5営業日と(Ii)基本取引が完了した日に即時利用可能な資金(またはその他の対価格)を電信為替する。当社は、当社が生存者ではない基礎取引中のいかなる継承者実体(“継承者実体”)が本第3(D)条の規定に従って、書面及び実質合意で、本第3(D)条の規定に従って、当社の優先投資選択権及びその他の取引文書の下でのすべての義務を負担し、当該書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、かつ当該基礎取引の前に保持者の承認(無理な遅延を行ってはならない)を承認し、所持者の選択に基づいて、優先投資オプションと交換するために、継承エンティティの証券を所有者に交付することであって、前記証券は、形式的かつ実質的に前記優先投資選択権と実質的に類似した書面によって証明されており、前記証券は、前記基本取引の前に、前記優先投資選択権(またはその親エンティティ)に対して、前記優先投資選択権(優先投資選択権の行使に対するいかなる制限も考慮せず)を行使する際に、取得可能および受け取るべき普通株の対応する数の株式行使に相当することが証明されている。一方、行使価格は、当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び行使価格は、当該優先投資オプションの当該基本取引完了直前の経済的価値を保障するためである), そして形式的で実質的に所有者たちを合理的に満足させる。当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引日から及びその後、本優先投資選択権及びその他の“会社”に関する取引文書の条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の優先投資選択権及び他の取引文書項目の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本稿で当社として指定されたようなものである。

計算します。本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。

ホルダーに気をつけてください

行権価格の調整。本3節のいずれかの規定により行権価格を調整する場合には，会社はただちに電子メールで所持者に通知を送信し，調整後の行権価格とそれによる優先投資オプション株式数の任意の調整を列挙し，このような調整が必要であることを簡単に説明する

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二、

所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言すべきである場合、(B)会社は普通株式の特別非日常現金配当金または普通株式の償還を宣言すべきであり、(C)会社は、普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意のカテゴリまたは任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可すべきであり、(D)普通株式の任意の再分類、会社が参加する任意の合併または合併は、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。当社の全部又はほぼすべての資産を売却又は譲渡し、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社が自発的又は非自発的な解散、清算又は清算を許可しなければならない場合は、各場合において、当社は、以下の適用記録又は発効日の少なくとも10日前に、当社優先投資オプション登録簿に表示されている所有者の最後の電子メールアドレスに電子メールを送信しなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利または株式承認証のために記録された日、または記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、割り当て、償還、権利または株式証明書を取得する権利がある日、または(Y)当該均等分類、合併、合併、販売、譲渡または株式交換を取得する権利がある日を示す公告であって、普通株式保有者が普通株式を証券と交換する権利があると予想される日, このような再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換時に交付可能な現金または他の財産は、通知または通知内または交付における任意の欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本優先投資選択において提供される任意の通知構成または会社または任意の子会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、会社は、同時にテーブル8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。本公告に別途明文規定がない限り、所持者は、その通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの間、当該優先投資選択権を行使する権利がある。

第四節優先投資選択権の譲渡

譲渡可能性。いずれかの適用される証券法及び本プロトコル第4(D)節に規定する条件及び購入プロトコル第4.1節の規定を遵守する場合、本優先投資選択権及び本優先投資プロトコル項の下のすべての権利(いかなる登録権にも限定されない)は、自社の主要事務所又はその指定代理人が本優先投資選択権及び本優先投資の書面譲渡を提出する場合には、全部又は部分的に譲渡することができる

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所有者またはその代理人または代理人によって正式に署名されたオプションと、任意の譲渡時に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを備える。引き渡し後、要求があれば、会社は譲渡者又は譲渡者の名義で、譲渡文書に規定された額面に従って1部以上の新たな優先投資オプションを署名及び交付し、譲渡者に新たな優先投資オプションを発行し、当該優先投資オプションのうちそう譲渡されていない部分を証明し、当該優先投資オプションを直ちに廃止しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、所持者が当該優先投資オプションを全部譲渡していない限り、所持者はその優先投資オプションを実際に当社に戻す必要がなく、この場合、所持者は、所有者が当該優先投資オプションを全数譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)取引日以内に、当該優先投資オプションを当社に提出しなければならない。優先投資オプションは、本合意の規定に従って適切に譲渡されれば、新たな優先投資オプションを発行することなく、優先投資オプション株を購入した新規保有者が行使することができる

新しい第一選択投資オプション。本優先投資オプションは、当社の上記事務所を提出した後、他の優先投資オプションと分離又は合併することができ、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新規優先投資オプションの発行を指定する名称及び額面の書面通知とともに行うことができる。第4(A)節に準拠する場合には、当該等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当該通知に基づいて分割又は合併を行う優先投資オプションと交換するために、1つ以上の新たな優先投資オプションを署名して交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行されるすべての優先投資オプションの日は、本優先投資オプションの発行日とし、当該優先投資オプションと同じでなければならないが、当該優先投資オプションに基づいて発行可能な優先投資オプション株式の数は除く

優先投資オプション登録所です。当社は、当社がこの目的のために保存している記録(“優先投資オプション登録簿”)に、当該優先投資オプションを当社の記録保持者の名義で随時登録すべきである。当社は、実際の逆通知なしに、本優先投資オプションの任意の行使または所有者への任意の割り当てについて、および他のすべての目的について、本優先投資オプションの登録所有者を本優先投資オプションの絶対所有者と見なすことができる。

譲渡制限。いずれかの譲渡本優先投資オプションについて本優先投資オプションを返送する場合には、本優先投資オプションの譲渡は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効登録声明に基づいて登録されてはならない。又は(Ii)第144条により数量又は販売方式による制限又は現行の公開資料の要求がない場合に転売する資格がある場合には、当社は、当該優先投資オプションの所有者又は譲渡者(どの場合にかかわらず)が購入協定第5.7節の規定を遵守することを要求することができる。

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所有者の陳述。所有者は、本声明を受けて、当該優先投資オプションを買収しており、本合意を行使する際に、優先投資オプションの行使により発行可能な優先投資オプション株式を自己の口座のために買収することを表明し、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、証券法に基づいて登録又は免除された販売を行わない限り、当該優先投資オプション株式又はその任意の部分の配布又は再販売を図る。

第五条雑項

権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない。本優先投資オプションは、第3条に明確に規定されている場合を除き、本条項第2(D)(I)条に規定する権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当又はその他の権利を保持者に付与しない。第3条に明確に規定されている場合を除き、会社は、“キャッシュレス行使”の際に優先投資オプション株を取得し、第2(D)(I)及び2(D)(Iv)条に係る予想される現金支払の権利を制限しない場合には、いずれの場合も優先投資オプションを行使する行為に対して現金純額決済を行う必要がない。

優先投資選択権の紛失、盗難、破壊、または損壊。当社は、当社が本優先投資オプションまたは優先投資オプション株式に関連する任意の株式の紛失、盗難、破壊または損壊、および紛失、盗難または損壊の場合、その合理的に満足した補償または保証(優先投資オプションについては、いかなる債券の掲示も含まない)を証明し、その優先投資オプションまたは株式を回収およびログアウトした後、当社は、ログアウト日と同じ新しい優先投資オプションまたは同じ期間の株式を作成および交付することを約束する。この優先投資オプションや株の代わりに。

土曜日、日曜日、休日など。本協定で規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、またはその権利を行使することができる。

株式を授権する

当社は、優先投資選択権が行使されていない間は、その許可及び未発行の普通株から十分な数の株式を確保し、その優先投資オプションの下の任意の購入権を行使する際に優先投資選択権株を発行することを約束している。当社はさらに，その優先投資オプションの発行がその上級職員に対する完全認可を構成し，当該上級社員が当該優先投資オプション項下の購入権を行使する際に必要な優先投資オプション株式を発行する責任があることを承諾した.当社はこのような優先投資オプション株が規定通りに発行されることを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる

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適用される法律または法規に違反することなく、または普通株がそれに上場する可能性のある取引市場のいかなる要件にも違反しない。当社は，本優先投資オプションに代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての優先投資オプション株式を，本優先投資オプションに代表される購入権を行使し，本規約に基づいて当該優先投資オプション株式の金を支払うと，正式な授権，有効発行，全額支払い，免税を得，かつ，当社がその発行について生じるすべての税項，留置権，費用(発行と同時に発生するいかなる譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを約束している

所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、その会社の登録証明書を修正することを含むが、これらに限定されないが、本優先投資オプションに記載されているすべての条項の実行および本優先投資オプションに記載されているすべての条項の実行および本優先投資オプションに記載されているすべての条項の実行および本優先投資オプションに記載されているすべての条項の実行および本優先投資オプションに記載されている権利を保障するために、必要または適切な行動をとることを心から協力する。前述の条文の一般性を制限することなく、当社は、(I)いかなる優先投資オプション株式の額面を、当該等額面価値が増加する直前に任意の優先投資オプション株式を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(Ii)当該優先投資オプションを行使する際に、当該優先投資オプションを行使する際に有効かつ合法的に払込配当及び評価不可能な優先投資オプション株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力を行い、当該優先投資オプションの下での責任を果たすことができるようにする。

優先投資オプションを行使可能な優先投資オプション株式数または行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得るべきである。

司法管轄権。この優先投資オプションの構造、有効性、実行、解釈に関するすべての問題は、購入プロトコルの規定に基づいて決定されなければならない

制限する。所有者は，この優先投資オプションを行使する際に得られた優先投資オプション株が登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，転売時に州や連邦証券法によって制限されることを認めている.

免責声明と費用。所有者または当社の任意の取引プロセスまたはいかなる遅延または本合意項下のいかなる権利も行使できなかった場合は、棄権と見なしてはならない

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または優先投資選択権を行使する権利が終了日に終了しても、当事者の権利、権力、または救済策を損害する他の方法である。本優先投資選択権または購入プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、いずれか一方が本優先投資選択権のいずれかの規定を意図的かつインフォームドコンセント的に遵守しない場合、他方が何らかの実質的な損害を受けた場合、第1の当事者は、本プロトコルの満了に応じた任意の金額を受け取るか、または本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を他の方法で実行することによって影響を受ける一方が上訴訴訟費用を含むがこれらに限定されない合理的な弁護士費を含むのに十分な金額を支払わなければならない。

お知らせします。当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない。

責任制限。所有者が優先投資選択権を行使して優先投資選択権株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる規定も、当該責任が当社または当社の債権者によって主張されているにもかかわらず、所有者がいかなる普通株の購入価格または当社株主としての責任を負うことにはならない。

救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、この優先投資選択肢の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、本優先投資選択権の規定に違反したことによる損失を補償するのに金銭賠償が不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済措置を主張すれば十分ではないことを放棄することに同意した。

後継者と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本優先投資選択権及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所持者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に拘束力を有する。本優先投資オプションの規定は、本優先投資オプションの任意の所有者が時々利益を得ることを目的としており、優先投資オプション株式の所有者または所有者によって強制的に実行することができる。

修正案です。当社及び所持者の書面による同意により、本優先投資選択権は、本条項の規定を修正又は改訂し、又は放棄することができます。

部分的です。可能な場合、本優先投資オプションの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本優先投資オプションの任意の条項が法律によって禁止または無効に適用される場合、その禁止または無効の範囲内では、その条項は無効となるが、これらの条項の残りの部分または本優先投資オプションの残りの条項は無効にされない。

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受け入れます。所有者はこの優先投資選択権を受け取る，すなわち，本稿に記載したすべての条項と条件を受け入れて同意することを表す.

タイトル。本優先投資オプションで使用されるタイトルは参考にのみであり、いずれの場合も本優先投資オプションの一部とみなされてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

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当社は正式に許可された上級職員が上記の日にこの優先投資選択権を実行することを手配したことを証明した。

アルカディア生物科学は

By:__________________________________________
名前：
タイトル：
 

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通知を行使する

へ：Arcadia Biosciences，Inc.

(1)

次の署名者は、添付の優先投資オプションの条項に基づいて購入することを選択します_

(2)

支払い形式は(適用枠を選択する)：

[]アメリカの合法的な通貨

[]許可を得た場合は、第2(C)項に記載の式に従って必要数の優先投資オプション株式を解約し、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高優先投資オプション株式数に基づいてこの優先投資オプション株式数を行使することができる。

(3)

上記優先投資オプション株は、以下の署名者の名義又は以下で指定される他の名称で発行してください

_______________________________

優先投資オプション株は、以下のDWACアカウントに渡されなければなりません

_______________________________

(4)優先投資選択権第2(E)条によれば、優先投資選択権を行使した後に発行可能な優先投資選択権株式数が発効した後、署名者は、その優先投資選択権株式発行発効後に発行された自社普通株数の4.99%(または9.99%は、第2(E)節に準用する)を実益しない。

(5)投資家を認める。以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者サイン]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資実体許可署名者：_

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Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

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添付ファイルB

作業表

(上記優先投資選択権を譲渡したい場合は、本用紙に記入して必要な資料を提供してください。この表を用いて優先投資選択権を行使して株式を購入しないでください。)

受け取った価値については，上記優先投資選択権とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される


名前：
	(印刷してください)
住所：
電話番号： Eメールアドレス：	(印刷してください) ______________________________________ ______________________________________
Dated: _______________ __, ______
所有者署名：
所有者の住所：

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