アメリカ国家安全·交流委員会ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

アルカディア生物科学は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

アルカディア生物科学株式会社(“当社”)は2023年3月2日、いくつかの機関及び認可投資家(“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、私募方式(“私募”)で(I)666，334株の普通株(“株式”)、(Ii)Aシリーズ優先投資オプション(“Aシリーズ投資オプション”)を売却·発行し、合計666株を購入した。334株普通株(“Aシリーズオプション”)および(3)Bシリーズ優先投資オプション(“Bシリーズ投資オプション”、Aシリーズ投資オプション、“投資オプション”)と共に666，334株普通株(“Bシリーズオプション株式”、Aシリーズオプション株式、“オプション株式”)を購入した。私募で販売される普通株に代わる事前融資承認株式証の購入価格は、普通株1株当たり8.9999ドル(普通株1株購入価格から行使価格0.0001ドルを引いたに等しい)。私募で販売している事前出資の引受権証ごとに1株0.0001ドルの行使価格で普通株を行使することができ、直ちに行使することができます, 完全に行使されるまで無効にはならないだろう。Aシリーズ投資オプションは発行時すぐに行使され、発行後5年以内に満期になり、行使価格は1株9.00ドルとなる。Bシリーズ投資オプションは発行時すぐに行使され、発行後18ヶ月で満期になり、行使価格は1株9.00ドルとなる。常習成約条件を満たした場合、売却株式(又は代替株式の事前融資権証)と投資オプションの取引は2023年3月6日頃に完了する予定である。

所有者(およびその共同会社)は、権利証を行使した直後に4.99%を超える発行された普通株式(または所有者が選択した場合には9.99%)を有することが条件であり、所有者が選択したときにいつでも低い割合に変更することができ、または当社に61日の通知を出した後、9.99%以下の高い割合に変更することができる。

同じく2023年3月2日に、方向性増発について、当社は買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定によると、当社は二零二三年四月三日までに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に株式の登録(又は事前出資株式承認証を行使して発行可能な普通株)及び購入株式証の転売を登録するための登録声明(“転売登録声明”)を提出することに同意する。会社はまた、本登録声明が2023年5月1日までに米国証券取引委員会によって発効を宣言されるように最大限の努力を促すことに同意した(米国証券取引委員会が登録声明を“全面的に審査”すれば、2023年5月31日までに発効する)。会社が指定された提出締め切りまでに転売登録声明を提出または有効にすることができなかった場合、ある許可された例外的な場合を除いて、会社は購入者に違約金を支払うことを要求される。当社はまた、転売登録声明項下の売却所持者のいくつかの法的責任について弁済し、当社が登録権協定を履行又は遵守することによるすべての費用及び支出を支払うことに同意します。

増発を指向するとともに、当社は買い手と優先投資オプション改訂協定(“オプション改訂合意”)を締結した。オプション改訂協定によると、当社は2019年9月、2020年5月、2020年7月、2020年12月、2021年1月および2022年8月に買い手に発行可能な最大178，132株の普通株式を購入することに同意し、行使価格はそれぞれ1株301ドル、191ドル、154ドル、120ドル、125ドルおよび37ドル(“既存株式証”)であり、私募株式の購入、事前融資権証および優先投資オプションの対価とする。オプション改訂協定によると、会社は当該などの既存の引受権証の使用価格を1株当たり9.00ドルに下げることに同意した。オプション改訂プロトコルによる既存の株式承認証の改訂は私募が完了した後に行う必要がある。

当社は2023年3月2日にH.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)と招聘状(“招聘書”)を作成し、この招聘書に基づいて、Wainwrightは私募を含む当社のいくつかの株式融資取引の独占配給代理を担当することに同意した。同社は、会社が私募から得た総収益の6.0%に相当する総費用をウェインライトに支払うことに同意した。同社はまた，ウェインwrightに2.5万ドルの非実売費用，たかだか3.5万ドルの法的相談費とその他の自己負担費用，私募募集総収益1.0%に相当する管理費を支払うことに同意した。結婚状はこのような性質の取引に対して賠償と他の習慣規定があります。

招聘状によると、会社はまた、買い手に売却された普通株と事前融資権証(33，317株)の総数の5.0%(“配給代理投資選択権”)を購入するために、Wainwrightまたはその指定者に未登録の優先投資選択権を付与することに同意し、1株当たりの使用価格は11.25ドル、期限は5年である。配給代理投資オプション及びその行使後に発行可能な株式は、証券法第4(A)(2)条に規定する登録免除により発行され、公開発行に関与しない取引として、適用州法下の類似免除に依存する。

当社は、株式の発行及び売却、先行融資権証、投資オプション、オプション株式、配給代理投資オプション及び配給代理投資オプションの行使後に発行可能な普通株は、1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて登録されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその後に公布された第506条(B)条に規定された免除により発売される。

購入プロトコル、事前資金承認株式証、投資オプション、登録権プロトコル、オプション修正プロトコル、および配給エージェント投資オプションの上述した説明は完全ではなく、このようなファイルのフォーマットを参照することによって保持されており、これらのファイルのコピーは、本報告の証拠物としてアーカイブされ、参照されて本明細書に組み込まれている。

第3.02項株式証券の未登録販売。

本表格8-K第1.01項における開示内容は、参照によりすべて本3.02項に組み込まれる。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。