添付ファイル5.4

美敦力会社

美敦力大道710号

ミネアポリスMN 55432

Www.Medtronic.com

March 3, 2023

返信：

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

本意見は、美敦力会社、ミネソタ州の会社(会社)、アイルランドの法律に基づいて設立された上場有限会社美敦力公共有限公司(美敦力)と株式会社美敦力グローバルホールディングスが提出したS-3表登録説明書(登録説明書)について提供しますフランス興業銀行は平価行動を命令した)改正された1933年証券法(証券法)に基づいて、ルクセンブルク大公国法律(美敦力豪華会社)と証券取引委員会(証券取引委員会)に基づいて組織された

以下の署名者は取締役会社及び証券会社の法定名称である。以下の署名者は、会社が登録説明書を準備して提出する際に会社の法律顧問を務めており、会社は登録説明書に基づいて以下の事項を登録する

(i)

会社の優先債務証券(会社債務証券)；

(Ii)

美敦力Luxco(美敦力Luxco債務証券)債務証券の担保(The Guarantec)

当社の債務証券とその任意の担保は、当社と受託者(国民協会富国銀行の後継者)として、日付が2014年12月10日の会社とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)との間の優先契約(会社契約)によって発行され、この契約は登録声明の添付ファイル4.6として提出され、美敦力と受託者が2015年1月26日に提出した第2の補充契約(日付は登録声明の添付ファイル4.7)が改訂され、第3の補充契約は1月26日である。美敦力Luxcoと受託者は二零二三年二月二十二日に登録説明書添付ファイル4.8と2023年2月22日までの当社間の第四の補充契約を提出し、美敦力、美敦力Luxco及び受託者は登録説明書添付ファイル4.9として提出した。保証は、当社、美敦力、美敦力と受託者が登録説明書添付ファイル4.1として提出された日が2017年3月28日である優先契約(美敦力Luxco高度契約)によって発行され、この優先契約は、当社、美敦力、美敦力と受託者の間で2023年2月22日に提出された登録説明書添付ファイル4.2として6件目の補充契約改訂、または発行人である美敦力、当社と美敦力との間で登録説明書添付ファイル4.4の形で署名される従属契約である。Inc.保証人として と受託者が指定される(美敦力Luxco付属Indentureと美敦力Luxco高級Indenture，および美敦力Luxco Indentures)

本意見に関連する各事実事項については、署名者が公職者に依存する証明書及び当社又はその高級管理者又は取締役の陳述には、契約内でなされた陳述及びそれに関連して署名された書類又は証明書が含まれている。署名者も、当社の改訂及び再改訂された会社の定款及び定款、及び当該等の他の会社の書類及び記録の正本又はコピーを検討した

March 3, 2023

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証明書と文書は，以下に述べる意見について，以下の署名者が必要と考えられる他の調査を行った.以下の署名者は、独立しているか、または第三者によってそのような証明書、陳述または陳述を確認していないか、または当社またはその任意の財産に当社またはその任意の財産を制約する合意、文書、会社記録または他の文書、命令、判決またはbr}法令が存在するかどうかについて任意の独立調査を行っていない

私の意見はミネソタ州の現在の実体法(その法律紛争の原則を含まない)に限られている。私は他のどんな州や管轄区域の法律にも意見を言わない。私は県、市、あるいは特別な政治的区画法について何の意見も発表しない

本意見の目的のため，以下の署名者は他の事項を除いて，すべての署名の真正性，原本として提出されたすべての文書の真正性，コピーとして提出されたすべての文書のオリジナル文書の整合性，および上記の証明書，陳述と声明中の情報が本文書の日付 まで真と完全を保持していると仮定する.文書を審査する際には，署名者は，文書に署名した当事者(当社を除く)が文書項目のすべての義務を締結·履行するためのすべての必要な権力を有しており，当該等の当事者が正式に署名して当該等の文書を交付していると仮定する.本人も、当社を除いて、当該各当事者が当該等の各当事者が当該文書のすべての必要な行動に署名、交付及び履行するための適切な許可を得ていると仮定しているが、いずれの場合も、そのような行動を発効させるために、これらの文書はすべて合法的、有効であり、これらの当事者に対して拘束力を有し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる。私はまた、この意見に関連する事項に関連する任意の文書と合意に署名したすべての自然人が能力を持っていて、法的にそうする能力があると仮定する。私は、本意見書に関連する任意の事項に関連する各文書および合意が、その中に含まれるすべての事項に対する当事者の相互理解を正確に説明しており、双方の間には、そのような文書または合意によって予期される取引に関連する他の合意または了解が存在しないと仮定する

上記に基づいて、以下に述べる制限条件の下で、以下の署名者の本日までの意見は以下のとおりである

1.

ミネソタ州州知事室から得られた良好な信用証明書に完全に基づいており、ミネソタ州法律によると、当社は会社として有効に存在している

2.

会社債務証券については、(I)当社が当社の組織文書に基づいてすべての有効かつ必要な会社行動(当社ライセンス行動)、及び(Ii)当社債務証券及びその発行及び販売の条項が当社契約及び当社ライセンス行動に基づいて正式に制定された場合、当社債務証券は正式に許可され、当社は(A)により当社組織書類及び(B)に違反しないことにより、当社の会社権力範囲内でその義務を履行する

3.

保証について言えば、(I)当社がすべての許可行動を取った時、(Ii)美敦力Luxco付属契約によって発行された美敦力Luxco債務証券について、美敦力Luxco付属契約はすでに正式な許可、署名と交付を受け、及び(Iii)美敦力Luxco債務証券及びその発行と販売の条項はすでに適用された美敦力Luxco契約及び美敦力Luxcoのすべての有効かつ必要な会社の行動によって美敦力Luxcoの組織文書によって正式に確立された。担保は正式なライセンスを取得し，担保の実行と交付および当社が保証により履行する義務は，(A)当社の組織文書に違反しないこと，および(B)当社の会社の権力範囲内にある

March 3, 2023

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本意見は、私の事前書面の同意を得ずに、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLP以外の誰にも依存または配布してはならず、登録声明について提供される可能性のある任意の法的意見を要求される可能性があるためにのみ配布されます

本人は、証券法下のS-K法規第601(B)(5)項のbrに基づいて、証拠物として本意見書を証監会に提出することを要求することに同意し、本意見書及び関連募集説明書及び任意の目論見書付録に本人の氏名を使用することに同意する。本意見書を与えたとき、本人は、本人が証券法第7条又は証監会規則及び条例で規定されている同意を得なければならない者であることを認めない。ここで表現された意見 は本文書の日付に発表されたものであり，本文書の日付後に発生した任意の法的事態や事実問題について，本文書で表現された意見に影響を与える可能性があるため，本文書の日付以降に発生する任意の法的事態や事実問題についてあなたや他の人にアドバイスや任意の調査を行う義務はない

[署名ページは以下のとおりである]

[美敦力社意見署名ページ]