美敦力グローバルホールディングス有限公司

モントレー通り四十号

L-2163ルクセンブルク

ルクセンブルク大公国

発行者として(定義は後述)

あなたの推薦人

私たちの推薦人は

Lm/CN

LU/410009/53

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DLA Piperルクセンブルクの役割

DLA Piperルクセンブルク(DLA Piperルクセンブルク) 美敦力グローバルホールディングス(Medtronic Global Holdings S.C.A.)のルクセンブルク大公国における特別法律顧問を務めており、株式会社(Medtronic Global Holdings S.C.A.)である(フランス興業銀行は平価行動を命令した)ルクセンブルク大公国法律登録に従って成立し、存在し、その登録事務所は、ルクセンブルク大公国モントレー通り40番地、L-2163に位置し、ルクセンブルク商業及び会社登録所に登録される(ルクセンブルク商業銀行と興業銀行登録所)、番号B 191.129(発行元)。発行者は、ルクセンブルク法律のある事項について本法律意見(以下参照)を提出することを要求しており、これらの事項は、改正された“1933年米国証券法”(米国証券取引委員会)に基づいて発行者が米国証券取引委員会に“登録声明”を提出することに関連し、(I)発行者が発行する発行者によって発行された高級債務証券(高級債務証券)の提供及び販売に関するものであり、これらの証券は、美敦力公共有限会社(美敦力)と美敦力会社(美敦力会社)によって全面的かつ無条件に保証される。美敦力(保証人)とともに保証人として。(Ii)発行者から発行される二次債務証券(二次債務証券)は、保証人によって全面的かつ無条件に担保され、及び(Iii)MDT Inc.によって発行され、美敦力によって保証される優先債務証券発行者の担保(担保)

我々は発行者の指示のみを受け，発行者とのみ意見文書に含まれる 条項について議論する.

ケネディ通り37 A号です

L-1855ルクセンブルク

審査された書類

本意見を提供するために、以下のファイルの電子転送コピー(意見ファイルとともに)をチェックし、依存した

証券法に基づいて2023年3月3日に提出された表S-3登録声明(登録声明)は、特に以下を含む

期日は2023年3月3日の目論見書の未署名写し(目論見書)；

発行者(担保形式を含む)の署名コピーは、発行者と保証人と受託者(国民協会富国銀行の後継者)であるコンピュータ株式信託会社(ComputerShare Trust Company，N.A.)が2017年3月28日に署名し、発行者、保証人と受託者(高度契約)との間の日付2023年2月22日の補充契約改訂により、優先債務証券を発行することができる

MDT Inc.と受託者との間の日付が2014年12月10日の契約の署名コピーであり、MDT Inc.と受託者との間の日付が2014年12月10日である補充契約、発行者と受託者との間の日付が2015年1月26日である補充契約とMDT Inc.と受託者との間の日付が2023年2月22日である補充契約(美敦力契約)によって改訂されることにより、MDT Inc.の優先債務証券の担保を発行することができる

署名されていないニューヨーク州の法律コピーは，発行者付属契約(保証フォーマットを含む)の管轄を受け，発行者，保証人，指定された受託者(付属契約，高級契約と美敦力契約，すなわち付属債務証券)とともに締結され，発行者，保証人と受託者の間で締結される

本意見を提供するために、会社(以下のように定義する)に関する以下のファイル(総称して会社ファイル)の電子転送(署名済み)コピー ：

総合組織定款小さな彫像)と、2019年11月20日に改訂され、公証書はマヌートJacques Kesseler，ルクセンブルク大公国ペタンガーに住む公証人(発行人文章)；

総合組織定款小さな彫像個人有限責任会社美敦力グローバルホールディングス(Medtronic Global Holdings GP)(社会的責任限度額)ルクセンブルク大公国法律登録成立および存在によると、その登録事務所はルクセンブルク大公国モントレー大通り40番地、L-2163ルクセンブルク大公国に位置し、2015年10月1日にB 191.031号(一般パートナー、発行者会社と共に)でRCSに登録される(？GP条項、発行者条項、条項と共に)

2023年2月20日、発行人を代表して一般パートナーとして行動する一般パートナー管理委員会の通知決議が承認されたその他を除いて発行者は、通常のパートナーとしてその一般パートナーとして米国証券取引委員会に登録声明(発行者を代表して行動するGP決議)を提出する

一般パートナー取締役会が2023年2月20日に下した承認、その他を除いて発行者が、通常のパートナーとしてその一般パートナーとして代表されることによって、米国証券取引委員会に登録声明(GP決議および発行者を代表して行動するGP決議、すなわち決議)を提出する

本意見が明確に規定されている以外は，文書以外のいかなる文書も閲覧しておらず，他の問合せも行われていない.私たちは、文書として含まれない限り、参照によって文書に組み込まれたり、参照されたりする文書を検討していないので、私たちの意見は、そのような文書には適用されない

本意見の範囲·解釈·条件

私たちはルクセンブルクの法律によって管轄されている文書条項の意味を評価し、それに意見を述べる資格がある。これは私たちがルクセンブルクの法律によって管轄されていない意見文書の意味と結果を評価し、その条項に意見を述べる資格がないということを意味する。したがって、このような 文書の審査は、その表面上の条項に限定され、その中に含まれているか、または適用される一般的な法律主体には触れられていない。

本意見は，本協定の発効日に発効したルクセンブルク法律にのみ適用され，ルクセンブルク裁判所が本合意の日にルクセンブルクの主要法律定期刊行物に発表した判例法で解釈·適用される。私たちはルクセンブルク以外のどの国の法律も調査しておらず、いかなる観点や意見も表現したり暗示したりしていない。私たちは、いかなる司法管轄権に影響を与えるEUの法律(ルクセンブルク法律の実施またはルクセンブルクに直接適用される規則を除く)、任意の直接または間接税事項または会計事項、規制または譲渡定価 は、任意の観点または意見を表したり、暗示したりしないし、事実事項について任意の観点または意見を表示または暗示しない。私たちは本意見を更新する義務もなく、ルクセンブルクの法律、その解釈、あるいは適用に関するいかなる変化についても提案する義務はありません。

本意見で与えられた意見は仮定に基づいており，以下の に示す制約を受ける.これらは、本契約に記載されている商業契約事項に限定され、他のいかなる事項にも適用されない

仮に

すべての署名、印鑑、印鑑は真実で、すべての元の文書は真実で、私たちに提出されたすべてのコピーは完全で、原本と一致しています

本意見が根拠または仮定しているすべての事実事項および陳述は、真実、完全、正確である最新文書(およびそれに関連する任意の文書)が署名された日および本意見が発表された日

これらの会社は自分の中央管理機関を持っています行政センター)と、2015年5月20日に破産手続(再鋳造)に関する第2015/848号欧州条例(破産条例)の目的について、その主な利益センター(国際校長センター)その に事務所を登録します(西耶日像)(ルクセンブルク法律の定義によれば)、ルクセンブルク以外に機関は設置されていない(それぞれ“破産条例”またはルクセンブルク法律の定義による)；

本規約はすべての効力と効力を有し、修正、撤回、撤回、又は無効を宣言されていない

決議案(I)は、一般パートナー管理委員会の代表発行者、一般パートナーとして、およびそれ自身が意見書について述べた取引に関する決議を正確かつ完全に反映しており、(Ii)は依然として完全に有効であり、修正、撤回、撤回、または無効(その中で付与された権力を含む)を宣言していない

意見書に規定されている義務は有効かつ拘束力がある；

発行者を代表し、その一般パートナーであり、それ自身を代表して行動する一般パートナーである管理委員会のメンバーは、意見文書およびその考慮された取引において発行者と利益の衝突がなく、その中の誰かが発行者を効果的に代表することを阻止する(場合に応じて)

発行者は，一般パートナーとしてその一般パートナーとして意見文書の署名，締結，履行，およびそれに関連する取引を代表することにより，(I)その会社の利益に合致し，(Ii)利益を追求することを目的としている(I)しかし幸運なことに)、(三)その会社の趣旨にサービスし、(Br)1915年8月10日の商業会社に関するルクセンブルク法律1500-11条に記載された会社資産の濫用を構成しない(1915年法律)

意見文書項目の義務を実行、締結、または履行するとき、会社は、第三者または個人の同意、承認、協力、許可、または他の方面の同意を得る必要がある契約義務は何もない

会社を除いて、意見書の当事者(及び会社と共に会社、当事者)は、その管轄を受けているといわれる法律(その登録地、設立地又は定款所在地、登録事務所又は中央行政管理地を含む司法管轄区域法律を含む)に基づいて有効に存在し、すべての必要な権力又は能力(会社又はその他、その登録国で業務を行う資格又は許可証、設立又は定款を含む)を有し、その義務を履行する。意見書と意見書は他の当事者またはその代表によって正式に署名された

任意の適用法(ルクセンブルク法律を除く)によれば、発行者は、通常パートナーをその一般パートナーとし、その許可代理人を代表してその権限代理人とし、ニューヨーク裁判所がその契約及び登録声明によって引き起こされた、又はそれに関連する任意の訴訟において法的手続文書を送達し、有効かつ法的拘束力のある任命を構成する

各当事者は、意見文書(およびこれに関連する任意の文書)の実行に関連する任意の法律規定のすべての要件を適切に遵守する(必要な同意、許可、承認、命令および許可を得ること、必要な届出、登録および通知、および印紙税およびその他の税金の支払いを含むが、これらに限定されない)

任意の司法管轄区域(ルクセンブルクを除く)の法律によれば、意見文書の署名、登録および履行に関連するすべての要求の履行、履行または完了の行為、条件、または事項が正式に履行、履行および完了された

もし当事者が意見書(またはこれに関連する任意の文書) に基づくいかなる義務がルクセンブルク以外の任意の司法管轄区域で履行されるか、またはルクセンブルク以外の任意の司法管轄区法律の影響を受ける場合、その管轄区域の法律に基づいて、その義務を履行することは違法または無効ではない

ルクセンブルク以外のいかなる管轄区域の法律または意見文書に記載されている文書には、本意見に悪影響を及ぼすか、または何らかの悪影響を及ぼすことは規定されていない

各当事者は、業務を展開する目的で、意見書項の下の義務を誠実に履行し、第三者(第三者債権者を含む)の任意の合法的な利益を詐欺または剥奪することを意図していないか、または任意の司法管轄区域の任意の強制的な法律または法規を回避する。

意見

登録声明およびその任意の修正案(任意の発効後の修正案を含む)は、証券法によって施行された

株式募集説明書の付録を作成し、米国証券取引委員会に提出し、優先債務証券、二次債務証券、あるいはそれによって提供された保証を説明し、常にすべての適用法律に適合している

高級債務証券、二次債務証券又は担保の発行及び販売条項は、適用された契約に基づいて決定され、その定款及びルクセンブルク法律に基づいて会社によって正式に承認された。会社側は、会社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、いかなる適用法律に違反しても、又はそのとき会社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反してはならない他のすべての必要な会社行動を取っている

適用された契約は改正された1939年の“信託契約法”により適切な資格を得た。

優先債務証券に関連する最終購入、引受または同様の合意および任意の他の必要な合意は、会社およびその他の当事者によって正式に許可され、有効に署名されており、発行者は、優先債務証券、二次債務証券または保証(場合に応じて)の発行価格を受信している

高級債務証券、二次債務証券又は担保(場合に応じて)は、適用される公契及び販売協定の条項及び登録声明及び/又は適用される目論見書の条項に基づいて、発行者の名義で一般パートナーとして発行者を代表して正式に購入、認証、署名及び交付を行い、発行者又はMDT会社(例えば、適用される)に引受価格を支払い、発行者の登録事務所が保有する債券保有者登録簿に正式に登録する

法律的選択

衝突はない

実行可能である

年功

本意見は，ルクセンブルク公共政策規則が適用されるすべての制限，法規や強制法を凌駕するすべての制限，破産によるものである(細粒岩層)、債権者と債務立て直し合意(Prévenf de la Filliteの調和)、支払いを一時停止(スエズ·デ·パティ)， 制御管理(食事のコントロール)、破産、清算、再編成、または臨時管理人の任命(行政だが本)、清算を行わずに行政解散(行政に国境なき清算を解散する)および債権者の権利に関連または影響を与える任意の同様のルクセンブルクまたは外国手続き、制度または官僚(破産手続き)

授権書、依頼書(強制令)または(セキュリティ目的のための任命を含む)代理人の任命は、破産手続が発生したときに通知することなく法に基づいて終了することができ、明示的に取り消すことができなくても撤回することができる

これらの用語は実行可能である”, “実行可能である”, “効き目がある”, “法律.法律”, “装丁する” and “効き目がある？ここで使用される？(またはそれらの任意の組み合わせ)とは、関連文書に基づいて関係者が負う義務がルクセンブルク法律によって一般的に承認または強制されるタイプであることを意味する。ルクセンブルク裁判所の強制執行は、いずれの場合も、(I)その管轄法(ルクセンブルク法律を除く)が関連する義務を強制的に執行できる程度に基づいて、(Ii)ルクセンブルク裁判所が以前の同時訴訟が他の場所で提起されたときに訴訟を一時停止または管轄権を拒否する権力または義務、(Iii)ルクセンブルク裁判所が適用する民事·商事手続規則、 不可抗力規則、(善意)Fonne Foiはいいです)、法の濫用([法]権利の原則)、(V)刑事凍結令、br}および(Vi)適用法、条約または他の文書に従って時々行われる公法制裁または制限措置を含むが、これらに限定されない刑法、調査および起訴の一般原則

ルクセンブルク裁判所は、1985年7月1日の信託適用法及び信託承認に関する条約(2003年7月27日の信託及び受託契約に関する法律承認)(“ハーグ信託条約”)に基づいて、適用法律及びルクセンブルク裁判所が信託を承認することを決定し、関連信託はその範囲内である。当事者が選択した法律は原則として管轄法律と認められ，信託の効力はハーグ信託条約に基づいて認められるが，その中で確立された例外を遵守しなければならないが，状況が信託を認めない他の司法管区とより密接に関連している場合には，選定された管轄法律，ルクセンブルクおよび他の司法管区の強制法のハーグ信託条約第15条に記載されている事項への適用，および公共秩序の一般的な例外を認めなければならない

具体的には、(A)衡平法救済方法、例えば強制令または強制履行の命令が付与され、自動的にルクセンブルク裁判所の承認を得ることができず、このような救済方法が利用可能な場合、これらの救済方法は適宜であるため、ルクセンブルク裁判所は平衡法の救済方法を求めた場合に損害賠償を下し、損害賠償を判断することができ、 (B)クレームは時効または時間の失効によって禁止または禁止される可能性があり、あるいは相殺または反訴の抗弁理由になる可能性がある。(C)義務の強制執行(及び契約拘束力のある性質)は、詐欺及び(D)契約及び契約規定を適用する義務の強制執行により無効となる可能性がある

ニューヨーク主管裁判所に提出された会社に対する意見文書について、ルクセンブルク裁判所は、適用された実行手順に従って、brに関する最終的、決定的、および控訴不可能な商業判決を承認し、実行するであろう(等値)ルクセンブルク新民事訴訟法の関連条項に記載されている。ルクセンブルク判例法によると、許可等額は以下の要件を遵守しなければならない

私たちは、いかなる税金、譲渡定価、規制(AIFMDおよびデータ保護条例を含むが、これらに限定されない)、会計、公共または行政法事項、その下の義務、またはその結果についていかなる意見も発表しないし、いかなる意見も示唆しない

他にも

本意見は登録宣言の証拠物であり，登録時の根拠とすることができる

本意見の1人当たりの同意によれば、DLA Piperルクセンブルクのみが本意見に対して何らかの責任を有しており、また、証券法に別途要求があることを除いて、本条項7.2における合意および本意見に関するすべての責任およびその他の事項は、ルクセンブルク法律によって完全に管轄されなければならない。

本意見は、発行者が通常パートナーが登録説明書としての証拠物として代表して提出しなければならず、発行者は、通常パートナーが通常パートナーの名義で本意見を代表して提出することにより、登録説明書中の目論見書に法的問題をタイトルに本意見を提出することができる。前の文は、証券法第7節又は証券法に基づいて公布された任意の米国証券取引委員会規則又は条例に基づいて、私たちが第7.3条の届出及び参考に同意を得なければならない者に属することを認めることを意味するものではない

ルクセンブルクの法律概念は英語で表現されており、これは元のフランス語やドイツ語関連用語と一致しないかもしれない。英語用語の使用による漏れや不正確さについては、私たちは何の責任も負いません

本意見のいずれの内容も，他のいずれか一方の事務を熟知していることを示唆するものと解釈されるべきではなく，本意見は調査のみに基づいており，ここで述べた制限によって制限されている.本意見における意見は、本明細書に記載された事項に限定され、延長されるものではなく、任意の他の事項またはそれに関連するまたは他の方法で行われる取引に含意的に延長されていると理解されるべきでもない。本意見の交付は、いずれの場合も、示唆または意図されてはならないか、または以下の事項について受信者に法的相談または提案を提供することを示唆しているとみなされてはならない：(I)意見文書に言及または記載されている取引、または(Ii)本意見への依存、これらは、受信者の商業的決定である。本意見は、DLA Piperルクセンブルク社が今後受信者に提供する任意の他の法的意見、メモ、メモ、または提案の前例として使用、考慮、 として使用されてはならず、本意見は、本プロトコルから暗黙的または推定可能な他の意見ではないか、または推測される可能性がある

/s/Laurent Massinon