EX-5.2

添付ファイル5.2


		A&L GoodBody LLP		ベルファスト
		国際金融サービスセンター		ベルファスト
		ダブリン北壁埠頭25-28号1		ロンドン.ロンドン
		D01 H104		ニューヨークです
		T: +353 1 649 2000		サンフランシスコ
		DX：29ダブリン\|www.algood body.com		パロアルト


日取り		2023年3月3日

私たちの審判		MME 01431903

あなたの審判

美敦力会社

ハッジ通り20番地を降ります

ダブリン2

美敦力(当社)

尊敬するさんたち

当社はアイルランド法律(登録番号545333)に基づいて登録設立された公共株式会社であり、当社のアイルランド法律顧問を務め、ルクセンブルク大公国(美敦力)の法律組織に基づく株式会社美敦力グローバルホールディングス株式会社とミネソタ州の美敦力会社(美敦力，Inc.)がS-3表登録声明(登録声明)を提出することに関連している。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)と合意し、この合意に基づき、私たちは以下のように理解した

1	美敦力Luxcoは、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて優先債務証券(美敦力Luxco高級債務証券)を登録し、2023年2月22日までの特定補充契約(美敦力Luxco高級契約)を受託者として提出し、受託者は美敦力Luxco(発行人として)、当社と美敦力会社(保証人として)、ComputerShare Trust Company A.(全国富国銀行の後継者として)を受託者とすることができる。(受託者)。当社は美敦力会社と共に、美敦力Luxco高級契約の項目で発生した美敦力Luxco債務(美敦力Luxco高級債務保証)を保証すべきであることを理解している

美敦力Luxcoは、付属契約(美敦力Luxco付属契約と美敦力Luxco高級債務証券、美敦力Luxco債務証券と共に)に基づいて、付属契約(美敦力Luxco付属契約と美敦力Luxco高級契約、美敦力Luxco Indentures)に従って保証人と受託者として美敦力Luxcoの発行者として、当社と美敦力会社の間で発行者、当社、美敦力会社の保証人としての登録声明添付ファイル4.4に登録することができる。私たちは、会社は美敦力会社と共に、美敦力Luxco付属会社(美敦力Luxco付属債務保証、美敦力Luxco高級債務保証、美敦力Luxco保証)の項目で発生した美敦力Luxco債務を保証すべきであることを理解している

3	美敦力公司は“証券法”に基づいて優先債務証券(美敦力会社債務証券)を登録し、美敦力会社と受託者の間の日付が2014年12月10日の優先契約(美敦力会社契約)に基づいて発行され、この契約は登録声明の添付ファイル4.6として提出され、会社間の日付が2015年1月26日の第2次補充契約で改訂される

PM Law、CE Gill、JG Grennan、J Coman、PD White、VJ Power、LA Kennedy、SM Doggett、B McDermott、SM Doggett、B McDermott、C Duffy、PV Maher、S O、Riordan、国会議員McKenna、Ka Feeney、M Sherlock EP Conlon、E MacNeill、KP Allen、EA Roberts、C Rogers、G O ut Toole、JN Kelly、MJ Ward、AC Burke、D Widger、JW Yarr、DaxBter、Carr.M、Carthan、MJ Ward、Burke、D Widger、JW Yarr、DaxBter、CarhelA、MMKelly、MJ WardD Main、J cahir、M Traynor、PM Murray、P Walker、K Furlong、PT Fahy、D Inverality M Coghlan ，Francis博士、A Casey、B Hosted、M O、Brien、L MulLeady、K Ryan、E Hurley、G Stanley、D Dagostino、R Grey、R Lyons、J Sheehy、C Morrissey C Carroll、SE Carson、P Diggin、J Williams、A O、Beirne、Cole、G Conhead、J Dallas、M、Milnas、Milny、Milny、JIwney、JIwyle、JIwyle、Cole、G Conhead、J Dallas、M、Milney、Milny、JIwyle、JIwyle、M Traynor、PM Murray、P Walker、K Furlong、PT Fahy、D Inverality M Coghlan ，Francis博士、A Casey、B Hosted、M O、Brien、L MulLeady、K Ryan、E Hurley、G Stanley、D Dagostino、R Grey、R Lyons、J Sheehy、C Morrissey C Carroll、SE Carson、P Diggin、J Williams、A O、Beirne、Cole、G Conhead、J Dallas M、Milhens、MilBr}Comerford：R MarronとD Berkery：K O Shaughnessy：S O Connor：SE Murphy：D Nangle：L Butler：A Lawler：C？Conluain：N McMahon：HP Brandt：A Sheridan

コンサルタント：南西·ハウイ、JCW Wylie教授、AF Browne、MA Greene、AV Fanagan

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美敦力と受託者が提出した登録声明添付ファイル4.7、美敦力Luxcoと受託者の間の日付は2015年1月26日の第3の補充契約で改訂され、美敦力Luxcoと受託者が2023年2月22日に提出した第4の補充契約は登録声明添付ファイル4.9としてさらに改訂された。会社は美敦力会社とともに、美敦力会社の契約項目の下の義務に担保を提供すべきである(美敦力会社の債務保証、および美敦力会社のLuxco担保、担保、それぞれの保証)ことを理解している

この意見について，吾らは(I)登録声明，(Ii)美敦力Luxco Indentures及びその中に記載された手形形式，(Iii)美敦力会社契約及びその中に記載された手形形式(美敦力Luxco Indentures，Indentures及び各契約とともに)(Iv)保証書1部当たりのフォーマット及び(V)吾らは以下に述べる意見の基準となる当社記録コピーを検討した。本意見を提出する際には，吾らは当社及び公職者及び公職者に関する事実事項のすべての会社記録，文書及び証明書の内容の真実性及び正確性を審査し，2023年3月3日(すなわちチャック可能な最後の実行可能日)にアイルランドの公共登録所で吾等が本意見について必要又は適切な査察を行っていると考えているが，このような事実事項について独立した調査は行っていない。我々の審査では，このような文書に含まれる情報の真正性と正確性，すべての署名の真正性，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，が認証またはコピーとして我々に提出されたすべての文書と元の文書との整合性，およびそのような文書の原本の真正性を仮定する

また、会社が会社の組織定款大綱及び定款細則(定款文書)に基づいて各担保を締結する場合、会社取締役会(取締役会)又はそれによって任命された任意の適切な委員会が保証を効果的に付与し、その担保は、関連契約の条項及び当該保証の条項及び適用される目論見書及び募集説明書に予想される方法で正式に署名、認証(適用される場合)、発行及び交付され、当該担保は、当社の法的効力及び拘束力を有する義務を生じると仮定する。会社の条項に基づいて会社に対して強制実行することができます。

吾らはさらに、吾等が依存している取締役会決議案及び認可がなく、又は任意の点で変更、改訂又は撤回又は失効されると仮定しており、各担保は当該等の決議案及び認可に基づいて発行される

私たちはまた、各保証の条項が確立されず、各保証項目の下での会社の実行および交付およびその義務の履行(場合によっては)違反、衝突、または違約を構成しないと仮定し、(I)定款文書、(Ii)会社またはその財産が受ける任意の合意または文書、(Iii)会社またはその財産が受ける任意の法律、規則または法規、(Iv)任意の政府当局の任意の司法または規制命令または法令、または(V)任意の同意、任意の政府機関の承認、許可、許可または検証、または届出、記録、または登録

当社とそのそれぞれの高級社員、従業員、代理人、コンサルタントに詐欺行為がないと仮定し、当社はその合法的かつ誠実な業務目的で、それぞれの保証を誠実に締結して発行します。また、(I)当社は、各保証を締結する際および後に完全な支払能力を有すると仮定し、 (Ii)は、各保証を締結する前に、清算人または審査員を任命することに関する決議または請願書を採択または提出しない。(Iii)各保証を締結する前に、当社のいかなる資産または業務についてもbrを委任しないこと、および(Iv)各保証を締結する前に、当社について債権者またはメンバー(または任意のカテゴリ債権者またはメンバー)との債務返済、債務返済計画、または債権者またはメンバー(または任意のカテゴリ債権者またはメンバー)との妥協または手配を提出、承認または承認することはない

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上記の規定と付加制限条件と仮定を満たした場合、2023年3月3日にアイルランド会社登録所と高等裁判所中央事務室で行われた照会によると、以下のように考えられる

•

当社はアイルランドの法律に基づいて正式に登録されて設立された会社であり、アイルランドの法律に基づいて公共株式会社として有効に存在している

•

(I)当社のすべての必要な会社の行動によって発行され、(Ii)(適用されるように)当該担保に記載された方式で認証され、(Iii)満期支払い時に交付され、(Iv)当社及びその他の各当事者が正式に許可、署名及び交付される場合、(Br)(A)は正式な許可及び有効な発行を受けることができ、及び(B)は定款書類に違反しない

この意見を提起する時、私たちはアイルランドの法的問題に限定します。アイルランドの法律(およびその解釈)を除いて、私たちはこの協定が発効した日から施行されるいかなる法律についても意見を述べません

私たちは登録声明の証拠として、アメリカ証券取引委員会に本意見を提出することに同意します。このような同意を与えた場合，我々は証券法第7節または米国証券取引委員会規則と要求されるカテゴリに属する者であることを認めない

本意見は、事前に書面で同意されておらず、登録声明について提供される可能性のある任意の法的意見を彼らが必要とする目的だけで、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLP以外の誰にも依存または配布することはできません

この意見はアイルランドの法律によって管轄され、アイルランドの法律に基づいて解釈される

あなたは忠実です

/s/A&L Goodbody

A&L Goodbody

M688258554