添付ファイル5.1

March 3, 2023

+1 212 230 8800 (t)

+1 212 230 8888 (f)

Wilmerhale.com

美敦力公共有限公司

アモイ街アンハイジ20号を降ります

ダブリン2，アイルランド

美敦力グローバルホールディングス有限公司

モントレー通り40番地地下

L-2163、ルクセンブルク

ルクセンブルク大公国

美敦力会社

美敦力大道710号

ミネアポリス、ミネソタ州55432

返信：

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

本意見は，アイルランドの法律に基づいて設立された公共有限会社美敦力公共有限公司(The Medtronic Public Limited Company)，株式会社共同企業美敦力グローバルホールディングス(Medtronic Global Holdings S.C.A.)が提出したS−3表登録声明(登録声明)について提供するものであるフランス興業銀行は平価行動を命令した)ルクセンブルク大公国(美敦力豪華会社)と美敦力会社の法律組織によると、ミネソタ州の会社(美敦力会社)は、改正された1933年の証券法(美敦力会社証券法)に基づいて米国証券取引委員会(美敦力会社)と協力し、登録会社、美敦力会社、美敦力会社の以下の証券を登録する

(i)

美敦力Luxco高級債務証券(The Medtronic Luxco高級債務証券)；

(Ii)

美敦力Luxcoの二次債務証券(美敦力Luxco二次債務証券、美敦力Luxco高級債務証券とともに、美敦力Luxco債務証券)

(Iii)

美敦力会社の優先債務証券(美敦力会社債務証券)；

(Iv)

美敦力Luxco債務証券会社と美敦力会社債務証券会社の保証(総称して会社債務保証と呼ぶ)

(v)

美敦力会社債務証券の美敦力Luxco担保(美敦力Luxco債務保証)

(Vi)

美敦力会社の美敦力Luxco債務証券の保証(美敦力会社債務保証)

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

美敦力会社

March 3, 2023

2ページ目

証券法第415条の規定によると、これらの株式のすべては、証券法に基づいて不確定な初公開発売総価格で登録説明書、募集説明書(募集規約)及びその任意の改正又は補充条項に記載されている不確定な初公開発売価格が時々遅延又は連続して発行されることができる

私たちは同社、美敦力Luxco、美敦力社の登録声明の提出に関する米国の法律顧問です。美敦力Luxco高級債務証券とその保証は，美敦力Luxco(発行者として)，当社と美敦力会社(保証人として)とComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の後継者として)が受託者(高度受託者)の高級契約(受託者)として発行され，受託者は1939年の“信託契約法案”(改訂)により正式に資格を取得し，登録声明の添付ファイル4.1としている.美敦力Luxco、当社と美敦力会社および高級受託者の間の日付は2023年2月22日の第6回補充契約改訂を経て、登録声明の添付ファイル4.2として。美敦力Luxco二次債務証券とその保証は、登録声明添付ファイル4.4形式の付属契約(美敦力付属契約)に従って、美敦力Luxcoの発行者として、当社と美敦力会社の保証人として、指定される受託者(付属受託者および高度受託者と受託者)との間で発行することができる。Brと美敦力会社の債務証券とその保証は、美敦力会社と高級受託者が登録説明書添付ファイル4.6として提出され、日付が2014年12月10日の高級契約によって発行され、 は当社と上級受託者が登録説明書添付ファイル4.7として提出した2015年1月26日までの第2の補充契約改訂であり、第3の補充契約の日付は1月26日である, 美敦力Luxcoと高級受託者は二零二三年二月二十二日に美敦力会社の登録説明書添付ファイル4.8及び2023年2月22日までに美敦力会社、美敦力Luxco及び高級受託者が登録説明書添付ファイル4.9として提出した第四の補充契約(このように改訂及び補充された美敦力会社高級契約；美敦力Luxco高級契約、美敦力Luxco付属契約及び美敦力付属契約及び美敦力付属契約及び総称してB.Indentures)の間で締結された第四の補充契約である。

私たちはその中の証拠物を含む、欧州委員会に提出された登録声明書の署名コピーに審査し、依存した。本意見については、(I)アイルランドの弁護士A&L Goodbodyの意見書の正確性を検討し、依存する。この意見書の日付は、本文書の日付であり、登録声明の添付ファイルとして5.2アーカイブである；(Ii)美敦力Luxcoのルクセンブルク弁護士DLA PiperルクセンブルクPiper S.≡R.L.の意見書の日付は、本文書の日付であり、添付ファイル5.3~登録声明アーカイブとして；(Iii)美敦力会社と証券部首席法律顧問Thomas L.Osteraasの意見書は、日付が本契約日であり、登録声明の添付ファイル5.4としてアーカイブされている

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

美敦力会社

March 3, 2023

第 ページ3

上記の伝票を審査する際には，すべての署名の真正性，すべての署名者の法的行動能力，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのような元の伝票の真正性を仮定する

いくつかの事項については、当社、美敦力LUXCO、および美敦力会社の公職者および管理者から得られた情報に依存しており、(I)登録声明は有効であり、登録声明が予想される証券発売または発行時のすべての適用法律を遵守すると仮定し、(Ii)1つ以上の目論見書および条項説明書を作成し、それが提供する証券を説明する証監会に提出する。(Iii)すべての証券の発行および販売は、適用される連邦および州証券法を遵守し、登録声明、入札説明書、および適用される入札説明書の付録に規定される方法で行われる。(Iv)(A)いかなる美敦力Luxco二次債務証券の場合、美敦力Luxco付属債券は各方面の正式な許可、署名と交付を受け、基本的に登録説明書添付ファイル4.4の形式を採用し、(B)美敦力Luxco債務証券または美敦力債務証券(場合によって決まる)に関連する任意の補充契約は各方面が正式に許可、署名、交付する；(V)適用される受託者は正式に受託者を担当する資格がある。(Vi)発売された証券の最終購入、引受または同様の合意については、当社以外の当事者が正式に許可、署名および交付すること、および(Vii)A&L Goodbodyの意見書、登録声明としての添付ファイル5.2アーカイブ、欧華パイパールクセンブルク社の意見書、およびThomas L.Osteraasの意見書、登録説明書の添付ファイルとして5.3アーカイブ, 証券の任意の要約または販売時に、登録説明書の添付ファイル5.4としてアーカイブされたこれらの情報は正確である。

私たちは、当社、美敦力、および美敦力以外の任意の証券協定のいずれか一方の権力、権力または能力に任意の連邦または州の法律または法規が適用されることについて意見を述べるわけではありません。このような合意は、当社、美敦力ルスコ、美敦力以外のいずれか一方の有効かつ拘束力のある義務であると仮定し、それぞれの条項に基づいて当該他の当事者に対して強制的に実行することができます

以下の我々の意見については、当社、美敦力または美敦力の正式な署名、交付または履行は、br政府当局または監督機関または任意の他の第三者の許可、承認、同意または他の行動を必要としないと仮定し、いかなる 政府当局または監督機関または任意の他の第三者に通知または提出する必要もなく、または、そのような許可、承認、同意、行動、通知または の提出が必要な場合、そのような許可、承認、同意、行動、通知または準備は正式に取得され、採択され、発行または発行され、全面的に有効であると仮定する

また、証券発行日までに、そのような証券の有効性または実行可能性に影響を与える法的変化は何も発生せず、当該証券の発行および販売時に、当社取締役会、美敦力の一般的なパートナーまたは美敦力の取締役会(または適切な許可に従って行動する任意の1人または複数の者)は、その証券の発行許可を撤回または減少させるためのいかなる行動を取ってはならないと仮定する

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

美敦力会社

March 3, 2023

第 ページ4

私たちの以下の意見は、以下の要素の影響を受ける可能性があり、または以下の要素によって影響される可能性がある：(I)破産、資金不担保、再編成、接収、一時停止、高利貸し、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、または一般債権者の権利または救済に関連するまたは影響を受ける類似の法律、(Ii)重大、正直信用、合理性および公平な取引の要求を含むが、限定されないが、債権者および契約当事者に課せられる責任および基準、(Iii)一般公平原則；(Iv)証券の発行を加速することは、元本のうち利息が得られていないと決定される可能性のある部分の回収可能性に影響を与える可能性がある。さらに、本明細書で提案された任意の合意またはその中で言及された任意の合意、文書または義務、または任意の衡平法の抗弁の成功した主張に違反するかどうかについては、このような修復措置の利用可能性または任意の平衡法抗弁の成功は、裁判所の裁量に依存する可能性があるので、平衡法または特定の救済措置の利用可能性があるかどうかについては意見を表さない。ニューヨーク州の法律を除いて、私たちはここでどの州あるいは司法管轄区の法律にも意見を発表しません。当社、美敦力Luxco又は美敦力については、Inc.はいかなる州又は米国の他の司法管轄区又はいかなる外国司法管轄区の証券又は青空法律を遵守しても、ここでは何の意見も発表しません。しかも、私たちはどんな管轄区域の反詐欺法についても何の意見も発表しないし、何の声明も発表しない。ミネソタ州、ルクセンブルク、アイルランド、あるいは他の適用される外国の法律では、私たちは会社、美敦力Luxco、美敦力会社の法律顧問を務めていません

私たちはここでも、(I)当社、美敦力または美敦力会社の任意の権利、抗弁または反クレームを放棄するとみなされるか、または解釈される可能性があり、(Ii)権利および救済は排他的ではなく、各権利または救済は累積されており、任意の他の権利または救済と共に行使することができ、1つまたは複数の他の権利または救済に訴えることは排除されない、(Iii)任意の合意の任意の条項に関する無効または実行不可能な影響、(4)公共政策違反、(5)証券法事項の賠償及び分担に関する規定、(6)書面でない限り、任意の合意の条項を放棄または修正してはならないこと、(7)誰かの不注意や故意に不当な行為を賠償すると主張すること、(8)罰金、間接損害賠償または違約金の支払いを要求すること、または一方の当事者が何らかの損害または損失を追及することを制限すること。(九)証拠基準又は権利行使及び救済に関する基準を確立することを目的としているか、又は(十)法律の選択又は管轄権に対する同意に関連する

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

美敦力会社

March 3, 2023

第 ページ5

上記の規定によると、以下のように考えられる

1.美敦力Luxco債務証券に対して、(I)美敦力Luxcoが美敦力Luxcoの組織文書(美敦力Luxco許可行動)によってすべての有効かつ必要な会社行動を取った時、(Ii)美敦力Luxco二次債務証券の場合、美敦力Luxco付属契約は正式に許可、署名と交付され、(Iii)美敦力Luxco債務証券とその発行と販売の条項は適用されたIndentureと美敦力Luxco許可行動によって正式に確立された、 (Iv)この等美敦力Luxco債務証券はすでに適用された契約妥当に基づいて署名と認証を行い、そしてすでに登録声明、募集規約及び適用募集説明書の付録に期待した方式で発行と販売し、及び(V)美敦力Luxcoはすでに美敦力Luxcoの許可行動によって規定された代価を受け取った場合、このような美敦力Luxco債務証券は美敦力の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項によって美敦力Luxcoに対して強制実行することができる

2.美敦力会社の債務証券について、 (I)美敦力会社が美敦力会社の組織文書(美敦力会社が許可した行動)に基づいてすべての有効かつ必要な会社行動を取ったとき(Ii)美敦力会社の債務証券及びその発行と販売の条項は美敦力会社の契約と美敦力会社の認可行為によって正式に確立され、(Iii)当該美敦力会社の債務証券は正式に署名され、美敦力会社の債務に基づいて正式に確立された。美敦力会社の債務証券は美敦力会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、美敦力会社の条項に基づいて美敦力会社に対して強制的に執行することができる

3.会社の債務保証について、(I)会社が会社の組織文書(会社の許可に基づいて行動する)が会社のすべての有効かつ必要な会社の行動を取った場合、(Ii)美敦力Luxco二次債務証券について、美敦力Luxco付属契約は各方面から正式に許可、署名、交付された。(Iii)適用される美敦力Luxco債務証券または美敦力債務証券の条項。(V)当該等美敦力Luxco債務証券又は美敦力債務証券(誰が適用するかによる)はすでに登録声明、目論見及び適用目論見書の予想される方式に従って署名及び認証を妥当にしている。(Vi)美敦力Luxco債務証券または美敦力会社債務証券に関する保証書き込みは、当社が正式に署名したこと、および(Vii)美敦力Luxcoまたは美敦力会社(誰が適用するかによって決まる)は、美敦力Luxcoの許可行動または美敦力会社の許可行動(何者の適用に応じて決定される)によって規定された代価を受けた。同社などの会社のbr債務保証は、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

美敦力会社

March 3, 2023

第 ページ6

4.美敦力Luxco債務保証について、(I)美敦力会社の各Luxcoライセンス行動が取られたとき、(Ii)美敦力会社債務証券及びその発行及び販売の条項は、適用されるIndenture及び美敦力会社の認可行動によって適切に確立されており、(Iv)この美敦力会社の債務保証の条項は、美敦力会社の契約と美敦力のLuxcoライセンス行動に従って適切に確立されており、(Iv)この美敦力会社の債務証券は、美敦力会社の契約およびMedtronic Luxcoライセンスに従って正式に設立され、認証されている。(V)美敦力公司の債務証券は、美敦力社によって正式に署名され、(Vi)美敦力社は、美敦力会社の規定された対価格を受けている。権限が行動した後、このような美敦力会社の債務保証は、美敦力会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて美敦力会社に対して強制的に執行することができる

5.美敦力会社の債務保証について、(I)美敦力会社がすべての許可行動を取った時、(Ii)美敦力Luxco二次債務証券について言えば、美敦力Luxco付属契約はすでに各方面から正式に許可、署名と交付され、(Iii)美敦力Luxco債務証券及びその発行と販売の条項はすでに適用された契約と美敦力のLuxcoライセンス行動によって正式に確立され、(Iv)この美敦力の条項は、債務保証はすでに適用されたIndentureと美敦力会社によって正式に設立され、(V)この美敦力会社の債務証券はすでに適用された会社によって正式に署名と認証され、そしてすでに登録声明、募集説明書と適用された目論見書付録の予想に従って発行と販売され、(Vi)この美敦力Luxco債務証券の保証書き込みはすでに美敦力会社と(Vii)美敦力Luxcoの許可行動中に規定された対価格である。債務保証は美敦力会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて美敦力会社に対して強制的に執行することができる

ここで明確に列挙された事項についてのみ意見を発表し，他の事項についていかなる意見も推定すべきではないことに注意されたい.本意見は、現在の既存の法規、規則、法規、および司法判断に基づいており、これらの法的源または後続の法律または事実の発展において、本明細書に記載された任意の事項または意見の任意の変化に影響を与える可能性があることを通知する義務を負いません

私たちは、証券法下のS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて、本意見を証拠物として証監会に提出し、その中、募集説明書および任意の募集説明書付録の法律事項の下で私たちの名前を使用することに同意することに同意します。このようなbrの同意を与えたとき、私たちは証券法第7条または証券監会規則および法規が同意を要求する人のカテゴリに属することを認めません

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

美敦力会社

March 3, 2023

第 ページ7

とても誠実にあなたのものです

/s/Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP