カタログ表

2023年3月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

美敦力上場有限会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

アモイ街アンハイジ20号を降ります

ダブリン2アイルランド

+353 1 438-1700

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

美敦力グローバルホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

エスペスモントレー

四十号、モントレー通り一階

L-2163ルクセンブルク

+352 266 379 40

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

美敦力、 Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

美敦力大道710号

ミネアポリス、ミネソタ州55432

(763) 514-4000

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

Martha Ha，Esq

アシスタント秘書

美敦力

C/o美敦力会社

美敦力大道710号

ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55432

(763) 514-4000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

エリカ·L·ロビンソン

クレイグ·ヒルツ

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

グリニッジ通り250番地世界貿易センター7番地

New York, NY 10009 (212) 230-8800

(212) 230-8888

一般に販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になります

本表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて発売されている場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もしこの 表が“一般指示I.D”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて委員会に提出されたときに発効した場合、以下の 枠を選択してください

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般的な指示I.Dが提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください。(1つを選択)：

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

カタログ表

目論見書

美敦力グローバルホールディングス有限公司

債務証券

完全 かつ無条件に

美敦力上場有限会社

美敦力会社

美敦力会社

債務 証券

完全かつ無条件に

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

美敦力全球控股有限公司(美敦力豪華美敦力)と美敦力、Inc.は時々1つ以上の製品の中で債務証券を発行·売却する可能性がある。美敦力公司が発行した債務証券は、美敦力上場有限公司(美敦力)と美敦力会社が全面的に無条件で保証される。美敦力社が発行した債務証券は美敦力と美敦力会社が全面的に無条件で保証される

本目論見書は、これらの債務証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような債務証券の具体的な条項を提供するつもりだ。目論見書付録はまた、これらの債務証券を発行する具体的な方法を説明し、本稿の枠に含まれる情報を補充、更新、または修正することも可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません

私たち は発売時に決定された金額、価格、条項に従ってこれらの債務証券を発売、販売することができます。債務証券は代理または引受業者と取引業者を介して直接販売することができます。代理店、引受業者、取引業者を用いて債務証券を販売する場合、入札説明書の付録に彼らの補償を名指しして説明します

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。添付の株式募集説明書の付録と、2022年4月29日までの財政年度Form 10-K年度報告書に含まれるリスク要因、およびこれらの債務証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討するために、本募集明細書の他の文書を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの債務証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書 は、(EU)2017/1129(改正)(“目論見書条例”)(“目論見書条例”)が指す目論見書を構成せず、アイルランド中央銀行又はルクセンブルク監督委員会又は任意の他の主管当局による“目論見説明書条例”の目的について承認されていない

本募集説明書の日付は2023年3月3日です

カタログ表

カタログ

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カタログ表

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の債務証券の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちが債務証券を売却するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と添付されている募集説明書の付録、およびタイトルに記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。本募集説明書の3ページ目から、その中でより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、要約売却又は が本募集説明書又は添付の入札説明書の付録に記載されている債務証券以外の任意の証券の購入を求める要約を構成しないか、又は任意の このような要約又は要約が不正な場合にそのような債務証券を購入する要約を売却又は募集することを求める。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されている私たち、私たちの会社、美敦力会社、美敦力会社は、総称して美敦力公共有限会社と呼ばれ、アイルランドの法律に基づいて登録されている会社(美敦力とも呼ばれる)とその合併子会社である。用語美敦力Luxco？はルクセンブルクの法律に基づいて設立された実体美敦力グローバルホールディングス有限会社であり、用語？美敦力、Inc.はミネソタ州の美敦力会社を指す

本文書は、2014年“アイルランド会社法”(改訂本)第23部で指摘された目論見書、売却要項、購入招待、または購入証券の募集要項を構成していない。美敦力、美敦力Luxcoまたは美敦力、Inc.のいずれの証券も、アイルランドの株式募集説明書法律(2014年アイルランド会社法第23部分の意味)または特に目論見書法規(以下の定義)に基づいて入札説明書を発表する必要があるいかなる要約も一般に提出されていない。この文書はアイルランド中央銀行の承認、審査、または登録を経ていない

この項では、“EU(金融商品市場)条例2007および2017アイルランド(改正)”(2007年第60号および2017年第375号および2017年第614号)(MiFID条例)またはその他の規定で示されている投資提案または投資サービスを構成していません。美敦力はMiFID法規が指す認可投資会社ではなく、本文書の受領者が本文書または本文書に基づく行動を決定する際には、独立した法律や財務提案を求めるべきである

(A)“2019年欧州連合(目論見説明書)条例”(2019年第380号S.I.)、“欧州連合(EU)2017/1129号条例”(“株式募集説明書条例”)およびアイルランド中央銀行が“アイルランド会社法”第1361条(改正)に基づいて発表した任意の規則；アイルランド国内の債務証券については、以下の規定に適合しない限り、いかなる行動も取ってはならない。(B)MiFID条例(改正)およびこれに関連して発表された任意の行為規則、1995年の“投資仲介者法”(改正)、1998年の“投資家賠償法”(改正)、およびbr}の規定、これに関連して発表された任意の行為規則、および適用された任意の条件、要求またはその他の成文規則

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(C)“1942年から2018年までの中央銀行法令”(改正)には、“1989年アイルランド中央銀行法”(改正)第117(1)節に規定された任意の業務規則、2013年中央銀行(規制·施行)法(改正)第8部に基づく任意の条例が含まれている。(D)“2016年欧州連合(市場乱用)条例”、“市場乱用行為に対する刑事制裁に関する市場乱用指令”(2014/57/EU指令)(改訂本)、“市場乱用条例”(EU 596/2014条例)、および“アイルランド会社法2014”(改訂本)第1370節に基づいて発行および/または施行された任意の中央銀行規則；および(E)“アイルランド会社法2014”(改訂本)

本募集説明書 は、任意の管轄区域で誰にも債務証券の購入を売却または招待する要約を構成するのではなく、当該司法管轄区で誰にも要約または要約購入を提出することは違法である

本募集説明書は、ルクセンブルクでの公開発行または販売、またはルクセンブルク証券取引所での取引を許可し、ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストまたはルクセンブルク証券取引所の他の規制または代替市場への上場を目的として、ルクセンブルク監督管理委員会(CSSF)の承認を得ても提出されていない

したがって、本募集説明書では、ルクセンブルクの債務証券を直接または間接的に提供または販売してはならず、本募集説明書または任意の他の通告、募集説明書、申請表、広告または他の債務証券に関連する材料は、配布されてはならない、または他の方法でルクセンブルクまたはルクセンブルクで提供またはルクセンブルクで発行されてはならず、募集説明書が2019年7月16日の証券募集説明書に関するルクセンブルク法律(“目論見書書”)によってCSSFの正式な承認を得られない限り、または要約はbr免除から利益を得る。または取引を構成し、そうでなければ、募集説明書法律および募集説明書条例の要求を受けない

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カタログ表

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトで見つけることもできます(www.Medtronic.com、美敦力投資家のタイトルと財務情報に関するタイトル)。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません

規則S-X第3-10条(規則3-10)によると、本募集説明書には美敦力または美敦力、Inc.の単独財務諸表は含まれていない。美敦力と美敦力は美敦力の完全間接子会社であるからである。美敦力が発行する債務証券は、美敦力と美敦力が共同で数社保証される。美敦力が発行した債務証券は美敦力と美敦力が連合して数社が保証される。美敦力は、S-X法規規則13-01によって要求される代替開示を提供し、ここで、br}は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)による美敦力Luxcoと美敦力に関する記述的開示と要約財務情報を含む

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は 登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供した債務証券に関するより多くの情報を理解するために、登録声明の情報と添付ファイルを確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこの宣言を評価するために完全な文書を表示しなければなりません

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引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、登録声明に従って提供される債務証券の発売が終了または完了するまで、以下の文書(ファイル番号001~36820)および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書(それぞれの場合、それらの文書またはそれらの文書のうちアーカイブされた部分とみなされていない部分を除く)を参照する

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

美敦力大道710号

アメリカミネアポリス、ミネソタ州55432

宛先：美敦力投資家関係部

(763) 514-4000

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カタログ表

前向きに陳述する

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報には、前向きな陳述が含まれる。本募集明細書に含まれるまたは引用された歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、将来の経営結果および財務状況、業務戦略および計画、将来の経営の管理目標、および現在の将来の業績の予想または予測に関する陳述を含む前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。私たちの展望的表現には、私たちの成長と成長戦略、私たちの製品の市場発展、治療とサービス、財務結果、製品開発発表と有効性、研究開発戦略、規制承認、競争優位性、新冠肺炎(新冠肺炎)の私たちの業務に対する潜在的または予想の直接的または間接的な影響、運営結果および/または財務 状況、再編とコスト節約措置、知的財産権、訴訟と税務事項、政府訴訟と調査、M&A、資産剥離、私たちの製品、治療とサービスに対する市場の受容度、会計見積もり、融資活動、持続的な契約義務、運営資本充足性、私たちの投資の価値、私たちの有効税率、株主に対する私たちの期待リターン、そして販売努力。場合によっては、このような 陳述は、予測、信じ、可能、推定、予想、予測、意図、展望の用語を使用して識別されることができる, ？？可能、？計画、？可能、？潜在、？プロジェクト、？す、？将、そして似たような単語やフレーズ。本募集説明書の前向きな陳述および引用によって本募集説明書に組み込まれた情報は、長期株主価値、製品の開発および将来の発売および製品、療法およびサービスの持続的または未来の受容度に関する私たちの製品の発表を推進する能力があるが、我々の製品に関連する研究研究の期待完了時間、いくつかの製品市場の安定、資産剥離およびその潜在的なメリット、以前の買収のコストと利益を統合すること、米国(米国)の予想時間を含む。食品·医薬品局および非米国規制機関による新製品の承認；米国以外の市場を含む新市場の存在を増加させる；市場と私たちの市場シェアの変化；規制承認の時間および買収されたbr社を含む買収および投資計画の私たちの業務に統合された；税務問題の解決；患者の看護コストと入院時間を下げるための私たちの活動の有効性；コストをコントロールする方法；医療コストに対する私たちの期待br}, 清算政策と価格設定圧力の潜在的な変化；患者の看護基準の変化に対する私たちの期待；成功した業務パートナー関係を識別し、維持する能力；特定のポストまたは再構成計画に関連するコストを廃止する能力；私たちの訴訟事項および政府訴訟と調査の結果；全体的な経済状況；利用可能な運営資本と私たちの運営資本需要の十分性；私たちの資産負債表と流動性の持続的な強さ、私たちの売掛金リスク、そして私たちの政府法規と会計指導の遵守の潜在的な影響。展望性陳述をよく考慮し、このような陳述が不正確な仮説の影響を受ける可能性があることを理解しなければならず、各種の既知と未知のリスクと不確定性に関連する可能性があり、医療機器業界の競争に関連するリスク、全世界の新冠肺炎の大流行、出現する可能性のある新しい新冠肺炎変異、及び大流行が医療保健人員レベルに与える影響を含み、私たちの供給の減少或いは中断、法律と政府法規、品質問題、流動性不足、価格下落と定価圧力、通貨為替レートの変動、適用税率の変化、税収法律法規の変化及び税務機関がとる立場、不利な規制行動、規制承認の遅延、訴訟結果、自己保険、商業保険、医療保健政策の変化、 国際業務、ネットワークセキュリティ事件、買収又は資産剥離の期待収益を達成できなかったか、又は現在の計画及び運営の中断, そして，2022年4月29日までの財政年度Form 10−K年度報告でリスク要因と政府規制その他の考慮要因と題した章で議論した要因について述べた。そのため、いかなる展望性陳述も保証されず、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項を利用しようとしています

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カタログ表

我々の前向き声明については，この声明は，我々がすべての前向き声明に対して安全港保護 を使用できることを明確に示している

私たちはいかなる声明を更新する義務も負いませんが、投資家は、米国証券取引委員会に提出された文書において、私たちのbr}の他のすべての開示を参照することを提案します。特に10-K、10-Qおよび8-K表では、実際の結果が予想または歴史的結果と異なる可能性のある様々な重要な要素をより詳細に議論しています。また，多くの要因により，実際の結果は期待された結果と大きく異なる可能性があり，2022年4月29日までの財政年度Form 10−K年度報告でリスク要因と題する第br節で検討した要因が含まれている。このようなすべての要素を予見したり決定することは不可能だ。したがって、投資家は、任意のこのような要素リストを、すべてのリスク、不確実性、または潜在的不正確な仮定の詳細な陳述と見なすべきではない

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カタログ表

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カタログ表

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の債務証券を売却して得られる純収益を一般会社用途に使用する予定であり、適用される目論見書の付録に別途説明されていない。一般的な会社用途は、会社または企業の買収、債務の返済と再融資、運営資本と資本支出などを含むことができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう

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カタログ表

美敦力グローバルホールディングス有限会社債務証券説明

本節では、美敦力Luxcoが時々1つまたは複数の債務証券の形態で提供されることができる無担保一般義務の一般的な条項および規定を紹介し、これらの債務証券は優先的または従属的であってもよい。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。本米国敦力グローバル持株会社の債務の記述で使用されているように、美敦力Luxco、WE、わが社と私たちの債務への言及はルクセンブルク法律によって設立された実体美敦力グローバルホールディングス有限公司を指し、美敦力に対する言及はアイルランドの法律によって設立された美敦力公共有限会社を指し、美敦力会社への言及はミネソタ州の美敦力会社を指し、それぞれの場合、文脈が別に説明されていない限り、このような実体の子会社は含まれていない

優先債務証券は2017年3月28日の優先契約により発行され、発行元は美敦力Luxco、保証人は美敦力と美敦力、受託者はComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の継承者として)、期日は2023年2月22日の補充契約改訂 である。修正されたこのような契約を高級契約と呼ぶ.二次債務証券は付属契約の下で発行され、発行者は美敦力LUXCO、保証人は美敦力と美敦力会社であり、受託者は指定される。この契約を従属契約と呼ぶ.高度契約を付属契約とともに契約 と呼び，高級契約での受託者を付属契約下の受託者とともに受託者と呼ぶ.以下の契約と債務証券のある条項の要約は完全ではなく，契約の詳細条項の制約を受ける.高級契約と付属契約の形式を参考にして、各契約は登録説明書の証拠物として提出すべきであり、本募集説明書はその一部であり、本募集説明書を引用して入力することで、より具体的な情報を知るべきである。さらに、適用される入札説明書の付録と、債務証券を提供する特定の条項に従って交付されることを許可する任意の無料書面募集説明書を参照しなければなりません

これらの契約は、美敦力Luxcoまたはその任意の付属会社が発行可能な債務証券の金額を制限しない。各 契約は、債務証券が時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができることを規定する。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、このシリーズの具体的な条項と条件を目論見書 付録に説明する。また、適用される目論見書付録に、次のいずれかの一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されないか否かを明記する

一般用語

債務証券は、美敦力Luxcoの無担保債務であり、美敦力と美敦力はそれぞれ共通と複数の基礎の上で全面的かつ無条件的な保証を提供する。優先債務証券は、美敦力の他の無担保および無従属債務と並列に支払権を提供し、構造的に美敦力会社の子会社に従属するすべての債務(タイトルのbr}にさらに記載された保証のような美敦力会社を除く)。二次債務証券の償還権は、タイトル？二次債務証券のいくつかの条項で説明されるような優先債務証券を含む美敦力Luxcoの高級債務を下回るであろう

美敦力Luxcoは元金総額が元金総額を超えない債務証券を発行することができ、これは私たちが時々許可する可能性のあるbrである。募集説明書付録は、発行された任意の債務証券の条項を説明する

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債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。私たちは元の発行割引で債務証券を発行し、利息を計上しないか、または発行時の市場金利より低い金利で利息を計算し、その元金よりも低い大幅な割引で販売することができる。一般に、我々の債務証券が元の発行割引で発行され、違約または満期加速イベントが発生した場合、所有者は債務証券の元本よりも少ない金額を得ることになる。任意の一連の債務証券に適用される税収やその他の特殊な考慮要因は、br元発行の割引証券を含み、これらの債務証券を提供する目論見説明書付録で説明する

契約によれば、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行したり、一連の追加条項を確立したりする能力がある。私たちはまた、以前発行された債務証券と同じbr条項で債務証券を発行することを許可された

保証する

美敦力と美敦力会社は連合と複数回の方法で、各美敦力Luxcoが発行した債務証券の所有者に全面的かつ無条件の保証を提供し、満期になって支払うべき債務証券の元金とプレミアム(ある場合)と利息が満期になった時に時間通りに支払うことを保証する

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期限は、宣言、償還、買い戻し、または他の方法で加速されます。担保は無担保となり、優先債務証券の各担保は、適用される美敦力及び美敦力の他のすべての無担保及び無従属債務と並び、構造的には美敦力子会社(美敦力ルスコと美敦力を除く)のすべての負債に従属する。二次債務証券の各担保は、タイトル？二次債務証券のいくつかの条項の下で述べるように、美敦力会社と美敦力会社の優先債務の償還権の下にそれぞれランクされる。美敦力会社と美敦力会社は本節では保証人と呼ばれることがある

上述したように、各保証人は、その保証項目の下のすべての義務を自動的に無条件に免除し、そのような保証は終了して解除され、これ以上の効力および効力を有さなくなる：(I)保証人が吾らまたは任意の他の保証人と合併または合併したとき、またはその保証人がその全部またはほぼすべての資産を吾などまたは別の保証人に譲渡したとき、(Ii)保証人がその直後またはそれに続く保証債券(以下定義する)の保証人でない場合、違約イベントが発生せず継続している限り，あるいは(Iii)法律や契約において 我々の義務が失効したり，契約が履行されたり解除されたりする

債務証券の担保は、米国連邦や州詐欺的譲渡法や他の司法管轄区に適用される類似法に基づいて審査される可能性があり、実行可能性が制限される可能性がある。担保は、法律を適用することにより、個々の保証人の義務が必要な制限を受け、当該担保が詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成することを防止することが規定される

支払い

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券の元本、利息、および任意のプレミアムは、この目的のために指定された1つまたは複数の場所で支払われる。しかし、私たちは私たちの選択に基づいて、小切手を郵送して利息を支払い、債務証券登録名義の人に支払うことができます。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の利息支払い日に支払われ、時間通りに支払うべきか、または適切に計算された債務証券の利息は、その利息支払いの通常の記録日 業務が終了したときに、その名義で債務証券を登録した者に支払われる

源泉徴収税変更後の償還

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、美敦力Luxcoは以下の条件で任意の一連のすべてを償還することができるが、すべての債務証券よりも少なくない

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カタログ表

上記のすべての場合、美敦力Luxcoは受託者に渡さなければならない

上記の各事件が発生した場合、美敦力Luxcoは償還価格でこのシリーズの債務証券を償還することができ、償還価格はその元金のbrから100%に相当し、償還日までの未払い利息(あれば)に相当する

追加金額を支払う

法律に別の要求がない限り、美敦力LUXCOまたは任意の保証人は、それによって徴収または徴収された任意の税収、関税、徴収費、収用、評価、または任意の性質を表す政府費用を含む、米国敦力の根拠または債務証券および保証に関連する金を控除または抑留してはならない。美敦力Luxcoまたはその保証人が、任意の債務証券または保証(場合によっては)に応じて支払われた任意の金から任意の税金を源泉徴収または控除することを要求された場合、美敦力Luxcoまたは適用される保証人は、そのような追加金額(？追加金額)を支払うことになり、各債務証券所有者が税金を控除または控除した後に受信した純額は、その保持者が控除または控除を要求されていない場合に受信される金額に等しくなる

債務証券所有者または全世界証券実益権益所有者に支払われる金については、税務管区が債務証券保有者自身の債務証券の所有権以外の何らかの理由で、または以下の理由または理由により、当該所有者に税金を納付しなければならない場合、追加金は支払われない

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さらに、任意の債務証券保有者またはグローバル証券実益権益所有者、例えば、受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体、または当該証券の唯一の所有者またはその証券実益権益の所有者ではない(状況に応じて決定される)場合には、追加金を支払うことができない。ただし、例外は、受託者の受益者又は財産付与者、又は組合企業の実益所有者又はメンバー、有限責任会社又は

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カタログ表

受益者、財産付与者、受益者、またはメンバーがその利益シェアまたは割り当てシェアの支払いを直接獲得した場合、他の財務透明エンティティは追加の支払いを得る権利がないであろう

美敦力Luxcoと各保証人は、適用されれば、

米国敦力ルクスコ社又は適用される保証人が当該金等のために追加的な金額を支払う義務がある場合、当該一連又は担保された債務証券について支払われた任意の期限及び対応の日毎に少なくとも30日前に、美敦力ルクスコ社又は適用される保証人は、当該追加金が支払われなければならない事実、支払うべき金額、及び受託者が支払日に当該等の債務証券所有者に当該等の追加金を支払うことができるようにするために必要な他の資料を受託者に提出しなければならない

さらに、美敦力Luxco は、ルクセンブルクまたは米国または上述した任意の政治区または税務機関が、債務証券の作成、発行、提供、実行、償還または廃棄に関連する任意の印紙、発行、登録、伝票または他の同様の税費を支払い、利息、罰金、および関連する追加金額を含む

上記の条項は、任意の契約の終了または解除後も有効であり、美敦力または美敦力の任意の保証人または任意の相続人(場合によっては)が税務目的のために組織または業務に従事する任意の司法管轄区域、またはその中の任意の政治的分岐または税務機関または機関に適用される

このような言及は、契約または補充契約において、任意の債務証券、任意の保証、または美敦力グローバルホールディングス有限公司の債務証券の本説明において、任意の場合に、元金の支払い、割増(ある場合)、償還価格、利息、または任意の債務証券または任意の債務証券に関連する任意の他の支払金額について言及される限り、特定の場合に対応する追加金額を支払うことを含む

違約事件

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、次のいずれかのイベントは、適用契約項の下の任意の一連の債務証券の違約イベントを構成する

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カタログ表

任意の一連の債務証券に違約事件が発生した場合、以上の第6の項目記号に記載されている違約事件を除いて、当該違約事件が継続している場合、適用受託者または一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%を保有する所持者は、一連のすべての債務証券の元本が満了したことを宣言し、直ちに支払うべきである提供, しかし、場合によっては、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者は、声明およびその結果を撤回および廃止することができる。上記第6点に列挙された違約事件が発生し、継続している場合、各一連の未償還債務証券のすべての元本および利息は、即時に満了して支払われなければならない。このような加速のいずれかの後、二次債務証券の任意の支払いは、以下の二次債務証券のいくつかの条項の下に記載された付属条項に制限される

適用受託者は、任意の一連の債務証券に違約が発生した後、その既知の未治癒のすべての違約状況を当該一連の債務証券の所持者に通知しなければならない(違約という言葉は、上記の事件を意味し、猶予期間がない)提供受託者が何らかの債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)または利息(ある場合)を支払うことができない限り、受託者が当該通知の抑留が一連の債務証券保有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者はその通知の抑留において保障されなければならない。

影響を受けた任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、brのある制限に適合する場合に、一連の債務証券が受託者に提供する任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法、場所、または一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約を放棄することを指示する権利を有するであろう

失責事件が発生し持続する場合、各受託者は、適用根拠が付与された権利および権力を行使し、そのような権利や権力を行使する際に使用される慎重さおよび技巧は、慎重者がそれ自体の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用されるようになる。このような条文の規定の下で、受託者は、当該等の要求又は指示の下で、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がなく、当該等の所有者が、当該等の要求又は指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出及び債務を補償するために、適用される受託者に合理的な保証又は補償を提供しないであろう

契約は，受託者に年次報告書を提出し，契約項下の義務を履行している場合や，契約項下の任意の違約事件を説明することが求められる

私たちの任意の債務証券または任意の関連担保の違約、または私たちの債務証券またはそのような債務証券の加速をもたらす任意の関連担保の違約は、私たちの他の債務項目の下での交差違約をもたらす可能性がある

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カタログ表

二次債務証券のいくつかの条項

以下の規定は、募集説明書の補編 における一連の二次債務証券に関連する別の規定がない限り、各一連の二次債務証券に適用される。特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります

二次債務証券と担保によって証明された債務は、私たちのすべての優先債務の優先支払いに従属する。任意の適用猶予期間の後、任意の優先債務の元金、プレミアム(例えば、ある)、利息、または任意の他の支払金の違約継続期間中、美敦力Luxcoおよび保証人は、二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、または利息についていかなるbrも支払うことができない

任意の一連の二次債務証券が一連の二次債務証券の違約事件によって加速された場合、任意の優先債務の所有者は、二次債務証券所有者が任意の支払いまたは割り当てを受ける権利がある前に、すべての優先債務の優先債務所有者が満足する全額現金または他の支払いを得る権利があるであろう。また、任意の解散、清算、清算または再編時に私たちの資産を支払いまたは分配する場合、二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息の支払いは、付属契約 が規定する範囲内にランクされ、私たちのすべての優先債務を優先的に全額支払うことに優先します

これらの従属条項のため、私たちがbrを解散したり、他の方法で清算したりすれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちの優先債務保有者よりも少ない収入を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約下の違約イベントの発生を防止しません。

受託者または任意の所有者が、すべての優先債務が現金全額支払いまたは優先債務所有者が満足している他の支払いの前に、従属条項に違反して支払うべきではない任意の金を受信した場合、これらの金は、優先債務所有者の代わりに信託形態で保有される。優先債務証券は付属債券項目の下の優先債務を構成するだろう

ある種のチノ

保証債務の制限

契約規定は、私たちは、美敦力または任意の制限された子会社が現在所有しているか、またはその後に所有している任意の主要財産(以下の定義を参照)の質権、担保または他の留置権を担保として、または任意の制限されたbr子会社の任意の株式または債務の株式(ここでは留置権と呼ぶ)を担保として、制限された子会社(以下、以下のように定義する)のいかなる制限された子会社(以下、以下のように定義する)の生成、発行、負担、または保証を許可することもできない(ここでは留置権と呼ぶ)、債務証券を有効に規定しない限り、美敦力又は当該制限された付属会社が当時存在又はその後に設立した任意の他の債務(例えば、当該一連の債務証券に従属しない)は、当該等の担保債務(又は以前)を同等及び比例担保としなければならず、当該等に担保債務があれば担保がある。しかし、上記の制限は適用されない

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カタログ表

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カタログ表

上述した制限があるにもかかわらず、美敦力または任意の制限された子会社は、平等ではなく、比例的に債務証券を保証するために、保持権保証のための債務を生成、発行、負担または保証することができる提供発生、発行、仮説または担保時に、任意の同時解約された債務を発効および同時に解約した後、留置権で保証されたすべての未償還債務の総額は、以下の見出しの第2段落に基づいて生成された帰属可能債務(以下に定義する)の総額と、以下の見出しの第2段落に基づいて生成された帰属可能債務(以下に定義する)の総額と、以下のタイトルの下での販売および借り戻し取引の制限に基づいて生成された帰属可能債務総額とを除いて、保有権で保証されたすべての未償還債務の総額を、美敦力または制限された子会社によって招くことができない。このとき美敦力総合有形資産純価(以下 )の20%を超えない

販売とレンタル取引の制限

(A)美敦力又は当該制限された付属会社が同等かつ比例で債務証券を保証する権利がある場合、上記(Br)節第(Br)項(B)項に規定する規定により、当該物件の留置権を担保する債務が発生するか、又は(B)美敦力又はその付属会社がこの取引後360日以内に、当該brに基づいてレンタルされた主要物件の売却による純額以下であることを、(1)美敦力の融資債務に適用する(以下の定義)；提供(I)ログアウトおよびログアウトするために使用された任意のbrの債務証券の元金の引渡しのための受託者の引渡し後360日以内に美敦力の出資債務を抹消するために使用される金額と，(Ii)美敦力が売却後360日以内に自発的にログアウトする債務(債務証券を除く)の元金を差し引く，または(2)美敦力さんまたはその制限された事業に使用される、または有用なその他の産業、施設または設備の購入、開発。上記の規定にもかかわらず、本項(B)項でいう退職は、満期日に支払うことができないか、又は任意の強制債務返済基金による支払い又は強制早期返済条項に基づいて行われてはならない。この制限は、美敦力と制限された付属会社との間または制限された付属会社との間のアフターレンタル取引、または3年未満のリース契約を回収することに関する取引には適用されない

上記の制限にもかかわらず、美敦力あるいは任意の制限された子会社は売却とレンタル取引を行うことができる提供当該等取引の発効及び同時に解約した任意の出資債務を弁済した後、当時存在していた売却及び借戻し取引に関するすべての債務(以下に述べると定義する)総額(前項で許可した売却及び借り戻し取引を除く)は、上記(Br)項の第 項第 項の第2段落の規定により発生したすべての未償還債務総額を超えず、当時は美敦力総合有形資産純資産値の20%を超えなかった

他の聖約があります

契約には，吾等および/または保証人に適用される何らかの他のチノが含まれており，内容は会社の存続や債務証券保有者への報告などに関する事項である。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、債務証券は、総債務、利息カバー範囲、株式買い戻し、資本再編、配当金、および株主への分配または流動比率に関連するチノを含む追加の財務または制限的なチノを含まない。私たちまたは任意の保証人の信用品質が突然またはbrが大幅に低下した場合、または私たち、美敦力、美敦力、または私たちの任意の関連会社の買収、資本再編または高レバレッジ、または同様の取引がそのような保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合、契約の条項は、それに基づいて発行された債務証券の所有者の保護を提供しない

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カタログ表

合併、合併、転易、譲渡またはレンタル

私たちは他の人と合併したり、合併したりしてはいけません。私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、レンタル、または他の人に処分してはいけません

上述した吾等が任意の他の者と合併または合併して任意の他の者に合併するか、または売却、譲渡、転易、譲渡、リース、または他の方法で吾などのすべてまたは実質的なすべての資産を処理する能力の上記制限は、吾等と美敦力および/または任意の他の制限された付属会社との間または間の任意の合併、合併、売却、転易、譲渡、譲渡、リースまたは他の資産処分には適用されない

さらに、任意の保証人は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその保証人のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で他の人に処分してはならない

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カタログ表

保証人が任意の他の人と合併または合併して任意の他の人に合併するか、または売却、譲渡、レンタル、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力についての上記制限は、いかなる保証人と美敦力または任意の制限された子会社との間、または間の任意の資産合併、合併、売却、譲渡、譲渡、レンタルまたは他の処置には適用されない

失敗、満足、解任

完全に失敗する

連邦所得税法または米国国税局の裁決が変化した場合、以下に述べるように、適用される契約条項によれば、私たちは、任意のbrシリーズ債務証券の任意の支払いまたは他の義務(これは完全失敗と呼ばれる)を合法的に免除することができる

もし私たちが完全に失敗したら、債務証券の保有者はこのような一連の債務証券のすべてのお金を支払うために信託預金に完全に依存しなければならないだろう。所有者たちは私たちがどんな不足でも支払うことを期待できない

聖約の失敗

現在のアメリカ連邦所得税法によると、上記のタイプの信託預金(一連の債務証券の支払い義務を合法的に免除していないにもかかわらず)を行えば、適用契約のいくつかの制限的な契約を免除することができます

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カタログ表

このような一連の債務証券は、私たちが預金していない場合と何の違いもない。これは契約失敗と呼ばれる。この場合、あなたはこれらの制限的な契約の利点を失うが、そのような債務証券を償還するために、資金および/または米国またはいくつかの外国政府手形または債券を信託の形態で予約する保護を受けるであろう。契約項の下に適用される権利を行使して契約失効を実現するためには，他の事項以外にも，我々は：

契約が失効した場合、適用される1つまたは複数の契約および適用される一連の債務証券の次の条項は適用されません

もし私たちが契約失効を完了したら、あなたは依然として信託保証金が不足した場合に適用シリーズの債務証券を返済することを期待できます。実際、残りの違約事件のうちの1つ(例えば、私たちのbr)が発生し、一連の債務証券が直ちに満了して支払う場合、このようなギャップが生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません

満足感と解放

適用される契約は、一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなり、受託者は、私たちの要求に応じて費用を負担し、適切な文書に署名し、ある条件を遵守した後、この一連の適用契約が満たされ、解除されたことを確認する

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カタログ表

義歯の改良

修正または免除の影響を受けた一連の未償還債務証券の元本総額がbr以上の多数の所有者が同意した後、吾らと適用受託者は契約を修正し、修正することができる提供, しかし、，影響を受けていない各債務証券の所有者が同意し，このような修正又は改正は，任意の債務証券元金又はその元金又は利息の規定満了日を延長してはならず，任意の債務証券の元金又はそのプレミアム又は利息を低減し，任意の債務証券元金又はその任意のプレミアム又は利息を支払う硬貨又は通貨の支払場所を変更し，任意の債務証券又は任意の債務証券について訴訟を起こして任意の支払いを強制的に実行する権利を損害し，未償還債務証券元金の割合を低下させる。適用される契約を修正または改訂するか、またはその契約のいくつかの規定を遵守することを放棄するか、または何らかの違約を放棄するか、または上記のいずれかの条文を修正することは、所有者の同意を得なければならない

一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者以上を保有しており、この一連のすべての債務証券の保有者を代表して、吾等が当該多数の人によって改訂可能な適用契約を遵守することができるいくつかの制限条項を免除することができる。一連の未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者は、一連のすべての債務証券の所有者が一連の債務証券の過去のいかなる違約も放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く：(1)任意の債務証券の元本またはその任意のプレミアムまたは利息の支払い違約、または(2)一連の債務証券保有者が適用された債券の契約または条項を修正または修正してはならないことに同意した場合を除く

一連の債務証券の所有者の同意なしに、吾らおよび受託者は、次のいずれかの目的で契約を修正し、修正することができる

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カタログ表

債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、いかなる事項にも投票する資格がありません。債務証券が上記のように失敗および弁済および弁済で説明されたように完全に失敗した場合、投票する資格もない

私たちは通常、未償還債務証券の保有者、すなわち がその契約に基づいて投票または他の行動をとる権利があることを決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が取るべき投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日当日に未償還債務証券を持っている人によってのみ行われ、記録日後180日以内または指定された短い期間内に行われなければならない(または受託者が指定したように、記録日が設定されている場合は )。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)

受託者委員会について

上級契約受託者の現在の住所はミネソタ州ミネソタ市南4街600番地7階コンピュータ株式信託会社(富国銀行の後継者として全国協会)，郵便番号：55415である

各契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責を履行することしかできない。失責事件が発生している間、受託者は、慎重な人がその人自身の事務を処理する際にこのような場合に行使されるように、失責事件で付与された権利と権力を行使する

“信託契約法”の契約およびある条項は、受託者の権利を制限し、受託者が私たち、美敦力または美敦力の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けたり、それを受け取ったいくつかの財産を担保または他の方法として現金化したりする。受託者は私たちまたは私たちの任意の付属会社と他の取引をすることを許可された。契約または“信託契約法”によって定義されたような任意の利益衝突が生じた場合、このような衝突または辞任は除去されなければならない

ComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の継承者として，National Association)は，我々のある関連会社の他の債務証券の受託者であり，美敦力普通株の譲渡エージェントであり，我々の投資管理，株式買い戻し，外貨ヘッジ計画に関するサービスを定期的に提供していない

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州とアメリカの法律によって管轄され、解釈されるだろう。疑問を免れるために、1915年8月10日のルクセンブルク法律第470-3-470-19条の適用は除外されなければならない

いくつかの定義は

“帰属可能債務任意のレンタルについては、確定時のテナントの純賃貸料義務の現在値(レンタル条項に隠された利息で割引)を意味します

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カタログ表

レンタル残り期間内の支払い(レンタルが延期されたか、またはレンタル者によって延期された任意の期限を選択することができることを含む)。3純賃貸料 支払い任意のリース契約によれば、任意の期限のテナントとは、テナントがその期間内に支払わなければならない賃貸料と他の支払いとの合計を意味するが、テナントが本契約に従って支払うべきメンテナンスおよび修理、保険、税金、評価または同様の費用、または本契約に基づいてテナントが支払うべき販売、メンテナンスおよび修理、保険、税金、評価または同様の費用の金額に応じて支払われるべきいかなる金額(レンタル料または追加賃貸料として指定されているかにかかわらず)は含まれていない

“合併純額 有形資産？決定された日に、米国敦力総合貸借対照表に表示された総資産総額(適用準備金および他の適切な控除可能項目を差し引く)から、(A)すべての流動負債(美敦力が最近公開されて提供された総合貸借対照表の日から12ヶ月未満の借金を含むいかなる負債も含まないが、そのbr条項に基づいて、借入者が継続期間を選択するか、その日から12ヶ月後に延期することができる)および(B)すべての営業権、商号、特許、未償却債務割引および費用、および他の類似無形資産を選択することができる。これらはすべて美敦力会社に掲載され、次いで最新の公開提供された総合貸借対照表であり、公認された会計原則に従って計算される

“債務誰の場合も、重複しないことは、(A)この人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人が債券、債権証、手形、または他の同様の文書で証明されたすべての債務を意味する

(I)その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似の財産権負担を担保とする債務であるが、その人のまたは債務がある他の債務を含まないが、その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権負担によって保証される債務については、(1)当該資産が当該留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権または同様の財産権負担当日の公平な時価および(2)当該債務の額を付加し、(Ii)元の発行割引で発行された任意の債務について、当該債務の額面から当該債務の元発行割引の残存分を差し引いた額面とみなされる。および(Iii)その他の場合，返済されていない元金金額

“融資債務--その条項によって満了した債務を意味するか、または債務が発生した日の12ヶ月以上後まで延期または継続することができる日を債務者が選択することができる

“担保債券債券とは、(A)我々、美敦力又は美敦力会社が発行時に発行した任意の手形又は債券、又は改正された1933年証券法(“証券法”)(改正“証券法”)に基づいて証券交換又はその他の態様で登録された任意の手形又は債券、本契約日までの未償還手形又は将来発行された手形又は債券、並びに(B)Covidien International Finance S.A.が適用される債券発行日前に発行された任意の未償還優先無担保手形又は債券をいう

“主要財産米国内(その領土又は財産を除く)、美敦力又はその任意の子会社が所有する任意の工場、事務施設、倉庫、配送センター又は設備を指し、確定した日の帳簿総生産(いかなる減価償却準備金を控除しない)は米敦力総合有形資産純資産額の2%を超えるが、美敦力取締役会は美敦力及びその子会社が全体として展開する業務に対して実質的な意義を持たない財産を除くと好意的に考えている。理事会決議案の核証明書のコピーによって証明されたように

“制限された子会社？(I)美敦力Luxco及び美敦力、Inc.及び(Ii)美敦力が信安物件を所有又はレンタルする任意の他の付属会社をいうが、その資産は実質的にすべて米国及びその領土及び領地以外に位置しているか、又はその実質的にすべての業務が米国国外で行われている任意の付属会社を除く

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カタログ表

“優先債？以下のいずれかに基づいて満期になった元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、および任意の他の支払金のことであり、付属証書の日付で返済されていないか、またはその後に発生したか、または発生したものをいう

(A)その人のすべての債権；

(B)当該人の資本借款に関連するすべての債務；

(C)上記(A)項に記載の全ての義務、及び上記(B)項に記載の他の全てのリース義務、すなわち、当該契約があるか否かにかかわらず、当該者が任意の方法で負担又は保証又は実際に購入契約により保証される全てのリース義務；

(D)上記(A)及び(C)項の全ての前記種類の債務の継続、延期又は払戻、及び前記(B)又は(C)項に記載の種類の全ての借款の継続又は延期

そうでない限り任意の特定の債務、リース、継続、延期または払い戻しの場合、債務の文書またはレンタル契約またはそれに関連する仮定または保証が明確に規定されており、これらの債務、レンタル、継続、延期または払い戻しは、返済権において二次債務証券よりも優れていない

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カタログ表

美敦力会社の債務証券記述

本節では、美敦力会社が時々1つまたは複数の優先債務証券の形態で提供される可能性のある無担保一般債務の一般条項および規定を紹介する。私たちは本節でこのような優先債務証券を債務証券と呼ぶ。本美敦力会社の債務証券の記述で使用されているように、美敦力会社、私たち、私たちの会社と美敦力会社に言及すると、すべてミネソタ州の美敦力会社を指し、美敦力とはアイルランドの法律によって設立された美敦力公共有限会社を指し、言及した美敦力Luxcoはルクセンブルク法律に基づいて設立された実体美敦力グローバル持株有限会社を指し、文脈が別に説明されていない限り、このような実体のbr子会社は含まれていない

債務証券は、受託者である美敦力会社とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)が2014年12月10日に締結した契約(基礎契約)に基づいて発行され、この契約は登録声明の証拠物として発行され、本契約書はその契約の一部であり、引用して本募集説明書に入るが、2014年12月10日、2015年1月26日、2015年1月26日、2月22日までの補充契約を含む時々通過する改訂または補充契約を遵守しなければならない。2023本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物として。これまで修正·補完されてきた基礎契約を契約と呼ぶ.以下の契約と優先債務証券のある条項の要約は完全ではなく、契約の詳細な規定によって制限されなければならない。あなたは契約を参考にして、もっと具体的な情報を知るべきです。さらに、適用される株式募集説明書の付録と、提供された債務証券の特定の条項の交付を許可する任意の無料書面募集説明書を参照しなければなりません

この契約は，美敦力会社またはその任意の付属会社が発行する可能性のある債務証券の金額を制限しない。債券 は、債務証券を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができると規定している。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の目論見付録に、このシリーズの具体的な条項と条件を説明する。また、適用される目論見書付録に、次のいずれかの一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されないか否かを明記する

一般用語

債務証券は美敦力会社の無担保債務であり、美敦力と美敦力LUXCOはそれぞれ連合といくつかの方式で全面的かつ無条件の保証を提供する。債務証券は、美敦力会社の他の無担保と非従属債務と並列に支払権を支払い、構造的に美敦力会社の子会社のすべての債務に従属する

美敦力社は元金総額が元金総額を超えない債務証券を発行することができる。株式募集説明書補編は、発行された任意の債務証券の条項を記述する

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カタログ表

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。私たちは元の発行割引で債務証券を発行し、利息を計上しないか、または発行時の市場金利より低い金利で利息を計算し、その元金よりも低い大幅な割引で販売することができる。一般に、我々の債務証券が元の発行割引で発行され、違約または満期加速イベントが発生した場合、所有者は債務証券の元本よりも少ない金額を得ることになる。任意の一連の債務証券に適用される税収やその他の特殊な考慮要因は、br元発行の割引証券を含み、これらの債務証券を提供する目論見説明書付録で説明する

契約によれば、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行したり、一連の追加条項を確立したりする能力がある。私たちはまた、以前発行された債務証券と同じbr条項で債務証券を発行することを許可された

保証する

美敦力と美敦力LUXCOは連合及びいくつかの方式で、契約によって各美敦力会社が発行した債務証券の所有者に全面的かつ無条件な保証を提供する：(I)満期になり、時間通りに当該などの債務証券の元金及びプレミアム(あればある)及び利息を支払い、当該等の債務証券が満期時にかかわらず、加速声明、償還、買い戻し或いはその他の方法で満期及び対応する；及び(Ii)美敦力会社は保有者或いは受託者に対するすべての他の債務は迅速に全額或いは履行しなければならない。担保は無担保となり、優先債務証券の各担保は、美敦力および美敦力の他のすべての無担保および無従属債務と同等であり(場合によっては)、構造的には美敦力子会社(美敦力と美敦力を除く)のすべての負債に従属する。美敦力と美敦力LUXCOは本節では保証人と呼ばれることがある

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カタログ表

上記の規定にもかかわらず、各保証人は、その保証項目の下のすべての義務を自動的に無条件に免除し、そのような保証は終了して解除され、さらなる効力および効力を有さなくなる：(I)保証人が吾らまたは任意の他の保証人と合併または統合された場合、または(Br)保証人は、そのすべてまたはほとんどの資産を吾らまたは別の保証人に譲渡した後にディスクを清算するか、または(Ii)法律または契約上私などのbr義務を失効させるか、または契約を清算および解除する

債務証券の担保は、米国連邦や州詐欺的譲渡法や他の司法管轄区に適用される類似法に基づいて審査される可能性があり、実行可能性が制限される可能性がある。担保は、法律を適用することにより、個々の保証人の義務が必要な制限を受け、当該担保が詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成することを防止することが規定される

支払い

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券の元本、利息、および任意のプレミアムは、この目的のために指定された1つまたは複数の場所で支払われる。しかし、私たちは私たちの選択に基づいて、小切手を郵送して利息を支払い、債務証券登録名義の人に支払うことができます。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の利息支払い日に支払われ、時間通りに支払うべきか、または適切に計算された債務証券の利息は、その利息支払いの通常の記録日 業務が終了したときに、その名義で債務証券を登録した者に支払われる

違約事件

募集説明書の付録に別の規定がない限り、以下のいずれかのイベントは、本契約項の下の任意の一連の債務証券の違約イベントを構成する

任意の一連の債務証券に違約事件が発生した場合、以上の第6の項目記号に記載されている違約事件を除いて、当該違約事件が継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の元金が直ちに満期になり、対応することを宣言することができる提供, しかし、場合によっては、この一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者は撤回することができる

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そしてその宣言とその結果が無効であることを宣言する.上記第六の要点に規定された違約事件が発生して継続している場合は、一連の未償還債務証券の全元金及び応算利息(ある場合)は、直ちに満期になって支払わなければならない

受託者は任意の一連の債務証券に違約が発生した後、その既知のすべての未治癒の違約状況を当該一連の債務証券の所持者に通知しなければならない(違約という言葉は上記の事件を指して猶予期間がない)； 提供任意の債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)を支払うことができない限り、受託者が当該通知の抑留を誠実に決定することが一連の債務証券保持者の利益に適合する場合、受託者は、その通知を抑留する際に保障されなければならない

影響を受けた任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、一定の制限の下で、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示し、特定の違約を放棄する権利がある

違約事件が発生し継続している場合，受託者は契約下での権利と権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人を用いて，その人自身の事務を処理する際にこの場合に行使または使用するのと同程度の慎重さとスキル を用いるべきである.このような条文に別の規定がある以外に、受託者は、当該契約に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および法的責任に対処するために、任意の債務証券保有者の要求または指示に応じて、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない

この契約は、私たちがその契約の下で義務を履行している場合と、その契約の下で任意の違約事件の場合を説明する年次報告書を受託者に提出することを要求します

私たちの任意の債務証券または任意の関連担保の違約、または私たちの債務証券または任意の関連担保の違約は、このような債務証券の加速をもたらし、私たちの他の債務項目の下での交差違約を招く可能性がある

ある種のチノ

保証債務の制限

契約規定は、私たちは、美敦力会社または任意の制限された子会社が現在所有しているか、またはその後に所有している任意の主要財産(以下のように定義する)の質権、担保または他の留置権を担保として、または任意の制限された子会社の任意の株式または債務株式(ここでは留置権と呼ぶ)で、債務証券を有効に規定しない限り、(このように決定すれば、美敦力の任意の他の債務も含む)制限された子会社(以下のように定義する)のいかなる債務の発生、発行、負担、または担保を許可することもできない。会社又はその際に存在する又はその後に作成された一連の債務証券に属する制限されていない子会社)は、当該等の担保債務が担保されている限り(又はその前に)当該等の担保債務と同等及び割合で担保を提供しなければならない。しかし、上記の制限は適用されない

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カタログ表

上述した制限にもかかわらず、美敦力会社または任意の制限された子会社は、平等かつ比例的に債務証券を保証するのではなく、保有権保証のための債務を生成、発行、負担、または保証することができる提供このような発生、発行、仮説または保証の発効および同時にログアウトした任意の債務を解約した後、留置権で保証されたすべての未償還債務の総額は、以下の見出しの下の第2段落に基づいて生成された帰属可能な債務総額(以下に定義する)および以下のタイトルの下で販売および借り戻し取引の制限と共に、美敦力会社または制限された子会社によって招くことができず、発行、発行、負担または保証されることができない。このとき美敦力社の総合有形資産純資産額(定義は後述)の20%を超えない

販売とレンタル取引の制限

美敦力、Inc.または主要財産に関連する制限された子会社の販売およびレンタル取引は禁止されており、 (A)美敦力またはこのような制限された子会社が不平等および比例的に債務証券を保証する権利がある場合には、上記12項目の記号における担保債務制限に関する規定に基づいて、このような財産の留置権を担保とする債務が発生する。または(B)美敦力会社またはその子会社は、取引後360日以内に、当該等の手配に基づいてリースされた主要財産の純収益を売却する金額以上を(X)美敦力会社の融資債務(以下のように定義する)の償還に用いる提供美敦力融資債務の廃棄額は、(I)売却後360日以内に解約および解約のために受託者に交付された任意の債務証券元金、および(Ii)美敦力の売却後360日以内に自発的に解約された債務元金(債務証券を除く)、または(Y)美敦力またはその制限された子会社事業において使用または有用な他の財産、施設または設備の購入、建設または開発を差し引かなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項(B)段落でいう退職は、満期支払いをしてはならず、又は任意の強制債務返済基金による支払い又は強制早期返済条項に基づいて行われてはならない。この制限は、美敦力会社と制限された子会社との間、制限された子会社との間、または3年未満の賃借期間を回収することに関連する賃貸契約の販売およびレンタル取引には適用されない

上述した制限にもかかわらず、美敦力会社あるいは任意の制限された子会社は売却とレンタル取引を行うことができる提供この取引の発効及び同時に解約された任意の資金付き債務が廃棄された後、当時存在していた販売及び借り戻し取引に関するすべての占有債務(前項で許可された販売及び借戻し取引を除く)のすべては債務総額を占め、上記見出しの下の第2段落に基づいて生成されたすべての未済債務総額を加えて、当時は美敦力会社の総合有形資産純資産額の20%を超えなかった

他の聖約があります

この契約は、会社の存在と債務証券所有者に提出された報告書を含む、私たちに適用されるいくつかの他のチェーノを含む。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、債務証券は、総債務、利息カバー、株式買い戻し、資本再編、配当金、および株主への分配または流動比率に関連するチェーノを含む追加の財務または制限的なチノを含まない。もし私たちまたは任意の保証人の信用品質が突然または大幅に低下した場合、または私たち、美敦力、美敦力ルクスコまたは私たちの任意の付属会社の買収、資本再編または高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合、本契約の条項は、この契約に基づいて発行された債務証券の所有者の保護を提供しない

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カタログ表

合併、合併、転易、譲渡またはレンタル

美敦力会社は、他の誰とも合併したり、合併したりしてはならないし、その財産と資産を全体的に譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

失敗、満足、解任

完全に失敗する

連邦所得税法または国税局の裁決が変化した場合、以下に述べるように、契約条項によれば、任意の一連の債務証券に対する任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができる(これは完全失敗と呼ばれる)

もし私たちが完全に失敗したら、債務証券の保有者はこのような一連の債務証券のすべてのお金を支払うために信託預金に完全に依存しなければならないだろう。所有者たちは私たちがどんな不足でも支払うことを期待できない

聖約の失敗

現在の米国連邦所得税法によれば、上記のタイプの信託預金(一連の債務証券の支払い義務を合法的に免除していないにもかかわらず)を行えば、このような一連の債務証券への課税は、預金を支払っていない場合とは何の違いもなく、契約中のいくつかの制限的な契約を免除することができます。これは契約失敗と呼ばれます。この場合、あなたは制限的な契約の利点を失いますが、保護され、所有されます

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カタログ表

このような一連の債務証券を償還するために、信託の形態で予約された通貨および/または米国政府手形または債券。契約が規定する権利を行使して契約失効を実現するためには，我々 は他の事項以外に必要である：

もし私たちが契約を完了したら、シリーズの契約と債務証券を適用する次の条項は適用されません ：

もし私たちが契約失効を完了したら、あなたは依然として信託保証金が不足した場合に適用シリーズの債務証券を返済することを期待できます。実際、残りの違約事件のうちの1つ(例えば、私たちのbr)が発生し、一連の債務証券が直ちに満了して支払う場合、このようなギャップが生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません

満足感と解放

この契約は、一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなり、受託者は私たちの要求に応じて費用を負担し、ある条件を遵守した後に適切な文書に署名し、一連の債券の返済と解除を確認する

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カタログ表

全口義歯の改良

修正または免除の影響を受けた一連の未償還債務証券の元本総額がbr以上の多数の所有者が同意した後、吾らと受託者は契約を修正し、修正することができる提供, しかし、この影響を受けていない各債務証券の所有者は、このような修正又は改訂は、任意の債務証券元本又は元金の任意の分期又は利息の規定満了日を変更してはならず、任意の債務証券の元金又はプレミアム又は利息を低下させ、任意の債務証券元本又は貨幣を支払う支払場所を変更し、任意の債務証券又は任意の債務証券について訴訟を起こして任意の支払いを強制的に実行する権利を損害し、未償還債務証券元金のパーセンテージを低下させる。契約の修正または修正またはその契約を遵守するいくつかの条項を放棄するか、または何らかの違約を放棄するには、所有者の同意を得る必要があるか、または上記の任意の条項を修正する必要がある

未償還債務元金総額が多数以上の各一連の証券を保有する所有者は、当該一連のすべての債務証券の所有者を代表することができ、免除等は、当該多数の人によって改訂可能な契約のいくつかの制限条項を遵守することができる。一連の未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者を保有しており、一連のすべての債務証券の所有者が債券の過去の任意の違約を放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く：(1)任意の債務証券の元本支払いまたは任意のプレミアムまたは利息の違約、または(2)一連の影響を受けていない各債務証券所有者は、債券契約または条項を修正または修正してはならないことに同意する

いかなる一連の債務証券保有者の同意もなく、吾らと受託者は次のいずれかの目的で契約を修正し、修正することができる

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カタログ表

債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、いかなる事項にも投票する資格がありません。債務証券が上記のように失敗および弁済および弁済で説明されたように完全に失敗した場合、投票する資格もない

私たちは通常、未償還債務証券の保有者、すなわち がその契約に基づいて投票または他の行動をとる権利があることを決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が取るべき投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日当日に未償還債務証券を持っている人によってのみ行われ、記録日後180日以内または指定された短い期間内に行われなければならない(または受託者が指定したように、記録日が設定されている場合は )。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)

受託者について

契約受託者の現在の住所はミネソタ州ミネソタ州ミネアポリス市南4街600番地7階ComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行全国協会の後継者として)

契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。失責事件が発生している間，受託者は失責事件を行使する際に与えられる権利や権力を行使し，慎重な人がその人自身の事務を処理する場合に行使されるようになる

“信託契約法”の契約およびある条項は、受託者の権利を制限し、受託者が私たち、美敦力または美敦力の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはその受領したいくつかの財産を担保または他の方法として現金化する。受託者は私たちまたは私たちの任意の付属会社と他の取引をすることを許可された。契約または信託契約法の定義のような任意の利益衝突が生じた場合、そのような衝突または辞任を除去しなければならない

Computer Share Trust Company，N.A.(富国銀行の継承者として，National Association)は，我々のある関連会社の他の債務証券の受託者であり，美敦力普通株の譲渡エージェントであり，我々の投資管理，株式買い戻し，外貨ヘッジ計画に関するサービス を定期的に提供していない

治国理政法

この契約と債務証券はニューヨーク州とアメリカの法律によって管轄され、解釈されるだろう

いくつかの定義は

“帰属可能債務任意のレンタルの場合、レンタル契約が決定されたときに、テナントは、レンタル期間が延長されたか、またはレンタル者によって延長された任意の期限を含む)内で賃貸純額の現在値を支払う(レンタル条項に隠されたbr}利息で割引される)ことを意味する。3賃料支払純額任意の賃貸契約によれば、任意の期間とは、テナントがその期間内に支払わなければならない賃貸料と他の支払いとの合計を意味するが、そのテナントが支払うべきいかなる金額も含まれていない(レンタル料として指定されているか否かにかかわらず、追加賃貸料である

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カタログ表

テナントは、本契約に従って支払われた保守および修理、保険、税金、評価または同様の費用、または販売、保守および修理、保険、税金、評価または同様の費用の金額に基づいて支払われる任意の金額

“合併有形資産純資産？決定された日の資産総額(適用される準備金および他の適切な控除可能項目を差し引く)であり、(A)すべての流動負債(美敦力社の最近の合併四半期貸借対照表を含まない日から満期日から12ヶ月未満の借金のいずれかを差し引くことができるが、その条項によれば、その日から12ヶ月後まで延長することができる)および(B)すべての営業権、商号、特許、未償却債務割引および費用、および任意の他の類似した無形資産を米国力に列挙することができる。会社当時の最新の連結貸借対照表は、公認会計原則に従って計算された

“債務誰の場合も、重複しないことは、(A)この人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人が債券、債権証、手形、または他の同様の文書で証明されたすべての債務を意味する

(I)その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似の財産権負担を担保とする債務であるが、その人のまたは債務がある他の債務を含まないが、その人の資産上の留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権負担によって保証される債務については、(1)当該資産が当該留置権、質権、住宅ローンまたは類似財産権または同様の財産権負担当日の公平な時価および(2)当該債務の額を付加し、(Ii)元の発行割引で発行された任意の債務について、当該債務の額面から当該債務の元発行割引の残存分を差し引いた額面とみなされる。および(Iii)その他の場合，返済されていない元金金額

“融資債務--その条項によって満了した債務を意味するか、または債務が発生した日の12ヶ月以上後まで延期または継続することができる日を債務者が選択することができる

“主要財産美敦力会社又はその任意の子会社が所有する米国国内(その領土又は財産を除く)に位置する任意の工場、事務施設、倉庫、配送センター又は設備を指し、その帳簿総生産(いかなる減価償却準備金を控除しない)は決定を下した日に米敦力会社の総合有形資産純資産額の1%を超えるが、美敦力会社取締役会は美敦力会社及びその子会社が全体的に展開している業務に対して実質的な意義を持たないいかなる財産を除くと善意で考えている。理事会決議案の核証明書のコピーによって証明されたように

“制限子会社美敦力会社が信安物件を所有しているか賃貸している子会社のことですか

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カタログ表

債務証券の形式

株式募集説明書の副刊に別途規定がない限り、債務証券は1つまたは複数の全世界証券の形態で発行される。これは 私たちが各所有者に証明書を発行しないことを意味する。代わりに、私たちはこの一連の債務証券の元本総額で世界証券を発行するつもりだ

ユニバーサル証券

要するに。世界的な形態の債務証券は、ホスト機関または代表ホスト機関に格納される。グローバル証券とは、保管人またはその代の有名人の名義で登録された一連の1つまたは複数の証明書をいう。グローバル形態の債務証券は、全体として保管人、保管人の代名人又は相続人又は当該相続人のいずれかの代名人の間で譲渡されない限り譲渡されてはならない。募集説明書の付録が別途説明されていない限り、信託機関は預託信託会社(DTC)である

一連の債務証券の受託者が望まない場合、または継続することができない場合、一連のグローバル証券と交換するために、一連の債務証券を登録形式で発行する。私たちはまた世界的な証券をどんなシリーズにも使用しないことを随時適宜決定することができる。この場合、私たちは登録形式で 債務証券を発行します

グローバル証券の所有権それは.保管人またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、その実体は、その手形に代表される債務証券の唯一の所有者である。私たちと受託者は、受託者またはその代の有名人を契約項の下のすべての目的の債務証券の合法的な所有者と見なすだけでよい

グローバル証券に代表される債務証券の購入者は、認証された証券の実物交付を受ける権利がなく、当該契約下のいかなる目的のこれらの証券の所有者ともみなされず、当該グローバル証券を譲渡または交換することもできず、目論見書 付録に別段の規定がない限りである。したがって，各実益すべての人は，所有者の権利を保管者のプログラムに依存して権利を行使しなければならない.また、利益を得るすべての人が保存者の直接的または間接的な参加者ではない場合、利益を受けるすべての人は、参加者のプログラムに依存しなければならず、これらのプログラムによって、グローバル保証において実益権益を有する。既存の業界慣行によれば、私たちが債務証券保有者またはグローバル証券実益権益所有者全員に任意の行動をとることを要求する場合、グローバル証券所有者の委託者として任意の行動をとる権利がある場合、委託者は、許可された参加者がそのような行動をとることを許可し、参加者は、そのような参加者が所有する実益所有者によってそのような行動をとることを許可するか、またはこれらの参加者によって所有されている実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する

一部の司法管区の法律は、ある証券購入者が認証された形で証券を現物受け渡しすることを要求している。これらの法律と上記の条件は、全世界の証券実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある

帳簿制

グローバル証券発行後、受託者は、その簿記登録·譲渡システムに、このようなグローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれ参加者の口座に記入する。貸切待ちの口座は引受業者が指定する。グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて権益を持つ可能性のある個人に限定される。グローバル証券資本の所有権は、br委託者(参加者権益に関する)およびそのような参加者(そのような参加者を介してグローバル証券を所有する実益権益の所有者に関する)が保存された記録に表示され、これらの所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる

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カタログ表

委託者は、グローバル証券の元本または利息に関する任意の支払いを受けた後、委託者の記録に示されるように、グローバル証券元本におけるそれぞれの実益権益に比例する金額を直ちに参加者に口座に融資することを予想する。また、参加者がこのような参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式またはストリート名で登録された顧客 口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、そのような参加者が担当することも予想される。吾等、受託者又は吾等の任意の代理人又は受託者は、任意の債務証券のグローバル証券実益所有権権益に関する記録又はそれによって支払われた金、又は当該等の実益所有権権益に関連する任意の記録、又は当該等の参加者とその参加者との関係又はそのような参加者とその参加者が所有するグローバル証券の実益権益所有者との関係の任意の他の態様のいずれの責任又は責任を一切負わない

以下の場合、グローバル証券に代表される債務証券は、(I)グローバル証券に代表される信託機関として、額面が1，000ドルであり、金額が当該証券の整数倍よりも大きい最終登録形態の証明書債務証券として交換することができ、(I)信託機関は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券を保有していないか、またはその信託機関がいつでも“取引所法案”に基づいて登録された決済機関でない場合、または(Ii)吾等がグローバル証券に代表されるすべての債務証券を保有しないことを任意の時間に適宜決定し、受託者に通知することができる。前項の規定により両替可能ないかなるグローバル証券も、保管者が指示した名称で登録された証明式債務証券に両替することができる。上記の規定を除いて、グローバル証券は交換することができないが、信託機関又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券又は同じ総額面を有するグローバル証券を除く

グローバル証券が最終形態の証拠的債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、受託者、委託者の代理名人または相続人またはその相続人の任意の世代の有名人の間で全体として譲渡されてはならない

信託機関br信託会社

以下では，DTCが提供する情報をもとに，募集説明書の付録に別途説明されていない限り，DTCのホスト機関としての範囲に適用する

登録車の持ち主それは.債務証券はDTC共同会社の共同会社CEDEE&Co.の名義で正式登録証券として発行される。5億ドル以上の単一のグローバル証券は発行されないだろう。受託者は世界的な証券をDTCに預けるだろう。グローバル証券 をDTCに入金し，CEDE&Co.の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない

DTC組織それは.DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，この法律でいう銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社，1934年の証券取引法(改正)第17 A条の規定により登録された清算機関である

DTCは預託信託と決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.他の人は、DTC参加者を介して清算するか、またはDTC参加者と信託関係を維持する米国および非米国証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTC活動それは.DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、譲渡や質権など、参加者間の証券取引決済を促進する

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カタログ表

参加者口座の電子計算機化帳簿分録変更。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する

参加者記録それは.債務証券は直接参加者によって購入されなければならないか、または直接参加者によって購入されなければならず、直接参加者はDTC記録中の債務証券の信用を取得する。債務証券における利益所有者の所有権権益は、直接または間接参加者の記録に記録されている。利益を得ているすべての人は、DTCによって購入された書面確認を受けないが、彼らは、債務証券を購入した直接または間接参加者から、これらの確認およびその保有資産の定期報告書を受け取るであろう。全世界の証券の所有権権は利益を代表して参加者の帳簿上で譲渡されるだろう。上述したように、グローバル証券の使用を一時停止しない限り、債務証券における利益を利益を得る者を代表する証明書は発行されない

DTCはこれらのグローバル証券の実際の実益所有者を知らない。その記録は直接参加者の債務証券所有者としてのアイデンティティのみを反映している。このような参加者たちはすべての人たちの利益でもないかもしれない。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

DTC、参加者、実益は人の注意事項を持っていますそれは.DTC、その参加者、および利益を得ているすべての人の通知および他の通信は、彼らの間の常設手配によって管轄されるが、任意の有効な法的要件に適合しなければならない

投票手続き. DTCもCEDE&Co.もグローバル証券の購入に同意したり投票したりしません。DTCは通常どんな適用可能な記録日の後に私たちに総合依頼書を郵送します。このエージェント権は，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日に証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する

支払いそれは.元金と利息 我々が支払ったお金はCEDEE&Coに渡されます。DTCは資金と適用支払日の詳細な情報を受け取った後、直接参加者の口座ローンを貸方に記入します。参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客が保有する証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTC、受託者、または私たちが責任を負うのではなく、当時有効な任意の法的要件に適合する。私たちは受託者に元金、利息、保険料(あれば)を支払い、受託者はCEDE&Coにこれらの支払いを担当します。DTCは直接参加者に支払いを担当します。参加者たちは利益を得たすべての人たちにお金を支払う責任がある

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カタログ表

配送計画

債務証券を売るかもしれません

本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見明細書付録に記載された他の方法によって、我々の債務証券を発売するために使用することができる

私たちは債務証券の購入オファーを直接求めることができますし、代理を指定してこのような見積もりを求めることもできます。 このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような任意の代理人は、その委任期間内に最善を尽くすか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう

債務証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない

各株式募集説明書の副刊は債務証券の流通方法と任意の適用制限を記述する

特定一連の債務証券に関する目論見付録は、以下を含む債務証券の発行条項について説明する

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する債務証券を売却するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前およびそれらに関連する合意の条項を示す

取引業者が本願明細書に関連する債務証券を売却するために使用された場合、このような債務証券を元本として取引業者に売却する。その後、取引業者は、これらの債務証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

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カタログ表

再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人員は、証券法の下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法の下の責任を賠償する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます

適用される目論見書付録にこのことが示されている場合、吾等は、引受業者又は他を当方の代理人とする者は、募集説明書付録に規定されている期日支払い及び交付の遅延交付契約に基づいて、ある機関が吾等に債務証券を購入する見積を求める。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回らないであろう。当該等の契約に基づいて売却される債務証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制限されませんが、以下の条件は除外します

通常の業務中には、いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連合会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社と借入金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれる

債務証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で債務証券価格に影響を与える取引に従事することができ、またはそのような債務証券の支払いを決定するために使用することができる任意の他の証券に従事することができる。具体的には、どの引受業者も超過配給でき、自分の口座のために空手形 を作ることができる。さらに、超過配給または安定化証券または任意のそのような債務証券の価格を補うために、引受業者は、債務証券または任意のそのような証券を公開市場で競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が債務証券を発行する際に、引受団が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻し、シンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受団は、引受業者又は取引業者が発行中に債務証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書付録は、あなたの債務証券の元の発行日があなたの債務証券取引日 の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、あなたの債務証券の元の発行日前の第2営業日前のいずれかの日に債務証券取引を行うことを希望する場合、あなたの債務証券は、最初にあなたの債務証券の取引日の2営業日後に決済を行う予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる

債務証券は新たに発行された債務証券とすることができ、取引市場が構築されていない可能性がある。債務証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、当該取引所に上場しない可能性もある。私たちはどんな債務証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

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カタログ表

法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行

美敦力と美敦力LUXCOは米国以外の国の法律に基づいて組織されて存在する。また、これらのエンティティの一部の役員や上級管理者はアメリカ国外に住んでいる可能性があり、その資産の大部分はアメリカ国外に位置している可能性がある。そのため、投資家が美敦力や美敦力ルスコに対して法的手続きの送達を実施することは困難である可能性があり、米国裁判所が米国証券法や他の法律の民事責任条項に基づいて米国敦力または美敦力ルスコまたは他の人に対して米国裁判所で得られた判決を執行することも困難である。ルクセンブルクとアイルランドの裁判所が米国を含む他の司法管轄区で得られた判決を実行することに適用されるかどうかには不確実性がある。これらの司法管轄区域の証券又はその他の法律に基づいて、国内会社又はその役員又は高級管理者に対して訴訟を提起するか、又はこれらの司法管轄区の証券又は他の法律に基づいて、美敦力又は美敦力Luxco又はその役員又は高級管理者に対する訴訟を受理する

アイルランド

責任の強制執行

弁護士は私たちに、アメリカは現在アイルランドと相互承認と民商事判決を執行する条約を締結していないと言った。したがって、米国連邦または州裁判所が民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国連邦または州証券法のみに基づくか否かにかかわらず、アイルランドで自動的に強制的に執行されることはない。以下の一般的な要求を満たす場合、アイルランド裁判所は、(I)米国裁判所の手続き規則を遵守しなければならず、アイルランド紛争法規則によれば、米国裁判所は特定の被告に対して管轄権を持たなければならない(被告が管轄権を受けることはこの規則を満たす)、および(Ii)判決は最終的かつ決定的でなければならず、判決は最終的でなければならず、判決を発表した裁判所では変更不可能でなければならない。判決が控訴や控訴保留を受けても，判決は終局と決定的であってもよい.しかし，適用法による控訴の効果が判決の執行停止である場合，その間，判決はアイルランドで訴訟を提起すべきではない。欠席した最終判決が終局判決であるかどうか，終局性と終局性があるかどうかは未定である。しかし、, アイルランド裁判所は、(A)判決が確定された金額でない場合、(B)判決が詐欺によって得られた場合、(C)アイルランドで判決を実行する場合は自然または憲法正義に違反する、(D)アイルランドの公共政策に違反する場合、またはいくつかの米国の法律に関連する場合、これらの法律はアイルランドで実行されない、という理由のうちの1つの理由で、上記の要求に適合する米国裁判所の判決を拒否することができる。又は(E)アイルランド裁判所が“高等裁判所規則”第11号の命令に基づいて、アイルランド国内又はアイルランド域外で実行手続中の判定債務者に対して管轄権を取得することができない場合。

また、アイルランド裁判所がユーロ以外の通貨で支払われた通貨債務を明示的に提訴すれば、アイルランド裁判所はユーロ以外の通貨の支払いを命令すると明示する判決を下す権利がある。しかし、アイルランドのどちらか一方に対する判決はユーロでしか実行できず、そのために、すべての債権や債務はユーロに転換されるだろう

いくつかの破産考慮事項

清算するそれは.アイルランドの登録会社として、アイルランドの法律によって美敦力が一掃される可能性がある。アイルランド会社の清算時には、無担保債権者の債権ではなく、ある種別の優先債務と保証債権者の債権を優先的に弁済する。特に：

(I)アイルランド法によれば、固定費用を保有する債権者の債権は、他の債権者の後(すなわち、任意の指定された審査員の費用、コストおよび支出、および特定の資本利益税債務)に排出される可能性があり、固定費用が帳簿債務を超える場合は、アイルランドの税務専門家の債権の後に排出される可能性がある*現金払い稼ぎ？、関連社会保険、現地財産税、付加価値税、収入/会社/

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カタログ表

資本利益税と、EUまたは任意の司法管轄区域の他の場所で代替または徴収される同様の財政的性質の任意の他の税と、それによって生成される利息および罰金と；

(2)アイルランド法によれば，いずれかの押記が固定押記と同定された場合，押記所有者は，そのような収益を銀行口座に預けることを含む，押記されているといわれる資産やそのような資産の収益行使に必要な程度の制御を行わなければならない.したがって，裁判所が必要な制御レベルを行使していないと判断すれば，固定担保とみなされている押記であっても浮動押記として発効する可能性がある

(3)アイルランド法によれば、特定の他の債権者(アイルランド税務専門家による特定の税金未納債権を含む)及び上記債権者の債権は、無担保債権者の債権及び変動担保を有する債権者の債権よりも優先される

米国が破産手続きに入り、アイルランド法により債務証券保有者より優先的とされている債権者に義務がある場合、債務証券保有者は破産手続きにおける従属的地位により損失を受ける可能性がある

アイルランド破産法によると、美敦力の清算人は、担保および任意の保証の提供、担保に基づいて支払われた任意の金を含む、美敦力の清算開始前に行われたいくつかの取引の撤回を裁判所に申請することができる。2014年アイルランド会社法第604条には、満期債務を返済できない会社が行ったり、作成した財産に関する譲渡、担保、貨物交付、支払い、執行、または満期債務を返済できない他の会社に関連する行為は、任意の債権者または債権者に委託された人為的な受益者であり、そのような行為は、当該債権者または任意の保証人または保証人に満期債務を提供するためである。債権者にとっては、他の債権者よりも優先的に不公平な特典とみなされ、以下の場合には無効でなければならない：(A)会社は、当該行を行ってから6ヶ月以内に清算を開始し、(B)会社は、清算開始時にその債務を返済することができない(負債および予想負債があることを考慮する)。譲渡、担保、貨物の交付、支払い、執行、または他の訴訟が関連者を勝訴とする場合、6ヶ月の期限は2年に延長される。また，関連者に有利なこのような行為はいずれも他の債権者よりも優先されるため，詐欺的優先とされるため無効である

2014年アイルランド会社法第608条によると、清算中の会社の清算人、債権者、出資者がアイルランド高等裁判所に満足できる申請をした場合、その会社の任意の財産が処分されたことを証明することができ、このような処分の結果は、同社、その債権者、またはメンバーに詐欺を実施することであり、アイルランド高等裁判所は、これが公正で公平であると判断すれば、その財産を使用しているような者に命令することができる。アイルランド高等裁判所が適切であると認める条項で清算人に支払うために、このような財産を制御または占有するか、またはそのような財産の収益を売却または開発する。第608条による命令が公正かつ公平であるか否かを決定する際には，アイルランド高等裁判所は，申請に関与する財産に対して善意とbrの価値を有する者の権利を考慮しなければならない

主考資格それは.審査はアイルランドの法的メカニズムであり、状況は良くないが潜在的な生存能力を持つアイルランド企業の一時的な保護と潜在的な救援または再建のためのものだ。アイルランドの会社、その取締役、請願書を提出した日に10分の1以上の議決権持分を持つ株主、または有債権者、潜在債権者、または実際の債権者は、アイルランド高等裁判所に審査員の任命を申請する権利がある

審査期間中，会社は清算してはならない。債権者は，会社又はその資産に対する債権又は担保を強制的に執行してはならず，アイルランド高等裁判所の許可を得ず，訴訟を提起してはならないか，又は継続して訴訟を行うことが可能である。また、厳格に規定されている場合を除いて、アイルランド裁判所に審査請願書を提出する前に、審査資格を有する会社は、どのような責任も解除することができない。審査員が任命されると、締結された契約と手配を取り消す権利がある

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カタログ表

今回の任命後に会社が行う承諾は、場合によっては、会社が彼が任命される前に否定的な約束をすることを避けることができる

可能な場合、審査員は、審査中の会社について妥協案または手配案(提案)を作成し、これらの案は、会社またはその業務の全部または一部を持続経営企業としての生存を確保すると考えている。他の事項に加えて、これらの提案は、審査の範囲内で各種類の債権者、特に彼らが獲得する配当をどのように扱うかを詳細に説明する。少なくとも1種類の債権者が提案に賛成票を投じ、アイルランド高等裁判所は、任意の種類のメンバーまたは債権者にとって、このような提案が公平で公平であり、これらのメンバーまたは債権者の利益がプログラムの実施によって損なわれ、その提案がいかなる利害関係者にも不公平な損害を与えないと考えている場合、アイルランド高等裁判所はその手配案を承認することができる

もし何らかの理由で美敦力に審査員を割り当て、債務証券項の下のいかなる満期金額もまだ支払われていない場合、債務証券保有者が直面する主要なリスクは以下の通りである

さらに、アイルランド高等裁判所は、アイルランド高等裁判所が任命した清算人が任命するべき任意の権力を有するように審査員に命令することができ、その中には、2014年のアイルランド会社法第604条または“2014年アイルランド会社法”第608条に従って取引撤回を申請する権限を含むことができる

ルクセンブルク

責任を強制執行する

ルクセンブルク法律顧問は，ルクセンブルクと米国の間には相互執行に関する条約がないにもかかわらず，米国管轄権のある裁判所から得られた債務証券について，発行者に対する有効な最終的かつ決定的な判決は，関連州または連邦司法管轄区域がこれについて提起したすべての控訴が提出された後も，すべての効力と効力を有しており，ルクセンブルク管轄権のある裁判所によって認められ，実行されることができるが，第678条および以下の条項に規定されている執行手続きを遵守しなければならないと述べている。ルクセンブルクの市民社会における新しいプログラムコード適用されたルクセンブルク判例法とともに

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カタログ表

また，ルクセンブルク弁護士は，ルクセンブルクで原告訴訟が提起された場合，具体的な法的紛争規則を損なうことなく，外国法の選択が善意でない場合，または外国法律に抗弁や証明がない場合，または外国法がルクセンブルク強制規定に違反している場合，ルクセンブルク裁判所は指定された法律の適用を拒否することができると提案しているLois Impérates)またはルクセンブルク公共政策規則と互換性がない。米国連邦または州証券法に基づいてルクセンブルクで提起された訴訟では、ルクセンブルク裁判所は求められた救済措置を承認する必要がない可能性がある

上記の規定に該当する場合には、債務証券の購入者は、ルクセンブルクの米国連邦裁判所又は州裁判所から得られた民事及び商事判決を執行することができる。しかし、私たちはルクセンブルクで判決を実行する試みが成功するということをあなたに保証できない

いくつかの破産考慮事項

美敦力Luxcoに関する破産手続きはルクセンブルク破産法に基づいて行うことができ，ルクセンブルク破産法に管轄されている。ルクセンブルクの破産法は、投資家がよく知っている可能性のある他の司法管轄区の破産法のように投資家の利益に有利ではなく、手形所持者が債務証券条項を強制的に執行する能力を制限する可能性がある

美敦力Luxcoは設立され、その主要な利益センターがある(国際校長センター)は、EU破産条例の目的、及びその登録事務所及び中央管理機関(行政センター)ルクセンブルクで。したがって、美敦力Luxcoに影響を与える破産手続きはルクセンブルク破産法によって管轄されるだろう。ルクセンブルク破産手続きの主な特徴とルクセンブルク破産法のいくつかの点について簡単に説明する

ルクセンブルク破産手続き

ルクセンブルク破産法によれば、ルクセンブルク破産手続は、ルクセンブルク債務者がその登録事務所又はその主要利益センターを有する限り、債務証券の任意の発行者及び/又は保証人(ルクセンブルク債務者)に対して開始することができる国際校長センター(EU破産条例の目的で)ルクセンブルク：

これらの訴訟に加えて、ルクセンブルク債務者が発行した債務証券の支払能力及び提供された担保を受け入れる能力は、商業地域裁判所によって受ける可能性がある(“商業裁判所”)(地域商事裁判所)支払い停止を承認(br})対自殺性)またはルクセンブルク債務者を司法清算手続きに置く(清算裁判官).

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カタログ表

破産する

破産手続きの一般管理

ルクセンブルク債務者またはその任意の債権者は破産手続きの開始を要求することができる。この請求の後、ルクセンブルク債務者(A)が支払いを停止した場合(債務返済を停止する)(ルクセンブルク債務者が債務満了時に債務を返済しないことを意味する)および(B)商業的信用が失われている(Crédit支店)(これはルクセンブルク債務者が正常なビジネス条件で融資を受ける能力がもはやないことを意味する)。商業地域裁判所がこれらの条件が満たされていると判断した場合、ルクセンブルク債務者や債権者が請求することなく、自発的に破産手続きを開始することもできる

商業地域裁判所がルクセンブルク債務者の破産を宣言した場合、それは1つ以上の破産係を任命するキュレーター)訴訟手続きの複雑さと監督裁判官を見てください(執事-社長)破産手続きを監督する。債権者は債権証明書の期限を提出しなければならない(Déclaration de créance)会社の破産を判決する判決で示された。しかしながら、破産係は、その期限後に提出された債権を考慮することができるが、分配可能な収益に何らかの制限を加える必要がある

破産管理人は、ルクセンブルク債務者の管理機関の代わりに、ルクセンブルク債務者の管理及び制御権を引き継ぐ。破産管理人はルクセンブルク債務者の資産を現金化し，法定弁済順序に従ってルクセンブルク債務者の債権者に収益を分配し，何か資金があれば破産したルクセンブルク債務者の株主に分配する

破産係はルクセンブルク債務者とすべての債権者を代表する(マーセド·ドレッチ人)である。破産係のある行為は、破産手続において債権を解決することに同意したり、ルクセンブルク債務者の業務を継続することを決定したりするなど、商業地域裁判所の許可を得る必要がある

破産は公共政策と規則によって管轄され、これらの政策と規則は通常、破産手続きを延期し、破産したルクセンブルク債務者の再編選択を制限する

破産手続きが終わった後、ルクセンブルク債務者たちは解散されるだろう

破産手続きの影響

破産手続の主な影響は，ルクセンブルク債務者に対するすべての強制執行措置を一時停止することであるが，担保債権者のある限られた例外を除いて，ルクセンブルク債務者の資産を現金化する際に無担保債権者の等級に応じて支払うことである

ルクセンブルク債務者の破産を宣言した判決から，ルクセンブルク債務者の債務(未満期)の満期日が加速し，ルクセンブルク債務者の債権者は商事地域裁判所にその債権証明を提出することができる

原則として，ルクセンブルク債務者の契約は破産手続開始時に自動的に終了することはないが，ルクセンブルク債務者の身分又は支払能力に重要な契約を除く(人格的直感プロトコル) の他方に用いる.しかし、特定の契約は、係が明確に確認されない限り、雇用契約のような法律に基づいて自動的に終了する。破産時に契約を終了する契約条項は通常有効とされている。破産管理人は会社の契約を終了することを選択することができるが、ルクセンブルク債務者はまずその義務を履行しなければならないかもしれない(規則非adimpleti契約の例外？)と債権者の利息

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カタログ表

ルクセンブルク債務者が清算を発生した場合、無担保債権は、ルクセンブルク法律により優先権を有するルクセンブルク債務者の債務の後のみ、清算コスト(清算目的により発生した任意の債務を含む)及び(Ii)ルクセンブルク法律に基づいて優先権を有するルクセンブルク債務者の債務の後にのみ排出される。ルクセンブルクの法律で規定されている優先債務には、 などがある

担保権益が付与された資産は、原則としてルクセンブルク義務者の無担保債権者に割り当てられてはならない(強制執行後かつ黒字が出現した範囲内であり、法律によって強制された関連優先権規則、留置権、特権の適用を受けない限り)。破産手続期間中、ルクセンブルク債務者の無担保債権者のすべての強制執行措置 は一時停止される

ルクセンブルク破産法はまた、ルクセンブルク債務者が破産前に強化期間中に達成した取引または支払いに影響を及ぼす可能性がある(パレス容疑者)は、ビジネスエリア裁判所によって決定され、企業が破産すると正式に判断された日から6ヶ月以下にさかのぼり、具体的な支払いおよび取引については、その期限の開始10日前の追加期限内に、またはいかなる時間制限も受けない

制御管理プログラム(問題制御)

制御された管理プログラムの一般管理

ルクセンブルクの債務者は、商業的信用を失っていたCrédit支店)またはその義務を完全に履行できない場合には、(I)その業務を再構成するか、または(Ii)その資産を良好な状態で現金化するために、制御管理システムを申請することができる。制御された管理の申請はルクセンブルク義務者だけが提出され、何の時間制限もない

商業信用の損失( crédit)は、破産手続きで適用されるクレジットテストと同じです。第2の基準(すなわち、1社がその義務を完全に履行できない場合)については、ルクセンブルク債務者の全体的な状況について広範な見方をとっている

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カタログ表

公開されて得られた情報によると，制御管理プログラムは使用が少なく，つねに成功しているわけではないため，債務者の黒字化は許可されておらず，通常破産手続きを招く.それらは会社、特に持ち株会社や金融会社に適用されることがあり、これらの会社は国際グループの一部であり、その義務を履行できない原因はグループ会社の違約である

予防成分 議事録(Prévenf de la Filliteと一致)

予防作文プログラムの一般管理

ルクセンブルク債務者は予防的債務立て直し手続きに入ることができる(Prévenf de la Filliteの調和)は、債権者と破産を回避するための合意を締結することによって、その財務的困難を解決する。財政的困難に陥った会社だけが予防的な債務立て直し手続きを申請することができる。制御された管理プログラムと同様に、会社が商業地域裁判所によって破産またはルクセンブルク債務者が悪意を持って行動することを宣言した場合、予防的構成プログラムは利用できない。予防的構成手続きの申請はルクセンブルク義務者だけが提出され、予防的構成提案の支持がなければならない

商業地域裁判所は権限を受けた裁判官に権限を与えますJuge délégué)ルクセンブルク債務者の状況に関する報告書のチェック及び作成の義務。この報告書によると、ダウンタウン裁判所は予防的な訴訟手続きを取るかどうかを決定するだろう。ダウンタウン裁判所が手続き を実行すべきでないと判断した場合、同一判決で会社の倒産を宣言する(プログラムを構成する条件を満たしていなければ、予防的な構成手順中に倒産を宣言することもできる)。もしダウンタウン裁判所がこの手続きを継続できると考えた場合、それは会議の場所、日付、時間を決定するだろう(集合調整表)債権者は、この会議で会議を開く。受委裁判官はbr会議で報告する(集合調整表).

ルクセンブルク債務者債務の4分の3の債権者を代表する多数の債権者(br}がその異議のない債権を介して当該提案を遵守し、予防的構成が商業地区裁判所の認可を得た場合にのみ、予防的組成を採用することができる。抵当ローンの恩恵を受ける債権者(Br)(仮説.仮説)、特権(特権.特権)または約束(量りゲージ)その担保、特権、または質権の利益を放棄した場合にのみ、協和プロトコルの動作において熟慮の発言権を有することができる。協和協定に賛成票を投じることは投票を放棄することを意味する。保証債権者は、放棄を、対応する議決権を有する債権の一部に限定することができる(ただし、少なくともその価値の50%を占める)

予防的構成は，担保，特権または質で担保された債権および税務機関の債権には機能しない.申請の結果が商業地区裁判所によって承認された予防的構成である場合、予防的構成は、まだ実行されていない場合)、または終了することができる(会社詐欺または悪意の場合)。この場合、商業地域裁判所はルクセンブルク債務者が破産したと判断することができる。破産判決は，支払い停止日を予防的合成プログラムを申請する日付 に設定することができる.もしその日が破産判決まで6ヶ月未満であれば、裁判所は当然支払い停止日を破産判決の6ヶ月前に設定することができる

予防的改質手続きは担保債権者に拘束力がないので、実際にはあまり使用されない

予防的作成プロセスの効力

ルクセンブルク債務者の商業活動は予防的債務立て直し手続き中に継続される。予防的組成について交渉している間、委任裁判官の許可を得ず、ルクセンブルク債務者はいかなる資産を処分したり、それにいかなる保証を提供したりしてはならない。予防組成物が

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カタログ表

は商業地区裁判所の同意を得て、この制限を取り消します。しかし、ルクセンブルク債務者の業務活動はまだ委任された裁判官によって監視されるだろう

ルクセンブルク担保法案には別の規定があるほか、予防的組成について交渉している間、無担保債権者は会社に対してその債権を取り戻すために行動してはならない。予防的債務改質手続きに参加しない担保債権者は、ルクセンブルク債務者に対して、その債権を回収し、その担保を強制的に実行するために行動することができる。商業地区裁判所が予防的債務改質手続きを開始する日までに発生した詐欺的取引は撤回することができる(上記の破産手続の節を参照)

支払停止手続き(超過支払い)

一時停止支払い手続きの一般管理

支払いを一時停止する対自殺性)商業会社は、非常に予見できない事件により一時的に支払いを停止せざるを得ないが、その貸借対照表に基づいてその債権者のすべての金を償還するのに十分な資産を有する商業会社にのみ適用可能である。出願人の場合、損失が生じても、資産と債務との再バランスの深刻な要因がある場合には、支払いの一時停止を許可することができる

支払い停止手続きの目的は、商業地域裁判所とルクセンブルク高等裁判所に関連する複雑な訴訟後、財務的困難を経験した企業が、限られた時間内に支払いを一時停止することを可能にすることである(司法裁判廷)と、会社の債務の4分の3を代表する大多数の債権者の承認を得る(特権で保証された債権は含まれていない)特権.特権)、住宅ローン(仮に)または約束(ゲッチ)).

一時停止支払いは、債務者が一時停止支払いを受ける前に負担した債務にのみ適用され、税収および他の公共料金または担保債権(特権、担保または質権によって)に効力を持たない

一時停止支払法手続きの影響

支払いを一時停止している間、一般債権者はルクセンブルク債務者の資産に対して強制執行手続きを提起することができない。強制執行猶予は優先債権者にも適用されず、担保にも適用されない仮説.仮説)、約束(量りゲージ)またはルクセンブルク担保品法によって管轄されている金融担保手配。ルクセンブルク債務者は引き続き裁判所が指定した管理人の監督の下で自分の業務を管理し，当該管理人はルクセンブルク義務者が行う大部分の取引を承認しなければならない

支払い停止終了時には，強制実行中止終了が行われ，ルクセンブルク義務者の管理機関は再び 業務を実行することができる

司法清算

ルクセンブルク検事の要求に応じて、刑法違反またはルクセンブルク商法違反または1915年8月10日に改正されたルクセンブルク商業会社の法律に違反したルクセンブルク商業会社に対して司法清算手続きを開始することができる

このような司法清算プロセスの管理は，一般に破産手続きに適用されるルールと類似したルールに従う.

破産手続きでは、美敦力Luxcoの債権者または指定された破産管理人が、美敦力Luxcoの債務証券と会社間債務の保証に挑戦する可能性がある

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カタログ表

一般に、詐欺的または無効化可能な譲渡、特典または譲渡として、または価値を過小評価するまたは他の理由で行われる取引

場合によっては、破産裁判所は職権に従って行動し、担保または他の担保権益の無効、強制執行または無効を宣言することができる。もしそうであれば、このような法律は、裁判所が何らかの裁決を下すことを許すかもしれない

ルクセンブルク破産法によると、美敦力Luxcoの清算人/破産受託者は、美敦力Luxcoが清算/破産を開始する前に行われたいくつかの取引の撤回を裁判所に申請することができる。ルクセンブルク商法第445条には、美敦力Luxcoによるいくつかの取引が無効かつ無効と宣言されることができる条件が規定されている。取引が支払い停止後であるが、破産判決を発表する前に行われた場合、すなわち、裁判所が決定した硬化期間(Période Susecte)および硬化期間の前の追加10日間の期間は、これらの指定された取引を無効にするか、または無効と宣言しなければならない。このような取引は、例えば、以前の債務の保証権益を付与すること、未満期の債務を償還すること、等の支払いが現金であろうと、譲渡、販売、相殺、または任意の他の方法で満期になった債務を償還すること、および対価格または重大な不足対価格なしに資産を売却することを含む。ルクセンブルク商法第445条第4項は、債務者が硬化期間(及び前10日)内に先に締結した債務のために債権者に提供したいかなる保証も無効であることを明確に規定している

また、硬化期間(および10日前)に以下の場合が発生した場合、無効 および無効(ルクセンブルク商法第446条)：支払い(現金および相殺を含む任意の種類) 未満期債務、現金または流通手形を含まない場合(ビジネスへの影響)満期債務

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カタログ表

法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に関連する債務証券の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPによって伝達される。アイルランドの法律と関連した特別な事項はA&L Goodbodyによって伝達されるだろう。ルクセンブルク法律に関する特殊事項はDLA PiperルクセンブルクS.≡R.L.によって通過される。ミネソタ州の法律に関連した特別な事項はトーマス·L·オストラスによって伝達されるだろう。Osteraasさんは美敦力株式会社の従業員で、取締役会社や証券会社の法定職務を務め、美敦力の合計が0.01%未満の普通株を所有または買収する権利がある

専門家

2022年4月29日までの10-K表年次報告を参考に本募集規約に盛り込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる) は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての認可に基づいてこのように組み入れられている

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カタログ表

美敦力グローバルホールディングス有限公司

債務証券

完全 かつ無条件に

美敦力上場有限会社

美敦力会社

美敦力会社

債務 証券

完全かつ無条件に

美敦力上場有限会社

美敦力グローバルホールディングス有限公司

目論見書

March 3, 2023

カタログ表

第II部

目論見書不要の資料

下表には、引受割引と手数料を除いて、当社が登録中の要約債務証券の売却により支払うべき費用と支出を示しています

美敦力

美敦力会社の組織定款の大綱と定款によると、2014年のアイルランド会社法の規定に基づいて、アイルランドの会社法が許可する範囲内で、各取締役及び美敦力秘書は美敦力の資産から彼または彼女が民事または刑事法律手続きを弁護する際に招いた任意の法的責任を含む、民事または刑事法的手続きを実行および履行する際に、またはそれに関連して引き起こされる費用および法的責任であり、民事または刑事法的手続きは、彼または彼女が美敦力の人員または従業員として行われたか、または指定されたか、または行われなかったかまたはしないことに関連するものであり、その法律手続きにおいて、彼または彼女に有利な判決を下すか(または何らかの重大な失職行為があることを認めない場合には他の方法で処理する)、またはその法的手続において彼または彼女が無罪またはそれに関連する任意の申請に関連することを行う。裁判所は彼または彼女に救済されたこのような任意の義務として免除されたまたはしない法規を与えたからである

美敦力の組織定款の大綱と定款によると、2014年の“アイルランド会社法”が許可された範囲内で、現職又は前任幹部又は幹部(取締役を除く)又は任意の美敦力の要求に応じて別の会社の役員、役員又は受託者を担当する者は、弁護士費、判決、罰金及び和解のために実際かつ合理的に支払う金額を含む美敦力の資産から賠償を受けなければならない。これらの費用は、彼又は彼女がいかなる脅威、未決又は完了したか、訴訟、訴訟又は訴訟であっても、民事、刑事、行政又は調査である。しかし、美敦力によって提起されたり、その権利に基づいて提起された訴訟は除外され、彼または彼女は取締役になったことがあるか、あるいは取締役になっていることを脅している一方で、彼あるいは彼女は取締役であったか、あるいはかつて取締役であった幹部、高級職員または受託者であった

美敦力はすでに会社役員や会社秘書ごとに賠償契約(賠償契約)を締結している。賠償契約はアイルランドの法律で許容される最大程度であり、美敦力の組織定款大綱と定款細則に基づいて、取締役又は会社秘書が以下の事実によって巻き込まれたり、巻き込まれたりする可能性のある任意の訴訟又は訴訟で実際に発生したすべての費用及びその他の金額について当該等の取締役及び会社秘書に賠償を提供する

II-1

カタログ表

彼あるいは彼女は現在あるいは以前取締役あるいは美敦力の会社秘書であったり、会社の要求に応じて、賠償契約に規定されている条項と条件に従って会社または他の実体にサービスしています。“賠償契約”には、賠償の申請と獲得および立て替え費用の手続きも規定されている

美敦力LUXCO

美敦力Luxcoはルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された会社だ。1915年8月10日ルクセンブルク法律(改正)(1915年法律)第600-1条の規定Sociétéen Command Par 操作例えば、美敦力Luxcoとは、会社の義務に対して無期限連帯責任を負う1つ以上の株主と、特定の部分資本のみに出資する1つ以上の株主との間で締結された有限または無限期限の契約が成立する会社をいう

1915年法律第600-5条では、会社の管理は1人以上のマネージャーによって行われ、これらのマネージャーは、必ずしも条項に従って指定された無限メンバーであるとは限らない。 無限会員でないマネージャーは，第441−9条に基づいて責任を負わなければならない

美敦力Luxcoのマネージャーは美敦力グローバルホールディングスG.P.S.≡R.L.である。(美敦力全科医)、無限会員。美敦力GPはルクセンブルク個人有限責任会社です(社会的責任限度額(S.a.R.L.)また、そのマネージャによって管理される。社長たちは会社の負債でいかなる個人的責任も負いません(明確に)Sociétés匿名者(公共有限責任会社)は、1915年法律第441-8条に基づく。これは一般的なルールの適用 であり，このルールにより，エージェントは自分を拘束せず，エージェントが代表する人はエージェントがその名義で負う義務を履行しなければならない

しかし、管理者たちは彼らの過ちがもたらした損害に責任がある。状況や行動基盤によっては、このような責任は会社、株主、そして第三者に存在する可能性がある。行動は、特に次のいずれかに規定することができる。(I)1915年法律第441条の9第1項(Faute 検出(2)1915年法律第441条の9第2項(法律又は法定規定に違反)、又は(3)“ルクセンブルク民法”第1382条、1383条

1915年法律第441-9条の内容は以下のとおりである

*取締役は、一般的な法律に基づいて、会社に付与された権限および会社の事務を管理する不正行為の実行について、会社に責任を負わなければなりません

取締役は1915年の法律や定款に違反したことによる損害に対して、会社または任意の第三者に連帯責任を負わなければならない。取締役が違反行為の一方でない場合、取締役は、不正行為に起因することがないことを前提として、このような責任を免除すべきであり、その違反を知った後、第1回株主総会に違反を報告した

上記の3つの場合に加えて、管理人は刑法に基づいて責任を負うか、または場合によっては破産した場合に責任を負う可能性がある

ルクセンブルク民法第1382条及び第1383条によれば、会社及びいかなる損害を受けた者も、会社の個人株主であっても第三者債権者であっても、社長取締役会又はマネージャーが不正行為又は不注意を犯したと判断できる場合は、個人マネージャーにクレームを請求することができる。第1382条と1383条の内容は以下のとおりである：

？他人の損害をもたらした誰でも行為を拘束して損害を与えた責任者の修復を行う(第 1382条)

II-2

カタログ表

？各人は、その行為による損害に責任を負うだけでなく、その不注意又は不注意による損害に責任を負う。(第1383条)

以下の理由により、どの負傷者も管理者の個人的責任に訴えることができる：(I)強制執行する会社には使えませんなぜならクヌス(Ii)通常，マネージャーの個人的責任は，マネージャーがその義務を果たすことができるように保険証書によって保証され，かつ(Iii)小株主は開始する権利がない強制執行する会社を代表して社長を起訴する

クレーム者は，(A)管理者がその義務を履行または履行しない場合の不注意，(B)受けた被害，および(C)不注意と被害との因果関係を証明しなければならない

ルクセンブルクの法律と法規はS.≡R.L.の賠償と保険範囲の問題を明確に解決していない。マネージャーたち。S.a.R.L.の会社規約が一般的に考えられている。賠償は規定することができるが，管理者に重大な過失や詐欺行為がない範囲に限定される

ルクセンブルク法律によると、役員および上級管理者責任の保険も許可されており、特定の細分化された市場および/またはタイプの会社(美敦力LUXCOを含む)の通常の市場慣行と見なすことができる。しかし，役員や上級管理者保険に特化した法規や他の成文法や法律規定はない

美敦力Luxcoの調整会社規約：

条約第9条責任ルクセンブルクの法律で許可されている範囲内で、会社の一般パートナー株主および他の高級管理者、および本条項第8.3および8.4条に従って署名権限を効果的に付与された者は、会社の資産から賠償を受けて、会社のマネージャー、高級管理者または代表として参加する可能性のある任意の訴訟、クレーム、訴訟または訴訟手続きによって発生または受けたすべての費用、費用、損失、損害および支出を補償しなければならない。その責務の実行に関連する任意の契約または実行、同意または実行されない任意の行動は、その深刻な不注意または故意の違約によって生じる責任および費用を除いて、それぞれの場合、これらの人が享受する権利を有する可能性のある他の任意の権利を損なうことはない

美敦力GPの記事では

11.管理者は、その機能において、会社名で定期的に行われる約束に関連するいかなる個人的義務も負わず、会社の代表として、管理者は、その任務の実行のみを担当する

美敦力Luxcoは2015年1月26日から美敦力の取締役と会社秘書と賠償協定(賠償協定)を締結した。賠償協定は当該等の取締役及び会社秘書に賠償を提供し、条件は当該等の取締役及び会社秘書が誠実に行動し、そしてデラウェア州法律が許可する最大範囲内で、美敦力の最適な利益に符合或いは違反しないと合理的に信じて行動し、取締役或いは会社秘書が現在或いは以前美敦力の取締役或いは会社秘書であったため、或いは美敦力の要求に応じて美敦力或いは他の実体サービスのいかなる行動或いは訴訟によって実際に招いたすべての支出及びその他の金について賠償を行うことである。賠償協定に規定されている条項と条件に基づいて。また、美敦力Luxcoは、賠償協定に規定されている条項と条件に基づいてこれらの訴訟を弁護する費用を前借りすることに同意した。賠償協定はまた、賠償を申請し、賠償を受け、費用を立て替える手続きを規定している

II-3

カタログ表

美敦力会社

ミネソタ州法規第2支部第302 A.521条は美敦力会社に美敦力会社の以前或いは現在の公務身分によって訴訟当事者になったことを賠償することを要求し、もしある法定基準に符合すれば、その人は訴訟手続きに関連する判決、処罰、罰金、和解と合理的な支出を含み、弁護士費と支出を含む。また、第302 A.521条第3項は、美敦力会社が書面で要求し、場合によっては訴訟手続を最終処分する前に合理的な費用を支払うことを要求する。必要な賠償に関する決定は、会議に出席した利害関係のない多数の美敦力会社の取締役会メンバーが行うか、あるいは美敦力会社取締役会が指定した委員会、特別法律顧問、美敦力会社の株主または裁判所が行う。節302 A.521には、このような賠償権利を得るための詳細な条項が含まれており、このような賠償権利を得るための完全な説明を参照されたい

美敦力会社の改正と重述の会社定款と定款によると、美敦力会社はミネソタ州法規第302 A.521条(現在公布または以後改正)が許可される範囲内で、美敦力会社または美敦力会社またはその任意の子会社、合弁企業、信託会社または任意の他の会社、共同企業、信託会社の任意の子会社または任意の他の会社、共同企業、信託会社または他の会社、共同企業、信託、あるいは美敦力会社の要求に応じてこのような身分でサービスする他の企業は、もしこのような行為が発生したか、あるいは発生したと言われていない場合、その人が取締役または美敦力会社の高級管理者であり、ミネソタ州の法律に基づいて、高級管理者または取締役が彼または彼女の行為が美敦力の最大利益に適合しているか、または該当しないことを証明することができ、かつその人が合理的に美敦力の最大利益に適合していると考えられる場合にのみ、賠償を受けることができる。ミネソタ州法規第302 A.521条、美敦力会社の会社定款は、取締役が美敦力会社に対して個人的な責任を負わないと規定されている。会社又はその株主は、法律で許容される最大範囲内で取締役としての受託責任に違反する

上記の要約は、このようなスケジュールの条項と規定に完全に適合している

本登録声明の展示品は、本出願の他の場所に出現し、参照により本明細書に組み込まれる展示品索引に記載されている

署名されたすべての登録者はここで約束した

II-4

カタログ表

提供, しかし、ただし、第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落の発効後修正案への登録を要求する情報が登録者が改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出され、引用により本登録声明に組み込まれている場合は、第(Br)項は適用されない。または、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、入札説明書は、本登録宣言の一部である

II-5

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II-6

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展示品索引

II-7

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II-8

カタログ表

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月3日にミネソタ州ミネアポリス市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名者によって署名されることを正式に促す

サイン

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された

II-9

カタログ表

II-10

カタログ表

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月3日にルクセンブルク市で本登録声明が正式に許可された署名者がその署名を代表して署名することを正式に促進した

署名と授権書

我々は、美敦力グローバルホールディングス有限公司の一般パートナーである美敦力グローバルホールディングス有限公司の以下の署名のマネージャー及び取締役社長(例えば、適用される)を構成し、任命し、Ivan K.Fong及びMartha Ha、並びにそれらのすべての人を任命し、私の真実及び合法的な代理人は、彼らのいずれかに対して全面的な権力を有し、私たちの名義で以下に提出されたS-3表登録声明及び前記登録声明の任意及びすべての修正(発効後の改訂を含む)の身分を私たちに署名し、そして、改正された1933年証券法第462条に基づいて提出された上記登録声明に関連する任意の登録声明を提出し、証券取引委員会に当該登録声明及びそのすべての証拠物及びその他の関連文書を提出又は手配し、私たちの名義で、私たちを代表して美敦力グローバルホールディングス有限公司の一般パートナー取締役社長としてこのようなすべてのことを行い、美敦力グローバルホールディングス有限公司が1933年の証券法の規定を遵守できるようにする。米国証券取引委員会のすべての要求と、上述したすべての弁護士およびそのすべての代替者またはそれらの代替者が、本合意によって行われるか、または結果として行われるべき行為を承認し、確認する

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

II-11

カタログ表

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月3日にミネソタ州ミネアポリス市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名者によって署名されることを正式に促す

署名と授権書

私たちは、以下に署名した美敦力会社の上級職員と取締役は、ここでそれぞれIvan K.FongとMartha Ha、および彼ら一人一人、私たちの真実と合法的な代理人、彼らの中の誰に対しても、彼らのすべての人に対して、以下の身分で私たちを代表して、私たちの名義で署名します：同封で提出された表S-3登録声明、および1933年証券法規462に従って提出されたこの登録声明に関連する任意の登録声明、 そして、米国証券取引委員会に、すべての証拠物及び他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、米敦力会社が改正された1933年の証券法の規定及び米国証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるように、米国証券取引委員会に提出又は手配し、ここで上記のすべての代理人を承認し、確認する

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された身分及び日付で次の者 によって署名された

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