2023年3月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

徳文郡エネルギー会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		73-1567067
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

シシェリデン通り333番地

オクラホマシティ、オクラホマシティ、73102-5015

(405) 235-3611

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

デニス·C·キャメロン

常務副秘書長総裁と総法律顧問

徳文郡エネルギー会社

シシェリデン通り333番地

オクラホマシティ、オクラホマシティ、73102-5015

(405) 235-3611

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

トーマス·G·ツェンターナー

Vinson&Elkins，L.L.P

テキサス大通り八四五号、スイートルーム四七零零

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

Telephone: (713) 758-2222

一般販売の約開始日：本登録声明の発効後に時々行われることをお勧めします。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告者，加速申告者，非加速申告者か小さいかをチェックマークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

目論見書

徳文郡エネルギー会社

普通株、優先株、預託株式、株式承認証、債務証券、株式購入契約、株式購入単位

私たちは時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで上記の証券を発売して販売するかもしれません。その金額、価格、条項は私たちが発売時に決定します

本募集説明書では，これらの証券に適用されるいくつかの一般条項と，これらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、販売される証券の具体的な条項およびこれらの証券を販売する方法を提供する。募集説明書付録 本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです。本目論見書は、証券の発行又は売却に使用してはならない。目論見書が発行の方法及び条項を補足説明していない限り

私たちは、公開発売または協議によって購入する方法で、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店に連続的または遅延的に、またはこれらの証券を購入者に直接提供および販売することができる。毎回発行される募集説明書付録は、今回発行された流通計画を詳細に説明し、今回の発行に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名称、および任意の適用可能な費用、手数料または割引スケジュールを示す

私たちの普通株は、1株当たり0.10ドル(普通株)の価値があり、ニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはDVNである。各目付説明書は、その提供する証券が のいずれかの証券取引所に上場するかどうかを明記する

このような証券への投資はリスクと関連がある。添付の株式募集説明書brの付録に記載されているリスクと、米国証券取引委員会に提出された文書に引用されて本募集説明書に記入されているリスク要因をよく読むことをお勧めします。本募集説明書3ページのリスク要因を参照

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年3月3日です

カタログ

この目論見書について			1
徳文郡エネルギー会社			1
前向き陳述に関する特別説明			1
リスク要因			3
収益の使用			4
株本説明			5
預託株の説明			9
手令の説明			12
債務証券説明			13
備品契約と備品単位説明			24
帳簿証券			25
配送計画			27
法律事務			30
専門家			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			31

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは発売された証券を販売するたびに、発売条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その展示品を含む登録声明を参照してください。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、以下に説明するように、その中でより多くの情報を見つけることができます。本募集説明書および任意の目論見書付録 および本募集説明書に引用して記入する文書を読まなければなりません

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書補足文書に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはどの司法管轄区でも証券売却の要約を提出しません。これらの司法管轄区の要約や要約は許可されていない、あるいは要約または要約を提出した人はこのようにする資格がありません。あるいは要約または要約が合法でない誰にも証券を販売します。本募集説明書に記載されている資料は表紙の日付を基準とします。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書の用語ドイツ、私たち、および私たちの用語は、デヴィンエネルギー会社、デラウェア州の会社およびそれらの合併の子会社を意味する。しかし，“株式説明”，“預託株式説明”，“株式承認証説明”，“債務証券説明”，“株式購入契約と株式購入単位説明”では，徳文エネルギー会社，我々の子会社への引用は徳文エネルギー会社に限られており，その子会社には適用されない

徳文郡エネルギー会社

徳文郡はデラウェア州の会社であり、1971年に設立され、1988年から公開発売され、独立したエネルギー会社であり、主に石油、天然ガスと天然ガス液体の探査、開発と生産に従事している。私たちの業務はアメリカの様々な陸上地域に集中しています

2021年1月7日，DevonとWPX Energy，Inc.(WPX)は EQUALSの全株式合併を完了した。WPXは石油と天然ガスの探査と生産会社で、テキサス州とニューメキシコ州のデラウェア州盆地およびノースダコタ州のウィリストン盆地に資産を持っている。今回の合併は我々の業務規模を拡大し，デラウェア州盆地にリードを確立し，自由キャッシュフローの発生と株主への資本返還を優先するキャッシュバック業務モデルを加速させた。徳文郡，East Merge Sub，Inc.とWPXの間で2020年9月26日に締結された合併協定と計画によると，WPX株主が獲得した固定交換条件は，WPX普通株を1株保有するごとに，WPX株主が.5165株我々の普通株を獲得することである。合併後の会社は引き続きDevon名義で運営されている。私たちの主な事務室と行政事務室はオクラホマ州西シェリデン通り333番地にあります。郵便番号：73102-5015。私たちがそこにいる電話番号は(405)235-3611です

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用合併による文書には、1933年証券法(改正証券法)第27 A節及び1934年証券取引法(改正証券取引法)第21 E節の意味に適合する前向き陳述が含まれている。これらの表現には戦略計画や将来の運営への期待や目標が含まれています

1

および他の未来のイベントまたは条件は、一般に、予想、信じ、会議、可能、継続、可能、目標、可能、予想、予測、予測、計画、予想、目標、見通し、および他の同様の用語のような単語およびフレーズを使用することによって識別される。歴史的事実の陳述に加えて、本募集説明書または私たちが参照することによって組み込まれた文書には、Devon予想、将来発生または発生する可能性のある活動、事件または発展に関するすべての陳述が含まれており、これらは、我々の財務状況、業務戦略、生産量および埋蔵量の増加、および将来の運営の他の計画および目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述に属する。このような陳述は多くの仮定、危険、そして不確実性の影響を受け、その多くは私たちがコントロールできるものではない。したがって、多くの要因のため、未来の実際の結果は、これらに限定されないが、私たちの予想とは大きく異なる可能性がある

•

石油、天然ガス、天然ガス液体(NGL)価格の変動性；

•

石油、天然ガス、天然ガス埋蔵量に固有の不確実性を推定する

•

私たちはどの程度追加的な埋蔵量を獲得し発見することに成功しました

•

私たちの運営に関連している不確実性、コスト、そして危険

•

私たちのヘッジ活動に関連するリスクは

•

私たちの石油と天然ガス資産の一部を運営する第三者の統制は限られている

•

中流インフラ拡張の制限を含む中流能力制限および生産における潜在的中断；

•

資産、物資、人材、資金の競争

•

連邦土地、環境問題、地震活動に関するリスクを含む、政府規制に関する規制、コンプライアンスコスト、その他のリスク

•

気候変動に対応する規制、社会、市場努力に関するリスク

•

政府のエネルギー市場への介入は

•

新冠肺炎の大流行あるいはその他の未来の大流行に関連するリスク；

•

取引相手の信用リスク

•

私たちの負債に関するリスクは

•

サイバー攻撃のリスク

•

保険は私たちが遭遇する可能性のある損失の程度をカバーします

•

株主の急進主義に関連するリスク

•

私たちは合併、買収、資産剥離に成功した

•

私たちは配当金と株を買い戻す能力を派遣し

•

本入札説明書、任意の目論見書付録、私たちが参照によって組み込まれた文書、および米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書および他の文書で議論されている任意の他のリスクおよび不確実性

DevonまたはDevonを代表して行動する者のすべての後続の書面および口頭前向き陳述に起因することができ、その全文は上述した警告的陳述によって明確に制限される。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の状況に基づいて私たちの前向きな陳述を更新または修正する義務がない

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集明細書に基づいて投資決定及び発行された任意の証券の買収を行う前に、閣下は、本募集説明書及び添付の任意の目論見書付録に含まれる又は引用的に組み込まれた情報を慎重に考慮しなければならないが、2022年12月31日までの財政年度の最新10-K表年次報告に記載されているリスクを含むが、第13(A)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を含むが、これらのリスク要因は、米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告で改訂または補充される可能性がある。取引法第13条(C)、14又は15(D)条。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

3

収益の使用

添付の株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、本募集説明書によって提供される証券を販売する純収益は、一般会社用途に使用されることが予想される

•

未返済債務や他の会社の債務を削減または再融資します

•

運営資金

•

経常支出ではない

•

買収する

このような収益の適切な金額および適用時間は、私たちの資金需要および他の資金の利用可能性およびコストに依存します。いずれかの具体的な応用の前に、まず短期有価証券や通貨市場投資に資金を投資し、短期債務を削減するために使用することができる

4

株本説明

一般情報

Devonの認可資本br株は：

•

普通株10億株、1株当たり0.10ドル

•

450万株の優先株で、1株当たり額面は1.00ドル

2023年2月1日現在、発行済み普通株は653，984，535株であり、優先株は発行されていない

普通株

普通株式保有者 は、取締役会の発表時に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。任意の発行済み優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式保有者は株主投票のすべての事項を提出する権利があり、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる。彼らは役員選挙で累積投票権を享受する権利がないだろう。普通株株には、私たちの任意の証券を引受または購入するための優先引受権、転換または他の権利はありません。私たちが清算または解散する時、普通株式の所有者は、債権者および優先株保有者に支払った後に残った任意の資産を比例的に共有する権利がある

優先株

優先株は1つ以上のシリーズで発行することができる。私たちの取締役会は、シリーズ株の名称および数量、配当率(累積または非累積)、投票権、償還、転換または優先権利、およびシリーズ株に対する任意の他の権利および資格、割引および制限または制限、または制限を含む任意の一連の属性を確立することができる。優先株発行は、株主投票や行動なしに徳文郡支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。特定系列優先株の具体的な条項は，その系列に関する指定証明書で説明する

本非指定優先株要約は、本入札明細書で提供可能な任意の系列優先株に適用可能であると予想される条項および条件について検討した。適用される目論見書付録は、実際に発売された一連の優先株ごとの特定条項について述べる。募集説明書の付録に明記されている場合、どの一連の条項も、以下に記載する条項とは異なる可能性がある

本募集説明書に基づいて実際に提供される任意の優先株式の目論見書付録には、以下の一部または全部が含まれると予想される

•

優先株系列の指定；

•

優先株発行数量、1株当たり清算優先権、優先株発行価格

•

株式の1つまたは複数の配当率、1つまたは複数の配当率の計算方法、発表された配当支払い日、配当が累積配当であるかどうか、およびどのような場合に配当金が累積配当であるべきか；

•

私たちが自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、優先株の支払い金額

•

優先株の償還権と価格(あれば)；

5

•

優先株の購入または償還を規定する任意の債務返済基金または同様の基金の条項および額

•

優先株が配当金や他の金を支払わない場合、私たちがいかなる配当金を支払う能力にも制限がない

•

デラウェア州法律または私たちが再記載した会社証明書に要求される投票権のほかに、優先株保有者に任意の投票権が付与されている

•

優先株が私たちの普通株式または任意の他のカテゴリの私たちの株式に変換できるかどうか、変換可能であれば、価格または価格を変換し、変換を行う任意の調整または他の条項および条件；

•

デラウェア州法律または私たちが再記載した会社証明書によって許可される優先株株式に関連する任意の他の権利、優先権、制限、制限、または条件

•

任意の証券取引所に優先株を上場する

•

優先株に適用される連邦所得税考慮事項

当社が再述した会社登録証明書及びいかなる当時すでに発行された優先株に加えられたいかなる制限の規定の下で、当社は随時あるいは時々追加の優先株シリーズを発行することができ、その権力、優遇、権利及び資格、制限或いは制限は株主が更なる行動をとることなく、当社が当時発行した優先株の所有者(例えば)を含む

いくつかの反買収事項

私たちが再記述した会社登録証明書および私たちの改訂と再記述された定款に含まれる条項は、潜在的な買収者が私たちの取締役会と交渉していない取引方法で私たちを買収することを困難にする可能性があります。これらの条項とデラウェア州一般会社法またはDGCLのいくつかの条項は、私たちの株主が有利だと思う合併または買収を延期または阻止するかもしれない。これらの条項は買収提案を阻害したり、制御権変更を延期または阻止する効果がある可能性もあり、これは我々の株価を損なう可能性がある。以下は、当社が再記述した会社登録証明書と、当社の改正·再記載された定款のいくつかの条項の逆買収効果について説明する

累積投票権がないそれは.DGCLは、デラウェア州会社の株主は、その会社の登録証明書が別に規定されていない限り、取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが再説明した会社の証明書は累積投票を許可しないことを規定している

株主特別会議を開くそれは.当社の改訂及び重述の付例規定により、株主特別会議は、当社取締役会、当社取締役会主席、当社総裁又は当社秘書が、取締役会、当社取締役会主席、当社総裁又は当社秘書の適切な書面要求の下、又は当社取締役会、当社取締役会主席、当社の総裁又は当社秘書の指示の下でのみ開催することができ、1名以上の記録保持者の適切な書面要求を有し、かつ当該要求提出日までに少なくとも1年間連続して行われ、合計で当社の全流通株投票権の25%以上であることが規定されている

株主提案と役員指名の事前通知要求それは.我々の改正·重述の定款では，取締役選挙への指名候補者の指名を求めたり，年次株主総会や株主特別会議で業務を提出した株主は，その提案を速やかに書面で我々の会社秘書に通知しなければならない

一般に、タイムリーにするためには、年次株主総会に関する株主の通知は、前年年次会議1周年までに90日以上120日を超えないようにしなければならない。私たちが改訂·再記述した定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会，株主に株主特別会議の開催や取締役指名を要求する能力を妨げる可能性がある

6

株主の同意なしに行動してはならないそれは.私たちが再記載する会社登録証明書は、徳文郡株主が要求または許可する任意の行動は、正式に開催される徳文郡株主年次総会または特別会議で完了しなければならず、株主が書面でいかなる行動をとることに同意する能力を明確に拒否しなければならないと規定している

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限それは.DGCLライセンス会社brは，取締役が取締役受託責任違反により会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除する。私たちが再説明する会社登録証明書の規定は、取締役は受託責任に違反するために、DGCLが既存または将来改訂される可能性のある免除または制限と同じであるので、DGCLがこのような責任免除または制限を許可しない限り、受託責任に違反して会社または私たちの株主に金銭的損害責任を負うべきではない。

私たちが再説明した会社登録証明書と改正と再記述の法律は、場合によっては私たちの役員、高級管理者、従業員、br代理人を賠償し、私たちの取締役、高級管理者、従業員と代理購入役員と高級管理者保険を許可することを要求します。私たちは、これらの賠償条項と保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用だと信じている

私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述された定款における責任制限と賠償条項は、取締役がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある

取締役会は付例 を改訂する権利があるそれは.私たちの会社登録証明書と私たちの改正と再記述の定款によると、私たちの取締役会は、株主の承認なしに私たちの定款を通過、修正、または廃止する権利があります。しかし、我々の株主も、当時発行されていた議決権付き株式の合計投票権の少なくとも多数の保有者の賛成票を得る権利がある場合には、我々の取締役会の承認なしに、我々の定款を可決、修正または廃止する権利がある。

デラウェア州会社法総則それは.徳文郡は、DGCL第203条に拘束されているデラウェア州会社である。 第203条は、その中に規定されているいくつかの例外を除いて、デラウェア州会社は、株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、当該株主と何らかの商業合併を行ってはならないと規定している

•

これまで、取締役会は、株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、いくつかの株式を含まない；または

•

この時点または後、企業合併は、会社取締役会によって許可され、議決権付き株式を発行した少なくとも662/3%の株主が賛成票を投じ、これらの株式は関心のある株主が所有するものではない

一般に、業務合併には、合併、資産または株式売却、または関連する株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。ある例外を除いて、興味のある株主とは、その人の関連会社や共同経営会社と一緒に所有しているか、または過去3年以内に私たちの議決権株を15%以上持っている人を指す

場合によっては、第203条は、興味のある株主が徳文郡と業務合併を行うことを困難にする可能性がある。条例第203条可

7

私たちの取締役会の承認により、その人が関心のある株主の業務合併や取引につながる場合、株主承認の要求を避けることができるので、Devonを買収しようと意図した誰でも早期に取締役会と交渉することを奨励します。DGCLの第203条もわが社に関する取引をより困難にする可能性があり，そうでなければ我々の株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に合致していると考える可能性がある

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引をして、取引コードはDVNです

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，そのアドレスはC/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43078，RI 02940-3078，電話番号は

8

預託株の説明

一般情報

私たちはすべての個人株ではなく、私たちの優先株を提供するbr部分株または一定の倍数の株を選択することができる。もし私たちがそうすることにしたら、私たちは株式を預託する形で優先株を発行するだろう。各受託株式は、優先株式シェアの一部またはbr倍を表し、預託領収書によって証明される

預金協定

預託契約により、預託株式に代表される優先株を入金します。保証金br協定の各当事者は：

•

徳文郡

•

当社が選定し、適用する目論見書付録に優先株信託機関として指定された銀行又は他の金融機関；

•

この預託プロトコルにより発行された預託証明書の所持者.

預託株式の各所有者は優先株のすべての権利と優遇を享受する権利があり、適用される場合、配当金、投票権、償還、転換および清算権を含み、割合は預託株式に代表される優先株の適用部分または倍数に比例する。預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は断片的または複数の優先株を購入した人たちに割り当てられるだろう。預託証明書は任意の数の完全な預託株式を証明することができる

私たちは、預託証明書フォーマット、本募集説明書からなる登録説明書修正案の証拠物として、または8-K表の現在報告されている証拠物として、米国証券取引委員会に預託契約を提出する。預金プロトコル形式のコピーをどのように取得するかに関する情報は、以下の詳細を参照されたい

配当金とその他の分配

優先株係は、保有者が所有する預け入れ株式数の割合に応じて、関連優先株に関する預託株式の記録保持者に、入金された優先株に関する任意の現金配当金又はその他の現金分配を分配する。優先株受託者は、これらの分配を取得する権利のある預託株式の記録保持者に、その受け取った現金以外の任意の財産を、これらの保有者間で比例して分配できないと判断しない限り、または分配を行うことができない。この場合、 優先株受託者は、我々の承認の下で財産を売却し、売却得られた純額を、その保有する預託株式数の割合で預託株式保有者に割り当てることができる

預託株式保有者に割り当てられた金額は、優先株または税金または他の政府の料金で差し押さえを要求した任意の金額を差し引く

優先株の撤回

任意の預託株式保有者は、優先株受託機関の会社信託事務室に預託証明書を渡し、預託協定に規定されている任意の税費及び費用を支払い、預託契約の任意の他の要求を遵守した後、関連系列優先株の全株式及びこれらの預託証券に代表される任意の金銭又はその他の財産を得ることができる。これらの引き出しを行う預託株式保有者はすべての優先株を獲得する権利がある

9

株であるが，すべての優先株を持っている人は，預金プロトコルに従ってその優先株に預け入れる権利がない，あるいは出金後にその優先株の預託証券 を受け取る権利がない.保有者が脱退により提出した預託株式数が脱退する全優先株を代表する預託株式数を超えた場合、優先株受託者は同時に当該保有者に新たな預託領収書を交付し、超過した預託株式数を証明する

投票権払込優先株

優先株受託者は、一連の既存優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた場合、優先順位係は、通知に記載されている適用優先株系列に関する情報を預託株式の記録保持者に郵送する。登録日は、優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者が、優先株受託者が保有者の預託株式に代表される優先株の金額を投票投票するように指示することができる。優先株受託者は、その受領した指示に基づいて、預託株式に代表される一連の優先株の金額を可能な範囲で採決する。優先順位係が必要だと思うすべての合理的な行動をとり、優先順位係が指示通りに投票できるようにすることに同意します。優先順位係が、一連の優先株を代表する任意の預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて、その系列のすべての株式を比例投票で投票する

優先株の転換

預託株式に関する目論見説明書が、入金された優先株を普通株、別の一連の優先株または徳文郡の他の証券に変換することができるか、または普通株、他の系列の優先株に変換することができるか、交換可能であると補足説明した場合、以下の条項が適用される。したがって、預託株式は、徳文郡の任意の証券に変換することができない、または行使または交換することができる。逆に、どの預託株式保有者も、関連預託証明書を優先株預託機関に渡し、書面指示を付して、預託株式に代表される優先株を普通株、他の一連の優先株または徳文郡他の証券の全株式に転換、行使または交換するように指示する。当該等の指示及び所持者が転換、行使又は交換に関する任意の対処金を受信した後、吾等は、変換、行使又は交換入金された優先株と同じプログラムを用いて変換、行使又は交換を行う。一部の預託株式のみが変換、行使または交換された場合、変換、行使または交換されない預託株式のために新たな預託受領書を発行する

“預金協定”の改訂

吾らは随時及び時々優先株受託者と合意し、預託株式を証明する預託受領書フォーマット及び預託合意の任意の規定を改訂することができる。しかしながら、預託株式保有者に追加料金を適用したり、預託株式保有者の既存の権利に実質的な悪影響を与える修正案は発効しない。当時返済されていない影響を受けた預託株式の少なくとも多数の保有者が修正案を承認しない限り、私たちは、適用法の強制規定を遵守するためでなければ、関連する一連の優先株の株式およびこれらの預託株式に代表されるいかなる通貨または他の財産の権利を受け入れるかを損なうことはない。改正案の発効後に預託証明書を保持または取得した所持者は、修正案に同意したとみなされ、修正された預金協定の制約を受ける

優先株信託料金

私たちは預金契約に規定されている優先順位係の費用、費用、費用を私たちが支払います。預託証明書の所有者は税金と政府料金を支払います

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預金契約では、預託証明書を渡す際に優先株を引き出す費用を含む、彼らが支払うべき任意の費用が規定されている。優先株保管人が預託証明書保持者または他の人の選挙において、それが他の方法で負担されない費用、課金、または支出が生成された場合、保持者または他の人は、これらの費用、課金、および支出に責任を負うであろう

保管人の退職と更迭を依頼された

優先順位係はいつでも退職を通知することができます。いつでも優先順位管理人を除去したり交換したりすることができます

所持者に提出する報告書

我々は を優先株保有者に優先株ホスト機関に必要な報告と通信をすべて提出する.それはこの報告書と通信を預託株式の保有者に転送するだろう

優先株係の責任制限

優先株受託者が預金契約項下の義務を履行する際に法律又はそれが制御できないいずれかの場合の阻止又は遅延を受けた場合は、責任を負わない。預託協定によれば、優先株受託者の義務は、満足かつ合理的な費用および責任保護を提供しない限り、任意の預託株式、預託証明書または優先株の株式についていかなる法的訴訟を提起するか、または抗弁する義務がない限り、合意の下でのその義務を誠実に履行することに限定される。これがいわゆる賠償です。優先株受託者は、弁護士又は会計士の書面意見、預託証明書所持者又は他の有能と考えられる者が提供する情報及び真実と考えられる文書に頼ることができる

11

手令の説明

以下の株式承認証の記述は、本募集説明書と任意の募集説明書の付録に関連する可能性のある株式承認証の一般的な条項と条項を明らかにした。任意の引受権証の特定条項及び一般規定は当該等株式証の範囲に適用可能であり，当該等株式証に関する目論見補編で説明する

私たちは債務証券や株式証券を購入するために権利証を発行することができる。1部の株式承認証所有者は、株式証募集説明書の付録に記載されている或いは整理可能な取引価格を承認し、現金又はその他の代価で債務又は持分証券を購入する権利を有する金額である。私たちは単独で権利証を発行することができ、どの発行された証券と一緒に発行することもできる。株式承認証は、発行された証券に添付されてもよく、または分離されてもよい。吾らは，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証協定に基づいて株式承認証を発行し，すべての内容を適用される目論見補充文書に掲載している。権利証エージェントは，我々が権証に関連するエージェントとしてのみ，いかなる権利証所有者や実益所有者や権利証所有者や実益所有者にも任意のエージェントや信託関係を担うことはない

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する目論見書補充資料には株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のことを含むことができる

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の発行価格と、株式証明書を承認するための通貨または複合通貨を購入することができます

•

株式証明書を行使可能な証券の名称、金額、条項；

•

株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称及び条項、並びに他の証券と共に発行される引受証の数；

•

適用される場合、各債務株式証明書を行使する際に購入可能な債務証券元本金額と、これらの権利証を行使する際に、債務証券元本金額の価格および通貨または複合通貨または他の対価格(債務証券を含む場合がある)を購入するために使用することができる

•

株式証明書の総数

•

権利証行使時の受取証券の数量又は金額又は権証行権価格を調整するための準備；

•

権利証行使時に購入可能な証券の1つまたは複数の価格；

•

株式承認証と引受権証を行使した後に購入可能な証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後(適用される場合)

•

引受権証の行使に適用される任意の重大な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

権証行使権開始日、権利満了の日；

•

いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

•

私たちは強制的に償還または償還の条項を選択します

•

委任状代理人の身分

•

登録プログラムに関する情報(ある場合)；および

•

株式承認証の任意の他の条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

12

債務証券説明

以下の債務証券の説明は、本募集説明書及び任意の目論見書付録に係る可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項及び規定を説明する。任意の一連の債務証券の特定条項及び一般規定が特定一連の債務証券に適用可能な程度は、このシリーズに関する目論見書 補編で説明される

本募集説明書が提供する任意の債務証券は、徳文郡と受託者との間の1つ以上の契約に基づいて発行される。以下の契約の一部条項をまとめた.徳文郡優先債務証券は、引用によって組み込まれた徳文郡と受託者であるUMB銀行(徳文郡高級債券)との間の契約の下で発行され、登録説明書の一部として、本募集説明書がその一部である。徳文郡二次債務証券は、引用によって登録説明書の証拠物に統合された契約(徳文郡付属契約)の下で発行され、本募集説明書はその一部である。徳文郡高級契約と徳文郡付属契約は、本稿では総称して契約と呼ばれることがあり、それぞれ契約と呼ばれています。契約の中であなたにとって重要かもしれない条項を読むべきです

契約条項の要約しか含まれていませんので、債務証券条項のすべての詳細を理解するためには、契約を完全に読まなければなりません

これらの契約は、これらの契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限することはなく、任意のシリーズの追加債務証券を発行することができ、最高で当社が発行する元金総額を超えません

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本行は額面2，000ドルの債務証券を発行し、1，000ドルを超える整数倍で発行される

我々が適用される目論見補足書類に別段の規定がない限り、元本及び債務証券の任意のプレミアム及び利息は、受託者の会社信託事務室で支払い、債務証券は譲渡することができる。しかし、私たちの選択により、私たちは小切手を債務証券の登録所有者の登録住所に郵送することで利息を支払うことができます。

適用される目論見書付録に債務証券に関する任意の特殊な米国連邦所得税その他の考慮事項を説明する

一般情報

発行された特定一連の債務証券に関する目論見補足資料は、これらの債務証券の金額、価格、条項を詳細に説明する。これらの条項には

•

債務証券の名称、元本総額と認可額面；

•

債務証券の1つ以上の満期日

•

発行された債務証券の元金の割合

•

債務証券元金の支払日

•

独文郡二次債務証券の一連の従属条項

•

債務証券は記名証券、無記名証券、それとも両者の組み合わせとして発行される

•

債務証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるかどうか、このようなグローバル証券が一時的な世界的な形態で発行されるかどうか、または永久世界的な形態で発行されるかどうか

13

•

1つまたは複数の通貨または2つ以上の通貨の通貨単位、債務証券は、その価格で購入することができ、元金および任意の割増および利息はそれで支払うことができる

•

債務証券を購入することができる1つまたは複数の通貨、または元金および任意のプレミアム利息を支払うことができる1つまたは複数の通貨単位が、私たちの選択において、または購入者の選択において、選択された方法およびその条項；

•

1つまたは複数の年利率は、固定または可変であってもよく、または再マーケティング、オークション、公式、または他の方法によっても、債務証券が任意の利息を生成する1つまたは複数の金利を決定する方法であってもよい

•

利息を発生させる1つまたは複数の日付と、利息を支払う日付と；

•

私たちの選択権、所有者の選択権、または他の方法で債務証券を償還、交換または転換する任意の条項の説明、およびそのような償還、交換または転換の条項および規定を規定する

•

世界的な債務証券入金手続きに関する情報

•

債務返済基金の条項は

•

債券契約で定義された追加金額を任意の所有者に支払うかどうか、およびどのような場合にも、任意の追加金額を含む株式募集明細書で使用される用語？利息

•

本入札明細書に記載されているものとは異なる任意の違約事件またはある一連の債務証券に関する徳文郡の契約

•

契約中の任意の契約があるかどうか、およびどのような場合に契約失効の制約を受けるべきか；

•

契約中の債務証券の弁済及び弁済に関連する条項のいかなる削除、修正、又は補充

•

債務証券の元本支払い金額および任意のプレミアムおよび利息を決定するための任意の指数または他の方法

•

債務証券の他の特定の条項

私たちは一連のすべての債務証券を同時に発行する義務がない。一連の債務証券は、同じ金利で利下げされたり、同じ日に満期になる必要はない

任意の債務証券を外貨または外貨単位で販売する場合、または任意の一連の債務証券の元本または任意のプレミアムまたは利息が外貨または外貨単位で支払われる場合、これらの債務証券に関する制限、選挙、税収結果、具体的な条項およびその他のbr情報を適用する募集説明書の付録に説明する

適用可能な目論見明細書の付録に記載されている可能性のある場合を除いて、当社の信用品質が低下したり、買収、資本再編または高レバレッジなどの取引に参加している場合には、この契約は、債務の発生や債務保持者の証券保護の能力を制限することはありません。特定の一連の債務証券に関連する入札説明書付録(本入札明細書には他の説明がなされていない範囲内)には、契約またはイベントリスクまたは同様の保護を提供する任意の他の条項の情報を含む、以下に説明する契約または違約イベントの任意の削除、修正、または追加に関連する任意の情報が含まれるであろう

適用される目論見書付録がまた説明されていない限り、Devonは、その優先債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息を支払う義務があり、Devonの他のすべての無担保無二次債務と並列になる

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金利と割引

債務証券は、適用される目論見書付録に指定された一定期間以上にわたって固定金利または変動金利で利息を稼ぐ。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は12ヶ月30日を含む360日の1年間の利息となる

私たちはその声明元金金額を下回る大幅な割引で債務証券を売却し、利息や利息を取らず、金利は発行時に市場金利を下回る可能性がある。これらの債務証券に適用される連邦所得税の結果と特殊な考慮事項を適用した目論見書 付録に説明する

交換、登録、譲渡

別の規定がない限り、どのシリーズの債務証券も同じシリーズの他の債務証券に交換することができ、元金総額と期限の合計は異なる許可額面である

譲渡登録のために証券登録所または私たちがこの目的のために指定した任意の譲渡エージェントのオフィスに債務証券を提出することができます。正式に署名された譲渡表と共に、譲渡エージェントのオフィスは、適用される募集説明書の付録に記載されています。これはサービス料を取らなくてもいいですが、契約書に記載されているいかなる税金と他の政府費用を支払う必要があります。安全登録官または譲渡エージェントは、請求された者の所有権文書および身分文書に満足しているときに譲渡または交換を行う。私たちはいつでも任意の一連の債務証券に追加的な譲渡代理を指定することができる

何か償還があれば、私たちは要求されないだろう

•

開業の日から当該一連の債務証券を選定償還する15日前まで、関連償還通知郵送当日の取引終了時に終了する任意の一連の債務証券を締結、登録又は交換する

•

署名、登録譲渡又は交換償還を要求する任意の債務証券又はその部分であるが、部分償還された債務証券のうち償還されていない部分を除く

支払と支払代理

私たちが適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちは異なる時間に指定された1つ以上の支払代理人のオフィスで債務証券の元金と任意のプレミアムおよび利息を支払います。しかし、私たちの選択により、小切手をセキュリティレジスタに表示されている支払い権のある人の住所に郵送することで利息を支払うことができます。私たちが適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、受託者はミズーリ州カンザスシティの会社信託事務室で、登録証券としてのみ発行可能な債務証券に関する唯一の支払い代理として指定されるであろう

私たちが支払い代理に支払ったすべてのお金は、満期と対応後二年も受取人がいない任意の債務証券又は利息の元金、及びいかなるプレミアム及び利息を支払って、私たちに返済します。その後、債務保証またはクーポンの保有者は、これらの償還済み金額からの支払いのみを求めます

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、1枚以上のグローバル証明書の形態で発行されることができ、これらの証明書は、適用される募集説明書の付録で決定されたホスト機関に格納されている

15

このような受付係。グローバル証券は登録または無記名で発行することができ、一時的または永久的な形態で発行することもできる。グローバル証券をその代表的な個別債務証券として全部または部分的に交換するまでは、グローバル証券を譲渡することはできないが、全体としては除外される

•

適用された保管人から当該保管人の1人の指定者に提出する

•

ホスト機関自体の任意の世代の有名人または他の世代の有名人によって；

•

保管人または後任保管人のいずれかの指定された人または後任者のいずれかが指定されている。

我々は、適用される目論見書補足資料の中で、一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項を説明する。私たちは次の規定が一般的に預託手配に適用されると予想する

私たちが登録形式でグローバル証券を発行する場合、グローバル証券の受託者またはその代行者は、その簿記登録·譲渡システム上で、そのグローバル証券に代表される個別債務証券の元本金額を、その受託者に口座を有する参加者の口座にクレジットする。これらの口座は、対象となる債務証券に関連する取引業者、引受業者または代理によって指定されるか、またはこれらの債務証券が直接提供および販売されている場合は、私たちが指定します。グローバル保証における実益権益の所有権は、参加者または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。参加者の利益については、グローバル保証における利益権益の所有権は、適用される保管人またはその指定者が保存している記録に表示される。この所有権情報は、参加者以外の他の人の利益のために参加者の記録に表示される。この所有権の移転 は、これらの記録のみによって実行されるだろう

一部の州の法律はある証券購入者に最終的な形で証券の実物受け渡しを要求している。このような制限と法律はあなたが世界の安全保障で利益を移転する能力を弱化させるかもしれない

グローバル証券の受託者またはその代理有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての 目的が適用される限り、当該受託者または有名人は、当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、グローバル証券において実益権益を有する所有者：

•

いかなる対象の債務証券もその名義に登録してはならない

•

最終形態の標的債務証券の実物交付を受信しないか、または受け取る権利があるであろう

•

これらの債務証券に関する契約下の所有者や所持者とはみなされない。

私たちは、受託者またはその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される単一の債務証券の元本、任意のプレミアムおよび利息を、そのような債務証券を代表するグローバル証券の登録所有者である受託者またはその代理有名人に支払う。私たちは、受託者、いかなる支払代理人または債務証券の登録者としても、受託者または任意の参加者とグローバル証券の実益利益のために行われる記録または支払いのいずれの側面にも責任を負いません

任意の一連の債務証券を代表する永久グローバル証券に関連する元金、割増または利息を受信した後、信託機関またはその代理者は、直ちに参加者の口座に支払いを記入することが予想される。これらの支払いは、保管人またはその代の有名人の記録に示されるグローバル保証元本金額のうち、参加者がそれぞれ利益を得る割合で貸手に記入される。また、参加者がこれらの参加者が保有するグローバル証券の実益権益を通るすべての人に支払うお金は、長期的な指示と慣例によって管轄されると予想される。現在、無記名形式や街名で登録されている顧客口座に保有している証券がこの場合です。これらの支払いはこれらの参加者が独自に担当します。

16

一連の債務証券の受託者がいつでも希望しない、または継続する資格がない場合、私たちは90日以内に後継受託者を指定していない場合、一連のグローバル証券または証券を代表すると交換するために、一連の個別債務証券を発行する。さらに、私たちは、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される一連の債務証券を保有しないことをいつでも自ら決定することができる。この場合、グローバル証券またはbr}証券と交換するために、一連の個人債務証券を発行する。また、グローバル証券において実益権益を有する所有者が、これらの利益を受けるbr権益と交換するために、私たち、受託者、および適用されるホスト機関が受け入れることができる条項に従って、一連の個別債務証券を取得することができると規定している場合。上記の条項は、適用される目論見書付録に記載されている任意の制限によって制限される。この場合、利益を得る権利を有するすべての者は、元本が利益権益に等しい個別債務証券の実物を交付する権利があり、債務証券をその名義に登録する権利がある。私たちが別に規定しない限り、これらの個人債務証券の発行額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えています。

預託信託会社(DTCとも呼ばれる)が保有するグローバル証券の預託手配についての説明は、“簿記証券”を参照されたい

違約事件

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、次のいずれかのイベントのうちの1つは、契約項の下の任意の一連の債務証券の違約イベントを構成する

•

満期時に一連の債務証券の利息を支払うことができず、違約が30日間継続された場合、

•

もし私たちが満期および支払い時に一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができなかった場合、期限またはその他の場合

•

もし吾等が適用契約または一連の債務証券中の任意の他の契約または保証を履行または違反することができない場合、ただし、一連の債務証券以外の一連の証券の利益のためにのみ適用契約書に含まれる契約または保証は除外され、違反または不履行は、適用契約に規定された書面通知の後60日間継続する(場合によってはさらに120日延長することができる)

•

私たちまたは私たちのいくつかの子会社のいくつかの破産、資金不担保、または再編事件に関連し、そして

•

この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても

違約事件が発生した場合、私たちは任意の一連の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができなかったか、または一連の債務証券に適用されたが、すべての未償還債務証券に適用されなかった他の任意の契約または保証を履行または違反し、このような違約事件は継続しており、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の所有者は、一連の債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息が直ちに満期になって支払うことができると発表することができる。すべての未償還債務証券または特定の破産、資金非償還または再構成事件に関連する任意の他の契約および保証の履行に適用されることにより違約事件が発生し、違約事件が継続している場合、受託者または当時の未償還債務証券(1つのカテゴリとみなされる)の元本が25%以上である所持者は、すべての債務証券の元金金額および任意のプレミアムおよび利息が満期になったことを宣言し、直ちに支払うことができる。私たちが破産したり、借金を返済したり、再編成しない場合でも、自動的に加速することはないだろう。加速声明が出された後のいつでも、受託者が支払い判決または判決を受ける前に、一連の債務証券のすべての超過利息を支払うのに十分な金額を受託者に支払うならば、任意の一連の債務証券について、加速声明が撤回され、無効になることを招くことができる

17

この一連の債務証券の元本及び割増(ある場合)、上記加速声明に加えて、満期になって支払うべき債務証券の元本及び割増、並びに受託者に対応するすべての金額、並びに当該一連の債務証券に関連する他のすべての違約事件が救済又は免除された場合

この契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券が違約事件が発生してから90日以内に、受託者は、違約事件が治癒または放棄されない限り、当該一連の債務証券の所持者に違約事件を通知しなければならない。しかし、支払滞納が発生しない限り、受託者は通知を差し引くことができ、取締役会、執行委員会又は取締役信託委員会又は受託者の担当者が誠実に認定することを前提としており、抑留通知は当該一連の債務証券保有者の利益に合致する

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件が継続的に発生した場合、受託者は、任意の適切な司法手続きによって、その権利および一連の債務証券保有者の権利を適宜保護および強制実行することができる

任意の違約期間中に受託者は、所定の慎重な基準で行動する義務があり、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、当該契約に基づいて発行された債務証券の任意の所有者の要求又は指示の下で、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がない。受託者に対して賠償を行う場合には、適用法律及び契約のある他の規定に適合する場合には、当該契約に基づいて発行された一連の未償還債務証券の元本総額が多数を占める所有者は、当該一連の債務証券が受託者に対して利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法及び場所、又は当該一連の債務証券について受託者の任意の信託又は権力を行使することを指示することができる

失敗

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、任意の債務証券又は債務証券元本の一部は、適用された契約支払いとみなされ、また、吾等の選択の下で、信託、金銭、適用契約に定義された特定の適格債務又は両者の組み合わせの形態で受託者又は我々以外の任意の支払代理人に撤回不可能な預金を行う場合、吾等の債務証券に関連する全ての債務又は一部の債務は、弁済及び解除されたものとみなされる。債務証券またはその一部の元金、満期の任意の割増および利息、ならびに満期の任意の割増および利息を支払うのに十分である

適用される目論見書付録には，我々が契約項のいずれかの契約義務を解除する能力について述べる

改正と免除

特定契約下の受託者及び徳文郡は、所有者の同意なしに、曖昧さの解消と、改正された1939年の“信託契約法”に基づいて適用契約の資格を維持することとを含む、何らかの目的のために当該契約の条項を改正または放棄することができる。特定の契約下の受託者および徳文郡は、その契約のいくつかの条項を修正または放棄することができるが、修正または免除の影響を受ける当該契約に基づいて発行される各一連の債務証券元本総額が多数の所有者以上の同意を得る必要がある。しかし、影響を受けていない各債務保証の所有者は、修正または修正された場合、任意の契約の条項を放棄または修正することに同意してはならない

•

この契約に基づいて発行された任意の債務の元金、元金の任意の分割払い又は利息の宣言満期日を変更する

•

契約に従って発行された任意の債務証券の元本または利息を減少させるか、または任意のそのような債務証券の利息を計算する方法を変更するか、または任意のそのような債務証券を償還する際に支払われるべき任意の保険料を低減すること

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•

契約に基づいて発行された任意の債務証券が属する硬貨または通貨(または他の財産)、債務証券の任意のプレミアムまたは任意の利息、または債務証券に関連する任意の追加額を変更すること；

•

契約に従って発行された任意の債務の規定満了日またはその後の支払いを強制的に執行するために損害訴訟を提起する権利brが償還である場合、償還日または後に訴訟を提起する

•

未償還債務証券元本の割合を低下させ、この契約に基づいて、何らかの行動をとることは、所有者の同意を得る必要がある

•

各契約の12.02節，6.07節(戴文付属契約の場合は6.06節)および8.13節は，それぞれ契約の修正，何らかの契約の放棄，過去の違約の放棄に関する任意の規定を修正する

債券によって発行された任意の一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも半数を超える保有者を保有し、当該一連のすべての債務証券の保有者を代表して、当該債券の特定の制限条項の遵守を放棄することができる。任意の契約によって発行された任意の一連の債務証券の元本総額は多数の保有者より少なくなく、このシリーズの債務証券のすべての所有者を代表することができ、この一連の債務証券について過去のいかなる違約とその結果を免除することができるが、以下の場合を除く

•

この一連の債務証券に関する支払違約；または

•

一連の債務証券所有者の同意を得ずに修正または修正できないチノまたは当該契約の条項の違約

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、または私たちの財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない(適用契約で定義されているように)

•

合併によって形成された会社または私たちが合併された会社、または譲渡または譲渡によって私たちのほとんどの財産および資産を獲得またはレンタルする人：

•

米国、任意の国内司法管轄区またはコロンビア特区の法律組織に基づいて有効に存在し、

•

債務証券と適用契約下での私たちの義務を明確に負う；

•

取引が発効すると，ただちに違約事件が発生することもなく，違約事件となる可能性のある事件が発生したり継続したりすることもない；および

•

私たちは受託者に適用契約に規定されている上級者証明書と弁護士の意見を渡しました

聖約

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、以下の条項は徳文郡で発行されている優先債務証券に適用されます。 本条項で使用される各種大文字用語は本項の末尾で定義されています

留置権

徳文郡またはその任意の制限された子会社は、まず有効に債務証券を規定しない限り、徳文郡の任意の主要財産または徳文郡の任意の制限された子会社の株式または債務を担保とする任意の債務を招いてはならない、発行、発行、負担または保証してはならない(とも、徳文郡がそうである場合

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Devonまたはその制限された子会社の任意の他の債務(償還権上債務証券に属さない優先償還権)は、そのような保証が維持されている限り、発生した、発行された、負担された、または保証されていた債務、または以前に比例平等に担保を提供することを決定する

担保担保の任意の債務の発生、発行、負担、または保証の制限は、本条約による任意の計算において任意の保証債務から除外された以下の方法で保証される債務には適用されない

•

契約締結の日に存在していた担保

•

実体が徳文郡に合併するか、または徳文郡と合併するか、または徳文郡の制限子会社となるときに存在する任意の実体の財産、任意の株または債務の担保；

•

徳文郡またはその任意の制限された子会社を受益者とする担保融資

•

私たちの制限された子会社が私たちおよび/または私たちの1つ以上の他の制限された子会社の債務の担保だけを保証します

•

財産、株、借金の住宅ローン：

(a)

買収時に存在するのは、合併、合併、または他の再編による買収を含む

(b)

そのすべてまたは任意の部分購入価格またはその上の建設費用の支払いを保証する；または

(c)

買収前、買収時、または買収後1年以内に発生した任意の債務を保証し、br物件が建設を完了したり、全面的な運営を開始したり、あるいは株式または債務を買収してから1年以内に、その全部または一部の購入価格またはその上の建設に資金を提供する

しかし、その1年の期限前または以内に融資約束を受けた場合、その担保がその1年の期間内に設定されているか否かにかかわらず、適用される担保は、本条に含まれるものとみなされる

•

米国、その任意の州、カナダまたはその任意の省を受益者とするか、または上記のいずれかの部門、機関または機関または政治区を受益者とするか、または任意の他の国またはその任意の政治区を受益者とする担保融資；

•

既存の鉱物または地熱資源の担保、または関連する賃貸権または他の財産権益の担保は、先行販売義務を保証する担保を含むが、これらに限定されない開発、生産または購入コストを援助する

•

石油、天然ガス、石炭または他の鉱物財産または地熱財産を掘削、修理または経営するための装置のための、または担保；

•

ドイツ郡またはその任意の子会社が、米国、その任意の州、カナダ、その任意の省と締結された、または米国、その任意の州、カナダ、その任意の省、または任意の他の国またはその任意の行政区、または上述した任意の部門、機関または機関の要求に応じて締結された任意の契約または下請け契約を履行することを可能にするために、任意の契約または法規によって要求される担保

•

Devonまたはその任意の制限された子会社の債務またはDevonまたはその任意の制限された子会社の保証債務を失効させるために、金または債務証拠を信託に格納して生成された任意の住宅ローンであって、その純収益は、その資金と実質的に同時に使用され、他の事項を考慮して、未償還証券の所有者に、その返金、再融資または買い戻しに関する通知を出さなければならず、すべての課税利息および合理的な費用、費用および保険料の金額を含むすべての未返済証券の払戻、再融資または買い戻しを要求する。徳文郡またはその任意の制限された子会社がそれによって発生した費用(例えば)

20

•

私たちの通常のビジネスプロセスで生成され、継続した場合にのみ発生する任意の一般的な担保；

•

上記条項で言及された任意の担保の任意の延期、継続または置換、または連続延期、継続または置換は、延長、継続または置換担保が、そのような延長、更新または置換を保証する担保の財産、株式または債務の任意の改善を含む同じ財産の全部または一部に限定される限り、同じ財産の全部または一部に限定される

上記のいずれかの規定にもかかわらず、徳文郡およびその任意の1つまたは複数の制限された子会社は、担保によって担保された債務を発生、発行、負担または保証することができ、ただし、担保融資によって保証される債務総額は、徳文郡およびその制限された子会社の他のすべての上述した制限された保証債務の未償還元金総額と共に総合有形資産純資産額の15%を超えないことが条件となる

次の取引は、担保によって保証された債務が発生したとみなされてはならない

•

石油、天然ガス、石炭または他の鉱物を一定期間、またはbr金額で譲渡し、譲受人に一定額の金銭または特定の額の石油、天然ガス、石炭または他の鉱物を現金化するまで、または他の任意の性質の財産権益を販売または譲渡するまで、一般に石油、天然ガス、石炭または他の鉱物支払いまたは生産支払いと呼ばれ、いずれの場合も、特許権使用料権益、純利益、復帰権益、付帯権益、および他の同様の生産負担を凌駕する権益を含む；

•

Devonまたはその任意の制限された付属会社は、物件を共同企業、共同企業または他のエンティティに売却または他の方法で譲渡し、これによりDevonまたは制限された付属会社は、これらの物件の一部の所有権を保持する

を定義する

“合併有形資産純資産？確定日までに最近終了した財政四半期または財政年度の財務諸表日に計算された徳文郡およびその合併子会社の資産総額、適用準備金およびその他の適切な控除可能項目を差し引くが、非合併実体への投資を含み、そこから控除される

•

継続可能または債務者によって選択延期可能であるために融資債務を構成する任意の部分を含まず、決定された日から12ヶ月を超える流動負債

•

すべての商業権、商号、商標、特許、未償却債務割引と費用及びその他の類似した無形資産は、徳文郡の総合貸借対照表に記載され、米国公認の会計原則に従って計算される

“債務？借りたお金が借金をしているという意味です

“融資債務？徳文郡またはその任意の付属会社が借入金によって借りたすべての債務を指し、その条項によると、当該債務は返済権において以前の全額弁済の債務証券に従属しておらず、その額が定められた日から計算して、その満期日が12ヶ月を超えるか、またはその満期日が12ヶ月未満であるが、その条項は以下のとおりである

•

債務者の選択に応じて、その日から継続または12ヶ月後に延長するか、または

•

米国が公認している会計原則によると、銀行または他の金融機関は貸し付けを約束し、債務を12ヶ月を超える満期債務とみなす

“負債.負債？という意味は借金です

21

“抵当ローン任意の担保、質権、留置権、保証権益、条件付き販売、または他の所有権保留協定、または他の同様の財産権負担を意味する

“離岸海域アメリカかカナダの通航水域あるいはアメリカあるいはカナダの大陸棚の下の陸地のことです

“普通授業担保ローン？表示：

•

徳文郡または任意の制限された付属会社の税収、評価または政府課金または課税の担保融資は、当時滞納していなかった場合、またはその後罰を受けずに支払うことができ、または適切な手続きによって好意的に争奪されており、公認された会計原則に従って徳文郡の帳簿に十分な準備金が残されていた

•

運送業者、倉庫管理者、大家、機械師の留置権、および通常の業務中に発生した他の同様の留置権のような法律で規定されている担保は、60日以下の債務を保証したり、適切な手続きを通じて誠実に異議を唱えており、公認された会計原則に基づいて十分な準備金を残している

•

労働者補償法、失業保険、老年年金又はその他の社会保障又は退職福祉又は同様の法律に規定されている質権又は預金から生じる担保；

•

公共事業の地役権、建築制限、および不動産に対する他の財産権負担または課金は、性質と類似しており、徳文郡または任意の制限された子会社の業務におけるその販売可能性または妨害に実質的な方法で影響を与えないかは、状況に応じて決定される

•

期限が切れていないか、または適切な手続きによって誠実に抗弁している債務に関する、経営協定または同様の合意に基づいて発生する担保融資

•

石油、天然ガスおよび/または鉱物賃貸契約においてボーナスまたは賃貸料を支払うため、およびそのような賃貸契約条項を遵守するために保持された担保融資；

•

共同契約による担保、石油、天然ガス、および/または鉱物賃貸下請け契約、パート注文、石油、天然ガスおよび/または他の炭化水素の販売、購入、交換または加工契約、単位化および集合宣言およびプロトコル、経営プロトコル、開発プロトコル、共通利益ゾーンプロトコル、長期販売プロトコル、石油および天然ガス交付義務、ならびに石油、天然ガスおよび他の鉱物探査、開発および生産事業、ならびにそれらから製品を採掘する天然ガスおよび凝固油加工事業で慣用されている他の合意

•

個人財産担保(制限された付属会社の株または債務を含まない) 債務が設立日から1年満期を超えないことを保証する

•

徳文郡がその控訴権を使い切っていない判決または裁判所が命令した他の裁決または和解に関連する担保ローン

“主要財産米国、カナダまたは近海に位置する石油、天然ガスまたは鉱物生産地、または製油、加工、製錬または製造施設を指すが、含まれていない

•

輸送、流通、販売のための財産；

•

情報及び電子データ処理装置；又は

•

徳文郡取締役会は、徳文郡とその子会社が全体として展開している全業務に対して重要な財産ではないと考えている

22

“制限子会社？徳文郡財務会社と徳文郡の他の任意の子会社のことです

•

その財産の大部分は、米国、カナダ、またはオフショア地域に位置しているか、またはその大部分の業務は、アメリカ、カナダ、またはオフショア地域で行われている

•

所有または資本賃貸に基づいて任意の主要物件を賃貸すること；および

•

これは株主資本を連結有形資産純額の5%を超えるようにする

“株主権益いかなる会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、有限責任会社、無限責任会社、信託、非法人組織又は政府又はその任意の機関又は支店に対して、株主権益が、米国公認の会計原則に従って計算されることを意味する

受託者

私たちはどんな一連の債務証券にも個別の受託者を指定することができる。一連の債務証券の記述では、受託者という言葉は、この一連の債務証券について任命された受託者を指す。受託者は、資金受託者であってもよく、通常の業務中に徳文郡及びその子会社に他のサービスを提供し、徳文郡及びその子会社と他の銀行業務を行うことができる

二次債務証券の従属地位

いかなるドイツ郡二次債務証券によれば、私たちの債務は無担保であり、目論見付録に記載されている範囲内で、私たちのいくつかの他の債務よりも優先されるだろう。徳文郡付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

23

購入準備契約および購入準備単位説明

以下、株式購入契約と株式購入単位の説明について、本募集説明書と任意の目論見書の副刊に関連する可能性のある株式購入契約と株式購入単位のいくつかの一般条項と条項について述べる。任意の株式購入契約及び株式購入単位の具体的な条項及び一般規定が当該株式購入契約及び株式購入単位に適用される範囲は、当該株式購入契約及び株式購入単位に関する目論見説明書付録で説明する

私たちは、保有者が私たちに購入または売却を要求する契約を含む株式購入契約を発行することができ、将来の1つまたは複数の日に所有者に指定された数の普通株または他の証券を売却または購入することを要求することができ、本募集説明書では株式購入契約と呼ばれる。証券の1株当たり価格および株価の数は、株式購入契約が発行されたときに決定することができ、株式購入契約に規定された特定の式を参照して決定することもでき、逆希釈 式に従って調整することができる。株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入契約及び債務証券、優先証券又は第三者債務からなる単位の一部として、米国債、適用される目論見付録に記載されている任意の他の証券又は上記証券の任意の組み合わせを含み、保有者が株式購入契約下の証券を購入する義務があることを確保するために、本稿ではこれを株式購入 単位と呼ぶ。株式購入契約はまた、無担保であるか、または資金の全部または一部を事前に提供している可能性がある株式購入契約所有者または株式購入単位(場合によっては)に定期的に支払うことを要求することができる

適用される目論見書副刊には、株式購入契約または株式購入単位の条項が記述される。本説明は完全ではなく、募集説明書補編における説明も必ずしも完全ではなく、株式購入契約、および株式購入契約または株式購入単位に関する担保または預託手配(適用される場合)を参考にしており、これらは、株式購入契約または株式購入単位を発表するたびに米国証券取引委員会に届出する。株式購入単位と株式購入契約に適用する材料米国連邦所得税の考慮要因も適用される目論見書補編で検討される

24

帳簿証券

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、一般株式以外の証券、すなわち受託者または委託者の名義で登録された1枚以上の簿記証明書をbr形式で投資家に発行する。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、受託者はDTCとなる。我々はDTCから通知を受けており，その 被命名者はcede&co.またはcedeとなる.したがって，CEDEは簿記形式で発行されるすべての証券の初期登録保持者となる予定である

本募集説明書又は適用される目論見書付録に記載されているほか、簿記形式で発行された証券のうち実益権益を獲得した者は、これらの証券を代表する証明書を取得する権利がない。以下に述べる限られた場合に最終証券が発行されない限り、簿記形式で発行された証券の所有者または利益を有するすべての人の行動は、DTCが参加者の指示に基づいて行われる行動を意味し、支払いおよび所有者または実益所有者への通知は、そのような証券の登録所有者であるDTCまたはCEDEの支払いおよび通知を指す

DTCは私たちに通知しました

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

ニューヨーク州銀行法が指す銀行組織

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法に基づいて登録された清算機関

DTCはDTCを作成する目的は

•

参加者のために証券を持ち

•

参加者口座の計算機化 電子帳簿分録を変更することにより，参加者間の証券取引の計算機化決済を促進し，証券証明書実物移動の需要を解消する

参加者はDTCに証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社を含む口座を持っている。間接参加者はまた、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社のようなDTCシステムを間接的に使用することができる

非参加者または間接参加者であるが、証券の所有権または権益を購入、販売または譲渡することを望む者は、参加者および間接参加者を介してのみ取引を行うことができる。課金システムでは、利益を得るすべての人が支払いを受けたときに、支払いが私たちの代理人によってDTCの著名人CELDEに渡されるので、いくつかの遅延に遭遇する可能性がある。これらの 支払いは、DTCの参加者に転送され、その後、DTCの参加者によって間接参加者または利益所有者に転送される。受益者全員が適用されない登録員、譲渡代理人、受託者又は信託機関が、証明書、契約又は任意の預金協定の利益を享受する権利がある証券の登録所有者として認められる。非参加者の恩恵を受けるすべての人は、適用される場合、参加者および間接参加者のみによって間接的にその所有者権利を行使することが許可されるであろう

DTCに影響を与える現行規則および条例によると、DTCは、参加者間で証券の簿記振込を行い、参加者に支払いを受信して送信することを要求される。本規則はまた，証券から利益を得ているすべての人が口座を持つ参加者と間接参加者との入金を行い，それぞれの口座所持者に代わってこのような金を送受信することを要求している

25

DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者は、他の参加者または間接参加者、ならびにいくつかの銀行、信託会社、およびそれによって承認された他の人を代表して行動することしかできないので、簿記形式で発行された証券の利益を受けるすべての人が、これらの証券の実物証明書がないので、DTCシステムに参加していない個人または実体にこれらの証券を譲渡する能力は制限される可能性がある

DTCは、証明書、契約、または任意の預金プロトコルに従って任意の証券登録所有者が許可する任意の行動をとり、1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ行われ、 証券はDTCのアカウントに登録されることを通知された

DTCによると、それはその参加者と金融界の他のメンバーにDTCに関する情報を提供し、ただ参考に供するだけで、いかなる形式の陳述、保証、あるいは契約修正としても意図していない

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、以下の場合にのみ、帳簿記帳証券は、DTCまたはその代名人以外の人の名義で登録された最終証券と交換することができる

•

DTCは、DTCが登録が必要な場合には、“取引法”に従って登録された決済機関ではなく、または課金証券のホスト機関として継続することができないか、またはDTC が登録されることを望まないか、または継続することができないことを通知する

•

請求保証がこのように交換できることを保証するために、適用可能な登録業者、譲渡エージェント、受託者、および/またはホスト機関に、証明書、契約、または任意の預金プロトコル要件に適合するコマンドを実行して交付する

前項の規定により両替可能な帳票証券は，DTCで指示されたbr名で登録された証券と交換することができる

前の段落に記載されたイベントのうちの1つが発生した場合、DTCは、通常、DTCを介してすべての参加者に最終証券の利用可能性を通知する必要がある。DTCが証券を代表する記帳証券を渡して再登録指示を渡した後、登録者、譲渡代理人、受託者または受託者(場合によっては)は、再発行証券を最終証券とする。証券再発行後、これらの人は、このような最終証券の実益所有者が証券の登録所有者であることを認める

以上のようにしない限り：

•

請求保証は、DTC、DTCの代理者および/または私たちが指定した後続委託者によって譲渡されてはならないが、全体的な課金保証として保証されているものは除外される

•

DTCは、利益資本の金額が請求証券によって証明された証券の許可額面に等しくない限り、請求証券の任意の実益権益を売却、譲渡、または譲渡してはならない

徳文郡、受託者、任意の登録者および譲渡代理人、任意の保管機関、またはその任意の代理人は、DTCまたは任意の参加者の記録において、課金保証における実益権益に関連する任意の態様、またはそのために支払われたお金に対して、任意の責任または責任を負わない

26

配送計画

我々は，米国境内外の証券をここで販売することができる：(1)引受業者または取引業者を介してbr}購入者に転売する，(2)私たちの関連会社および株主を含む株式または他の方法で購入者に直接販売する，(3)代理店を介して、または(4)上記のいずれかの方法による組み合わせ。募集説明書の付録には、 以下の情報が含まれます

•

発行条件；

•

引受業者または代理人の名前または名称；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の買い入れ価格や初公開価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

代理店に支払う任意の手数料

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート交渉の方法で第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書に添付されている添付の証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、どんな関連する空手形も使用することができる。私たちはまた、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる証券を第三者に貸し出しまたは質抵当することができ、第三者は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書に従って、貸し出した証券を販売することができ、または質権が違約した場合に質権証券を売却することができる

引受業者や取引業者を通じて販売する

私たちが証券販売に引受業者を使用する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足資料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して証券を一般に転売する。引受業者は自分の口座のために証券を購入し、引受業者は、交渉取引を含む1回または複数回の取引で時々証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者によって代表される引受団を介して、または1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。引受業者が証券を購入する義務は条件によって制限されます。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、いかなる引受業者の発行は最大限の努力または堅固な約束である可能性があります。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらのbr取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、シンジケートが取引を安定またはカバーするために提供された証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは他のブローカーがそのアカウントのために販売された提供された証券を売却することを可能にする特典がシンジケートによって回収されることができることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば，販売業者は でいつでもこれらの活動を終了することができる

27

私たちがこの目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は新たに発行された証券である可能性があり、取引市場は確立されていない。いかなる引受業者も私たちの証券を売却して公開発行と販売を行い、これらの証券で市をすることができますが、彼らはそうする義務がありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を終了することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません

もし私たちが証券販売に取引業者を使用すれば、私たちは証券を元金として彼らに売るだろう。そして、彼らは、これらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格でbr公衆に転売することができる。任意の証券販売に関与する取引業者は、証券法が指す証券販売の引受業者とみなされる可能性がある。私たちは目論見書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ

直販と 代理店で販売

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。私たちは時々指定された代理店を通じて証券 を販売することもできます。募集説明書付録では、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します

私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ

既存の株主に比例して割り当てられた引受権で直接販売することも可能であり，引受権は譲渡可能であり，譲渡できない可能性もある.私たちの株主に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券を承認していない場合は、未引受証券を直接第三者に売却することができ、引受業者、取引業者、または代理店(予備引受業者を含む)に1つまたはbr個の引受業者を依頼して、未引受証券を第三者に売却することもできる

納品遅延または 長期契約

もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、私たちは、遅延受け渡しまたは長期契約に基づいて、募集説明書に規定された公開発行価格で私たちに証券を購入するために、代理人、引受業者、または取引業者に特定のタイプの機関から要約 を募集することを許可することができる。これらの契約は、入札説明書の付録に記載されているように、将来の指定日に支払いおよび交付を規定する。募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します

再マーケティング

適用される募集説明書の付録にこのような説明がある場合、証券を購入する際に、償還または償還条項に基づいて、または1つ以上の再マーケティング会社が自分の口座の依頼者として、または私たちの代理として再マーケティングを行うことによって、任意の証券を提供して販売することができる。募集説明書の付録に、任意の再マーケティング会社、私たちと合意した任意の再マーケティング合意の条項、および再マーケティング会社への補償を示します。再マーケティング 証券法により、会社は明記された証券に関する引受業者とみなされる可能性がある

デリバティブ取引

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用される目論見書補足説明書によると、これらのデリバティブに関するものは、第三者が本募集説明書を販売することができる

28

適用される入札説明書補足資料は、空売り取引に含まれています。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。これらの売却取引の第三者は引受業者となり、本募集説明書で決定されていない場合は、適用される目論見書付録又は本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、修正案で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

一般情報

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、代理店、取引業者、引受業者、および再マーケティング会社と合意することができ、または代理店、取引業者、引受業者、または再マーケティング会社がこれらの責任によって支払いを要求される可能性がある金について賠償することができる。代理店、ディーラー、引受業者、および再マーケティング会社またはその関連会社または関連会社は、私たちの顧客であるか、またはその正常な業務中に私たちと取引しているか、またはサービスを提供してくれるかもしれません

29

法律事務

適用される株式募集説明書付録に記載されているほか、証券に関するいくつかの法律事項は、テキサス州ヒューストンに位置するVinson &Elkins L.P.および株式募集説明書付録に指定された法律顧問によって、私たちおよび任意の引受業者に提供される

専門家

Devon及びその付属会社の2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合財務諸表、及び2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び2022年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、いずれも引用方式で本明細書に組み込まれ、引用方式 で独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づき、上記事務所を会計及び監査専門家の認可として本明細書に組み入れられる

独立コンサルティング石油エンジニアDeGolyerおよびMacNaughtonの報告書から得られたDevonの石油および天然ガス埋蔵量に関するいくつかの情報は、同社が専門家としてこの報告書に含まれる事項および報告書を提供する際の許可について、参照によって本明細書に組み込まれている。DeGolyerとMacNaughtonが行った埋蔵量監査の合計は，2022年12月31日現在，我々が推定している明らかになった埋蔵量の89%を占めている。私たちはこのような問題の専門家が持っている権威に基づいて、このような推定数値を統合した

30

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会は相互接続サイトを維持していますHttp：//www.sec.gov)が含まれており、これには、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、および他の情報が含まれている。私たちの報告書、依頼書、その他の情報も私たちのインターネットサイト で得ることができますHttp：//www.devonenergy.comそれは.当社のウェブサイトで見つかった、または当社のウェブサイトを介して他の方法でアクセスした情報は、本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された我々の他の報告または文書に組み込まれず、コスト募集説明書または任意の他の報告または文書の一部を構成することもありません

我々はすでに本募集説明書で提供された証券について、S-3表形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出した。本募集説明書は登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書は、登録説明書または登録説明書の証拠品に見つけることができるすべての情報を含まない。逆に、米国証券取引委員会は、これらの情報を引用的に本募集説明書に統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報 は、本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされるが、本入札明細書中の情報によって置換されているか、または参照によって本明細書に組み込まれている任意の情報は除外される。その中の情報が提供され、証券法律法規に基づいてアーカイブされていないとみなされることに加えて、我々は、“取引法”に従って米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照として組み込む

1.

このような記述を更新するために提出された任意の修正案または報告を含む、2017年9月14日に提出された表 8-Kの現在の報告書における私たちの普通株式の記述

2.

2022年12月31日までの年次報告書10-K；

3.

我々が2022年4月22日に提出した最終依頼書の部分は，参照により2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に具体的に組み込まれている；

4.

我々が現在提出しているForm 8−K報告書は2023年1月3日に提出された

我々はまた、取引所法令第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された追加文書(現行8-K表報告第2.02または7.01項に従って提供された任意の資料および提供および提出されていない他の資料を含まない)を本募集説明書の日付に組み入れたが、発売完了前、または今回の発売に関連する登録声明修正案を米国証券取引委員会に提出して、当時販売されていなかったすべての証券を解約したことを参考にする

私たちは引用して本募集説明書に入る文書を無料で提供します。br}はすべての展示品を含まず、私たちが引用を通じてある展示品を本募集説明書に明確に格納しない限り、すべての展示品を含まない。本契約書の参考書類(無料)を書面、電子メール、電話で請求することができます。住所は以下の通りです

徳文郡エネルギー会社

シシェリデン通り333番地

オクラホマシティ、オクラホマ州73102-5015

注意：会社の秘書

Telephone: (405) 235-3611

メールボックス：Corporation@dvn.com

31

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用.

次の表は登録証券の発行と流通に関する予想費用を示していますが、販売または引受割引と手数料は除外します

		支払うべき額 支払い済みです
アメリカ証券取引委員会登録料			*
弁護士費と支出			**
会計費用と費用			**
青空は有料です			**
印刷費			**
格付け機関費用			**
受託者の費用と支出			**
係の費用と支出			**
雑項*			**
合計する		$	**

*	本登録宣言は、登録総金額が指定されていない証券 に関する。登録料の支払いは延期され、証券法第456(B)及び457(R)条に基づいて計算され、支払われる

**	これらの費用や支出は発行された証券によって計算されるため，発行数や は現在見積もることができず，適用される目論見書付録に反映される

第十五項。

役員および上級者の弁済.

デラウェア州会社法総則

デラウェア州一般会社法第145(A)条には、脅威、保留または完了した任意の訴訟、訴訟または法律手続きの一方、または脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方であると脅しられた者は、民事、刑事、行政または調査(法団による訴訟、または法人権利に基づいて提出された訴訟を除く)であっても、その人が同法団の役員、上級職員、従業員または代理人であったか、または法団の請求に応じて別の法人、共同企業、共同企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスすることができる。信託または他の企業が費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に生じる金額を負担しない場合、その人が善意に基づいて行動し、その行為が同社の最大の利益に適合するか、または反対しないと合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない

DGCL第145条(B)には、当該法律団によって勝訴判決を提出又は促進する権利のある任意の脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを又は脅した者は、当該人が当該法律団の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業の高級職員、従業員又は代理人として取締役の高級職員、従業員又は代理人として弁済を行うことができる。信託又は他の企業は、訴訟又は訴訟の抗弁又は和解に関連する実際及び合理的な費用(弁護士費を含む)を負担せず、当該人が誠実に行動し、当該会社の最良の利益に適合又は反対しないと合理的に信じて行動する場合、当該人が法的責任があると判定された任意のクレーム、争点又は事項について賠償してはならない

II-1

会社は、デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が裁定を申請しなければならない限り、裁決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

取締役条例第145(C)節には、現職又は前任取締役又は会社役員が第145(A)及び(B)条に記載された任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁において、又は抗弁中の任意の弁明、争点又は事項の場合、勝訴を取得した場合、その者は、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費用を含む)を支払うための賠償を受けなければならない

取締役条例第145(D)条には，会社は，現役員又は前任役員，上級職員，従業員又は代理人が第145(A)及び(B)条に規定する適用行為基準に適合すると判断した後にのみ，特定の事件において，第145(A)及び(B)条による任意の賠償を行うことができる(裁判所によって命じられない限り)。当該決定を行う際に役員又は上級職員である者については，(1)当該訴訟，訴訟又は法律手続に参加していない取締役の多数票は，定足数に達していなくても，(2)当該取締役からなる委員会が多数票で指定された当該等の取締役の委員会は，当該取締役が定足数より少なくても，(3)当該等の取締役がいない場合，又は(当該等の取締役がこのような指示がある場合)独立弁護士が書面で意見を出すか，又は(4)株主が行うべきである

DGCL第145(E)条には，上級者又は取締役が任意の民事，刑事，行政又は調査訴訟，訴訟又は法律手続を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)は，取締役又はその代表による償還約束を受けた後，その等の訴訟，訴訟又は法的手続の最終処分の前に支払うことができ，その人が第145条の認可を受ける権利がないと最終的に判定された場合には，会社が賠償を受ける権利がないと判定された場合。前役員及び上級管理者又は他の従業員及び代理人が発生した費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と考える条項及び条件に応じて支払うことができる

DGCL第145(F)条の規定は，第145条に基づいて提供又は付与された賠償及び立て替え費用は，賠償又は立て替え費用を求める者が任意の付例，合意，株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法により享受する権利を有する可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない

商業保険条例第145(G)条には、任意の法団は、現在又はかつて同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人を代表する権利があり、又は法団の要求に応じて、他の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員、従業員又は代理人としてサービスを提供する権利があり、当該者が当該等の身分で招いた任意の法的責任又はその身分により招いた任意の法的責任について保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、当該法律団体が第145条下の当該等の法律責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある

取締役条例第145条(J)には，認可又は承認のほかに，第145条に規定されているか，又は第145条に基づいて付与された費用の賠償及び立て替えは，もはや取締役ではない者，上級職員，従業員又は代理人に引き続き適用され，その人の相続人，遺言執行者，及び管理人に利益を与えなければならない

付例を改訂および再制定する

我々の改正及び再記載された定款第8条の規定は、誰もが現在又は過去に我々の取締役又は役員であったか、又は現在又はかつて取締役であったか又は取締役としての役員であったか、又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役人、従業員又は代理人であっても、(1)賠償及び(2)発生した費用の前借りを得る権利がある

II-2

は私たちのような人によって。我々の改正及び再記述された定款第8条のいずれかの廃止又は改正は、予想されるもののみであり、いかなる役員又は上級職員の権利も制限せず、また、第8条の廃止又は改正前に取締役又は上級職員のサービスに起因するいかなるクレームの義務も制限しない。私たちが改正及び再記載された定款第8条に与えられた権利は、いかなる法規、定款、株主又は取締役決議、合意又はその他の規定により所有又はその後得られるいかなる他の権利も排除しない

弁済手配

私たちは私たちのすべての役員と賠償協定を締結しました。様々な条項や条件の制約を受けて、賠償協定は、(I)デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、取締役があるクレームと責任について享受する賠償権利、(Ii)取締役があるクレームと責任について費用を立て替える権利、(Iii)取締役が賠償を受ける権利があるかどうかを決定するための手続きを明らかにし、(Iv)取締役のための取締役維持及び上級管理者責任保険の範囲を明らかにする。私たちはまたいくつかのbr職員たちと賠償条項協定を締結した。これらの条項は，これらの高級職員を徳文郡とその関連会社にサービスすることによるコスト，損失，クレーム，損害あるいはその他の責任から法的に許容される最大の保障であり，このような条項は，一定の条件の下でそのような高級職員のために役員や高級職員責任保険を維持する義務があると規定している

D&O責任保険

私たちは役員と上級管理職の責任保険を維持します

以上、DGCL第145条、私たちが改訂·再記述した定款、賠償協定、および取締役と上級管理者責任保険の維持に対する私たちの討論は詳細に残すつもりはなく、それぞれこのような法規と文書の全面的な制限を受けている

第十六項。

展示品と財務諸表の付表.

(A)展示品

展示品インデックス

展示品 違います。		説明する
1.1*		引受契約フォーマット。
2.1		登録者、East Merge Sub，Inc.とWPX Energy，Inc.との間で2020年9月26日に署名された合併協定および計画(添付ファイル2.1を参照して登録者が2020年9月28日に提出した8−K表の現在の報告；文書番号001−32318)。
3.1		登録者の再登録証明書(2013年2月21日に提出された登録者10−Kフォームの添付ファイル3.1を参照して編入；文書番号001−32318)。
3.2		登録者が改訂及び再改訂した定款(2022年11月2日に提出された登録者10−Q表の添付ファイル3.1を引用して編入；書類番号001−32318)
4.1		普通株式証明書表(2008年12月9日に提出された登録者S-3表登録説明書添付ファイル4.4；文書番号333-156025参照)。
4.2		登録者と受託者であるUMB銀行との契約は，日付は2011年7月12日である(2011年7月12日に提出された登録者Form 8−Kの添付ファイル4.1を参照して合併；書類番号001−32318)。
4.3*		優先証券は証明書フォーマットを指定する.

II-3

展示品 違います。		説明する
4.4*		預金プロトコルフォーマット(預託領収書フォーマットを含む)。
4.5*		授権書プロトコル形式。
4.6*		授権書形式。
4.7*		登録者レベルの債務証券に関する契約フォーマット(参照登録者が2011年12月12日に提出したS-3表登録声明の添付ファイル4.7を参照して編入；文書番号333-178453)。
4.8*		調達契約協定は株式購入契約と株式購入単位を規定している。
5.1***		ベンソンとエルギンズ法律事務所の意見です
23.1***		デゴライルとマクノートンの同意
23.2***		Vinson&Elkins L.L.P.同意(添付ファイル5.1参照)
23.3***		独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の同意を得ました
24.1***		授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
25.1***		表T−1登録者優先債務証券の契約受託者資格説明書について
107***		届出費用表

*	必要に応じて、本登録声明が発効した後の修正案の証拠物として、または特定の発売に関連するテーブル8−Kの現在の報告の証拠物として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

**	S−K条例第601(B)(2)(Ii)項によれば、本展示品の一部の内容は省略されている

***

本局に提出します

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(a)1.

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、証券法424(B)条に従って委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量および価格の変化は、全体的に有効登録明細書に登録費用表に記載されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)

以前登録声明に開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

提供, しかし、なお、第(1)、(2)及び(3)項は適用されず、第(1)、(2)及び(3)項の要件が発効後修正案の資料に含まれている場合は、提出又はbr}の報告に掲載される

II-4

登録者は、取引法第13節または第15節(D)節に従って証監会に提供され、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または規則424(B)に従って提出された入札説明書に含まれる入札説明書であり、この募集説明書は、登録説明書の一部である

2.

証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その証券の当時の発売は、最初のものとみなされなければならない善意のその供え物です

3.

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

4.

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は、証券法第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(Ii)

証券法第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の要求に基づいて提出された各募集説明書は，証券法第430 B条による登録声明の一部として，第415(A)(1)(I)条による発行に関連している。(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される情報を提供するために、募集説明書が最初に使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、目論見書中の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に発行されたこれらの証券は、初期発行とみなされるべきである善意のその供え物です。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書に作成された任意の宣言、または登録宣言の一部として組み込まれたまたは組み込まれたとみなされるか、または登録宣言の一部として組み込まれた登録声明または募集明細書中の文書になされた任意の宣言は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日の直前に登録声明または入札説明書になされた任意の宣言を置換または修正することはないであろう

5.

証券法に規定されている登録者がこのような証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、次のいずれかの通信方式で当該買い手に証券を提供または売却する場合、その署名した登録者は買い手の売り手であり、その買い手に当該証券を提供または売却するとみなされる

(i)

証券法第424条の規定により提出されなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は署名登録者の目論見書；

(Ii)

以下の署名の登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名された登録者またはその代表によって提供される署名登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

この署名登録者が買い手に提出した要約中のカプセルに属する任意の他の通信，

(b)

証券法第十四条のいずれかの責任を決定するために、登録者は、取引法第十三条又は第十五条(D)条に基づいて提出された各年次報告書(適用される場合において、

II-5

[br}従業員福祉計画の年次報告書(“取引法”第15条(D)条に基づく)を提出するたびに、引用されて登録声明に組み込まれ、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発行されたこれらの証券は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です

(c)

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、br}上級管理者、制御者が前述の条項または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法 表現の公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用又は支払を除く)を支払う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

(d)

米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて，契約項下の受託者が信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを決定するための申請を行う

II-6

サイン

証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月3日にオクラホマ州オクラホマ市で本登録書に正式に署名した

授権書

署名者は、Richard E.Muncrief、Jeffrey L.RitenourおよびDennis C.Cameron、または彼らのいずれかが単独で行動することを構成し、指定し、私たちまたは私たちのいずれかの名義で、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、それをすべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に提出し、私たちの名義および次の身分で任意およびすべての行動および事柄、前記弁護士および代理、または彼らのいずれかの者を行う。上記の会社が証券法および本登録声明に関連する米国証券取引委員会の任意の規則、法規および要求を遵守させる必要があるか、または適切であると考えられるかもしれない。私たちは、上記のすべての弁護士および代理人またはそれらのいずれかが、本合意によって下されるか、または上記の決定につながることを承認し、確認します

証券法の要求に基づき、本登録宣言は、次の者によって指定された日に次の身分で署名された

サイン		タイトル		日取り
/リチャード·E·モンクリフ リチャード·E·マンクリフ		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政官)		March 3, 2023
/s/Jeffrey L.Ritenour ジェフリー·L·リトヌール		常務副総裁兼首席財務官 (首席財務官)		March 3, 2023
ジェレミー·D·ハンバース ジェレミー·D·ハンバース		上級副社長と首席会計官 (首席会計官)		March 3, 2023
バーバラ·M·バウマン バーバラ·バウマン		椅子と役員		March 3, 2023
ジョン·E·ベイ当古 ジョン·E·ベイ当古		役員.取締役		March 3, 2023
/s/Ann G.Fox アン·G·フォックス		役員.取締役		March 3, 2023
/s/ジェニファー·F·ケリー ジェニファー·F·ケリー		役員.取締役		March 3, 2023

II-7

サイン		タイトル		日取り
/s/ケルト·コディック ケルト·クッドディック		役員.取締役		March 3, 2023
/s/小ジョン·クレニキ ジョン·クレニキです		役員.取締役		March 3, 2023
/s/Karl F.Kurz カール·F·クルツ		役員.取締役		March 3, 2023
/s/Michael N.mears マイケル·N·ミルズ		役員.取締役		March 3, 2023
ロバート·A·モスバハ ロバート·A·モスバハです		役員.取締役		March 3, 2023
/s/デュアン·C·ラテック デューン·C·ラテック		役員.取締役		March 3, 2023
/s/Valerie M.Williams ヴァレリー·M·ウィリアムズ		役員.取締役		March 3, 2023

II-8