添付ファイル1.1

実行バージョン

PowerSchoolホールディングス

A類普通株

引受契約

2023年2月28日

ゴールドマン·サックス有限責任会社

バークレイズ資本会社です

いくつかの引受業者の代表として

本条例別表I-Aに名を連ねる

C/oゴールドマン

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

C/oバークレイズ資本会社

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

女性たち、さんたち：

デラウェア州のある会社PowerSchool Holdings，Inc.(同社)の 付表I-Bに記載されている株主(販売株主)は、本引受契約(本プロトコル)で述べた条項と条件に基づいて、本プロトコルにI-Aに記載されている引受業者(引受業者)に合計8，700，000株(会社株)を売却し、引受業者の選択の下で、A類普通株(A類普通株)に1，305，000株(オプション株式)を増発し、1株当たり額面価値0.0001ドル(A類普通株)を提案する。A類普通株は、B類普通株とともに、1株当たり額面0.0001ドル(B類普通株)であり、ここではB類普通株と呼ぶ

引受業者は、本プロトコル第2節に基づいて選択して購入した会社株とオプション株を本稿では総称して株と呼ぶ

本プロトコルの署名及び交付の前に、各売却株主は、PowerSchool Holdings LLCの有限責任会社権益(LLC単位)を交換することにより発行可能な株式を売却する売却株主は、本プロトコルに基づいて引受業者に撤回不可能な選択を行い、LLC単位を同数のA類普通株に交換し、別表I−Bにおける当該売却株主名に対する数に対応する交換通知(この交換通知)を交付すべきである

1.(A)当社と持株有限責任会社(それぞれPowerSchool党、総称してPowerSchool党と呼ぶ)は、それぞれの引受業者および販売株主を共同で代表し、各引受業者および販売株主に保証し、同意する

(I)1933年証券法第405条の規定により、改正された表S-3(第333-270101号文書)における株式に関する自動棚登録声明は、本文書の日付の3年前に証券取引委員会(証監会)に提出されたものではなく、当該登録声明及びその任意の発効後の修正案は、提出された日から発効する。また、登録声明またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、この目的のために、または法案第8 A条に基づいていかなる訴訟手続が開始されていないか、または強豪者に知られており、委員会の脅威を受けておらず、当社は、法案第401(G)(2)条に基づいて、登録声明またはその任意の発効後の改正を使用して発行された反対通知(登録声明の一部として提出された基本的な目論見書を受信していない。本協定の日または前に最近委員会に提出された形式で、以下、基礎入札説明書と呼ぶ。この法第424(B)条に基づいて証監会に提出される株式に関する任意の予備入札説明書(任意の予備募集説明書補編を含む)は、以下、総称して予備募集説明書と呼ばれ、その登録説明書の各部分は、証監会に提出され、規則430 Bに従って当該登録説明書の一部とみなされる株式に関連する任意の目論見明細書を含むすべての証拠物を含み、以下、総称して登録説明書と呼ばれ、登録説明書のこの部分が発効したときに改訂される基本募集説明書, 適用期間直前に改訂·補充された目論見書(本定款第1(A)(Iii)節で定義されるように)、以下、定価目論見書と呼び、この法第5(A)節に基づいて、規則424(B)により委員会に提出された株式に関する最終目論見書、以下、目論見書と呼ぶ。本明細書では、“基本募集説明書”、“定価目論見説明書”、“任意の予備入札説明書”または“目論見説明書”への任意の言及は、募集説明書の発行日に“法案”表S−3第12項に従って参照して組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。基本的な株式募集規約、任意の予備募集定款又は株式募集定款のいかなる改正又は補充に言及するかは、登録説明書、会社法第424(B)条に基づいて監察委員会に提出された株式に関する任意の募集定款の補充文書、及び改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)に提出された任意の文書による任意の発効後の改正を含むものとみなされ、それぞれの場合、基本株式募集定款、当該等の予備入札定款又は株式募集定款(どの場合を対象とする)の期日後に組み込まれなければならない。“登録声明”のいかなる改正に言及しても、“登録声明”の発効日の後に証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された任意の当社年次報告は、引用的に“登録声明”に組み込まれているとみなされ、この法第5(D)条又は同法第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションは、以下でいう水域をテストします通信することができます水域をテストしますこの法案によれば、ルール405で指す書面通信に属する通信を以下、書面通信と呼ぶ水域をテストします通信と、株式関連法案に基づいてルール433で定義されている任意の発行者に基づいて入札説明書を自由に書くことと、以下、発行者が自由に目論見書を書くことと、

(Ii)(A)委員会は、任意の予備募集説明書または任意の発行者が株式募集説明書を自由に作成することを禁止または一時停止する命令を発表しておらず、(B)各予備募集説明書が提出されたとき、すべての実質的な側面で同法の要求およびその委員会の規則および規定に適合しており、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、陳述の状況に基づいて、陳述を漏れて陳述するために必要な重要な事実を記載することはなく、誤解性を有さない。しかし、本宣言および保証は、本プロトコルの第1(B)(Ix)節および第9(C)節で定義されるように、任意の売却株主情報または任意の引受業者情報に基づいて行われる任意の陳述または漏れには適用されない

2

(3)本プロトコルについては，適用時間は夜10：00である.(ニューヨーク時間)；本プロトコル添付表II(B)に列挙された情報の補足(総称して価格開示スキームと呼ぶ)に加えて、適用時間および各交付時まで(本プロトコル第4節で定義されるように)、重大な事実の非現実的な陳述は含まれないか、または説明された場合(br}に基づいて説明するために必要な重大な事実は含まれておらず、誤った伝導性を有さない。および本契約別表II(A)に記載されている発行者毎に入札説明書を自由に作成し，書面ごとに作成する水域をテストします本契約別表II(C)に記載されている通信は、登録説明書、定価目論見書又は入札説明書、及び発行者毎に自由に作成された目論見書に含まれる情報と衝突しない水域をテストします定価開示パッケージの補足および組み合わせて使用される通信として、適用時間まで、毎回の交付時に、その中の陳述が誤解されないように、真実でない重大な事実の陳述または漏れの陳述が含まれないことが含まれるが、本声明および保証は、引受業者情報または売却株主情報に依存して適合する陳述または漏れには適用されない

(Iv)価格設定説明書および目論見書に組み込まれた文書を参照することによって、発効または委員会に提出される(状況に応じて決定される)とき、すべての実質的な態様において、同法または取引法(場合によって決まる)の要件に適合し、これらの規定の下での委員会の規則および規定に適合し、これらの文書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれておらず、その中に陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実が記載されていない。株式募集説明書またはその任意のさらなる修正または補足文書が証監会に発効または提出されるとき(状況に応じて)、そのように提出され、引用的に募集説明書に組み込まれた任意の他の文書は、すべての実質的な面で同法または取引法(状況に応じて決定される)の要求に適合し、証監会のその下の規則および規定に適合し、重大な事実の非真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を記載することも漏れない。本協定別表2(D)に記載されている書類を除いて、本協定日の前の営業日、本協定調印前の営業日委員会が営業を終了して以来、委員会にこのような書類を提出していません

(V)“登録説明書”および“目論見書”および“登録説明書”の任意のさらなる改訂または補足文書および 募集説明書は、すべての重要な態様において、会社法およびその下の委員会規則および条例の要求に適合し、適用される発効日まで、“登録説明書”の各部分は含まれておらず、募集説明書およびその任意の修正または追加の適用提出日に関する非真実な陳述も含まれず、かつ、交付されるたびに、目論見書は、重大な事実の不真実な陳述または漏れまたは重要な事実の陳述を含まないであろう(登録説明書については、株式募集定款内で明らかにすることを要求する)あるいは募集定款内の陳述(もし募集定款に属していれば、当該等の陳述を行う場合に基づいて行う)に誤解性を持たないようにする。しかしながら、本宣言および保証は、任意の引受業者情報または任意の売却株主情報に基づいて行われる任意の陳述または漏れには適用されない

3

(Vi)価格設定明細書に参照または組み込まれた最新の監査財務諸表は、br日から、PowerSchool当事者またはその任意の子会社が、(A)保険範囲内にあるか否かにかかわらず、火災、爆発、洪水または他の災害、または任意の労使紛争、裁判所または政府行動によって、任意の重大な損失または干渉を受けていない。命令または法令；または(B)通常の業務中であるか否かにかかわらず、任意の取引または合意を締結し、この取引または合意は、PowerSchool当事者およびその 子会社に対して全体として大きな意味を有する、またはPowerSchool当事者およびその子会社に対して全体として大きな意味を有する任意の債務または義務(直接または義務)を生成し、それぞれの場合、定価明細書に記載されている場合または予期される場合を除く。さらに、登録説明書および定価明細書がそれぞれ情報を提供した日から、(1)配当金のいかなる変化も発生せず((A)有限責任会社単位がAクラス普通株を交換するか、または(B)行使、帰属または決済(任意の適用可能な株式オプション、制限株式または制限株式単位を含む)の行権、帰属または決済を含む)、または通常の業務中に株式オプション、制限株式または制限株式単位を付与することにより、及び(C)当社は、所有者が当社に雇用された場合に未帰属株式の買い戻しを終了し、それぞれ(B)及び(C)項の(B)及び(C)項の(B)及び(C)項の下で、当社の最近の財政年度の10-K表年報証拠物の付与協定の条項により規定されている)又は当社又はその任意の付属会社の長期債務を受ける, または(2)任意の重大な悪影響(以下のように定義する)；本プロトコルで説明されるように、重大な悪影響とは、(Y)業務、一般事務、管理、財務状態、株主権益、またはPowerSchool当事者およびその子会社の全体的な運営結果に関する任意の重大な不利な変化または影響、または価格説明書に記載されているか、または予期されているか、または(Z)PowerSchool当事者が、本プロトコルの下での義務または価格設定説明書および入札説明書における予期される取引を完了する能力を履行しない限り、(Y)業務、一般事務、管理、財務状態、株主資本またはPowerSchool当事者およびその子会社の全体的な運営結果に影響を与えるか、または影響を与える能力を意味する

(Vii)パワー学校当事者及びその付属会社はいかなる不動産も所有していない。各PowerSchool Partyおよびその子会社は、所有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており(本契約第1(A)(Xxviii)節の陳述について適用されるべき知的財産権(以下の定義)を除く)は、すべての場合、すべての留置権、財産権負担および欠陥の影響を受けないが、定価明細書に記載されているか、またはそのような財産の価値に重大な影響を与えず、そのような財産の使用に影響を与えないか、またはPowerSchool当事者およびその子会社によって使用される財産権および欠陥を除外する。そうしない限り、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことはない。一方、PowerSchool当事者によれば、任意のPowerSchool Partyまたはその任意の付属会社が賃貸に基づいて所有する任意の不動産および建物は、有効、存続および強制的に実行可能な賃貸または分譲に基づいて当事者によって保有される((A)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、再編、一時停止または債権者の権利または救済に関連する他の同様の法律の影響を受ける)。(B)平衡法一般原則の適用(重要性、合理性、誠実信用および公平取引の概念を含むが、法訴訟においても衡平法においても強制執行を考慮することを含むが)、および(C)賠償および分担の権利を得るための適用法および公共政策を含むが、実質的ではなく、強豪当事者およびその子会社のこのような財産および建物の使用を実質的に妨害する例外はない；

4

(Viii)S-X規則1-02の定義に従って、各PowerSchool党およびその各重要付属会社(重要付属会社)は、(A)その管轄組織の法律に従って正式に組織され、有効な存在および信頼性が良好(または外国同等機関)であり、その財産を有し、定価明細書に記載された業務を展開する権利がある。及び(B)正式に業務取引資格を取得し、物件又は任意の業務を所有又は経営する他の司法管轄区の法律により、良好な信用(又は外地同等の地位)を有し、上記資格を有する必要があるが、(B)第2項の場合、上記資格又は良好な信用(又は外国と同等の地位)を備えていなければ、個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することはない。当社のすべての発行済み持分或いは当社の各付属会社の類似所有権権益はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；当社の各付属会社がすでに発行した株或いは類似所有権権益(Holdings LLCのメンバー権益を除く)はすべて当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申索もない(定価募集定款及び株式定款に記載されている任意の既存の保証債務項目の下で発生する留置権、財産権負担、持分又は債権を含まない)。当社唯一の付属会社は(A)当社の最近の会計年度の10-K表年報添付ファイル21.1に記載されている付属会社及び(B)合計を単一付属会社とするいくつかの他の付属会社である, “条例S-X”ルール1-02に定義されている重要な付属会社を構成しない；

(Ix)当社は定価定款及び募集定款に記載されている法定資本を持っているが、当社の株式のすべての発行済み株式は、売却株主が本定款の期日に売却する株式を含み、すべて妥当かつ有効に許可及び発行し、すでに十分に配当金を納めており、評価する必要がない；及び当社が所有するHoldings LLCのすべてのメンバー権益はすべて当社が所有し、いかなる保留権、財産権負担、持分或いは債権を受けない(ただし、定価定款及び募集定款に記載されているPowerSchool 各方面の既存の保証債務による保留権を除く)

(X)当社のすべての発行済み株式株式は、本定款の下で販売予定の株式を含み、すべての重要な方面で定価定款及び株式募集定款における株本に関する記述に符合する

(Xi)PowerSchool各当事者は、本プロトコルを遵守し、本プロトコルおよび 定価明細書で予想される取引を完了し、以下のいずれかの条項または規定と衝突または違約を招くことはない：(A)PowerSchool当事者またはその任意の子会社が、一方の任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル、賃貸または他のプロトコルまたは文書として、またはPowerSchool当事者またはその任意の子会社がその制約を受けているか、またはPowerSchool当事者またはその任意の子会社の任意の財産または資産が制約されている任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル、レンタルまたは他のプロトコルまたは文書、(B)任意のPowerSchool当事者またはその任意の付属会社の会社登録証明書または定款(または他の適用可能な組織文書)、または(C)任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または条例、当該裁判所または政府機関または機関のいずれか

5

(A)および(C)項に記載された衝突、違約、違約または違反がない限り、(br}PowerSchool当事者またはその任意の子会社またはその任意の財産は、これらの衝突、違約、違反または違反が単独または合計で重大な悪影響を与えない。PowerSchool各当事者が本プロトコルで予定されている取引を完了するには、このような裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、法案によって取得された、金融業界規制機関(FINRA)による引受条項および手配の承認、および州証券または青空法律が要求する可能性のある引受業者の株式購入および流通に関する同意、承認、許可、命令、登録または資格を除く

(Xii)PowerSchool当事者またはその任意の重要な付属会社は、(A)その会社登録証明書または定款(または他の適用可能な組織文書)に違反していない、(B)PowerSchool当事者またはその任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または規定に違反しているか、または(C)任意の契約、担保、信託契約、融資契約に含まれる任意の義務、合意、契約または条件を違約または遵守している。それは、当事者またはその任意の財産がその制約を受けることができるリースまたは他の合意または文書であるが、上記(B)および(C)条に属する場合は、この限りではなく、個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される違反または違約行為である

(Xii)“定価説明書”および“株式募集説明書”の“株式説明”のタイトル下の陳述 は、株式条項の要約を構成することを目的としており、“米国連邦所得税の非米国保有者への影響”のタイトルおよび“引受債券”のタイトル下の陳述は、その中で言及されている法律および文書の規定を説明することが意図されている限り、すべての重大な点で正確で、完全かつ公平である

(Xiv)価格募集説明書に記載されている以外に、いかなる法律または政府手続きが決定されていないが、威力学校側またはその任意の付属会社、または任意の力力学校側に知られている場合、任意の力士学校側の任意の上級者または取締役は、その側の一方であるか、または力力学校側またはその任意の付属会社の任意の財産であり、力力学校側またはその任意の子会社(またはそのような上級者または取締役)に不利であると判定された場合、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。電力学校の関係者によると、政府当局または他の側面では、このような訴訟を行うことを脅したり考慮したりしていない

(Xv)電力学校の当事者は投資会社ではなく、この用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている(“投資会社法”)

(Xvi)(A)(I)登録説明書を提出する際に、(Ii)会社法第10条(A)(3)条の目的を遵守するために行われた最新の改正(ある場合)(この改正が発効後の改正により、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形態であるか否かにかかわらず)、(Iii)当社又はそれを代表して行動する者(この条項についてのみ、同法第163条(C)の規定により)当該法第163条の免除に基づいて、株式に関する任意の要約を提出し、

6

と(Iv)本協定の日まで、当社は過去、現在も公認されている経験豊富な発行者であり、この法405条で定義されている。並びに(B)(I)登録声明及びその任意の発効後の改訂を提出する際に、(Ii)当社又は任意の発売参加者がその後最初に株式の誠実な要約を提出する(本法第164(H)(2)条の意味)、及び(Iii)本公告日において、当社は、第405条で定義された条件を満たしていない発行者でもない

(Xvii) 徳勤法律事務所はすでに会社とその子会社のある財務諸表に認証を提供し、独立して登録された公共会計士事務所であり、同法と欧州委員会規則と条例の要求に符合する；

(Xviii)会社は、(A)会社の取引法に適用される要件に適合する、(B)会社の主要執行者および主要財務官によって設計されるか、またはそれらの監督の下で設計される、1934年の証券取引法(改正された“取引法”)第13 a-15(F)条に定義されている財務報告内部統制制度を維持する。米国公認会計原則(GAAP)によれば、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供し、(C)合理的な保証を提供するのに十分である：(1)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行される、(2)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを許可し、資産に対する責任を維持するために必要な記録を行うことができる、(3)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。(4)記録された資産責任を合理的な時間毎に既存の資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること、および(5)登録説明書、価格設定説明書および募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則および基準に従って作成する。しかも、会社の財務報告の内部統制は有効であり、会社は財務報告の内部統制にいかなる重大な欠陥があることを発見しなかった

(Xix)最近の審査財務諸表が参考方式で定価定款に組み入れられた日から、当社は財務報告の内部統制に重大かつ不利な影響を与えない、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会は、(A)当社の知る限り、財務報告内部統制の設計又は運営には、すべての重大な欠陥及び重大な弱点が存在し、当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性があること、及び(B)当社の知る限り、管理層又は当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺行為に関連しており、重大であるか否かにかかわらず、

(Xx)当社は、当社の“取引法”の要件に適合する開示制御および手順(取引法の下の規則13 a-15(E)で定義されている)を維持し、この開示制御およびプログラムは、当社およびその子会社に関連する重要な情報 が、これらのエンティティ内の他の人によって当社の主要幹部および主要財務官に開示されることを保証することを目的としており、これらの開示制御およびプログラムは有効である

7

(Xxi)本協定は、動力学校の当事者によって正式に許可され、署名され、交付されました

(Xxii)任意のパワー学校党、その任意の子会社、またはパワー学校党に知られているように、任意のパワー学校党またはその任意の付属会社を表す任意の取締役、上級管理者、代理、従業員、付属会社または他の人々は、(A)任意の不法寄付、プレゼント、娯楽、または他の不正支出を提出、承諾、または許可していない。(B)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者に、任意の政府所有または制御の実体または国際公共組織を含む任意の外国または国内政府官僚または従業員に直接または間接的に行動する者、または(C)1977年“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年贈賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法の任意の規定に違反または違反する。PowerSchool当事者およびその子会社はすでに制定、維持、実行され、すべての適用された反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するための政策および手続きを維持し、実行し続ける

(Xxiii)PowerSchool当事者およびその子会社の運営は、2001年に“米国愛国者法案”によって改正された1970年の“銀行秘密法”およびその公布された規則および条例、ならびにPowerSchool当事者およびその子会社が業務を行う各司法管区の反マネーロンダリング法(総称してマネーロンダリング法)を含むが、これらに限定されず、いかなる裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関によって訴訟、訴訟または訴訟が提起されていない。当局または機関、または任意のPowerSchool党またはその任意の子会社に関連する任意の仲裁人は、マネーロンダリング法の面で懸案されているか、またはPowerSchoolの各方面に知られており、脅かされている

(Xiv)任意のPowerSchool党またはその任意の子会社、またはPowerSchool党に知られているように、任意のPowerSchool党またはその任意の子会社の任意の役員、役人、代理、従業員または付属会社は、特定の国として指定されたまたは阻止された人を含むが、特に指定された国または阻止された者を含むが、これらに限定されないが、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない。EU、陛下財務省、国連安保理、または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)も、PowerSchool党またはその子会社も、現在の制裁対象または目標の国または地域に住んでいる、組織、または居住していない。過去5年間、PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、知らずにいかなる取引にも従事しておらず、現在も知られていない場合には、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であった誰または制裁対象または目標であるいかなる国とも取引または取引を行っていない

8

(Xxv)登録 報告書、定価定款及び募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた財務諸表は、関連付表(あり)及び付記とともに、すべての重大な方面で公平に日付を指定した当社及びその付属会社の財務状況、及び当社の指定期間中の運営及び全面的な損失、株主/メンバー権益及び現金流量報告書に基づいて作成された；この等の財務諸表は関連期間内に一致して応用された公認会計原則に基づいて作成された。支持付表(あればある)は、公認会計原則の要求に適合する情報を各重大な面で公平に列報しなければならない。登録説明書、定価定款及び募集定款の中に参考方式で組み入れ或いは組み入れた他の財務資料は、当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平に表示された資料を提示する。その中に記載されているbr以外に、会社法又はその下で公表された規則及び規則に基づいて締結された登録声明、定価定款又は募集規約内に含まれなければならない歴史又は予想財務諸表又は証取付表はない。価格設定説明書および登録説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成されている。登録声明に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての開示, 非公認会計基準財務措置に関する価格設定説明書および入札説明書(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)が適用される範囲内で、すべての実質的な態様で取引法G条およびS−K条第10項に適合する

(Xxvi)2020年12月22日から本条例が施行された日まで、当社は同法第2(A)(19)節で定義された新興成長型企業(新興成長型会社)である

(Xxvii)すべての場合、このような違反、クレーム、請求、通知、訴訟、調査または重大な資本支出がない限り、 は単独または合計して、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想され、(A)PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、適用される法規、法律、規則、法規、規則、規則、一般法規、または任意の政府機関または機関、または任意の国内または海外裁判所がそれに関連する使用、管理、またはそれらに関連するいかなる使用、管理にも違反していない。危険または有毒物質または廃棄物を処分または放出すること、または環境または人間の健康を汚染または保護することに関連する、または危険または有毒物質または廃棄物への曝露に関連する(総称して環境法と呼ぶ)、(B)PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、いかなる書面請求も受けておらず、情報または書面責任通知、または任意の環境法による調査を要求する書面請求、(C)PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、環境法による責任を負うことにつながる可能性のある未解決または脅威通知、クレーム、訴訟または調査を知らない。(D)PowerSchool当事者は、環境法遵守に関連する重大な資本支出 (物件の整理、調査または閉鎖、または環境法遵守に必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、許可、承認、運営活動に対する任意の関連制限、および第三者への潜在的責任を含むが、これらに限定されない)および(E)PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、改正された“1980年包括的環境対応、補償および責任法案”の下の潜在的責任者として指定されていないと予想される

9

(Xxviii)“登録宣言”、“価格設定説明書”および“入札説明書”に記載されている場合、または合理的に予想されて重大な悪影響を及ぼすことができない場合を除いて、(A)PowerSchool当事者およびその子会社が所有または所有しているか、またはPowerSchool各方面に知られているように、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、ソフトウェア、ライセンス、ノウハウ(任意の商業秘密および他の特許および/または特許を申請できない独自または機密情報を含む)を使用することができる。システムまたはプログラム)および他の技術、知的財産権、または同様の固有の権利は、任意およびすべての登録および登録出願、ならびにこれに関連する任意およびすべての商標権(総称して知的財産権)を含み、それらが使用または現在行われているか、または現在行われているか、またはそれらが登録声明、定価募集説明書、および入札説明書に従ってそれぞれの業務を行うために必要な商標権(総称して知的財産権)に従って行われることを提案する。(B)PowerSchool当事者またはその任意の付属会社は、いかなる書面通知も受けていない、または任意の知的財産権または任意の知的財産権に対して他人が主張する権利を侵害または流用する行為を知っているか、またはそのような権利と衝突して、任意の会社の知的財産権が無効で、強制的に実行できない、またはPowerSchool当事者およびその付属会社の利益を保護するのに不十分であることを知っている；(C)PowerSchool当事者の知る限り、第三者侵害はない, 会社の知的財産権を流用したり他の方法で侵害したり (D)PowerSchool当事者およびその子会社が所有するすべての会社の知的財産権は、PowerSchool側またはその子会社が独占的に所有しており、すべての保有権、財産権負担、欠陥またはその他の制限を受けず、PowerSchool各方面に知られており、第三者がどの会社の知的財産権に対して所有権または使用権を持っているか、または任意の会社の知的財産権に対して請求権を持っていないが、以下の場合を除く：(1)PowerSchool当事者またはその子会社に許可されている会社知的財産権所有者の保持権利、および(2)顧客、許可された人、ディーラーと他のチャネルパートナーは正常な過程で会社の知的財産権を使用し、 は過去のやり方と一致している。(E)係属中またはPowerSchool当事者に知られている他の人の脅威のない訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム(1)PowerSchool当事者またはその任意の子会社が任意の会社の知的財産権に挑戦する権利、(2)任意の会社の知的財産権の所有権、有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起するか、または(3)PowerSchool当事者またはその任意の子会社が、他人の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害すると主張する場合、PowerSchool各方面はいかなる事実もこのような訴訟、またはクレームの基礎を構成することを知らない。(F)PowerSchool締約国およびその子会社は、(1)PowerSchool締約国に知られていることを確実にするために、一般的な業界慣例に適合した合理的なビジネスステップを講じている, 任意のPowerSchool当事者またはその任意の子会社は、PowerSchool当事者またはその任意の子会社に対して拘束力のあるいかなる契約義務に違反していないか、または他の方法で誰の権利に違反し、いかなる会社の知的財産権を獲得していないか、または使用している。(2)PowerSchool当事者またはその任意の子会社にサービスを提供する間に、PowerSchool当事者またはその子会社にサービスを提供する間に、PowerSchool当事者またはその子会社に任意の会社の知的財産権およびその関連する権利のすべての権利、所有権および利益を許可した従業員、コンサルタント、代理および請負者がPowerSchool当事者および/またはその任意の子会社の利益のために有効な譲渡協定またはライセンスを実行したことを含む、その従業員、コンサルタント、代理および請負業者の利益を確保すること。(G)PowerSchool当事者またはそのいずれか一方が所有する会社の知的財産権に関する未償還オプション、ライセンス、または任意のタイプの拘束力のある合意は存在しない

10

登録説明書、価格入札説明書、および入札説明書に記載されているが、そう説明されていない子会社を必要とする；(H)PowerSchool当事者またはその子会社は、登録説明書、定価説明書、および入札説明書に記載されている任意の他の個人またはエンティティの任意の知的財産権の任意の選択権、ライセンス、または拘束力のある合意の一方ではないか、またはその制約を受けていることを必要とする。(I)PowerSchool当事者およびその子会社は、無料、超オープンソース、超オープンソース、または同様のライセンスモードで配布されたソフトウェアおよび他の材料の任意の使用(GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、およびGNU Affero汎用共通ライセンスを含むがこれらに限定されない)(オープンソース材料)は、このようなオープンソース材料に適用されるすべてのライセンス条項に適合しており、一致している。(J)PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、以下の方法でオープンソース材料を使用または配布していない：(1)PowerSchool当事者またはその任意の子会社が所有する任意の独自製品またはサービス、またはPowerSchool当事者またはその任意の子会社が所有する任意の独自ソフトウェアコードまたは他の技術の逆工程を可能にするか、または(2)PowerSchool当事者またはその任意の子会社が所有する任意の独自製品またはサービス、またはPowerSchool当事者またはその任意の子会社が所有する任意の独自ソフトウェアコードまたは他の技術、 (X)はソースコード形式で開示または配布され、(Y)派生作品の作成のために許可されているか、または(Z)無料または最低料金で再配布されているが、上記(1)および(2)のいずれかを除く, オープンソース材料自体(およびその派生製品)；および(K)PowerSchool当事者およびその子会社は、一般的な業界慣例に従って商業合理的なステップを取っており、すべての会社の 知的財産権を秘密にし、PowerSchool当事者またはその任意の子会社に対する価値は、PowerSchool当事者またはその任意の子会社が所有、使用または保有する任意の商業秘密および機密情報を含む秘密に依存し、PowerSchool当事者はその合理的な商業判断においてそれを商業秘密として維持することを望んでいる。どの大学、学院、他の教育機関または研究センターの政府資金、施設または資源、または第三者からの資金は、PowerSchool当事者またはその任意の子会社によって所有または所有されていると言われているいかなる会社の知的財産権の開発にも使用されておらず、この知的財産権は、PowerSchool当事者または登録声明、定価説明書および募集説明書に記載されているこのような子会社の使用を許可しておらず、いかなる政府機関や機関、大学、学院、他の教育機関または研究センターは、PowerSchool当事者またはその任意の子会社に対して所有または所有している任意の会社の知的財産権を所有しているか、または所有している所有権を主張している

(XXIX)PowerSchool当事者またはその任意の子会社がそれぞれの業務で使用する情報技術システム、ネットワーク、デバイス、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称してIT資産)は、PowerSchool当事者およびその子会社の現在のそれぞれの業務の運営を満たすのに十分である。このようなIT 資産(A)はその文書と機能規範及びPowerSchool当事者及びその子会社が現在展開しているそれぞれの業務に要求されている他の方法に従ってすべての重要な方面で実行し、(B)登録声明、定価説明書と入札説明書に開示されている場合を除いて、PowerSchool各方面が成立して以来、 予想が重大な悪影響を与えない限り、および(C)業界標準スキャンを受けて、すべてのウイルス、バックドア、マイクロコードトロイの木馬、マイクロコード時限爆弾、ワーム、および(C)業界標準スキャンを受けて、すべてのウイルス、バックドア、マイクロコードトロイの木馬、マイクロコードタイミング爆弾、ワーム、ワーム、マイクロコード時限爆弾、ワーム、ワーム、マイクロコード時限爆弾、ワーム、ワーム、および(C)業界標準スキャンを受けて、すべてのウイルス、バックドア、マイクロコードトロイの木馬？停止装置または他のソフトウェアまたはハードウェア構成要素を破棄し、ライセンスの使用を設計または中断しようとする

11

PowerSchool当事者またはその任意の子会社のトラフィックの任意のソフトウェアまたはデータ材料は、許可されていないアクセス、無効化、破損、または消去される。PowerSchool各方面とその子会社は現在の業界慣例に符合する商業上の合理的な情報技術セキュリティ、バックアップと災害復旧技術、プロセス、政策とプログラムを実施した。PowerSchoolの各方面の知る限り、PowerSchoolの各当事者が成立して以来、誰も重大な悪影響をもたらすことがすでにまたは合理的に予想できる方法でいかなるIT資産の不正アクセスを獲得していない

(Xxx)すべての個人、個人識別情報、家庭、敏感、機密、または規制されたデータを受信、収集、処理、共有、転送、使用、開示、傍受、セキュリティ、記憶または処理、またはIPアドレス、モバイルデバイス識別子、地理的位置情報、およびウェブサイト使用活動データを含むが、これらに限定されないが、任意のそのような情報(総称して個人およびデバイスデータと総称する)に直接リンクされた任意の他の情報を識別または識別することについて、(A)PowerSchool当事者およびその子会社 は、すべての実質的な側面において、“EU一般データ保護条例”(総称して“プライバシー法律義務”と呼ぶ)を含むすべての適用される法律、法規、判決、命令、および契約義務を遵守し、常に遵守している。(B)PowerSchool当事者およびその子会社(A)PowerSchool当事者およびその子会社がすべての実質的な側面でプライバシー法律義務を遵守することを確保するために、商業的に合理的な政策およびプログラムを実施し、(B)このような政策およびプログラムの遵守を確保するために合理的に設計された適切なステップをとること、(C)このような政策およびプログラムがすべての実質的にすべてのプライバシー法律義務に適合すること、(D)PowerSchoolおよびその子会社が機密性、安全性を保護するための合理的なデータセキュリティ政策およびプログラムを常に維持し、維持することを目的とする, 個人およびデバイスデータのプライバシーおよび完全性を確保し、不正な使用および個人およびデバイスデータへのアクセスを防止することと、(E)PowerSchool当事者およびその子会社が、任意の個人およびデバイスデータを提供するすべての第三者に、そのような個人およびデバイスデータのプライバシーおよびセキュリティを維持することを要求し、契約によって第三者にこのような個人およびデバイスデータを不正なアクセス、使用および/または漏洩から保護することを要求することを含む、適用されたプライバシー法的義務を遵守すること。PowerSchool当事者またはその子会社が維持している、またはそのために維持されている個人およびデバイスデータに対して重大な不正アクセス、使用または開示を行っていない場合、および(F)合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除いて、PowerSchool当事者は存在しないか、またはPowerSchool各方面に知られており、いかなる裁判所または政府機関、当局または機関が がいかなるプライバシー法律義務に準拠していないと主張する脅威訴訟、訴訟、訴訟またはクレームはない

(Xxxi)有効に放棄または遵守された以外に、登録権利または他の同様の権利を有する者はなく、会社法に従って登録または当社が会社法に従って登録することができる任意の証券を“登録声明”に従って登録することができる

(Xxxii)PowerSchool当事者およびその子会社は、締め切りに提出する必要があるすべての連邦、州、地方、および海外納税申告書を提出したか、または延期を要求し、締め切りに納付されるべきすべての税金を支払ったが、単独または全体的に提出または支払いに重大な悪影響を与えない場合を除いて、PowerSchool Partyまたはその任意の子会社に不利ないかなる税金不足も確定されていない(PowerSchool当事者または任意のPowerSchool当事者または任意のPowerSchool当事者または任意の

12

彼らの子会社は、評価されるか、またはPowerSchoolの各方面に知られており、任意の税務機関によって提出されており、PowerSchool当事者またはその任意の子会社に不利になると考える理由がある)、Holdings LLCは、米国連邦所得税の目的に適合するために適切にパートナーシップ企業に分類される

(Xxxiii)PowerSchool各方面及びその子会社を全体として、公認財務責任を有する保険会社がPowerSchool各方面及びその子会社が従事している業務の中で合理的な判断、慎重かつ常習的な損失とリスク保険に加入し、加入金額はPowerSchool各方面及びその子会社が従事している業務の合理的な判断である；PowerSchool当事者及びその任意の子会社はすべて保険が満期になった時、或いは類似保険会社からその業務を継続するために必要な既存の保険範囲を得ることができないと信じる理由がない

(Xxxiv)PowerSchool当事者またはその任意の子会社の従業員間に実質的な労使紛争または騒動が存在しないか、またはPowerSchool当事者に知られており、脅威を受けていない；PowerSchool当事者またはそのどの子会社も、主要なサプライヤー、パートナー、または請負業者の従業員の既存、脅威、または発生する労使紛争の書面通知を受けていない；

(XxXV)PowerSchool各当事者は、登録宣言、定価説明書、および入札説明書に含まれるまたは引用された統計および市場関連データが、すべての重要な態様で信頼性かつ正確なソースに基づいているか、または正確に由来するものではないことに気づいておらず、必要な範囲内で、PowerSchool当事者は、このようなデータを使用することについて書面で同意を得ている

(Xxxvi)(A)各計画(定義は以下参照)は、1974年の改正“従業員退職所得保障法”(ERISA)および1986年の国税法(“税法”)を含むが、改正された1974年の“従業員退職所得保障法”(ERISA)および改正された1986年の国税法(“税法”)を含む、その条項および適用される任意の法規、命令、規則、および条例の要件に適合している。(B)ERISA第406節または本則4975節に示される非免除禁止取引(法定または行政免除による取引は含まれていない)は発生しておらず、これらの取引は、PowerSchool当事者またはその付属会社に任意の重大な責任をもたらすことが合理的に予想される。(C)“規則”第412節またはERISA 302節の出資規則に制約された各計画については、放棄するか否かにかかわらず、最低供給基準(“規則”第412節またはERISA 302節に示す)を満たすことが発生しないことが発生または合理的に予想される場合、(D)報告すべきイベントが発生することが発生または合理的に予想されていない(“EIESA”第4043(C)節に示される報告すべきイベントは、通知を免除するイベントを除く)。(E)PowerSchool当事者またはその制御された集団(規則414節で示される制御された集団のメンバーとして定義される任意の組織)のいずれのメンバーも、計画または多雇用主計画について正常なプロセス中および違約なしに、ERISA第(Br)IVタイトル下の任意の責任(任意の計画または任意の多雇用主計画(以下に定義する)に対する支払いまたは年金福祉保証会社(PBGC)の保険料を除く)を負担または合理的に予期していない；(F)国税局·労工部が未決の監査や調査をしていないこと, PBGCまたは他の政府機関または外国

13

何でも計画された規制機関。“基準”第401(A)によると、資格を取得しようとしている各計画は、米国国税局の有利な決定や意見書を受け取っているか、または残りの時間がそうされており、PowerSchool各方面の知る限り、行動を取っても行動しなくても、資格喪失を招く可能性のあることは何も発生していない。以下の事件は発生せず、発生する可能性もない：(A)PowerSchool当事者およびその子会社が最近完成した財政年度のこのような寄付と比較して、PowerSchool締約国またはその子会社が本年度にすべての計画に支払う必要な寄付総額が大幅に増加した。または(B)PowerSchool締約国およびその子会社が最近完了した財政年度におけるこのような債務の金額と比較して、PowerSchool締約国およびその子会社の退職後福祉累積債務(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ715における意味)が大幅に増加した。本項において、(A)用語“従業員福祉計画”とは、“ERISA”第3(3)節に示す従業員福祉計画を意味するが、PowerSchool当事者またはその制御された集団のいずれのメンバーも含まれていない任意の多雇用主計画を意味し、(B)用語“多雇用主計画”とは、“EIESA”第4001(A)(3)節に示される多雇用主計画を意味する

(Xxxvii)PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、PowerSchool当事者またはその任意の子会社と誰との間の任意の契約、合意または了解の当事者でもなく、これらの契約、合意または了解は、PowerSchool当事者または任意の引受業者が、今回の発行についてPowerSchool当事者または任意の引受業者に有効な仲介手数料を提示し、人を探す手数料、または他の同様の支払いをもたらす

(Xxxviii)当社または当社の取締役または上級管理職のいずれかが、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法”の任意の適用条項およびこれに関連する規則および条例を遵守できなかったことは、融資に関連する第402条、および認証に関連する第302および906条を含む

(Xxxix)PowerSchool各当事者は、合理的な根拠なしに任意の前向きな陳述(同法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)を作成または再確認しないか、または引用によって定価説明書または目論見書に含めるか、または会社が誠実に開示していない；

(Xl)欧州委員会が同法第436条(G)(2)条の目的のために定義したPowerSchool締約国またはその子会社の債務が国に認められていない統計格付け組織格付け

(Xli)PowerSchool各方面は、有限責任会社単位の売却株主がそれぞれの取引所公告中の規定に従ってA類普通株の交換を行うために、すべての必要な行動をとっている

(Xlii)PowerSchool当事者およびそのどの関連会社も、株価の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想することができるような行動を直接的または間接的に取っていないか、または間接的に行動すること；および

14

(XLIII)PowerSchool当事者および各子会社は、それぞれの物件を所有し、登録宣言、定価説明書および募集説明書に記載されている方法でそれぞれの業務を展開するために、法律を適用するために必要な許可、許可、同意、特許経営権、必要証明、および政府または規制機関の他の承認または許可(許可)を有しているが、上記のいずれも単独または全体に大きな悪影響を与えない場合を除いて。PowerSchool当事者またはその任意の子会社は、そのような許可の撤回または修正に関連する訴訟通知を受信しておらず、不利な決定、裁決または裁決が行われた場合、これらの許可は単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす

(B)各売却株主は、それぞれの引受業者および威力士学校側を代表し、各販売業者および威力士学校側に保証を行い、合意した

(I)当該売却株主(当該売却株主が自然人でない場合)が正式に組織され、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、売却株主がその主要営業場所が存在する州又は他の司法管轄区(どの場合に応じて)に業務を行う適切な資格を有し、信用が良好であるが、いずれの場合も、当該売却株主が本協定で想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く

(Ii)当該売却株主が、本契約、取引所通知、および本契約項目の下の株式の売却および交付に必要なすべての同意、承認、許可、および命令を取得したが、いずれの場合も、売却株主が本プロトコルの取引を完了する能力に大きな悪影響を与えない場合を除く。また、当該売却株主は、その有限責任会社単位を交換し、本プロトコルに従って当該売却株主が売却する株式を売却、譲渡、譲渡及び交付するために、本契約及び取引所通知を締結する完全な権利を有する

(Iii)その取引所公告(適用される場合)に基づいて、当該売却株主は、有限責任会社単位をその取引所公告に記載されているA類普通株の数として交換する必要があるすべての行動をとっている

(4)本契約は、売却株主またはその代表によって正式に許可され、署名され、交付された

(V)売却株主が署名、交付及び取引所通知を履行し、本契約項目の下で当該売却株主によって売却される株式を売却し、当該売却株主が本協定に準拠し、本協定で予想される取引を完了することは、(A)任意の契約、担保、信託契約、融資協定項のいずれかの条項又は規定と衝突したり、違反又は違反を招いたり、又は違約を構成することはない。売却株主は、当事側のリース又は他の合意又は文書、又は当該売却株主がその制約を受けているか、又はその任意の財産又は資産がその制約を受けているリース又は他の合意又は文書であり、(B)売却株主が当該売却株主の組織文書、有限責任会社協定、共同協定又は他の同様の合意(適用状況に応じて定める)の任意の規定に違反している場合は、当該売却株主がそうでない場合

15

自然人または(C)は、そのような紛争または違反行為が、そのような売却株主が本プロトコルに記載された取引を完了する能力に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないため、任意の法規またはそのような売却に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の判決、命令、規則または条例 株主またはその任意の子会社または売却株主の任意の財産または資産に違反することをもたらすが、(A)および(C)の場合を除いて、そのような衝突または違反行為は、そのような売却株主が本プロトコルでの取引を完了する能力に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないので、株式を売却する株主は、本協定項の義務を履行し、本合意項の下で株式の売却に関する取引を完了し、上記裁判所又は政府機関又は機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、法案による株式登録及び国家証券又は青空法律により要求される引受業者の株式の購入及び流通に関する同意、承認、許可、命令、登録又は資格を除く

(Vi)これらの売却株式保有者は、当該売却株式所有者取引所通告(何者の適用に応じて決定される)を実施するかに記載された有限責任会社単位でA類普通株式を交換した後、各交付直前に、良好かつ有効な所有権を有するか、またはニューヨーク統一商業規則(UCC)第8-501節に記載された有効な保証権利を有するであろう。また、当該等の株式を交付し、それに基づいて支払いを行った後、引受業者が当該等の株式に対していかなる不利な クレーム(“統一消費者委員会”第8-105条の意味により)を知らないと仮定すると、当該等の株式の良好かつ有効な所有権を有し、かつ、留置権、財産権負担、持分又は債権がなく、いくつかの 引受業者に移行する

(Vii)入札明細書の当日または前に、売却株主が署名し、本プロトコルの添付ファイルの形態を実質的に採用する合意を引受業者に交付した

(Viii)これらの売却株式の株主は、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想することを意図していても、直接的または間接的に行動することはない

(Ix)登録説明書、任意の初歩的な募集定款、定価募集定款、募集定款、任意の自由に目論見定款或いはその任意の修正或いは補充文書に作成されたいかなる陳述或いは漏れは、当該等の売却株主が当社に提供した当該等の売却株主に関する書面資料に基づいて作成されたものである。この等の登録声明、予備募集定款、目付定款、目論見定款及びその更なる改訂又は補充は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述又は漏れも含まれない(例えば登録声明に属し、あれば漏れ)。株式募集説明書に明記されているか、またはその中の陳述(任意の予備入札説明書、定価入札説明書、入札説明書、または任意の自由に目論見書を作成し、それらに基づいてこれらの陳述を行う場合)を誤解しないようにする必要がある。言うまでもなく、当該売却株主が当社に提供する情報は、(A)当該売却株主の名称及び住所、並びに当該売却株主の実益が所有する株式数、並びに(B)任意の予備入札説明書、定価目論見書、目論見書、又は任意の自由作成目論見書又はその任意の修正又は補足に含まれる売却株主に関する任意の他の情報(百分率を含まない)のみを含むことは言うまでもない

16

(X)このような販売株主は、引渡し前または最初の交付時に、本協定に記載された取引に関する引受業者が1982年の“税収公平·財政責任法案”に記載された取引に関する申告および源泉徴収条項を遵守していることを証明するために、正しく記入され署名された国際税務局W-9表(または財務省に規定された他の適用表または声明)を提出する

(Xi)本契約項の下での売却株主の義務は、当該組合、有限責任会社または会社の解散または任意の他の事件の発生にかかわらず、法律の実施によって終了すべきではなく、任意の契約、有限責任会社または会社が解散しなければならない、または任意の他のそのようなイベントは、売却株主が売却された株式を交付する前に、売却株主が売却する株式を代表する最終的または簿記形式の証明書を、本合意の条項および条件に従って売却株主またはその代表によって交付しなければならない。そして

(Xii)このような株を売却する株主は、本プロトコルの下での株式発行所得を直接または間接的に使用しない：(A)引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として取引に参加する誰もを含む任意の方法で制裁に違反するか、またはbr}(B)任意のマネーロンダリング法または任意の適用可能な反賄賂または反腐敗法律に違反し、誰に提供、支払い、承諾または支払いまたは支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを提供、支払い、承諾または支払いまたは許可する。しかし、上記の規定は、当該等の売却株主の直接又は間接有限パートナーに発売された金を分配することには適用されず、当該等の収益が当該等の売却株主によって制御されなくなる限り、当該等の売却株式保有者は、分配を行う前に、当該等の収益が上記のいずれの目的に利用されるかを知らない

2.本契約に規定する条項及び条件を満たす場合、(A)各販売株主は、各販売業者にbrを売却することに共通して同意するのではなく、各販売業者がそれぞれ1株20.16ドルの買収価格で各販売株主から会社株(断片的な株式を除去するように調整された)の数を共同で同意することに同意し、各販売株主が販売する会社の株式総数に、そのそれぞれの名称に対するスコア を乗じる方法である。分子は、本契約別表I-Aに記載されている引受業者名に対する引受業者が購入する会社株の総数であり、分母は であり、すなわち、すべての引受業者が本契約項の下のすべての売却株主から購入した会社株の総数、および(B)引受業者が以下の規定に従って選択可能な 株を購入する選択権を行使する場合、各売却株主は、それぞれの引受業者に共通して販売するのではなく、それぞれ同意する(本契約別表I-Bに示す範囲内)。各引受業者は、本項第2項(A)項に規定する1株当たり買い取り価格で各売却株主に株式を購入することに共同同意するのではない(ただし、1株当たりのオプション株式の購入価格は、任意の配当または配当に相当する1株当たりの金額を減算しなければならない)

17

当社が発表し、会社の株式ごとに支払うが選択可能株式ではない割り当て)、行使すべき選択可能株式数のうちの部分(閣下が小刻みな株式を除去するように調整する)については、その選択可能株式数に1つの点数を乗じて決定し、点数の分子は、本プロトコル付表I-Aにおける引受業者名に対する規定のように、分母がすべての引受業者が購入する権利のある最大選択可能株式数である

売却株主は、本プロトコル別表I-Bに示す範囲内で、連名で引受業者に上記で述べた1株当たりの購入価格で最大1，305，000株のオプション株式を購入する権利をそれぞれ付与しなければならないが、1株当たりのオプション株式の購入価格 は、自社が発表した任意の配当又は割り当てに相当する1株当たりの金額を減算しなければならず、当該等配当又は割当は、会社の株式について支払わなければならないが、オプション株式について支払うべきではない。オプション株式を購入する任意のそのような選択は、本契約別表I-Bに規定されている各売却株主が売却可能なオプション株式の最大数割合で行われなければならない。閣下は本契約日後30暦日以内に当社及び売却株主に書面通知を出さなければならず、購入可能な選択可能株式総数及び当該等の選択可能株式の交付日は、閣下が決定しなければならないが、いずれの場合も初回交付時間よりも早くしてはならない、又は閣下、当社及び売却株主が書面で合意していない限り、当該通知日後の2つ又は10営業日より早くして、選択可能な株式を購入する選択権を行使してはならない

3.株式の発行を許可した後、いくつかの引受業者は、定価開示案および募集説明書に規定されている条項および条件に従って株を売却することを提案します

4.(A)各引受業者が本契約項の下で購入した株式は、最終形態又は簿記形式であっても、許可された額面であっても、少なくとも48時間前に当社に要求された名称で登録されていることを表すものであり、売却株主又はその代表が預託信託会社(DTC)の施設を介して代表に交付され、当該引受業者が代記しなければならない。購入代金を支払うために、当該引受業者または当該引受業者を代表して少なくとも48時間前に連邦(当日)資金を各販売株主が指定した口座に資金を送金する。当社および株式を売却する株主は、閲覧および包装のために、株式を代表する株式(ある場合は、引渡し時間(定義は後述)の少なくとも24時間前にDTCまたはその指定受託者の事務所(指定事務所)に送付するように手配する。会社の株式については、交付および支払いの時間および日付は、ニューヨーク市時間2023年3月3日午前9：30、または代表、会社および売却株主が書面で合意する可能性のある他の時間および日付としなければならない；オプション株の場合、交付および支払いの時間および日付は、ニューヨーク市時間午前9：30であり、これらのオプション株を購入する代表が発行する各書面通知で指定された日付を引受業者によって代表される。又は代表、会社及び売却株主が書面で約束したその他の時間及び日付。会社株のこのような受け渡し時間と日付を本稿では初回受け渡し時間，1回目の受け渡しでなければオプション株の受け渡し時間と日付と呼ぶ, ここでは2回目の納品時間と呼び，このような納品時間と日付ごとに本稿では納期と呼ぶ.

18

(B)本プロトコル第8節に従って双方またはその代表が毎回交付する文書には、株式の交差受領書および引受業者が本プロトコル第8(N)節の合理的な要求に応じた任意の追加文書を含み、Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP，One New York Plaza，New York 10004(終値場所)，株式は指定されたオフィスで交付され、これらはすべて交付時に交付される。会議はニューヨーク時間午後4：00、すなわち配信時間前の次のニューヨーク営業日午後4：00に閉幕場所で開催され、前の文に基づいて交付された文書の最終草稿が提供され、本協定の各当事者の審査のために提供される。この第4節について言えば、ニューヨーク営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指し、この日は、ニューヨーク市銀行機関が通常許可されているか、または法律または行政命令によって閉鎖される義務がある日ではない

5.当社は各引受業者と合意しました

(A)承認されたフォーマットに従って入札説明書を準備し、法第424(B)条の規定に従って入札説明書を提出し、本協定の署名および交付後の第2営業日委員会が終了する前に入札説明書を提出し、最後の交付前に登録説明書、基本入札説明書または募集説明書をさらに修正または補充しない；合理的な通知を出した後、直ちに不承認を与えなければならない。通知を受けた後、登録説明書の任意の改正が提出または発効した時間、または募集説明書の任意の修正または補充が提出された時間を直ちに通知し、そのコピーを提供します。会社がこの法第433(D)条に規定されているすべての書類を迅速に提出します。取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条の規定によれば，目論見書の発行日後，募集説明書(又は同法第173(A)条に示す通知代替募集説明書を交付する必要がある)が株式発売又は販売に関連する期間内に，会社が提出しなければならないすべての報告書及び最終委託書又は情報声明を速やかに証監会に提出する。関連通知を受けた後、直ちに監査委員会に任意の停止命令又はいかなる阻止又は一時停止について株式について任意の予備募集規約又はその他の募集規約を使用する命令を発行することを通知し、監察委員会は会社法第401(G)(2)第2条の登録声明の使用に反対する又はその任意の発効後に改訂された通知に基づいて、任意の司法管区において株式の発売又は売却の資格を一時停止し、上記の目的のために任意の法的手続を開始又は脅かすことができる, または、証監会は、“登録説明書”または“入札説明書”またはより多くの情報の提供を要求するか、または、株式に関連する任意の予備入札説明書または他の入札説明書の使用を阻止または一時停止する任意の停止命令または任意の停止命令を発行した場合、命令の撤回を促すために、迅速にその最大の努力を行う。反対通知を出す場合には、引受業者が株式の要約および売却を可能にするために、登録声明を修正するか、または新規登録声明を提出することを含むが、これらに限定されないが、迅速に必要なステップをとる(ここで言及された登録声明は、このような修正または新しい登録声明を含むべきである)

19

(B)法案430 B(H)条の要求に基づいて、承認されたフォーマット に従って募集説明書テーブルを準備し、法案424(B)条の要求よりも遅くない時間内に、法案424(B)条に従って入札説明書表を提出し、募集説明書フォーマットをさらなる修正または補充を行わず、合理的な通知を出した後、直ちに不承認しなければならない

(C)登録宣言の最初の発効日の3周年(継続期限)前に、引受業者がまだ株式を売却していない場合、当社は、お客様が満足した形でbr株に関する新しい自動保留登録声明を提出する(会社がそうしていない場合、そうする資格がある)。締め切り日には、当社は自動棚登録声明を提出する資格がなくなりましたので、当社は株式に関する新しい棚登録声明(提出されていない場合)を満足した形で提出し、その登録声明が締め切り後180日以内に発効するように最善を尽くします。当社は、株式の満期登録に関する声明で述べたように、株式の公開及び売却を許可するために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、(場合に応じて)新しい自動棚登録宣言 または新しい棚登録宣言を含むべきである

(D)あなたが合理的に時々要求する可能性のある行動を直ちに取り、合理的に要求される可能性のある司法管轄区域の証券法律に基づいて、株式の発売および販売の資格を適合させ、これらの法律を遵守して、株式分配が完了するまでに要する時間まで、当該司法管轄区域内で当該司法管轄区域内での販売および取引を継続することを可能にする。しかし、この点では、会社は外地法団の資格(例えば、他の規定がない)に適合する必要はなく、または任意の司法管轄区(例えば、他の規定なし)に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する必要がない、またはどのような司法管轄区でもそれ自体に課税を必要としないいかなる司法管轄区に課税することができる

(E)本契約日後の次のニューヨーク営業日(又は当社と代表者が合意する可能性のある他の時間)には、株式募集規約の書面及び電子コピーを時々引受業者に提供し、数量が合理的な要求の数で提供される場合、募集説明書(又は募集説明書の代わりに、第173(A)条に記載された通知(Br)を発行しなければならない株式定款の発行後9ヶ月の満了前の任意の時間には、株式の発売又は売却について第173(A)条に記載の通知(Br)を発行しなければならず、その時点でいかなる事件が発生した場合でも、当時改訂又は補充された募集定款は、重大な事実の不真実な陳述又は陳述漏れを含むことができ、当該等の陳述を行う場合には、当該等の募集規約(又は当該等の事実に代わる)がなされた場合に基づいて、同法第173条(A)に示す通知によれば、誤解がなく、又は、他の理由により、同法又は取引所法案を遵守するために、同時に目論見書を修正又は補充する必要があり、又は取引所法案に基づいて参照により組み込まれた任意の文書を提出する必要がある。閣下に通知し、閣下の要求に応じて、すべての引受業者とbrの任意の証券取引業者(引受業者はこのような要求について当社にその名前と住所を提供しなければならない)を無料で準備し、閣下が時々合理的に要求する書面と電子コピーの数量に応じて、募集定款或いはbrの募集説明書の付録を修正して、この陳述或いは漏れを是正し、或いは規定に符合させる。もし任意の引受業者が目論見書の交付を要求された場合(または代替

20

(br}募集説明書の発行後9ヶ月以上のいずれかの時間において、募集説明書の発行後9ヶ月以上のいつでも、あなたの要求に応じて(ただし、費用は引受業者が負担する)、あなたの要求に応じて、会社法第10(A)(3)条に適合する改訂または補充募集説明書の書面および電子コピーを作成し、要求された可能な限り多くの書面および電子コピーを引受業者に交付しなければならない

(F)実行可能な範囲内でできるだけ早く証券保有者に一般的に提供することができる(電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)を委員会に提出することによってこの要件を満たすことができる)が、登録報告書(同法第158(C)条に規定されているように)の発効日から16ヶ月以内に、同法第11(A)節及びその付属会社(監査を必要としない)に適合する会社及びその付属会社(監査なし)の収益表(会社の選択に応じて第158条を含む)を提供すること

(G)本募集定款期日から募集定款期日から60日(会社の販売禁止期間)までの期間内に、(1)直接又は間接的に提供、売却、売却契約、質権を締結し、任意の購入選択権を付与し、いかなる空売り又はその他の方法で譲渡又は処分を行うか、又は会社法に基づいて証監会に提出又は秘密方式で証監会に当社の任意の証券と実質的に類似した証券の登録声明を提出してはならない。B類普通株、LLC 単位の株式を含むが、(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で株式またはそのような他の証券の所有権を送達する任意の経済的結果にかかわらず、株式またはそのような実質的に類似した証券の任意のオプションまたは承認権を受信する権利を表す任意のオプション、または交換可能な株式または任意の証券に変換可能な任意のオプションまたは承認株式を購入するか、または株式または任意の実質的に類似した証券の権利を受信することを表す任意のオプションまたは承認株式を購入するか、または交換可能な株式または任意の証券に変換可能な任意のオプションまたは承認株式証を購入するか、または(2)第1)または(2)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で株式またはそのような他の証券を交付することによって決済される。しかし、ゴールドマン·サックス有限責任会社とバークレイズ資本会社の事前書面の同意を得ておらず、上記の制限は適用されないと規定されている

(A)本契約に従って売却予定の株式；

(B)当社は、帰属、行使または交収オプション、制限された株式または制限された株式単位、または転換可能な証券または交換証券の転換、または株式株式の購入のオプションまたは株式に基づく他の奨励(任意の株式に変換可能な証券を含む)を付与することを含む株式を発行し、いずれの場合も本契約日には償還されていないが、この等オプションまたは証券は、定価募集規約および株式募集定款において開示または予想されて開示されなければならない

(C)当社またはその任意の付属会社について、他の人または実体の証券、業務、財産または他の資産を買収するか、またはこの買収に関連して当社が負担する従業員福祉計画に従って、株式またはbrに変換または行使可能な株式に変換することができる任意の証券を発行するか、またはその任意の合意に従って当該任意の証券を発行する契約

21

(D)合弁企業、商業関係または他の戦略取引に関連する株式または株式または株式として行使可能な任意の証券の発行を規定する任意の合意を締結し、これらの任意の合意に従って任意の当該証券を発行すること；

(E)定価定款および募集定款に記載された当社の株式を本とする補償計画または(C)条に予想される任意の想定従業員福祉計画に基づいて承認または承認される証券に関連する表S-8フォーマットを採用する任意の登録説明書を提出する

(F)本協定に規定されている方法で有限責任会社単位を交換する

ただし、(C)及び(D)の条項の場合、会社が当該条項に従って売却、発行、売却又は発行に同意することができる株式の総数は、1回目の交付直後の発行済み株式総数の15%を超えてはならない。また、(B)~(Br)(D)条項の場合、(1)会社は、当該証券の各受給者が当該等証券の発行時又は前に、第8(L)条でいうロック期間と同じ条項で署名してロック期間を交付することを促すべきであり、及び(2)当社は、当該等証券について自社の譲渡代理人及び登録員に譲渡停止指示を出し、br社の販売禁止期間が満了するまで、

(H)同法第456条(B)(1)に規定する時間内に株式に関する必要な委員会届出費用を支払うことは、その中のただし書を考慮することなく、他の方法で同法第456(B)及び457(R)条の他の規定による

(I)登録声明が発効した日から3年以内に、会社が取引法第13節又は第15節(D)節の報告要件を遵守している限り、株主に提供されるすべての報告又は他の通信(財務又はその他)のコピーを提供し、それらが利用可能なときにできるだけ早くあなたに交付する。証監会または任意の上場企業の任意の種類の証券に提出または提出される国家証券取引所の任意の報告および財務諸表の写し(これらの財務諸表は、合併に基づいて行われなければならない。ただし、会社およびその付属会社の勘定は、その株主に提出された報告または証監会に提出されることができる)であるが、第5(I)条の規定によれば、報告、文書または他の情報を提供する必要はなく、これらの報告、文書または他の情報がEDGAR上で得られる限り、またはそのような報告、文書または他の情報の提供は、FD規則に従って当社に開示することを要求する

(J)会社は、ニューヨーク証券取引所(以下、連結所)へのA類普通株(株を含む)の上場を維持するために、合理的な最善を尽くす

22

(K)オンライン株式の発売(ライセンス)を促進するために、引受業者が運営するウェブサイト上で使用するために、当社の商標、商品名、サービスマーク、および会社マークの電子版を提供または手配するために、任意の引受業者の要求に応じて、販売業者に提供または手配しなければならない。ただし、ライセンスは、上記の目的のためにのみ使用されなければならず、いかなる費用も請求されず、譲渡または譲渡されてはならない；

(L) (I)会社法が指す株式割当および(Ii)最終交付時間(遅い者を基準)を完了するまでの任意の時間に新興成長型会社に停止するように、当社は直ちに閣下にお知らせします

6. (a) 当社は、代表の事前同意を得ずに、当該法第br}405条で定義された自由書面募集説明書を構成するために、株式に関するいかなる要約も提出しないことを示し、同意し、各売却株主は、会社や代表の事前同意を得ず、ない場合には、自由書面募集説明書を構成する株式をいかなる要約も提出しないことを示し、同意する。各引受業者は、当社と代表の事前同意を得ず、当社は株式に関するいかなる要約も提出せず、証監会に提出する必要がある自由に目論見書を作成することを構成している。いずれも当社と代表の同意を得て使用する自由執筆目論見書は、本プロトコル付表II(A)に記載されている

(B)会社は、速やかに委員会に文書を提出すること、または必要に応じて保留および明記することを含む、任意の発行者が入札説明書を自由に書くために適用される法案の下で規則433の要件を遵守し、遵守する

(C)会社は，発行者が入札説明書または書面説明書を自由に作成した後の任意の時間に同意する水域をテストしますコミュニケーション、発生または発生したいかなる事件も、発行者は自由に目論見書または書面を作成する水域をテストします通信は、登録声明、定価入札説明書または入札説明書に含まれるか、または引用で組み込まれた情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述または漏れについて任意の必要な重大な事実を陳述することを含む可能性があり、その時の状況に応じて、誤解ではなく、直ちに代表に通知を出すであろう。代表が要求を出した場合、会社は、各引受業者に書面を提供する発行者に入札説明書を自由に作成し、無料で提供する水域をテストしますこのような衝突、陳述または漏れた通信または他の文書は修正されるが、本声明および保証は、発行者の自由な説明書または書面説明書のいずれの陳述または漏れにも適用されない水域をテストします引受業者情報や販売株主情報に応じたコミュニケーション；

(D)当社は、(I)当社は、他のいかなる者も参加または許可していないことを表明し、同意する水域をテストします通信， 以外水域をテストします事前に代表者の同意を得た場合、会社と合理的に同法第144 A条に定義された適格機関の買い手の実体又は同法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)又は(A)(13)条に規定された認可投資家の機関と通信する；及び(Ii)他の 個人にいかなる書面も配布又は認可していない水域をテストします本契約別表II(C)に掲げる代表が事前に配布に同意した通信を除く；会社は、引受業者が代表に従事することを許可されたことを再確認した水域をテストします通信；および

23

(E)すべての保証人が表示して同意する水域をテストします引受業者および引受業者は、同法案第144 A条で定義された適格機関の買い手の実体であると合理的に信じているか、または当該引受業者は、当該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)条に定義された認可投資家の機関であると信じる理由がある

7.威力学校各方面と売却株主一人一人が契約を結び、互いに同意し、いくつかの販売業者と約束する：(A)威力学校各方面は、以下の費用を支払うか手配する：(I)威力学校各方面の弁護士と会計士が会社法に基づいて株式を登録する費用、および準備、印刷、複製と保存登録声明、基本募集説明書、任意の予備募集説明書、任意の書面に関連するすべての他の費用水域をテストします(Ii)引受業者間の株式発売、購入、販売および交付に関連する任意のプロトコル、本プロトコル、青空メモ、成約ファイル(それらの任意のアセンブリを含む)、および任意の他の文書の印刷または作成費用；(Iii)本文書第5(B)節の規定により、州証券法に規定されている株式の発行及び売却の資格に基づいて生じる全ての費用は、当該資格及び青空覚書に関連する引受業者の弁護士費用及び支出を含む。(Iv)株式の取引所への上場に関する全ての費用及び支出、(V)FINRAによる株式販売条項の任意の必要な審査に関する届出費用及び引受業者弁護士の合理的かつ文書記録のある費用及び支出；ただし、これらの費用と支出の合計は35，000ドルを超えてはならない。(Vi)株式を準備する費用(例えば、適用される)、(Vii)任意の譲渡代理または登録員の費用および料金、(Viii)以下(B)(I)項に別段の規定があるほか、許可、発行、販売、準備、株式の交付に関する任意の支払税、(Ix)売却株主の弁護士1人当たりの費用、支出および費用、および売却株主が要求する可能性のある任意の他の地元または外国人弁護士の費用。(X)本契約項の義務を履行する他のすべてのコスト及び支出は，本節では特に規定されていない；及び(B)当社の登録権協定の制約を受ける, 各売却株主は、本契約項の下で当該売却株主の義務を履行することにより発生したすべての費用及び支出を支払うか、又は支払うことができ、これらの費用及び支出は、本節では特に規定されていない。(I)当該売却株主から本契約項の下の引受業者に株式を売却及び交付するすべての費用及び譲渡税を含む。(Ii)株式売却によるいかなる弁護士費用及び支出(威力学校当事者未支払者を基準とする)及び(Iii)有限責任会社単位を株式交換することによるすべての支出及び税項(当該等税項が株式を売却する株主から徴収された収益から徴収されているか否かにかかわらず)。前文(B)(I)項については、代表はニューヨーク州株式譲渡税の支払いに同意し、売却株主は代表の関連保有費の償還に同意し、当該税金が支払い当日に返金されず、かつ当該税金のいかなる部分も返金されていない場合。しかし、PowerSchoolの各方面は責任を負うべきであり、売却株主は支払いや支払いを必要としないことが分かった

24

本合意によると、株式売買に直接関係のない他の事項の費用は、PowerSchool各方面に返済されるが、ロードショーまたはロードショーに関連する任意の貸切飛行機の費用試水会議費用は、PowerSchoolの各当事者が50%、引受業者が50%を支払い、本節および本条項の第9および12節に別の規定がある以外に、引受業者は、弁護士費用、任意の株式を転売する際の株式譲渡税、および彼らが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべての費用および支出を自己負担する

8.引受業者は、本合意項の下で、各交付時にbr}に交付される株式の義務について、以下の条件を適宜遵守しなければならない：適用時間および交付時間において、PowerSchool当事者および販売株主の本合意におけるすべての陳述、保証、および他の陳述はすべて真実である；PowerSchool当事者および販売株主は、本合意項の下でのすべての義務を履行し、その前にすべての義務を履行しなければならない；および以下の付加条件：

(A)募集説明書は、同法第424(B)条の規定に従い、同法に規定する規則及び条例で規定されている適用期間内であり、本条例第5(A)節の規定に従って委員会に提出されなければならない。会社は、同法第433(D)条の規定により提出しなければならないすべての材料を、第433条に規定する適用期間内に委員会に提出しなければならない。“登録説明書”またはその任意の部分的効力を一時停止する停止令が発行されていない場合、委員会は、この目的のために、または同法第8 A条に従っていかなる手続を開始または脅威してもならず、“法案”第401(G)(2)条に基づいて“登録説明書”またはその任意の発効後の修正案の使用に対する委員会の反対通知を受けてはならない。委員会は、使用定価説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く停止令を開始または脅してはならない。委員会がより多くの情報を提供することを要求するすべての要求は、あなたが合理的に満足するように遵守されなければならない

(B)保険者の大弁護士Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLPは、あなたが満足する形で、納期のための書面および負の保証状を実質的に提供しなければならず、大弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない

(C)PowerSchool当事者の弁護士Kirkland&Ellis LLPは、ご満足のフォーマットと実質的な内容で、納品日を明記した書面および負の保証状を提供しなければなりません

(D)(I)売却株主の弁護士Kirkland&Ellis LLP，(Ii)いくつかの売却株主の弁護士Walkers LLPおよび(Iii)Maples and Calder(Cayman)LLP，いくつかの売却株主の弁護士は、あなたが満足している形態および実質的に適用可能な書面意見を提供しなければならず、日付は交付日である

25

(E)当社の首席法務官は、登録声明に掲載されていることを示す日付がbrである証明書を閣下に提供しなければならない。当社によれば、当社、持株会社又はその任意の付属会社に対する法律又は政府訴訟保留又は脅威はなく、S-K規約第103項の規定により、当該法律又は政府手続は登録声明に開示されなければならない

(F)本契約調印時の入札説明書の日付、ニューヨーク市時間午前9：30、本合意日の後に提出された登録声明の任意の発効改訂の発効日、および各交付時に、徳勤法律事務所は、それぞれ交付日 であり、フォーマットおよび実質が満足できる1つまたは複数の手紙を提出しなければならない

(g) [保留する]

(H)(I)価格設定説明書に含まれるまたは引用された最新の監査財務諸表の日から、電力学校当事者またはその任意の子会社は、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって任意の損失または妨害を受けてはならないが、定価明細書に記載されているまたは予想されるものを除いてはならない。および(Ii)定価明細書に情報を提供する対応する日から、株式(以下の理由を除いて)は、(A)行使または決済(任意の純額または無現金行使または決済を含む)株式オプションまたは制限された株式単位(場合に応じて)、または通常の業務中に株式オプションまたは制限株式単位を付与し、(B)当社は、所有者が自社との雇用関係を終了したときに未帰属株式を買い戻し、(A)及び(B)項の下で、定価定款及び募集定款に基づいて記載された自社株式計画の条項は、当社の最近の財政年度に提出されたForm 10-K年度報告の付与協定条項の規定を受け、PowerSchool当事者又はその付属会社の長期債務、又は(X)業務、不動産、一般事務、管理、財務状況の任意の変化又は影響に関連するいかなる発展、又は予想変化又は影響に関連するいかなる発展も受ける。株主：定価募集説明書及び目論見書に記載されている又は予想されるものを除いて、全体として、強豪者及びその子会社の権益又は経営結果, または(Y)本協定に基づいてそれぞれの義務を履行する能力は、定価募集説明書および募集説明書で予想される取引を完了する能力を含み、第(I)または(Ii)項に記載されているいずれの場合も、株式公開または交付株式の公開発行または交付は不可能または望ましくないように、価格設定募集説明書および募集説明書に予期される条項および方法に従って公開発行または株式交付を継続するために、あなたの判断に基づいて重大かつ不利である

(I)“取引法”第3(A)(62)条 によって定義されるように、適用時間または後に(I)任意の国で認可された統計格付け組織の任意のPowerSchool党の債務証券の格付けが格下げされてはならず、(Ii)組織は、任意のPowerSchool党の任意の債務証券の格付けが監督または審査され、負の影響を与える可能性があることを公開してはならない

26

(J)適用時間または後に、(Br)(I)証券の連結所での一般的な取引停止または重大な制限、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動の全面的な一時停止または米国の商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言する場合、または、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局が、商業銀行活動の全面的な一時停止または重大な制限、または米国の商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言した場合、または適用された時間後には、以下のようなことが発生してはならない。(Iv)米国の敵対行動の勃発またはアップグレードに関連し、または米国が国が緊急事態または戦争に入ることを宣言した場合、または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機または任意の金融、政治的または経済的状況の変化が発生し、判断において、第(Iv)または(V)項に規定されている任意のこのようなイベントの影響が、br}条項に従って、定価募集説明書および入札説明書に予期される方法で公開募集または交付された株式を実行することができないか、または望ましくない；

(K)受け渡し時に売却予定の株式は、連結所で正式に発売されなければならない

(L)会社は、本プロトコル別表3に記載されている各取締役、役員、および株主から、署名された合意コピーを取得し、引受業者に交付しなければならない。その形態および実質は、本プロトコル添付ファイルに記載されているものと実質的に同じである

(M)会社は、本契約日後の次のニューヨーク営業日に株式募集説明書を提出することに関する第5(E)節の規定を遵守しなければならない

(N)PowerSchool当事者および売却株主は、交付時にPowerSchool当事者および売却株主の高級社員証明書を提供または手配し、PowerSchool当事者および売却株主が交付時および交付時にそれぞれ本合意項目の義務を履行している場合、および合理的に要求される可能性のある他の事項の正確性を証明しなければなりません。学校関係者は，本第8節(A)および(H)項に掲げる事項に関する証明書を提供または手配しなければならない。そして

(O)本契約の締結の日または前に、引受業者は、金融犯罪法執行ネットワークの実益所有権職務調査要件に適合する正しく記入され、署名された証明書と、各販売株主からの、形態および実質が合理的に引受業者を満足させる識別文書のコピーとを受信し、各販売株主は、引受業者が要求または合理的に要求した上記の証明書の確認に関連する追加の証明書類を提供することを承諾しなければならない

9.(A)各当事者は、法案または他の方法で保証者が被る可能性のある任意のbr}損失、請求、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)から、すべてのbr}損失、賠償、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)を共同および個別に賠償し、そのような損失、請求、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札定款、定価入札説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書、任意の発行者 無料書面募集説明書に記載されている重大な事実の不真実な陳述または言及されていない真実の陳述によって引き起こされるか、またはその損失、賠償などの責任に基づいて、または損害(または訴訟)である限り、その損失、または補充文書、任意の発行者 無料書面募集説明書に記載されている重大な事実の不真実の陳述または言及された非真実の陳述によって引き起こされる、またはその損失、賠償などの責任、請求項または損害に基づく、または損害、請求責任、または訴訟(または訴訟)は、いずれも、共通および個別に各保証人に賠償し、任意のbr}が法案または他の方法で保証人によって被る可能性のある任意の損失、請求項、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)から保護される。？定義に基づいてどんなロードショーを行うか

27

法案下のルール433(H)(ロードショー)において、法案または任意の ルール433(D)に従って提出または提出を要求する任意の発行元情報水域をテストします通信、またはその記載が要求されている重要な事実の陳述の漏れまたは告発のために、またはその中の陳述が誤解されないように必要であり、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁するために各販売業者および各販売株主が合理的に招いた任意の法律または他の費用を補償する。しかしながら、任意のこのような損失、クレーム、損害または責任が、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または任意の発行者が入札説明書中の非真実な陳述または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって生じる場合、PowerSchool各当事者は、そのような場合には、いかなる責任も負わない水域をテストします販売業者の情報と一致したコミュニケーション

(B)各売却株主が会社法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任又は連帯又はいくつかの責任を共通及び個別に賠償するものであれば、当該等の損失、請求書、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)が、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価、目論見又は募集定款又はその任意の改訂又は補充、任意の発行者、いかなるロードショー、任意の無料書面募集に記載された重大な事実の不真実な陳述又は指定された不真実な陳述又はそれに基づくものから、各当事者が当該損失等の損害、賠償、損害又は連帯責任から株主又はその数に共同及び個別に賠償する。？法案規則433(D)による提出または提出を要求する任意の発行者情報または水域をテストしますコミュニケーション、または重要な事実の陳述の漏れまたは指摘漏れのため、または陳述が誤解されないように、または陳述の漏れまたは指示漏れのために、すべての売却株主が、そのような訴訟またはクレームを調査または弁護することによって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出を補償する。しかしながら、任意のこのような損失、クレーム、損害または責任が、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または任意の発行者が入札説明書中の非真実な陳述または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって引き起こされる場合、PowerSchool各当事者は責任を負わない水域をテストします は売却株主情報に基づいてコミュニケーションをとる

(C)株式を売却する各株主は、共通ではなく個別に、会社法又は他の方法で被る可能性のある任意の損失、申立、損害賠償又は責任(又は関連する訴訟)に基づいて賠償を行い、損害から賠償し、その損害、申出索、損害賠償又は責任(又は当該損失に関連する訴訟)は、登録説明書、基本募集定款、任意の予備入札定款、定価定款又は目論見定款又はその任意の改訂又は補充文書、任意の発行者が無料で目論見定款、任意のロードショー又は任意の改訂又は補充文書に記載されている重大な事実の陳述又は指摘されていない真の陳述又は指摘されていない真の陳述又は指摘された真実ではなく、任意の発行者が無料で募集規約を書くことができる水域をテストしますBr伝達、或いは漏れ或いは指摘漏れ或いは指定漏れのため、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価目論見説明書或いは定価募集説明書の中で当該等の欠実陳述或いは指摘漏れ或いは指摘漏れを作成するため、漏れ或いは指定漏れ或いは漏れは登録陳述書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集定款又はbrの中で作成されたものであり、それぞれの場合、このような失実陳述又は指摘された欠実陳述又は漏れ又は指摘された漏れは登録陳述書、基本募集定款、任意の予備募集定款、任意の予備募集定款、募集定款又は募集定款{b}を伝達する

28

株式募集説明書またはその任意の修正または補足、任意の発行者は、入札説明書、ロードショー、または任意の を無料で書く水域をテストしますこのような販売に基づいて当社に書面で提供される任意の売却株主情報に準拠した通信 株主は、その中で使用するために明確に使用し、各保険者が、このような任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁することによって引き起こされる任意の法律または他の費用を補償し、そのような費用が発生したので、任意の法律または他の費用を補償する。ただし、本項(C)による株式売却株主の責任は、(I)当該売却株式保有者が販売した株式数及び(Ii)募集定款に記載されている売却株式保有者の1株当たり収益(引受割引及び手数料を差し引いて支出を差し引いた)の積(売却株主所得収益)を超えてはならない

(D)各引受業者は、各PowerSchool党および各販売株主をそれぞれおよび非連名で賠償し、br本などのPowerSchool党または売却株主が法案または他の方法によって被る可能性のある任意の損失、請求、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)から保護されるであろう。このような損失、請求、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が、登録説明書、基本募集定款、任意の予備入札定款、定価募集または入札定款またはその任意の修正または補充文書、任意の発行者が自由に募集規約を作成するか、またはその任意の修正または補充文書に記載されている重大な事実の不真実または指摘されていない陳述によって生成されるか、または発行者が自由に募集規約またはその任意の改訂または補充文書に記載されている限り、どんなロードショーでも水域をテストします通信、または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れによる、または漏れまたは指摘漏れに基づいて、その内で説明しなければならない、または陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実を明らかにしなければならないが、それぞれの場合、このような不実陳述または指摘ミス陳述または指摘漏れに限定されるのは、登録説明書、基本入札定款、任意の予備入札定款、定価入札定款または入札定款、またはその任意の修正または補充、任意の発行者が無料で目論見説明書を書くこと、任意のロードショーまたは任意の事前入札定款、定価入札規約または入札定款またはその任意の修正または補充、任意の発行者が無料で入札説明書を書くことであることを明らかにしなければならない水域をテストします通信は、引受業者情報に基づいて行われ、各PowerSchool党および各販売株主が、そのような行為またはクレームを調査または弁護するために合理的に生成された任意の法律または他の費用を精算する。本プロトコルで使用されるように、引受業者情報は、その代表を介して会社に提供される明確に使用される書面情報を意味し、br}の任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、各引受業者が提供する募集説明書を表す以下の情報を含む：第5段落の引受販売における特許権および譲渡数字、ならびに引受販売の第11、12および13段落の情報を含む

(E)補償を受けた者は、本条第9項前項のいずれかの訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて補償者に訴訟要求を提出する場合は、直ちに訴訟開始を補償者に書面で通知しなければならない。ただし、補償者は、本条第9項前項に基づいて負う可能性のあるいかなる責任も免除されていないが、そのため(実質的な権利の喪失又は抗弁により)重大な損害を受けた場合は、この限りでない。また、賠償を通知していない側は、本条第9項の前述の各項以外に賠償を受ける側に負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。いずれかの賠償を受ける側に対してこのような訴訟を提起した場合は、通知しなければならない

29

[br}補償を受ける側が参加する権利があり、他の任意の同様の通知を受けた補償者と共同で弁護を負担することを望む範囲内で、補償された側が合理的に満足している弁護士によって弁護する権利があり(補償者の同意を受けない限り、補償者の弁護士になってはならない)、また、第(Br)方向に補償者が弁護を負担することを選択した通知を出した後、この項に基づいて、賠償者は他の弁護士のいかなる法的費用または他の費用も負担しない。各ケースにおいて、補償された側がその後弁護することによって引き起こされる費用には、合理的な調査費用は含まれていない。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟またはクレームについて和解または妥協を達成してはならないか、またはそれについて任意の判決を下すことに同意してはならない(補償された当事者が訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、和解、妥協または判決(I)が補償された当事者がその訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、(Ii)以下の事項に関する陳述を含まない：または過ちを認める、有罪または非を認める。いずれかの補償された側またはその代表によって行われる

(F)9条に規定する賠償が、9条の前述の各項に基づいて損害を受けた当事者が9条に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)について損害を受けないか、又は損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、当該等の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)によって損害を受けた当事者が支払う又は対応する金額を適切な割合で支払わなければならず、その割合は、電力学校当事者及び販売株主が得た相対的利益を適切に反映しなければならない。もう一方は引受業者で、株式発行から来ている。しかしながら、このような相対的利益を反映するだけでなく、PowerSchool当事者および販売株主および引受業者とそのような損失、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する行為)をもたらす陳述または漏れ、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、法律が適用される場合、前文に規定された分配 が許可されていない場合、賠償当事者は、補償された者が支払うまたは対応する金額を適切な割合で支払うべきである。PowerSchool各方面、売却株主と引受業者が獲得した相対利益 は、売却株主が売却株から獲得した発売純収益(費用控除前)の総割合と同じとみなされ、引受業者が受け取った引受割引と手数料総額 引受割引と手数料の割合と同じであり、いずれも募集説明書の表紙に掲載されている表である。その他の事項を除いて，参照によって相対故障を決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れ または告発された漏れにかかわらず、PowerSchool当事者または販売株主または販売業者によって提供される情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識、br}情報へのアクセス、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。威力士学校各当事者及び販売株主及び引受業者が同意した場合、本項(F)の供出に基づいて次の各当事者が決定する場合は、不公正かつ公平である比例する分配(この目的のために引受業者を1つのエンティティと見なしても)または上記(Br)小節(F)で言及された公平な考慮を考慮しない任意の他の分配方法。本項(F)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は債務(又はそれに関連する訴訟)により補償を受ける側が支払うか又は対応する金額は である

30

Brは、調査または抗弁のために任意のそのような訴訟またはクレームによって合理的に生じる任意の法律または他の費用を含む補償されたものとみなされるべきである。本項(F)の規定があるにもかかわらず、(I)いかなる引受業者が出資した金額は、その引受して公衆に配布された株式の総価格を超えてはならず、当該引受業者が当該等の不真実又は指摘された不実陳述又は漏れ又は指摘された漏れにより支払うことを要求された損害賠償金額を超えてはならない。及び(Ii)いかなる売却株主が第(Br)項(F)項に基づく出資は、当該等売却株主1人当たりの売却株主所得を超えてはならない(当該等売却株主は、上記(B)項に基づいて支払う義務があるいかなる金額も重複してはならない)。詐欺的失実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。本項(F)における引受業者のbrへの出資義務は、そのそれぞれの引受義務に比例し、共通ではなく、本項(F)における売却株主の出資義務は、その売却株主の収益に比例して であり、共通ではない

(G)強豪者及び販売株主が本9条に従って負う義務は、強豪者及び販売株主が他の方法で負う可能性のある任意の責任以外の義務でなければならず、同じ条項及び条件に従って、各引受業者の従業員、上級管理者及び取締役、並びに法案の意味で任意の引受業者を制御する各人(ある場合)及び任意の引受業者の各取引業者又は他の関連会社に拡大しなければならない。引受業者が本9条に基づいて負う義務は、それぞれの引受業者が他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件で威力学校当事者の各上級職員及び役員、並びに学校当事者の各個人(ある場合)又は法案が指す任意の販売株主まで制御力を延長しなければならない

10.(A)引渡し時に、引渡し時に、本契約の下で購入に同意した株式の購入義務を履行できなかった場合、本契約に記載されている条項に従ってこれらの株を購入するように、または他方または他の当事者を適宜手配することができる。任意の引受業者が契約違反後36時間以内に当該株式の購入を手配していない場合、当社および売却株主は、36時間以内に他方または他の満足できるbrを促す権利があり、当該等の条項に従って当該株式を購入する権利がある。これらの株の購入を手配したことを自社および売却株主にそれぞれ規定された期限内に通知した場合、または当該株の購入をそのように手配したことを売却株主に通知した場合、登録説明書または募集説明書または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために、当社または売却株主は、交付時間を7日以下延期する権利がある。当社は、登録声明または目論見書の任意の修正または追加が必要と考えられることを直ちに提出することに同意します。本プロトコルで使用される用語引受業者は，その人が最初に が当該等の株式に関する本プロトコルの一方であったように，本節により置き換えられた誰かを含むべきである

31

(B)あなた、当社及び売却株主が上記(A)項の規定により違約引受業者の株式を購入する任意の手配を行った後、未購入株式の総数が受け渡し時に購入する株式総数の10分の1を超えない場合、売却株主は、非違約引受業者毎に当該引受業者が受け渡し時に本契約に基づいて購入に同意した株式数を購入することを要求する権利がある。すべての非違約引受業者にそれを購入することを要求します比例する(当該引受業者が本合意に従って購入に同意した株式の数に基づいて)当該違約引受業者は、このような手配をしていない株式brであるが、本規約は、違約引受業者のその違約に対する責任を免除しない

(C)あなた、当社及び上記(A)項に規定する売り手株主が違約引受業者の株式を購入する任意の取り決めが発効した後、未購入株式総数が交付時に購入する全株式総数の10分の1を超える場合、又は売り手株主が上記(B)項に記載の権利要件非違約引受販売業者が違約引受業者の株式を購入しない場合は、本契約は終了する。非違約引受業者、当社又は販売株主は何の責任も負いませんが、本協定第7条と本協定第9条の賠償及び出資協定により、PowerSchool各方面、販売株主及び引受業者が負担する費用は除く。しかし、本協定は違約引受業者の違約責任を免除しない

11.本協定によれば、力士学校当事者、販売株主、およびいくつかの引受業者がそれぞれ提出した賠償、出資権利、合意、陳述、保証、および他のbr宣言は、任意の引受業者または任意の引受業者または任意の引受業者の任意の取締役、高級管理者、従業員、付属会社またはホールディングスまたは任意の高級管理者の代表による任意の調査(または調査結果に関する任意の声明)を維持しなければならない。取締役又は任意の力パーティー又は売却株主のいずれかの制御者は、株式の交付及び支払い後も有効である

12.本プロトコルが本プロトコル第10条に従って終了すべきである場合、本プロトコル第7条および第9条に別の規定があることを除いて、本プロトコルの双方および販売株主は、いかなる引受業者にも責任を負わない。ただし、他の理由(第8(J)条(I)、(Iii)、(Iv)または(V)項に記載されている理由を除く)、いかなる株式も、本プロトコルの規定による販売株主またはその代表によって交付されていない場合、または引受業者は、本合意が許可する任意の理由で株式の購入を拒否する(第8(J)条第(I)、(Iii)、(Iv)または(V)条に記載されている理由を除く)、PowerSchool双方は、あなたの共通およびそれぞれを通じて引受業者にすべての文書を補償する自腹を切るあなたの書面で承認された費用は、弁護士費用および弁護士費用を含み、引受業者がこのように交付されていない株の購入、売却、および交付の準備をする際に合理的に発生するが、PowerSchool当事者および売却株主は、本契約第7条および第9条に規定されている場合を除いて、いかなる引受業者にもいかなる責任も負わない

13.本プロトコル項目の下のすべての取引において、代表は、各引受業者を代表して行動すべきであり、本合意当事者は、任意の引受業者の名で行動する権利があり、引受業者として、またはあなたを代表して、またはあなたを代表して発行された任意の声明、要求、通知、または合意に依存する

32

“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に署名された)および“受益所有権条例”(定義は以下参照)、引受業者は、PowerSchool当事者および販売株主を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。これらの情報は、それぞれの顧客の名前、アドレス、および税務識別番号、ならびに31 C.F.R.§1010.230(“受益所有権条例”)によって要求される利益所有権に関する証明(このような証明、br}利益所有権証明)、および引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にすることができる

本協定の下のすべての声明、請求、通知、および合意は書面でなければならず、(A)販売業者に配達またはゴールドマン·サックス有限責任会社に郵送すれば、住所はニューヨーク州ニューヨーク西街10282号であり、注意：登録部；バークレイズ資本会社、住所はニューヨーク、ニューヨーク10019第7通り745号、注意：シンディガ登録(ファックス：(646)834-8133)；(B)強気学校各方面への配達または登録声明表紙上の会社の住所に郵送する場合は、注意：秘書；(C)任意の売却株の株主に交付または郵送でbr}を当該売却株式保有者の代表弁護士に送信する場合、住所は、本契約別表I-Bに規定される住所を参照し、(D)本契約第8(L)節に記載の販売禁止状を交付した任意の株式所有者に、当該株主が書面で当社に提供する該当住所に交付または郵送する場合、ただし、 本契約第9(D)節により引受業者に発行される任意の通知は、引受業者アンケートに規定されている住所に従って引受業者に交付または郵送されなければならず、その住所はあなたの要求に応じて会社または販売株主に提供される。また、第5(G)項による通知は書面で発行する必要があり、引受業者に発行する場合は、代表として閣下に交付または郵送する必要があり、住所はニューヨーク10282、West Street 200号、宛先：Control Room and Barclays Capital Inc.，745第7通り、New York，New York 10019である。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に有効になります

14.本プロトコルは、引受業者、PowerSchool当事者および販売株主、ならびに本プロトコル第9および11節に規定される範囲内で、PowerSchool当事者の上級管理者および取締役、ならびに任意のPowerSchool側、販売株主または引受業者、または任意の引受業者を制御する任意の取締役、高級管理者、従業員または関連会社およびそれらのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人、および譲受人の各々に拘束力を有し、それに対してのみ有利であり、他の誰も本プロトコルによって取得または所有する権利を有してはならない。いかなる引受業者から任意の株式を購入する者は、それだけで相続人又は譲受人とみなされてはならない

15.時間は本協定の鍵である。 は、本明細書で使用されるように、営業日とは、ワシントンD.C.の事務所で委員会が営業する任意の日を意味する

33

16.PowerSchool双方と販売株主は、 (I)本プロトコルによる株式売買は、PowerSchool当事者と販売株主およびいくつかの引受業者との間の独立した商業取引であるため、いかなる個人も個人、家庭または家庭目的に使用するつもりはなく、引受業者の推薦、投資提案、または誘致行動にも構成されていない。(br}(Ii)これに関連し、そのような取引を引き起こす過程において、各引受業者は、任意のPowerSchool党または任意の売却株主の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動し、(Iii)本プロトコルで明確に規定された義務を除いて、任意のPowerSchool党または任意の売却株主に対して任意のPowerSchool党または任意の売却株主を受益者とする諮問または受託責任を負ういかなる引受業者 もない(引受業者がすでにまたは他の事項について任意のPowerSchool党または任意の売却株主にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず)、または任意の他の義務、または任意の他の義務。(Iv)PowerSchool当事者および販売株主は、それぞれの法律および財務コンサルタントに適切と思われる程度について相談しており、(V)引受業者が本プロトコルで予想される取引に関連するいかなる活動も、販売業者が任意のエンティティまたは自然人に対してとる任意の行動の推薦、投資提案、または意見募集を構成していない。PowerSchoolの当事者と販売株主はすべて同意して、それは 引受業者または彼らのいずれか一方がこのような取引について任意の法律、会計、監督、投資、または税務提案を提供したと主張しない, 任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供するか、または任意のPowerSchool Partyまたは任意の販売株主に対して、そのような取引または取引プロセスをもたらすことに関連する受託責任または同様の責任を負う。

17.本合意 は、PowerSchool当事者、販売株主、および引受業者、またはそのいずれかの前に本合意テーマについて達成されたすべての合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになる

18.本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される任意の取引、ならびに本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律の適用をもたらす法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって解釈されるべきである。各PowerSchool当事者および販売株主が同意し、本合意または本合意によって予想される任意の取引に関連する任意の訴訟または訴訟は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ審理され、裁判所に対象物管轄権がない場合は、ニューヨーク市県に位置する任意の州裁判所で審理され、各PowerSchool当事者および販売株主は、そのような裁判所の管轄権および場所に従うことに同意する。

19.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者、各販売株主、および各引受業者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない

20.本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法、電子署名および記録法、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的で有効であるべきである

34

二十一本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、PowerSchool当事者および販売株主は、潜在的取引の米国連邦および州所得税待遇および税収構造を誰にも開示する権利があり、PowerSchool当事者および販売株主に提供されるこの待遇および構造に関連するすべての材料(税務意見および他の税務分析を含む)を提供し、販売業者は何の制限も加えない。しかしながら、税収処理および税収構造に関するいかなる情報も秘密にしなければならない(前述の文は適用されない)、誰でも証券法を遵守できるようにする。そのため、税金構造はこの待遇に関連する可能性のある任意の事実に限定される

22.アメリカの特別決議制度の承認：

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利が行使されることが許される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合)

(C)本第22条については、次の定義を適用する

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)条に付属会社という言葉を与える意味を有し、この定義に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；

(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ

？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである

35

米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

36

上記の内容がご理解と一致した場合は、当社と各代表のために署名して返却してください。ご代表の各引受業者が本手紙を受け取った後、本手紙及び本書簡を受け取ることは、各引受業者、当社、ホールディングス有限責任会社と各販売株主との間の拘束力のある合意を構成します。すべての引受業者を代表してこの手紙を受け取ることは、引受業者間の合意フォーマットによって規定された許可であることは言うまでもない。このフォーマットは、審査のために当社、ホールディングス有限責任会社、および販売株主に提出することを要求しなければならないが、あなたはその署名者の許可を保証しない

37

38

39

40

本契約の発効日から承っております
ゴールドマン·サックス有限責任会社
差出人：		/s/ウィリアム·コノリー
		名前：ウィリアム·コノリー
		タイトル：経営役員
バークレイズ資本会社です。
差出人：		/s/ビクトリア·ヘア
		名前：ビクトリア·ヘア
		タイトル：ライセンス署名者

すべての引受業者を代表して

41

付表I-A

引受業者		総数Vtの会社株私たちは購入した				量任意選択株式はもし購入したら 極大値選択権鍛えられた
ゴールドマン·サックス有限責任会社			2,566,500				384,975
バークレイズ資本会社です。			2,479,500				371,925
アメリカ銀行証券会社			522,000				78,300
ジェフリーズLLC			522,000				78,300
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			522,000				78,300
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			435,000				65,250
マグリキャピタル(米国)有限公司			435,000				65,250
瑞銀証券有限責任会社			435,000				65,250
ロバート·W·ベルド社は			174,000				26,100
パイパー·サンドラー社は			130,500				19,575
William Blair&Company，L.L.C.			130,500				19,575
Amerivet証券会社			87,000				13,050
ループ資本市場有限責任会社			87,000				13,050
サミュエル·A·ラミレス社は			87,000				13,050
ステイン兄弟会社			87,000				13,050
合計する			8,700,000				1,305,000

S-IA

付表I-B

売却株主		総数 Vtの 会社株 私たちは 販売する				量 任意選択 株式は 販売されていますもし 極大値 選択権 鍛えられた
Severin Topco，LLC(A)(B)			2,280,742				342,111
Vista持分パートナー基金VI−A，L.P.(C)			1,579,214				236,882
Vista Equity Partners Fund VI，L.P.(C)			474,800				71,220
VEPF VI Faf，L.P.(C)			5,778				867
OneXパートナーIV精選LP(D)			15,485				2,323
OneX Partners IV LP(D)			2,235,680				335,353
OneX Partners IV GP LP(D)			77,716				11,657
OneX Partners IV PV LP(A)			110,525				16,579
OneX PowerSchool LP(A)			1,263,314				189,497
OneX米国依頼者LP(A)			51,296				7,694
ピークホールディングスI L.P.(A)			541,723				81,258
ハディップ·グラティ(A)			63,727				9,559
合計する			8,700,000				1,305,000

(a)	この売却株主はKirkland&Ellis LLP，300 North Lasalle，Chicago，Illinois 60654に代表される

(b)	売却された会社株式およびオプション株式の総数は、Aクラス普通株と交換するために、それぞれ2，274，413個の有限責任会社単位および341，162個の有限責任会社単位 を含む

(c)	この売却株主は，Maples and Calder(Cayman)LLP，郵便ポスト309，Ugland House，GrandケイマンKY 1−1104，ケイマン諸島である

(d)	この売却株主の代表はWalkers LLPで、住所はケイマン諸島大ケイマン諸島ジョージタウンエルキン通り190号、郵便番号：KY 1-9001

S-IB

別表II

(A)発行者が自由に書く目論見書は、定価開示案には含まれていない

ない

(B)定価開示パッケージを構成する定価目論見書以外の情報

発行者は目論見書を自由に作成し、日付は2023年2月28日

これらの株の公開発行価格は1株21.00ドルです

引受業者が購入した株式数は8700，000株(引受業者が全オプション株を購入する選択権を行使する場合、100，005，000株)

(C)書面水域をテストします通信

ない

(D)参照により組み込まれた他のファイル

ない

S-II

付表III

1.行政官

A.マイケル·ビシニャーノ

B.マシー·ダニエル

C.ハディップ·グラティ

D.アンジェリカ·ヘンドラカ

E.トニー·ケント

F.エリック·尚徳

G. デ·ベンドラ·シンガー

H.フレッド·スチュアート

2.取締役

A.David·アームストロング

バーバラ·ボーン

C.Judy コント

D.ローレンス·ゴールドバーグ

E.ホンベティー

F.エイミー·マッキントッシュ

G.ロナルド·マクレレ

H.グウェン Reinke

I.Maneet(Monti)Saroya

3.株主

A.OneXパートナーIV GP LP

B.OneX Partners IV LP

C.OneXパートナーIV PV LP

D.OneXパートナーIVベストLP

E.OneX PowerSchool LP

F.OneXアメリカ依頼者有限責任会社

G. ピークホールディングス有限公司

H.Severin Topco，LLC

I.VEPF VI Faf，L.P

J.Vista 持分パートナー基金VI-A，L.P

K.Vista Equity Partners Fund VI，L.P

S-III

添付ファイル1

[禁売契約の書式]

ゴールドマン·サックス有限責任会社

バークレイズ資本会社です

C/oゴールドマン

西街200番地

New York, NY 10282-2198

C/oバークレイズ資本会社

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

返信：PowerSchool Holdings，Inc.-ロックプロトコル

女性たち、さんたち：

以下の署名者 は，あなた方が代表として，このプロトコル付表I-Aに指名されたいくつかの引受業者(総称して引受業者と呼ぶ)を代表し，PowerSchool Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(同社)，PowerSchool Holdings LLC，デラウェア州有限責任会社(同社)およびこのプロトコル付表I-Bで指名された売却株主(総称して売却株主と呼ぶ)と引受プロトコルを締結し，A類普通株(総称して公開発行と呼ぶ)A類普通株を公開発行することを規定し，1株当たり0.0001ドルの引受プロトコルを提案していることが分かる.米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録声明(米国証券取引委員会)によれば、本明細書で使用される別の定義されていない大文字用語は、引受契約に与えられた意味を有する

引受業者が株式の発行と売却の協議、その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、署名者は同意し、本販売禁止協定の日から株式を売却するための最終募集説明書(募集説明書)に規定された日(禁売期間)(販売禁止期間)後60日間まで、署名者は、いかなる関連会社にも指示してはならない：(I)要約、売却、売却契約、質権の締結、任意の購入選択権の付与；貸与、空売り、または他の方法で任意のAクラス普通株またはクラスB普通株の任意の株式を処分し、1株当たり額面0.0001ドル(クラスB普通株、クラスA普通株、普通株と共に)、または会社の任意の普通株を購入する任意のオプションまたは承認株式証、または会社の普通株を受け入れる権利を交換、または代表することができる任意の証券(このようなオプション、株式承認証または他の証券、持株有限責任会社のメンバー権益を含む、総称して派生ツールと呼ぶ)に変換することができる。以下の署名者が現在所有しているか、または後に購入した、(委託者として所有することを含む)または以下の署名者が、米国証券取引委員会規則および法規の下で実益所有権を有する任意のそのような株式または派生ツール(総称して以下の署名者と呼ぶ) を含むが、これらに限定されない

(br}株式)、(Ii)売却、融資、質権または他のヘッジまたは他の取引または手配、または会社の任意の普通株または派生ツールの所有権の全部または一部を直接または間接的に譲渡するための任意の経済的結果をもたらすか、またはそのような取引または手配が、署名者の任意のそのような取引または手配にかかわらず、普通株または他の証券を交付することによって解決されることが意図されているか、または合理的に予想されることができることを目的としているか、またはそれをもたらすことができる。現金または他の方法(任意のこのような販売、融資、質権または他の処置、または経済的結果の移転、すなわち移転)または(Iii)は、上記(I)項で説明した任意の行動または活動、または上記(Ii)項で説明した取引または手配に従事することを意図しているか、または上記(I)項に記載された任意の行動または活動を意図していることを他の方法で開示する。以下の署名者は、署名者がそうでもなく、その任意の関連会社が現在、本プロトコルが他の許可がない限り、本プロトコルまたは手配の一方になっているか、または任意の合意または手配の当事者になっているか、またはそのいかなる関連会社が現在、いかなる合意または手配の当事者になっているかを指示していないことを宣言し、保証する。上記(Br)(Ii)条で説明されたヘッジまたは他の取引または手配は、空売りまたは任意の購入、販売またはそれらの任意の権利(任意の引受または引受オプションまたはそれらの任意の組み合わせを含むがこれらに限定されない)または任意の証券に関する任意の権利(任意の引受または引受オプションまたはそれらの任意の組み合わせを含むがこれらに限定されない)を含むが、これらの証券は、その価値に関連する、または取得するための任意の重要な部分を含むが、株式からのものである。また、署名者の同意は、ゴールドマン·サックス有限責任会社とバークレイズ資本会社の代表引受業者が事前に書面で同意しておらず、販売禁止期間内にはできません, 販売禁止期間内に、以下に署名する任意の株式の登録に対して任意の要求を提出し、又は任意の権利を行使する。上述したように、以下の署名者は、入札説明書に基づいて、またはその中に組み込まれた文書を参照することによって記載された任意の登録権協定が要求および/または搭載登録権を有する範囲内で、署名者は、販売禁止期間終了後、任意の登録権協定の下での要求および/または登録権利を行使しているか、または登録権利を搭載していることを会社に私的に通知することができ、関連準備を行うことができる。上記の通知および/または準備作業が、署名者、当社または任意の第三者が、禁売期間内に登録声明または任意の他の登録に関する公告または活動を米国証券取引委員会に提出することを要求、要求、または結果として生じないことを前提とする(なお、以下の署名者、当社または任意の第三者は、禁売期間内に自発的に、またはそのような届出、秘密提出、公告または活動を行ってはならない)。

署名者が自然人でない場合、署名者は、任意の自然人、実体または団体 (1934年の証券取引法(改正)第13(D)(3)条に示される)(取引法)が、ロック協定に署名したときに直接的または間接的に50%以上の普通株式権益、または50%以上の投票権を有することを保証しないが、本ロック契約と実質的に同じ形態で販売禁止協定に署名した自然人、エンティティまたは団体(上述した)を除く。本項では、実益所有とは、取引法により公布された規則16 a−1(A)(2)の金銭的利益 のみを意味する

上記の規定にもかかわらず，署名者は署名者の株式(I)を誠実で信用を守る1つ以上のプレゼントは、被贈与者または被贈与者が書面で本合意に記載された制約を受けることに同意することを前提としているが、条件は、取引法第16条(A)条または他の公開報告書の要求に基づいて、この文書または報告書は、以下の制約を受けた誠実な贈り物であることを示す声明を含むべきである

譲渡時に当該等の条項が依然として有効な範囲及び期間内であり、(Ii)次の署名者又は署名者の直系親族の直接的又は間接的利益に係る任意の信託であるが、(1)信託受託者が書面で本明細書に記載された制限を受けることに同意することを前提とするものである。(2)任意のこのような譲渡は、価値処分に関与しない、(Br)及び(3)“取引法”第16条又は他の公開報告の規定に基づいて、申告又は開示の範囲内でなければならない。この文書又は報告書には、以下の署名者又は署名者の直系家族の直接的又は間接的利益のための信託への移転、及び譲渡者が本書簡に記載されている同じ条項の制約を受け、範囲及び期限が当該等の条項が譲渡時に依然として有効であることを示す声明が含まれなければならない。(Iii)ゴールドマン·サックス有限責任会社及びバークレイズ資本会社(引受業者を代表する)によって事前に同意され、(Iv)署名者が組合、有限責任会社又は会社である場合、(Br)(A)共同会社、有限責任会社または会社のパートナー、メンバーまたは株主(状況に応じて決定される)、(B)署名者の任意の完全子会社会社、(C)署名者の関連会社(改正された1933年証券法第405条に規定されている)、または(D)上記(A)~(C)項で説明したように、譲受人は自然人、任意の直接または間接パートナーではなく、当該等譲渡者のメンバー又は株主は，株式が自然人が保有するまでであるが，(A)から(D)項で述べた場合，(1)この譲渡は有価証券ではない, (2)譲渡者は，譲渡時にも有効な範囲及び期間内に本書簡で述べた同じ条項の制約を受けることに書面で同意した，(3)次の署名者は，販売禁止期間内に取引法第16条(A)条に報告書を提出しなければならない場合は，その脚注にこの譲渡が有価証券ではないことを明記しなければならず，譲渡しなければならない株式はなお本稿(Br)項で述べた制限を受け，提出された書類は本条第(Iv)項に記載されている場合と関係がある。(4)必要もなく、自発的にこのような譲渡について他の公開文書又は公告を提出しなければならないこと、(V)保留されている国内命令に基づいて又は離婚協定に関連するような法律の施行により、(1)譲受人が本合意に記載された制約を書面で受けることに同意すること、(2)取引法第16条(A)条によれば、署名者が報告書の提出を要求され、そのような譲渡に関連する署名者株の実益所有権総額が減少することを報告すること。署名者は，その脚注の中で，(Br)譲渡は法に基づいて行われ，譲渡された株式は依然として本プロトコルに記載されている制約を受ける，(3)譲渡に関する他の公開申告や公告を必要としないか，または自発的に公告すべきではない，(Vi)誠実な第三者要約，合併，購入に基づいていることを明確に指摘すべきである, 会社の取締役会の承認を経て、会社の株式所有者に行われる会社の制御権変更に関連する合併または他の同様の取引(本ロック協定のいずれの規定も、署名者がそのような取引に賛成票を投じることを禁止すること、またはそのような取引について任意の他の行動をとることを禁止する)であるが、このような要約、合併、購入、合併、または他のこのような取引が完了していない場合、署名者の株式は、本ロック協定の規定を遵守しなければならない。(Vii)その条項に基づいて株式購入を終了することにより普通株を購入するオプションを行使するが、前提は、(1)当該株式購入権は、公開発売及び募集定款に関する登録声明に記載された会社株式オプション計画又は他のインセンティブ計画に基づいて付与されるものであり、(2)当該等オプションを行使する際に受信された任意の普通株は、本ロック協定の条項により制限されなければならず、及び(3)“取引所法”第16条(A)条に基づいて提出された書類又は他の公開提出書類、報告又は公告により署名された株式の総実益所有権の減少を報告してはならない

株式は自発的に発行しなければならない。署名者が取引法第16条(A)条に基づいて報告書を提出する必要があり、販売禁止期間内に署名された株式の実益総所有量が減少したことを報告する必要がある場合は、署名者は、その脚注において、販売禁止期間を行使する際に発行可能な株式は、本販売禁止協定条項の制約を受け、提出された文書が第(Vii)項に記載されている場合には、そのような行使について他の公開申告又は公告を行う必要がないことを明示しなければならない。(Viii)会社への支払い(A)そのbr}条項に従って普通株購入オプションのキャッシュレス支払いまたは純行使を終了したときに行使価格を支払うか、または(B)その条項に従って普通株のオプションの購入を終了するために支払われるべき源泉徴収税(推定税金を含む)、またはすべての場合、その条項に従って普通株購入のオプションまたは任意の制限株式または制限株式単位報酬の帰属またはbr}決済を終了するための税金源泉徴収(推定税金を含む)を支払う。限定株式又は限定株式単位は、公開発売及び募集説明書に関連する登録声明に記載されている会社の株式オプション計画又は他のインセンティブ計画に基づいて付与されたものであり、(2)禁売期間内に、自発的に取引法第16条(A)条又は他の公開報告書に基づいて、そのような譲渡について任意の公開申告又は開示を提出してはならず、署名者が取引法第16(A)条に基づいて報告書の提出を要求された場合、禁止期間内に署名された株式の総実益所有権が減少することを前提としている, 署名者は、その脚注において、この出願が本条第(Viiii)項に記載されている場合と関連していることを明確に指摘しなければならない。(Ix)当社は、当該等の普通株の選択権を自社に提供する契約に基づいて当社従業員のサービスを終了するが、条件は、(1)“取引法”第16(A)条に基づいて、署名者に報告書の提出を要求し、販売禁止期間内に署名された株式の実益所有権総額が減少した場合、署名者はその脚注の中で、提出された書類が署名者の雇用終了に関するものであることを明確に指摘すべきである。(2)契約配置(またはその形態)は、株式募集説明書に記載されているか、または会社の最近の会計年度のForm 10-K年度報告の証拠物として記載されている。または(X)公開発売に関する引受業者。本謹慎協定において、直系親族とは、いかなる血縁関係、結婚関係又は養子縁組関係を意味し、いとこを超えない。第(Vi)項については、支配権変更とは、任意の誠実な第三者入札、要約、合併、購入、合併又はその他の類似取引を完了し、その結果、任意の個人(取引所法案第13(D)(3)節参照)又はグループが当社の議決権株式総投票権を有する実益所有者となることを意味する(取引所法案第13 d-3及び13 d-5条参照)。上記(Br)(I)~(X)条で述べたほか、本販売禁止協定の有効期間内に、以下の署名者は、以下の署名者の株式に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いかなる留置権、財産権負担の影響も受けない, 署名者も，上記の制限を遵守しない限り，以下に署名した株式の譲渡に反対するために，当社の譲渡エージェントおよび登録所に譲渡停止指示を出すことに同意する.

本販売禁止協定に規定されている制限は、(I)いかなるLLC 単位と該当する数のA類普通株との交換にも適用されないが、条件は、第(I)条の場合、取引所は“交換協定”に適合しなければならないことであり、さらに、第(I)条の場合、このようなA類普通株は、本販売禁止協定の規定の制約を受けるべきであるか、又は(Ii)A類普通株の譲渡に関する取引法の規則10 b 5−1の要求に適合する取引計画を確立すべきであることを規定する

以下に署名されたs株は、当該計画に従って以下に署名されたs株を売却することができず、いかなる者も、販売禁止期間内に取引所法令又は任意の他の公開提出又は開示計画に基づいて、当該等の提出、公告又は他の開示が声明を含まない限り、販売禁止期間内に当該計画に従って以下に署名されたs株を譲渡してはならないことを示す

本販売禁止期間協定に記載されている制限は、本禁輸期間前に締結された10 b 5−1計画に基づいて次の署名を行う任意の株式を売却することには適用されないが、以下の署名者又は当社又はその代表が、禁売期間内に以下に署名する10 b 5−1計画に従って売却するために取引所法令に基づいて公表又は提出しなければならない場合は、当該公告又はアーカイブは、当該署名された株式の売却が本禁売期間前に締結された署名された10 b 5−1計画に基づいて行われることを示す声明を含まなければならない

署名者は、ここで、本ロックプロトコルを電子的に受信することに同意し、本ロックプロトコルを電子的に署名することができることを理解し、同意する。 任意の署名が電子メールまたは他の方法で送信され、本ロックプロトコルに署名する意図があることを証明する場合、電子メールまたは他の電子送信は、以下の署名者の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきであり、その効力および効力は、署名が原本と同様である。電子メールまたは他の電子送信方法で本ロックプロトコルに署名および交付することは、いずれの場合も合法的で、効果的であり、拘束力がある

署名者は確認して同意し、引受業者はいかなる提案や投資提案も提供しておらず、引受業者も今回の発行についてサイン人に何の行動も求めておらず、しかも署名者はすでに適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、財務、監督と税務顧問を相談した

署名者は，当社，売却株主およびbrの引受業者が本販売禁止協定に依存して公開発売を完了していることを理解している.署名者はさらに、本販売禁止協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることをさらに理解した

本ロック協定は自動的に終了し、次の最も早く発生した日付(ある場合)は効力を有さなくなる：(I)証券法第477条の規則に従って、S-3表(株式を含む)の登録声明を撤回する通知を米国証券取引委員会に提出する日；(Ii)当社は、引受契約に署名する前に、ゴールドマン·サックス有限責任会社とバークレイズ資本会社に書面で通知し、公募株式を継続しないことを決定した。(Iii)パケット販売プロトコルに従って売却される株式を支払いおよび交付する前に、パケット販売プロトコルは署名されているが終了している(終了後も有効なパケット販売プロトコル条文を除く) ，および(Iv)パケット販売プロトコルがその日または以前に署名されていない場合、パケット販売プロトコルは2023年5月15日に発効する

本販売禁止協定および本販売禁止協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

[署名ページは以下のとおりである]