第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-268549号

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年11月23日)

Up to $250,000,000

普通株

2023年3月3日私たちは市場では株式発売販売プロトコル(販売プロトコル)，ロバート·W·ベルド株式会社，ゴールドマン社，米国銀行証券会社，KeyBanc資本市場会社，第5第3証券会社は，我々の販売エージェント(それぞれ販売エージェント，総称して販売エージェントと呼ぶ)として，時々販売エージェントを介して我々の普通株の株を提供·販売し，1株当たり額面0.001ドルである.本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、最大2.5億ドルの普通株を発行·販売することができます

本募集説明書補編項における株式販売(あれば)は、改正された1933年証券法(証券法)(証券法)下の規則415(A)(4) によって定義された市販とみなされる販売で行うことができる。販売エージェントは、販売エージェントとして、商業的に合理的な努力をし、販売エージェントと私たちとの間で合意された条項に従って、私たちの正常な取引と販売慣例に従って、私たちに代わって売却を要求したすべての株を販売します

私たちの普通株はナスダック世界精選br市場で取引されています。コードは？Good。2023年2月28日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告価格は1株13.68ドルです。私どもの普通株の最新市場見積もりを請求してください

2003年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(REIT？)として連邦所得税を納めることを選択しました。私たちがREITsに適用されるいくつかの連邦所得税要件を遵守するのを助けるために、他の目的に加えて、私たちの株式の所有権および譲渡に関連するいくつかの制限が含まれており、brは、1つまたは複数の団体としての任意の1つまたは複数の個人を含む私たちの株式に対する所有権制限が9.8%である。参照してくださいメリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項は所有権と譲渡の制限を規定しています？これらの制限の詳細については、添付の入札説明書の28ページを参照されたい

各販売エージェントは、本募集説明書の付録に従って販売される任意の普通株の総収益までの2.0%の手数料を私たちから得るであろう。販売エージェントは、特定の数またはドルの金額の普通株を販売する必要はありませんが、各販売エージェントは、販売契約によって提供される任意の株を販売するために、ビジネス的に合理的な努力を尽くします。本募集説明書付録に基づいて、私たちが普通株式を売却する過程で、各販売エージェントは、証券法の意味での引受業者とみなされ、各販売エージェントの補償は、引受手数料または割引とみなされる。販売契約に従ってすべての普通株式を売却するか、または販売プロトコルが吾らまたは販売代理によって終了しない限り、今回の発売には具体的な終了日はなく、最低購入要求もなく、信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定もない

私たちの普通株に投資する株は重大なリスクに関連していますリスク要因 本募集説明書補編のS-8ページから始まり、添付された入札説明書の5ページ目から始まり、2022年12月31日までの年度10-K表報告書で議論された章、および当社が時々米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した他の報告および情報 であり、これらの報告および情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて添付されている

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		ベルド

KeyBanc資本市場		五三証券

本募集説明書の増刊日は2023年3月3日です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-1
前向きに陳述する			S-2
募集説明書補足要約			S-4
供物			S-6
リスク要因			S-8
収益の使用			S-10
分配計画(利益相反)			S-11
法律事務			S-13
専門家			S-13
引用で法団として成立する			S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-14
目論見書
この目論見書について			1
前向きに陳述する			1
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			5
株本説明			5
債務証券説明			17
預託株の説明			24
引受権の記述			27
入金手続きと決済			27
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			28
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			34
配送計画			58
法律事務			62
専門家			62
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			62
引用である文書を法団として成立させる			62

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちがあなたに提供することを許可している任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちまたはどんな販売代理店も誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたにbrの異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。 他の人があなたに提供する可能性のある任意の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負うこともできませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちがあなたに配信することを許可した任意の無料で書かれた入札説明書中の情報(参照によって組み込まれた任意の情報を含む)は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、運営資金、見通しが変化した可能性があります。1つの文書中の任意の陳述が、他の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照されることによって、より早い記述が修正または置換される

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分からなり，その中で今回発行された具体的な条項と我々に関連する他の事項を紹介した。第2部、すなわち添付の株式募集説明書は、我々の普通株を紹介し、時々提供される可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは今回の発行には適用されない。本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付されている入札説明書または我々が以前に米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報と異なるか、または差異がある場合、本入札明細書の付録の情報は、そのような情報の代わりになるであろう

本募集説明書補編は，我々が米国証券取引委員会に提出したここで発行された証券に関するS-3表登録声明(登録番号333-268549)の一部である.米国証券取引委員会の規則及び規定によると、本募集説明書の付録には、登録説明書及び添付の展示品及びスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていませんので、この等の見落とした情報を参考にすることをお勧めします。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要です。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて添付された他の情報を読んで考慮しなければならない。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます本募集説明書の副刊にあります

ある司法管轄区では、本募集説明書の付録と添付の目論見書及び今回の証券発行は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、任意の司法管轄区で我々の普通株の購入を売却又は招待する要約ではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又はいかなる売却も不法である。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない

S-1

前向きに陳述する

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含み、証券法第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記入する文書は、前向きな陳述を含む可能性がある。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の展望的陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を含めるつもりだ。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、未来の事件に対する私たちの現在の期待や予測を提供する。これらの前向き表現には、可能性または仮定された将来のイベントに関する情報が含まれており、これらに限定されないが、私たちの将来の業績および財務状況の議論および分析、br}運営結果および運営資金(FFO)、私たちの戦略計画および目標、コスト管理、入居率および賃貸率および傾向、流動性および債務満期再融資の能力、プロジェクト達成に必要な予想資本 支出(および資本獲得)、将来私たちの株主に割り当てられる予想現金金額、およびその他の事項が含まれる。予期、期待、意図、計画、信じ、探索、推定、可能、提供、可能、可能、すべき、会議、成長、場合、可能、可能、およびこれらの語彙および類似表現の変異体は、前向き陳述を識別することが意図されているような言葉である, すべての展望的な声明がこのような言葉を含んでいるわけではないにもかかわらず。これらの 陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定要素と他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちが制御できないものであり、予測が困難であり、実際の結果と展望性陳述中の表現或いは予測の結果が大きく異なることを招く可能性がある。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。他にも、以下のテーマに関する陳述は前向きである

•

未来の再レンタル努力

•

私たちのビジネスと資金調達戦略は

•

突発的な公衆衛生事件と流行病が私たちの業務、経営結果、流動性、財務状況に与える影響

•

私たちはビジネス計画を実行し続けることができます

•

未決と未来の取引

•

私たちが予想している経営業績と予想買収

•

私たちは将来の資金調達の能力を得ています

•

私たちの将来の分配に関する見積もりは

•

競争に対する私たちの理解と効果的な競争の能力

•

未来の市場と業界の傾向

•

将来の利息と保険料率

•

私たちの将来の運営費用の見積もりには、私たちのコンサルティングプロトコル(ここで定義した)条項 に基づいて私たちのコンサルタントに支払う費用(ここで定義するような)が含まれています

•

ネットワーク攻撃のリスク、ネットワーク責任、または私たちのプライバシーまたは情報セキュリティシステムに違反する潜在的な責任を含む、私たちの運営および業務に及ぼす技術の影響

•

資本支出を含めて必要な現金を予測する

•

今回の発行から収益を調達する能力，今回の発行収益の用途，我々のクレジットツール(以下の定義)の可用性，担保手形への対応，将来の株式発行，その他の将来の資本源(あれば)

前向きな陳述は私たちの未来の業績に対する信念、仮説と期待に基づいており、私たちが現在把握している情報を考慮した。前向きな陳述が関与する

S-2

固有の不確実性は，最終的に不正確または誤りであることが証明される可能性がある.私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。これらの信念、仮説、および期待は、多くの可能なイベントまたは要因によって変化する可能性があるが、これらのイベントまたは要因は、私たちが知っているわけではない。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性と経営結果は私たちの前向きな陳述に表現されているものと大きく異なるかもしれない

私たちはあなたに展望的な陳述に過度に依存しないように注意する。法律の他の要求がない限り、私たちは変化の仮説、br}意外な事件の発生、または実際の経営結果を反映するために、前向き陳述を更新または修正する義務がない。様々な要素のため、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、これらに限定されない

•

資本市場の普遍的な変動性と私たちの普通株と優先株の市場価格；

•

インフレ、金利上昇、景気後退

•

不動産投資信託基金としての資格を保つことができず、不動産投資信託基金に影響を与える法律を変える可能性があります。

•

未解決と未来の取引の交渉と完了に関連するリスク；

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私たちの経営戦略は変わりました

•

私たちの現金備蓄と運営資本が十分かどうか

•

買収した物件や事業を統合して運営することはできませんでした

•

テナントは約束を破って、事前にテナントを中止するか、レンタルを延長しない；

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レンタル率の低下や空き率の上昇

•

私たちの競争の程度と性質、他の不動産投資会社を含む；

•

資本の可用性、条項、配置は、私たちの無担保循環信用手配、1.6億ドルの定期融資手配、6000万ドルの定期融資手配、1.5億ドルの定期融資手配(総称して信用手配と呼ぶ)の下で維持と借金の能力を含み、私たちの不動産の長期担保融資を手配し、追加の長期信用限度額を確保し、株式資本を調達する

•

私たちのコンサルタントは質の高い人員を識別し、採用し、維持する能力を持っている

•

私たちの産業や全体的な経済の変化は

•

不動産·区画法の変化と不動産税率の引き上げ

•

政府の規制、税率、そして類似事項の変化

•

外交関係と貿易政策を含む国家と世界の政治環境；

•

新冠肺炎の大流行、経済と資本市場への影響を含む衛生突発事件と流行病は、他のリスクおよび/または不確実性を招くか、または悪化させる可能性がある

•

自然災害に関する環境不確実性とリスク；

•

我々の主要幹部は、たとえば会長兼CEO、Davidさん、副会長兼CEOテリー·リー·ブルーベックさん、アーサー·バズラ·クーパーさん、我々の社長はさん、または我々のCEOはゲイリー·ゲルソンさんなどだ

しかし、このリスクと不確定要素リストは私たちにとって最も重要ないくつかの要素のまとめに過ぎず、詳細にするつもりはない。閣下は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている、又は参考方法で本募集説明書に組み込まれたリスク及び情報を詳細に検討しなければならない。本文及び当社が2022年12月31日までの10-K表年次報告に引用されたリスク要因を含むが、当社が時々米国証券取引委員会に提出する他の報告及び情報を含むが、これらに限定されない。また時々新しい要素が発生する可能性があり、これらの要素は私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

あなたは私たちの普通株への投資に重大な危険があります。あなた自身の財務と法律顧問に相談した後、添付の目論見書、2022年12月31日までの10-K表年次報告書、および私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の情報に記載されている以下の要素をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、本募集説明書の付録と添付の目論見書に引用して、その後、私たちの普通株に投資するかどうかを決定します。本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意のリスクが実際のイベントに変化した場合、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果、FFO、私たちが普通株式保有者および見通しに現金分配を行う能力は重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。さらに、新しいリスクがいつでも出現する可能性があり、私たちはこれらのリスクを予測したり、それらが私たちの財務業績に影響を与える可能性がある程度を推定することはできません。本募集説明書の付録のいくつかの陳述は、以下のリスク要素中の陳述を含み、展望性陳述を構成する。本募集説明書付録と添付の目論見説明書中の前向き陳述部分を参照してください。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持ち、今回発行された純収益 をあなたや他の株主が承認しない可能性があるように分配することができます

我々の経営陣は、純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになり、 は含まれているが、タイトルに限定されない収益の使用そして、あなたはあなたの投資決定において、純収益があなたが同意しないかもしれない、または適切と思われない可能性のあるbr方式に使用されるかどうかを評価する機会がないだろう。今回発行した純利益を決定する要因の数と可変性により，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に，今回発行した純収益を短期，投資レベル，利息の証券 に投資することができる。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない

将来発行または販売可能な普通株数は、私たちの普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

将来私たちの普通株の発行や売却や公開市場で転売可能な株が私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げるかどうかは予測できません。公開市場で私たちの普通株を大量に発行したり、このような発行が発生する可能性があると考えられたり、普通株で普通株と交換したり、私たちの普通株を発行したり、将来の不動産、ポートフォリオまたは業務買収に関連するOP単位、および私たちの普通株の他の発行は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちが未来に発行する普通株式は既存の株主の権利を希釈するかもしれない

今回発行された純収益の大部分を受け入れ可能な条項で投資することはできないかもしれません

今回発行された純収益投資の延期は私たちの業績に影響を与える可能性があります。私たちはあなたに私たちの投資目標を満たす不動産を決定することができ、あるいは私たちがしたどんな投資も正のリターンを生むことができるということを保証することはできません。私たちは私たちが予想していた時間内に、または受け入れ可能な条項で今回発行された純収益に投資できないかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません

今回の発行で希釈されるかもしれませんが、これは私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません

今回の発行は普通株の発行と予想純収益を受け取った後、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金 に希釈効果を与える可能性がある。実際の

S-8

の市場発売時の償却金額や，今回発売された任意の未来に普通株を売却する償却金額に基づいて，様々な要因，特に収益の使用 とそれによるいかなる見返りにも基づいて，現時点では決定できない。我々普通株の1株当たりの取引価格が低下する可能性があるのは、今回の発行に関連する市場で私たちの普通株の株が大量に売却されていること、あるいは他の原因、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられているからである

私たちの優先的な普通株と優先株の保有者と、私たちの普通株に優先する任意の証券の未来の所有者は、私たちの普通株式保有者よりも優先的な配当金および/または清算権を有している。私たちの普通株より優先する証券の増発は、私たちの普通株の価値にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの普通株式保有者が配当および/または清算権を獲得する能力をさらに制限するかもしれない

私たちの資本構造は高級普通株を含み、これは私たちの株式の単独カテゴリであり、支払い分配において上場普通株よりも優先的である。しかし、支払い分配では、私たちのEシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株を下回った。私たちの高級普通株の株は国家証券取引所に上場したり取引したりしません。高級普通株発行5周年後、高級普通株の保有者は権利があるが、高級普通株株式の任意または全部を我々の上場普通株の株式に交換する義務はない。また、私たちが清算した場合、各高級普通株は適用された交換比率で私たちの上場普通株のいくつかに自動的に変換されます。したがって、高級普通株はランキングされます平価通行証会社の清算、解散、または清算時に私たちの上場普通株を持っています

将来、私たちは追加の株式証券を発行したり、債務証券を発行することによって、私たちの資本資源を増加させることを試みることができるかもしれません。 清算後、私たちの優先株の保有者、私たちの債務証券の保有者(もしあれば)、および他の借金の貸手は、私たちの信用限度額を含めて、私たちの普通株の保有者よりも私たちが利用可能な資産の全額分配を得ることになります。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちが未来に発行する金額、時間、性質を予測したり推定することができません。そのため、私たちの普通株株主は私たちの未来に普通株を発行するリスクを負い、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げ、彼らの私たちに対する権益を希釈した

S-9

収益の使用

本募集説明書の補編及び添付の目論見書によれば、吾等の普通株(ある場合)の販売は、証券法第415(A)(4)条で定義された市場発売の一部の取引、証券法第153条に基づいてナスダックに目論見書を交付する資格のある一般ブローカー取引又は吾等の販売代理協定とのその他の販売は、販売時の市価、現行市価に関する価格又はその他の協定価格で行うことができる。本募集説明書付録及び添付の目論見書 による我々の普通株の売却は保証されません。本募集説明書の付録および添付の目論見書によれば、我々普通株の実際の売上高(あれば)は本(Br)項で述べたものよりも少ない可能性があり、これは私たちの普通株を販売する際の市場価格などに依存する。したがって，我々が受け取った実際の純収益は，本募集説明書 付録で推定した純収益を多かれ少なかれ上回る可能性がある.しかし，吾らの販売プロトコルに含まれるすべての普通株を仮定すると，吾らは吾らの発売に対応する総支出は約125，000ドルと見積もられており，その中には吾らの法律，会計および印刷コストおよび発売に関する様々な他の費用が含まれており，割引，マージン，販売プロトコルによる販売代理への補償は含まれていない.私たちは現在、今回発行された純収益を使用して、完成待ちと将来の不動産買収または資本支出および/または私たちポートフォリオにおける物件改善に資金を提供するために、運営パートナー関係を通じて資金を提供する予定です, 私たちの正常な業務過程で、私たちの投資目標に合致する。私たちはまた今回の発行で得られた一部を私たちの信用手配と他の一般会社の用途の返済に使うことができます。

2022年12月31日まで、私たちの信用手配項目での未返済金額は3.933億ドルで、加重平均金利は約5.75%であり、信用証の下の未返済金額は1，560万ドルで、加重平均金利は1.50%である。2023年2月22日まで、私たちが信用手配の下で抽出できる最大の追加金額は8640万ドルです。2022年12月31日まで、私たちは信用手配されたすべての契約を守った

S-10

分配計画(利益相反)

私たちは2023年3月3日に販売契約を締結しましたが、この協定によると、販売エージェントを通じて時々私たちの普通株を発行して販売することができます。本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、販売代理店を通じて2.5億ドルまでの普通株式を提供·販売することができる。本募集説明書の付録日までに、販売契約 に従っていかなる普通株も販売していません

販売契約によれば、本募集説明書の追加および添付の株式明細書の項目の下の株式販売は、直接またはナスダックまたは私たちの普通株式の任意の他の既存取引市場による販売を含む、証券法第415(A)(4)条に定義された市場発売において任意の方法で行われる。販売契約条項によると、吾らも販売時に合意した価格で、依頼者として1名または複数の販売代理に株式を売却することができる。本販売協定の主な条項の要約は、その条項の完全な宣言ではない。販売協定の写しは、引用によって本明細書の付録に記載された“取引法”に従って提出された現在の8−K表報告の証拠品として提出されている

吾等の要求に応じて，販売代理店は，任意の取引日に販売協定の条項及び条件又は吾等が販売代理店と別途合意した場合に普通株を発売する。毎日販売エージェントで販売される普通株の最高額と最低価格 を指定したり，販売エージェントと一緒にその金額を決定したりする.販売契約条項及び条件の規定の下で、販売エージェントは、その商業的に合理的な努力で、吾等を代表して指定普通株株式をすべて配給する。もし販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、普通株を販売しないように販売エージェントに指示することができます。いつの日でも、私たちはただ一人の販売代理が普通株を販売するように指示することしかできない。他方に適切に通知した後，我々または販売エージェントは，販売プロトコル下の販売エージェントによる普通株の発行を一時停止することができる

販売契約に従って販売される任意の普通株について、販売代理は、私たちから1株当たりの普通株販売総価格の最高2.0%の手数料を得ることになります。残りの販売収入は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、監督管理、または自律組織が販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に等しい

販売契約により普通株を売却する毎日、販売エージェントはナスダック取引終了後に書面確認 を提供してくれます。毎回確認すると、当日販売された普通株数、その等販売された総毛収入 と、私たちが販売代理に支払う手数料が含まれます。双方の約束がない限り、普通株売却の決済は第二営業日、すなわち普通株売却日以降の第二取引日に行われ、吾等への純収益の支払いと引き換えに行われる。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

私たちに代わって普通株式を販売する場合、各販売エージェントは証券法の意味での引受業者 とみなされ、各販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法下の責任を含む、各販売エージェントの特定の民事責任を賠償すること、またはこれらの責任によって支払いを要求される可能性のある任意の販売エージェントの支払いを支払うことに同意する

私たちが支払うべき発売費用の総額は約125，000ドルで、その中には販売契約に従って販売代理に支払うべき割引と手数料は含まれていないと思います

販売プロトコルによる普通株の発売は，(1)販売プロトコルによるすべての普通株式の売却と，(2)販売エージェントや吾などが販売プロトコルの条項に従って販売プロトコルを終了した場合に終了する である

S-11

販売エージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、現在および将来、様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、および他のサービスを私たちおよびその関連会社に提供する可能性があり、将来的に通常の費用を獲得する可能性がある。その業務過程において，販売エージェントは自分の口座や顧客の口座のために我々の証券を積極的に取引することができるため，販売エージェントはいつでもこのような証券の多頭や空頭を持つことができる.Mルールで規定されている範囲では，本募集説明書補編項の下で発売されている間，販売エージェントは我々の普通株に関する市販活動には従事しない

利益衝突

ある販売代理の付属会社は私たちの無担保サイクルと定期融資の手配された貸手です。私たちの運営組合は、今回の発行からそれに貢献した純収益の一部を使用して、私たちの無担保サイクルと定期融資の手配の下で時々返済されていない借金を返済することができます。したがって，各同社は，今回発行した純収益で返済する循環と定期融資手配のいずれかの金額の割合シェアを得るため，我々の普通株を売却することから5%を超える純収益を得ることができ，br}販売代理手数料は含まれていない.Five Third Securities，Inc.は現在私たちの信用手配下の貸金人である。Robert W.Baird&Co.会社はハンティントン国家銀行の付属会社に今回の発行に関する紹介料を支払い、ハンティントン国家銀行は信用手配下の貸主の一人である。KeyBank NAはKeyBanc Capital Markets Inc.の付属会社であり，現在我々が循環·定期融資を手配している貸手である。したがって，今回の発行はFINRAルール5121(A)(1)(B)に従って行われ，我々の普通株はFINRAルール5121(F)(3)で定義されているように真の公開市場を持つからである

S-12

法律事務

いくつかの法律問題と特定の連邦所得税問題はテネシー州ナッシュビルのBass、Berry&Sims PLCによって私たちに伝達されるだろう。メリーランド州法律のいくつかの事項は，今回の発行に関する普通株の有効性を含め，メリーランド州ボルチモアに位置するVEnable LLPによって伝達される。販売エージェントはニューヨークに位置するCooley LLP代表 が参加した。Bass，Berry&Sims PLCとCooley LLPはVable LLPの意見によってメリーランド州法律の何らかの事項に依存する可能性がある

専門家

本募集説明書副刊は、2022年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、財務諸表及び管理層の財務報告内部制御の有効性の評価(財務報告内部制御管理報告に含まれる) は独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)を監査及び会計専門家の許可としてこのように組み入れた

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会規則は、引用合併によって米国証券取引委員会に提出された情報を許可することができます。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用方式により本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に組み込まれた情報は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書の一部とみなされ、今回の発行が完了する前にその後米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する

私たちは以前、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して記入する文書を米国証券取引委員会に提出した

•

2023年2月22日に提出された2022年12月31日現在の財政年度Form 10-K年次報告(2023年株主年次総会のために提出された最終依頼書の一部を含み、参照により組み込まれている)

•

2023年1月10日、2023年2月7日、2023年2月9日、および2023年3月3日に提出されたForm 8-K現在の報告；および

•

2003年8月12日に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、その後に提出された報告によって更新された

吾らも、取引所法案第13(A)、 13(C)、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された追加文書に基づいて、本募集説明書補編に参照的に組み込まれ、本募集説明書付録に提供されたすべての証券が販売または他の方法でこれらの証券の発売を終了するまでであるが、第2.02項またはForm 8−K第7.01項に基づいて提供された資料または米国証券取引委員会に提供された他のアーカイブとみなされていない資料は、本入札説明書および添付の入札説明書に参照的に組み込まれていない。その後、米国証券取引委員会に提出された前述の情報は自動的に更新され、以前に米国証券取引委員会に提出された本入札説明書の付録および添付の目論見書およびbr}情報の代わりになる可能性がある

あなたは米国証券取引委員会のウェブサイトを通じて(上述したように)これらの文書のいずれかのコピーを私たちから得ることができます。引用合併による書類は無料で提供されます。すべての証拠品は含まれていません

S-13

本募集説明書の付録には特に証拠物が含まれており、具体的には手紙を書くか、あるいは私たちの投資家関係部に電話することで、住所と電話は以下の通りです：

投資家関係

グラッドストーン商業会社

シーブランチ通り1521、スイートルーム100

バージニア州マクレーン22102

(703) 287-5893

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々の年次報告Form 10-K，Form 10-Q四半期報告，Form 8-Kの現在の報告，依頼書，および取引法第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出または提出された報告書の修正案は，いずれも我々のサイトで無料で取得することができ，URLはwww.GladstoneCommercial cial.comである.上記のいずれの報告も請求するためには，バージニア州マクレーン，Suite 100，1521 WestBranch Drive，Suite 100，Suite 100，または我々の無料投資家関係ホットライン に電話する書面請求を送ってもよい1-866-366-5745.私たちのウェブサイトに位置しているか、または私たちのウェブサイトからアクセス可能な情報は、本募集説明書の補編または添付された入札説明書の一部とみなされてはならず、本募集説明書の補編または添付された入札説明書の一部とみなされてはならず、米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書に組み込まれてはならない。米国証券取引委員会はまた、報告書、依頼書、および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の他の情報を含むウェブサイトを維持しており、サイトはwww.sec.govである

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会に表S-3の棚上げ登録声明を提出し、添付の株式募集説明書が提供可能な証券に関連している。このような目論見書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。当社及び当該目論見書が提供する可能性のある任意の証券についてより詳細を知りたい場合は、前項に記載されている場所でS-3表の登録説明書及びそれとともに提出された証拠物を参照してください

S-14

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

預託株

引受権

私たちは、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリの普通株、優先株、債務証券、預託株式、および引受権(総称して証券と呼ぶ)を時々提供して販売することができる。これらの証券は、本募集明細書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って、単独またはカテゴリ、金額、価格または条項で単独でまたは一緒に発売することができる

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントに、またはこれらの証券を直接購入者に提供および販売することを連続的または遅延して行うことができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らとの間またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュールは、添付の入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算されるであろう。詳細についてはご参照ください配送計画この目論見書にあります

添付の目論見書付録に当該証券の発行方法及び条項が記載されていない場合は、当該証券を売却することはできない。そこで、当社が提供する証券の具体的な条項を示す株式募集説明書と付随する入札説明書の付録を交付します。具体的な条項は、直接または利益所有権の制限、および本募集説明書が提供する証券譲渡の制限を含むことができ、いずれの場合も、連邦所得税目的としての不動産投資信託基金の地位を維持するために、および他の目的のために、これらの制限が適切である可能性がある。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の目論見書付録 と、タイトルの下で説明する追加情報を同時に読まなければなりません引用である文書を法団として成立させるあなたが投資決定を下す前に

私たちの普通株、1株当たりの額面価値は0.001ドル、6.625%Eシリーズの累計償還可能優先株、1株0.001ドル、及び6.00%Gシリーズ累計償還可能優先株、1株当たりの額面価値は0.001ドルで、それぞれナスダック全世界で精選市場で取引され、取引コードはDEGO GOOD、YOGO GOND、TIGNとDEGODOである

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。参照してくださいリスク要因本募集説明書の5ページ目と、2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書に引用されているリスク要因と、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に時々提出されている他の報告書及び情報と

米国証券取引委員会とbrはいずれの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年11月23日です

カタログ

この目論見書について			1
前向きに陳述する			1
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			5
株本説明			5
債務証券説明			17
預託株の説明			24
引受権の記述			27
入金手続きと決済			27
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			28
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			34
配送計画			58
法律事務			62
専門家			62
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			62
引用である文書を法団として成立させる			62
展示品			II-2

任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、付録または任意の無料に書かれた入札説明書に含まれていない、または参照によって組み込まれた任意の内容を提供する権利がなく、または参照によって組み込まれた任意の内容を提供する権利はなく、これらの入札説明書は、私たちがあなたに提供することができる証券発行に関連する内容である。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または組み込まれている任意の許可されていない情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の無料で書かれた目論見書は、任意の司法管轄区で任意の人に証券を売却または購入するための要約または当該証券の購入を招待する要約を構成するものではなく、当該等の証券の販売または購入を招待する要約は、それらに関連する登録証券以外の任意の証券ではなく、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書も、任意の司法管轄区で任意の人に証券購入を売却または招待する要約を構成しない。本入札説明書、任意の添付の入札説明書付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、文書の日付のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、運営資金、見通しが変化した可能性があります

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表自動登録声明の一部であり、1933年証券法(証券法)下405条規則で定義されているように、経験豊富な発行者としての棚上げ登録プロセスを使用する。この保留登録宣言によれば、当社の株式明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを、時間の経過とともに、1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。本募集説明書に属する登録説明書によれば、発行可能な証券の総金額に制限はありません。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書またはその中のbr展示品で見つけることができるすべての情報は含まれていません。より多くの情報を理解するためには、その展示品を含む登録声明の任意の修正を含む登録声明を参照してください

私たちは、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本募集説明書を使用して証券を発行·販売することはありません。発行された証券およびそのような発行の条項をより全面的に説明する必要があります。添付された株式募集説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書に含まれる他の情報を更新、修正、または置換することもできる。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、および任意の無料で書かれた入札説明書、および本明細書に組み込まれるか、またはタイトルの下で参照によって組み込まれた情報を注意深く読まなければならないどこでもっと多くの情報を探せますか次の図に示す

前向きに陳述する

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、参照によって本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録に組み込まれた文書を含み、いずれも、“証券法”第27 A節および改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節に適合する展望的表現を含む。 前向き表現は、歴史的事実の表現ではなく、未来の事件に対する現在の予想または予測を提供する。これらの展望的表現には、将来発生または仮定する可能性のあるイベントに関する情報が含まれており、これらに限定されないが、我々の将来の財務状況の議論および分析、運営結果および運営資金、私たちの戦略計画および目標、コスト管理、入居率および賃貸率および傾向、流動性および債務満期再融資の能力、プロジェクト達成に必要な予想資本支出(および資本獲得)、将来私たちの株主に割り当てられる予想される現金金額、およびその他の事項が含まれる。これらの言葉は、？予想、？意図、？計画、？将、？す、？信じる、？求める、？推定、？可能、？提供された、？未来、？可能、？会、？成長、？し、？可能、？可能、？潜在、可能？可能？およびこれらの言葉および類似表現の変異体は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定性、および他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちが制御できず、予測が困難であり、および/または実際の結果が前向き陳述中の表現または予測の結果と大きく異なることを招く可能性がある である。他にも、以下のテーマに関する陳述は前向きである

•

未来の再レンタル努力

•

私たちのビジネスと資金調達戦略は

•

突発的な公衆衛生事件と流行病が私たちの業務、経営結果、流動性、財務状況に与える影響

•

私たちはビジネス計画を実行し続けることができます

•

未決と未来の取引

•

私たちが予想している経営業績と予想買収

•

私たちは将来の資金調達の能力を得ています

1

•

私たちの将来の分配に関する見積もりは

•

競争に対する私たちの理解と効果的な競争の能力

•

未来の市場と業界の傾向

•

将来の利息と保険料率

•

私たちの将来の運営費用の見積もりには、私たちのコンサルティングプロトコル(ここで定義した)条項 に基づいて私たちのコンサルタントに支払う費用(ここで定義するような)が含まれています

•

ネットワーク攻撃のリスク、ネットワーク責任、または私たちのプライバシーまたは情報セキュリティシステムに違反する潜在的な責任を含む、私たちの運営および業務に及ぼす技術の影響

•

資本支出を含めて必要な現金を予測する

•

将来的には私たちの信用融資収益(以下のように定義されます)、担保手形、未来株式発行、その他の未来資本資源(あれば)を使用します

展望的陳述は固有の不確実性を含み、最終的には正しくないか間違っていることが証明されるかもしれない。前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。法律に別の要求がない限り、私たちは 変更の仮定、意外な事件の発生、または実際の経営結果を反映するために、前向きな陳述を更新または修正する義務がない。様々な要因のため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があるが、 ：

•

資本市場の普遍的な変動性と私たちの普通株と優先株の市場価格；

•

インフレ、金利上昇、景気後退

•

不動産投資信託基金(REIT)としての資格を保持できず、REITsの法的変化に影響を与えるリスクに直面している

•

未解決と未来の取引の交渉と完了に関連するリスク；

•

私たちの経営戦略は変わりました

•

私たちの現金備蓄と運営資本が十分かどうか

•

買収した物件や事業を統合して運営することはできませんでした

•

テナントは約束を破って、事前にテナントを中止するか、レンタルを延長しない；

•

レンタル率の低下や空き率の上昇

•

私たちの競争の程度と性質、他の不動産投資会社を含む；

•

資本の可用性、条項、配置は、私たちの無担保循環信用手配、1.6億ドルの定期融資手配、6000万ドルの定期融資手配、1.5億ドルの定期融資手配の下で維持と借金の能力(総称して信用手配)を含み、私たちの不動産の長期担保融資を手配し、追加の長期信用限度額を確保し、株式資本を調達する

•

私たちのコンサルタントは質の高い人員を識別し、採用し、維持する能力を持っている

•

私たちの産業や全体的な経済の変化は

•

不動産·区画法の変化と不動産税率の引き上げ

•

政府の規制、税率、そして類似事項の変化

•

外交関係と貿易政策を含む国家と世界の政治環境；

•

新冠肺炎の大流行、経済と資本市場への影響を含む衛生突発事件と流行病は、他のリスクおよび/または不確実性を招くか、または悪化させる可能性がある

•

自然災害に関する環境不確実性とリスク；

2

•

我々の主要幹部は、たとえば会長兼CEO、Davidさん、副会長兼CEOテリー·リー·ブルーベックさん、アーサー·バズラ·クーパーさん、我々の社長はさん、または我々のCEOはゲイリー·ゲルソンさんなどだ

しかし、このリスクと不確定要素リストは私たちにとって最も重要ないくつかの要素のまとめに過ぎず、詳細にするつもりはない。閣下は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に記載されているか、または引用的に本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれたリスクおよび情報を詳細に検討しなければならないが、これらに限定されないが、我々が10-K表の形態で提供した2021年12月31日までの年間報告書に参照されて本明細書に組み込まれたリスク要因(Br)と、私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の報告および情報とを含む。また時々新しい要素が発生する可能性があり、これらの要素は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

3

その会社は

文意が他に言及または指示されている以外に、本募集説明書の中で一般的に言及されている(I)本募集説明書はグラストン商業会社、メリーランド州の会社およびその合併子会社を指し、(Ii)経営組合企業はグラドストン商業有限責任組合会社、会社の完全子会社とデラウェア州の有限組合企業を指し、(Iii)コンサルタントはグラッドストーン管理会社、会社の外部コンサルタントとデラウェア州の会社、および(Iv)管理人はグラッドストーン行政管理会社、会社の外部管理人とデラウェア州の有限責任会社を指す。あなた？？この用語は潜在的な投資家のことです

我々は外部コンサルティングの不動産投資信託基金であり，2003年2月14日にメリーランド州会社法(MGCL)登録により設立された。連邦所得税の目的で、私たちはREIT課税として選択された。私たちは主に工業とオフィスビル物件の買収、所有、管理に集中している。私たちの普通株は、1株当たり0.001ドル、Eシリーズ累計償還可能優先株6.625%、1株当たり0.001ドル(Jシリーズ優先株)、Gシリーズ累計償還可能優先株6.00%、1株当たり0.001ドル(Gシリーズ優先株)、br}ナスダック全世界ベスト市場()で取引され、取引コードはそれぞれDEGOOD、YOGOUNDとDEGODOである。私たちの高級普通株、一株当たり0.001ドルの価値(高級普通株)と私たちの6.00%Fシリーズ累計償還可能優先株、1株当たり0.001ドルの価値(Fシリーズ優先株)は、いかなる取引所あるいは自動見積システムでも上場或いは取引しません

私たちの物件は地理的に多様化しており、私たちのテナントは広範な商業部門をカバーしており、規模は小型から非常に大きな民間と上場企業まで、その多くは公共格付け債務のない会社である。我々は従来，純賃貸期間が約7年から15年の不動産について購入契約を締結し，将来的に合意を締結しようとしてきたが，内蔵賃貸料は増加する。純賃貸により、テナントは賃貸物件に関する大部分または全部の運営、メンテナンス、メンテナンス、保険コストおよび不動産税 を支払う必要がある

私たちは、潜在的に買収された物件を決定したり、担保融資を提供したりして、私たちのポートフォリオの構築に努力するために、買収基金、不動産業者、他の第三者と積極的にコミュニケーションをとる。私たちは経済成長傾向が良好で、業界の多元化、人口と雇用が増加している二次成長型市場を狙っている

私たちのほとんどの業務活動は傘状パートナーシップ不動産投資信託機構によって行われており、私たちのすべての物件は直接または間接的に経営パートナーが保有しています。我々は，経営組合の唯一の普通パートナーを制御しており，現在，経営組合有限責任者の約99.3%の一般単位(運営単位)を直接または間接的に所有している。我々は過去に発行し，将来的に商業不動産買収に関連する運営先を発行する可能性があるため，経営パートナーの有限パートナー数を拡大することが可能である.私たちの運営パートナーの中で少なくとも1年間有限パートナーを持っている有限パートナーは、通常、これらの部門を現金に償還する権利があり、あるいは私たちが選択した場合、1対1基礎です

私たちのコンサルタントは私たちの付属会社であり、1940年に改正された“投資コンサルタント法案”に基づいて登録された投資コンサルタントでもあります。私たちのコンサルタントbrは、私たちの業務を日常的に管理し、私たちの投資基準に合っていると思う買収と処置を決定し、行います

私たちの行政事務室はバージニア州マクレーン、郵便番号：22102、住所：ウェストブランチ通り1521号、Suite 100、郵便番号：(703)私たちのサイトの住所はWwwn.GladstoneCommercial cial.comそれは.しかしながら、私たちのウェブサイト上に位置しているか、または私たちのウェブサイトからアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部、添付された入札説明書の付録または任意の自由に書かれた入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書に組み込まれているものとみなされてはならない

4

リスク要因

この目論見書に基づいて発行された任意の証券の投資は重大なリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社が2021年12月31日までの年次報告書に引用されているリスク要因 と、当社がその後提出した“取引所法案”によって更新、改訂または代替された他の情報、ならびに任意の添付の入札説明書付録に含まれるリスク要因および他の情報 とを慎重に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、当社の業務、将来性、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、発行された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。我々のリスク要因に含まれる多くの業務情報および財務·運営データは，取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告で更新されており，これらの報告も引用されて本明細書に組み込まれている。重要なリスク要因の議論を試みているにもかかわらず、これらは私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たち が現在知らない、あるいは現在大きな影響を与える可能性がないと考えている他のリスクもあるかもしれないことに注意してください。新しいリスクはいつでも出現する可能性があり、私たちはこのようなリスクを予測したり、それらが私たちの業務や財務業績に影響を与える可能性がある程度を推定することはできません。タイトルを参照してください前向きに陳述する上の

収益の使用

添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちの証券の発行または売却の純収益を使用して、一般会社用途に追加資金を提供することを意図しています。その中には、未償還債務の返済、追加財産の買収、資本支出、および/または私たちのポートフォリオにおける財産brの改善、株主および運営資本への割り当てが含まれていますが、これらに限定されません。証券発行で得られた純額を特定の目的に用いる任意の具体的な分配は、発行時に決定され、本募集説明書に添付されている目論見書付録に説明される

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は100，000，000株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、その中で62，292，200株は普通株に分類され、そのうち6，760，000株はEシリーズ優先株に分類され、そのうち95，000株は高級普通株に分類され、 25，997，800株はF系優先株に分類され、4，000，000株はGシリーズ優先株に分類される。私たちの定款によると、私たちの取締役会は、任意の未発行の株式を分類して再分類する権利があり、そのような株を発行する前に、時々任意の1つまたは複数の態様で、これらの株の優先、転換または他の権利、投票権、配当または他の分配に対する制限、資格、および当該株の償還条項および条件を設定または変更する権利がある。私たちの取締役会はまた、株主の承認なしに、私たちが発行する権利のある任意の種類の株式総数または株式数を増加または減少させるために、時々私たちの定款を修正することができる

株式を説明するために、ナスダックに上場する普通株を私たちの上場普通株と呼び、未上場の高級普通株を私たちの高級普通株と呼びます。適切な場合、私たちのE系優先株、F系優先株、G系優先株を総称して私たちの優先株と呼びます

以下に著者らの株式の簡単な記述は必ずしも完全ではなく、著者らがすでにアメリカ証券取引委員会に提出した定款と付則及び“会社定款”の適用条項を参考して完全な限定を行った

5

会議と特別表決要求

毎年株主年次総会が行われ、任期満了直前の取締役種別を選挙し、株主に適切に提出する可能性のある他の事務を処理する。株主特別会議は、当社の過半数取締役、過半数独立取締役、当社会長、当社最高経営責任者または当社総裁の要求の下でのみ開催でき、かつ、当社秘書が会議で最低多数票を投じる権利のある株主の書面要求の下で開催しなければなりません。一般的に、直接または代表を派遣して出席する大部分の流通株は、超過株式を含まない(例えばメリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項は所有権と譲渡の制限を規定しています(B)定足数を構成すべきである. 一般に，定足数のある会議で投票された過半数の賛成票は株主行動をとるために必要であるが，このような会議で投票された全投票数の多数はどの取締役を選挙するのに十分である

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、転換、そのすべてまたはほとんどの資産を解散、修正、株式交換に従事したり、正常な業務過程以外の類似の取引に従事したりすることはできず、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を投じなければならない。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。Br変換を除いて，我々の定款では，これらの事項は，その事項について投下されたすべての投票権の多数を通過する権利が必要であると規定されている

株主は一般的に取締役選挙で投票する権利のある全票の少なくとも3分の2の賛成票で正当な理由で取締役を罷免することができる。株主は私たちのコンサルタントを交換したり、新しいコンサルタントを選択したりする能力がありません

超過株式買い戻し

我々は、超過株式が存在することを知った後、直ちに超過株式を償還する権利がある(わが定款の定義により)、または超過株式保有者に30日の間に超過株式を所有権制限を超えない所有権を有する者に譲渡した後、これらの株式はもはや超過株式とみなされなくなる。我々が償還時に支払う価格は、超過株式を保有する株主が当該等の超過株式のために支払う価格又は超過株式の公平な市場価値の中の低い者であるメリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例による所有権と譲渡の制限.”

普通株

証書

一般的に、私たちは株を発行しない。普通株は未証明の形で保有され， が譲渡可能株に固有の実物処理と保管責任を解消し，正式に署名された株式証明書を譲渡エージェントに返却して譲渡を実現する必要がなくなる.正式に署名された譲渡表を私たちに郵送するだけで、振込が実現できます。普通株式発行後、各株主に“会社財務会計基準”の要求に基づいて株式証明書に書かれたすべての情報を含む書面声明を送信することを要求しなければなりません

その他の事項

我々普通株の譲渡と分配支払いエージェントと登録業者はComputerShare，Inc.である

普通株に上場する

投票権

各上場普通株は、各事項について私たちの株主投票によって投票する権利があり、取締役を選挙することを含み、また、任意の他の種類またはシリーズに関する規定を除いて

6

株式では，上場普通株式所有者が独占投票権を持つ.取締役選挙に累積投票権がないことは、上場普通株の多数の流通株を持つ所有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができることを意味し、残りの株式の保有者はどの取締役も選出できないことを意味する

配当金、清算その他の権利

上場普通株の保有者は、私たちの取締役会の許可と私たちの声明を得さえすれば、割り当てのために使用可能な合法的な資産から割り当てを得る権利がある。私たちは現在月ごとに上場普通株の配当を支払います。彼らはまた、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有する権利があり、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、それを私たちの株主に割り当てる権利がある。これらの権利は、高級普通株および私たちの優先株、および私たちの株式譲渡および所有権を制限するための私たちの定款における私たちの他のカテゴリまたは系列株の優先権によって制限される

私たちの上場普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がなく、私たちのどの証券の優先購入権も認めていません。当社の定款に掲載されている当社の株式譲渡と所有権に関する制限を受けて、すべての上場普通株株式は平等な分配、清算とその他の権利を有している

高級普通株

投票権

私たちの高級普通株の保有者は、以下に説明するか、または法律が時々別の要求をしない限り、投票権を持っていない。いかなる高級普通株式も発行されていない限り、吾等は、当時発行されていた高級普通株の少なくとも過半数の株式を取得していないbr所有者が書面又は会議(カテゴリ別投票)で賛成票又は同意を投じた場合に、合併、合併又はその他の方法で本規約の条文を改正、変更又は廃止して、高級普通株式又はその所有者の任意の権利、優先権、特権又は投票権に重大な悪影響を及ぼすことはないであろう

配当金、清算その他の権利

高級普通株は支払い分配において上場普通株より優先し、清算、解散または清算時の金額分配において上場普通株と類似しているが、高級普通株は分配と清算、解散または清算時の金額分配の面で私たちの優先株を下回っている。高級普通株は、私たちの優先株(および将来発行される可能性のある任意の他の優先株)の優先権の制約の下で、私たちの取締役会が許可し、私たちによって発表された場合、割り当てられた資金の合法的な支払いに使用可能な資金から現金割り当てを得ることができ、金額は1株当たり年間1.05ドルに相当し、毎日発表され、毎月1株0.0875ドルの速度で支払われる。発送 は株式発行日から累積し，その等割当を稼いだ月の翌月の第5営業日または約5営業日を月ごとに支払う

オプションを交換する

高級普通株保有者 は権利はあるが交換しようとする高級普通株株発行5周年後、高級普通株の任意または全部の株式を所定の交換比率(交換比率)で交換する義務がない上場普通株 である。交換比率の計算方法は，(I)終値の中で最大者を15.00ドルで割った：

7

(Br)高級普通株の最初の発行日の上場普通株、(Ii)高級普通株の最初の発行日に決定された上場普通株の1株当たりの帳簿価値、および(Iii)13.68ドル。そのため、1株当たりの帳簿価値は、所与の日までに、普通株株主権益(我々が最近米国証券取引委員会に提出した公開文書に反映される)を同一日までの普通株流通株式数で割ることを意味する。上場価格とは、いかなる確定日においても、(1)上場普通株がその日までにナスダックに上場した最新の市価、又は(2)その日までに、上場普通株がナスダックで取引されていない場合、当該上場普通株がその後その上場取引を行う主要証券取引所の最新報告市価であること、又は(3)その日までに、上場普通株がどの証券取引所に上場していない場合、当該上場普通株がナスダックに上場しているかのための上場普通株のことである非処方薬掲示板，または(Iv)(I)，(Ii)または(Iii)が適用されない場合， となる非処方薬(V)上場普通株がその日に公開市場がなくなった場合、当社取締役会が誠実に決定した1株当たりの上場普通株の公平な市価

上級普通株の株式がいつ交換可能かを決定するためにのみ、所有者が初めて高級普通株を購入した後に購入した高級普通株株式(当該所有者が自社の流通再投資計画に参加して発行した株式(あり)を含まない)は、それぞれの発行日に発行されるとみなされるため、当該等株式の5年間保有期間は、それぞれの発行日から計算される。また、当社が再投資計画に基づいて発行する任意の株式(あれば)は発行されているとみなされ、当該株式の5年間の保有期間は、当該会社が再投資計画に基づいて発行した株式を割り当てて購入した高級普通株式発行日 から開始される

高級普通株のすべての累積および未支払いの分配は、交換の日までに所持者に支払わなければならない

自動変換する

以下のような状況の1つが発生した場合、高級普通株1株当たりの株式交換比率によって自動的に上場普通株に変換される

•

別の会社は、我々一方との任意の取引または一連の関連取引(株式買収、再編、合併または合併を含むが、資金調達目的の株式売却は含まれていないが、取引の直前に完了していない投票権を有する証券の保有者は、投票権証券に代表される総投票権の少なくとも50%の取引またはそのような他の生存エンティティの保有者が、これらの取引または一連の取引の直後に完了していない取引または一連の取引を除外し続ける；

•

私たちの資産の全部またはほとんどを売っています

•

会社の清算、解散、または清算

高級普通株式のすべての累積および未支払いの割り当ては、転換日前に所持者に支払わなければならない

オプションを呼ぶ

Br高級普通株株は、私たちの選択に基づいてすべてまたは一部の償還現金を償還することができ、償還価格は1株15.30ドルに相当し、指定された償還日への累積と未支払い割り当てに相当する

8

薄めを防ぐ

発行された上場普通株が再分類、資本再編、株式分割、株式合併または株式分配によって当社または任意の他の会社の異なる数量または種類の株式または他の 証券に増減または変更された場合、高級普通株の株式数と関連条項を適切に調整する。高級普通株の売却価格にかかわらず、将来的に上場普通株の追加株式を売却する際には、逆希釈調整は行われない

価値を見積もる

2014年9月30日までの四半期から、上級普通株の価値を四半期ごとに決定します。この値は四半期ごとの最終日から決定され、私たちのサイトに公開されていますWww.GladstoneCommercial cial.info。 私たちのサイト上の情報や私たちのサイトからアクセスした情報は、本募集説明書の補編や添付された入札説明書の一部とみなされるべきでもなく、米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書にも組み込まれてはいけません

優先株

将軍

当社及び当社定款に規定されている制限の下で、当社取締役会は、許可されているが発行されていない株式からカテゴリ又はシリーズの優先株株式を発行することを許可し、時々カテゴリ又はシリーズの優先株株式数を決定し、各カテゴリ又はシリーズの株式の指定及び任意の優先株、転換及びその他の権利、投票権、制限、配当その他の分配、資格及び償還条項及び条件を特定する。私たちの取締役会はまた任意の 既存カテゴリまたはシリーズの株式数を増加させることができる

既存系列優先株

私たちの取締役会は優先株を以下のいくつかのシリーズに分けます

•

6，760，000株のEシリーズ優先株；

•

26，000，000株Fシリーズ優先株；および

•

400万株のGシリーズ優先株

Eシリーズ優先株

投票権 権利

Eシリーズ優先株の保有者には一般的に投票権がない。しかしながら、E系列優先株の任意の株の配当が18ヶ月以上継続して延滞している場合、E系列優先株の保有者(私たちの優先株の任意の系列の保有者が1つのカテゴリとして投票する場合、私たちの任意の系列優先株の保有者と同じレベルでE系列優先株のbrと同様に類似投票権を付与され、行使することができる)は、過去の配当期間中のすべての配当金がすべて支払われるまで、他の2人の取締役を私たちの取締役会に選出する権利があり、Brを別々に支払う権利がある。さらに、当時発行されたEシリーズ優先株保有者の少なくとも3分の2の賛成票を経ずに、Eシリーズ優先株の指定、権利、優先株、特権または制限を含む定款を修正することはできない。合併、合併、または他の方法によって、Eシリーズ優先株の権利、優先株、特権または投票権に実質的な悪影響を与える方法を提供することができない

配当金、清算優先権、その他の権利

Eシリーズ優先株の保有者は、取締役会が許可し、私たちが発表したとき、6.625%の比率でEシリーズ優先株の累積現金配当金を得る権利がある

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毎年1株25ドルの清算優先権(1株当たり年間1.65625ドルに相当)。発行日から、Eシリーズ優先株の配当金は月ごとに延滞し、累積支払いが可能となる

もし私たちが清算、解散または清算した場合、Eシリーズ優先株の所有者は、私たちの普通株(上場普通株および高級普通株を含む)または私たちの任意の他の種類またはシリーズの株式の所有者に任意の清算権を支払う前に、1株当たり25.00ドルの清算優先株を得る権利があり、支払日(支払日を含む)までの任意の計算すべき金額および未払い配当金に相当する金額を加えるが、利息は含まれていない

清算、解散または清算時の配当および支払い金額について、Eシリーズ優先株は、私たちのFシリーズ優先株、Gシリーズ優先株および私たちが発行したすべての他の株式証券と同等であり、その条項は、私たちの清算、解散または清算時の配当権または権利の面でEシリーズ優先株と平価であり、私たちの普通株(私たちの上場普通株と高級普通株を含む)、および私たちの既存と未来のすべての債務に優先することを明確に規定している

一般的に、私たちは、REITになる資格がある能力に関する限られた場合を除き、以下に述べる特別なオプション償還条項に基づいて償還することができないEシリーズ優先株を2024年10月4日までに償還してはならない。2024年10月4日以降、Eシリーズ優先株の全部または一部を任意の時間または時々現金で償還することを選択することができ、償還価格は1株25.00ドルであり、償還日を指定する任意の課税および未払い配当金(許可または発表の有無にかかわらず)に相当する金額を追加することができるが、利息を含まない限り、合法的な資金がこの目的に使用することができる

また、制御権変更または退市事件が発生した場合、私たちの普通株または買収または存続実体の普通株(あるいはそのような証券を代表するアメリカ預託証明書)はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダックにも上場されていないし、後続の取引所または見積システムに上場またはオファーされておらず、このような制御権変更または退市事件が発生してから120日以内に1株25.00ドルを支払うことですべてまたは一部のEシリーズ優先株を償還することを選択することができる。追加は、償還当日(ただし含まれていない)のいかなる累算配当金及び配当金を支払わなければならない額に等しい。コントロール権変更や退市事件が発生した場合、Eシリーズ優先株の各保有者はその唯一の選択権を選択することができ、Eシリーズ優先株保有者の任意または全部の株式を現金で償還させることを選択させ、償還価格は1株25.00ドルであり、すべての計算すべきだが支払われていない配当金に相当する金額を加え、償還日は償還日よりも早くなく、償還日は私たちが所有者に制御権変更や退市事件を通知した30日よりも早くなく、私たちが所有者に通知した後60日よりも遅くない

Eシリーズ優先株は他の証券や財産に変換したり交換したりすることはできない。Eシリーズ優先株には規定された満期日もなく、強制償還や債務超過基金の制約も受けない

Fシリーズ優先株

投票権 権利

Fシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかしながら、F系列優先株の任意の株の配当が18ヶ月以上継続して延滞している場合、F系列優先株の保有者(私たちの優先株の任意の系列株の保有者が1つのカテゴリとして投票し、F系列優先株の株式保有者と共に投票し、同様の投票権を付与して行使することができる)が、過去の配当期間中のすべての配当金がすべて支払われるまで、2人の追加取締役を選出する権利があり、Brを別々に支払う権利がある。また、Fシリーズ優先株に関する指定、権利、割引、特権、または制限を含む定款を修正することはできません

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合併，合併，その他の方式であっても，当時発行されていたF系列優先株の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じていない場合には，F系列優先株の権利，優先権，特権または投票権に重大な悪影響を与える方式である

配当金と清算優先権

Fシリーズ優先株の保有者は、我々の取締役会(または取締役会が正式に許可した委員会)で許可され、我々が発表した場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から優先累積現金配当金を獲得し、清算優先株1株当たり25.00ドルの年利6.00%で計算する(1株当たり1.50ドルの固定年間金額に相当する)。発行日から、Fシリーズ優先株の配当は月ごとに延滞し、累積することができる

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Fシリーズ優先株の保有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から1株25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、そのような株の累積および未支払配当に相当する金額を加えるが、支払日は含まれていないが、利息は含まれておらず、私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの株主に任意の資産分配を行う前に、清算権については、Fシリーズ優先株のレベルはFシリーズ優先株より低い

清算、解散または清算時の配当および金額の支払いについては、Fシリーズ優先株は、私たちのEシリーズ優先株、Gシリーズ優先株および私たちが発行したすべての他の株式証券と同等であり、その条項は、私たちの清算、解散または清算時の配当権または権利の面でFシリーズ優先株と平価であることを明確に規定している。私たちの普通株(私たちの上場普通株と高級普通株を含む)、および私たちの既存と未来のすべての債務に優先する

救いを求める

所持者が死亡した後のオプションでbrを償還する

以下の条項と手続きの制限：？株主償還選択権に記載されている制限、および次の条項と手続き-償還手続き最初にFシリーズ優先株を発行した日から、Fシリーズ優先株がナスダックや他の国の証券取引所に上場した場合に終了し、br自然人が亡くなった時に保有していたFシリーズ優先株は、所有者の遺産に書面で要求したときに償還し、1株当たりFシリーズ優先株現金25.00ドル、死亡償還日、すなわち当該保有者がFシリーズ優先株償還請求を提出した後の第10日暦日、あるいはこの10日目が営業日でなければ、次の営業日にFシリーズ優先株を償還する

株主が選択権を償還する

ここで述べた制限および以下の償還手続項に記載された条項および手続の制約を受けて、元の発行の日から (または、元の発行の日の後、我々の取締役会はF系列優先株保有者の償還計画を一時停止する場合、本取締役会でその計画を再開する日)およびbr}は以下の早い日に終了する：(1)当社取締役会が決議により償還計画を停止または終了する日、および(2)Fシリーズ優先株の株式がナスダックまたは他の国の証券取引所に上場する日、F系列優先株保有者は、株主に償還日に保有するF系列優先株のいずれかまたは全株式を償還することを要求することを選択することができ、現金で1株F系列優先株22.5ドルを支払うことができ、償還日は、当該保有者がF系列優先株の償還要求を出してから10日目の日歴日であるか、またはその10日目が営業日でない場合、次の後続業務においてF系列優先株を償還することである

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日。私たちが毎年Fシリーズの優先株を償還するための最高ドルの金額は年間制限されていません。前提は、私たちがFシリーズの優先株を償還する義務は、私たちの取締役会がその唯一と絶対的な裁量で、このような償還のために十分な資金がないことを決定することに限られているということです。また、当社取締役会は、任意の時間又は任意の理由(株主償還通知が送達された後であるが、対応する株主償還日前を含む)において、オプションの償還権を一時停止又は終了する範囲に限定される

償還手続き

Fシリーズ優先株の株を償還することを要求するためには、所有者または所有者の財産(場合によっては)は、隔夜配信またはファーストメール、前払い郵便で、私たちの主な実行オフィスに償還通知を提出しなければなりません。各通知は，公証された正本でなければならず，(1)F系列優先株の償還を要求する株主の名前と住所，(2)償還を要求するF系列優先株の株式数，(3)償還を要求するF系列優先株を持つブローカーの名前，株式保持者の当該ブローカーのアカウントとそのブローカーがDTCにいる参加者番号，および(4)所有者が死亡した後に償還通知を発行する場合，これまで株式を償還していた自然人の死亡証明(および我々が完全に満足していると考えている他のbr証拠)の核証コピー

株主償還選択権項に記載の制限により、選択可能な償還権は一時停止または終了されていないが、償還された株式が償還通知を提出したすべての株式よりも少ない場合、償還株式数は、保有者毎に速やかに償還通知を提出したF系列優先株の株式数に基づいて比例して計算される。株主償還日が同時に死亡償還日である場合、株主償還選択権項に記載されている制限は、まず、所有者が亡くなった後に償還を要求した任意の株式に適用され、その後、株主の償還選択権に応じて償還された株式に適用される

F系列優先株のいずれかの株式を償還する際には、その所有者は、全累積br及び当該株式の未支払配当に相当する金額を得る権利があるが、適用される株主償還日又は死亡償還日を含まない(株主償還日又は死亡償還日が配当記録日後であり、該当する配当支払日前である場合を除き、当該配当記録日又は前に、F系列優先株の各保有者は、当該株式等が配当支払日又は前に償還されているにもかかわらず、該当する配当支払日に当該株式の支払配当を取得する権利がある。一方、上記株主償還日または死亡償還日にF系列優先株株を償還する各保有者は、株主償還日または死亡償還日に関連する配当期間終了後に発生する配当金(ある場合はあるが)まで取得する権利がある(ただし、株主償還日または死亡償還日は含まれていない)。F系列優先株のいずれかの株式を償還する場合には、F系列優先株の当該等株式の流通を停止し、F系列優先株の当該等株式に関する配当は累積を停止し、当該等株式に関する全ての権利(償還株式の1株当たり現金支払いを徴収する権利を除く)は終了する

私たちは自分で任意の時間に両替計画を一時停止あるいは終了することを決定することができます

会社は償還を選ぶことができる

所有権制限および譲渡brに記載されている私たちのREIT資格としての保持に関連する限られた場合を除いて、(1)終了日の1周年および(2)2024年6月1日までにFシリーズ優先株を償還することはできません

(1)終了日1周年及び(2)2024年6月1日(遅い者を基準とする)当日及びその後、吾等は、30日以上であるが60日を超えない書面通知の下で、吾等の唯一の選択権に基づいて、任意の時間又は時々F系列優先株の全又は一部の株式を償還し、1株25.00ドルの償還価格に を加えることができる

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は、償還日を指定するすべての累積および未支払配当金の金額に相当し、利息は含まれていない。償還するF系列優先株保有者は そして通知で指定された場所でF系列優先株を渡さなければならない.Fシリーズの優先株が提出されると、所有者は償還価格を獲得する権利がある。F系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行された場合、償還するF系列優先株の所有者の利益のために支払エージェントに償還に必要な資金を入金した場合、償還日以降、F系列優先株の配当は蓄積を停止し、F系列優先株のこれらの株は発行されたとみなされなくなり、当該株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を獲得する権利は除外される。償還するF系列優先株がすべてより少ない場合は、(1)比例、(2)一括または(3)取締役会が選択する可能性のある任意の他の公平かつ公平な方法で償還すべきF系列優先株を選択する

Fシリーズ優先株の過去の配当期間が適用されたすべての全額累積配当金と、配当および清算時に配当平価で配列された任意の株が同時に発表され、支払いされた(または支払いとして残る金を支払うのに十分であることが宣言されて十分でない)場合を除いて、Fシリーズ優先株は償還されない。この場合、私たちはまた、Fシリーズ優先株の株式を直接または間接的に購入または間接的に買収することはありません(私たちの株式レベルがFシリーズ優先株の株を交換することによって配当および清算時に未満でなければ)。しかし、上記の規定は、我々がbr}REIT資格の要求を満たし続けることを保証するために、私たちの定款に基づいてFシリーズ優先株の株を購入することを妨げることはなく、または同じ条項でFシリーズ優先株のすべての発行済み株および配当および清算時に平価レベルにある任意の株の保有者が提出した購入または交換要約に基づいて、Fシリーズ優先株の株を買収することを妨げるものではない。Fシリーズ優先株がナスダックまたは他の国の証券取引所に上場する場合(ある場合)には、配当金が滞納していない限り、随時かつ時々取締役会で正式に許可され、法律に適合する公開市場取引においてFシリーズ優先株の株を買い戻す権利がある

私たちは隔夜配達、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で所持者に償還通知を送ります。または私たちの代理人は私たちを代表して、隔夜配信、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で迅速に償還通知を出してください。この通知は、この通知において指定された償還日までに30日以上60日以下で発行される。このような通知毎に、(1)償還日、(2)償還するF系列優先株の数、(3)Fシリーズ優先株のCUSIP番号、(4)1株当たりのbr株に基づく適用償還価格、(5)適用される場合、これらの株式の証明書はどこで引渡しして償還価格を支払うか、(6)償還されるF系列優先株の配当金は、その償還日からその後に累計停止する、について説明する。そして(7)本憲章の適用条項に基づいて償還する.償還する株式がいずれの所有者が保有する全株式よりも少ない場合、当該所有者への通知 は、当該所有者から償還されるF系列優先株の数又はその数を決定する方法についても具体的に説明する。吾等は、これらの償還は、1つまたは複数の事前条件の規定を受けなければならないと規定することができるが、各条件が当該均等通知によって指定された時間および方法で満たされない限り、これらの償還を要求されることはないであろう。法律の適用に別途要求がない限り、通知や通知の交付は償還手続きの有効性に影響を与えません。 償還日が日付を記録した後、対応する配当金支払い日または前にある場合, この記録日に市が収集した時にFシリーズの優先株を持っているすべての所有者は、当該株式が配当支払い日前に償還されたにもかかわらず、償還日に受け取った償還価格は1株当たり25.00ドルとなるbrを取得する権利がある。

Gシリーズ優先株

投票権

G系列優先株の保有者には一般に投票権がない.しかしながら、G系列優先株の任意の株の配当が18ヶ月以上継続して延滞している場合、G系列優先株の保有者(私たちの任意の系列優先株の保有者と共に単一カテゴリとして投票する

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同様の投票権が付与され行使可能なG系列優先株)は、過去の配当期間中のすべての配当金がすべて支払われるか、または発表され、支払いのために残るまで、他の2人の取締役を私たちの取締役会に加える権利がある。さらに、その時点で発行されたGシリーズ優先株保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じない限り、Gシリーズ優先株の権利、優先株、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼす方法で定款を修正することはできない。Gシリーズ優先株の指定、権利、優先権、特権または制限を含む、合併、合併、または他の方法によるものである

配当金、清算優先権、その他の権利

当社の取締役会が許可し、当社が発表した時、Gシリーズ優先株保有者はGシリーズ優先株の優先株を獲得する権利があり、現金配当金を累計し、清算優先株1株当たり25.00ドルの年利6.00%で計算する(1株当たり年間1.50ドルに相当)。発行日からGシリーズ優先株の配当金は月ごとに延滞し、累積支払いが可能となる

私たちが清算、解散または清算する場合、Gシリーズ優先株の所有者は、私たちの普通株(上場普通株および高級普通株を含む)またはGシリーズ優先株レベルの低い任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式の所有者に任意の清算権を支払う前に、1株当たり25.00ドルの清算優先株を得る権利があり、支払日(支払日を含む)に相当する任意の課税および未払い配当金の金額を加えるが、利息は含まれていない

清算、解散または清算時の配当および支払い金額について、Gシリーズ優先株は、私たちのEシリーズ優先株およびFシリーズ優先株と、配当権または清算、解散または清算時にGシリーズ優先株と平価の任意の未来カテゴリまたはシリーズの株主と同じであることを明確に指定します。私たちの普通株(上場普通株および高級普通株を含む)に優先して、私たちのすべての既存および未来の債務を下回っています

一般的に、私たちは、不動産投資信託基金になる資格がある能力に限られていない限り、2026年6月28日までにGシリーズ優先株を償還することはできません。以下に述べる特別オプション償還条項に基づいています。2026年6月28日以降、Gシリーズ優先株の全部または一部を任意の時間または時々償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金を償還することができ、それに加えて、私たちが合法的な資金を持っている限り、この目的に使用することができる(ただし、償還日を含まない)指定された償還日に相当する任意の課税および未払い配当金(許可または発表の有無にかかわらず)の金額を選択することができる

また、制御権変更または退市事件が発生した場合、私たちの普通株または買収実体または既存実体の普通株式(またはそのような証券を代表するアメリカ預託証明書)はすべてニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダックに上場していない、あるいは後続の取引所または見積システムに上場またはオファーしているため、私たちはこの制御権変更または退市事件の発生後120日以内に1株25.00ドルを支払うことによってすべてまたは一部のGシリーズ優先株を償還する権利がある。追加は、償還当日(ただし含まれていない)のいかなる累算配当金及び配当金を支払わなければならない額に等しい。コントロール権変更または退市事件が発生した場合、Gシリーズ優先株の各保有者はその唯一の選択権を選択することができ、Gシリーズ優先株保有者の任意または全部の株式を現金で償還することを選択し、償還価格は1株25.00ドルであり、すべての計算すべきだが支払われていない配当金に相当する金額を加え、償還日は(ただし含まない)所有者に制御権変更または退市事件の日から30日から60日早くないことを通知する

Gシリーズ優先株は、他の証券や財産に変換または交換することはできません。Gシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、強制償還や債務返済基金の制約も受けない

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未来の優先株カテゴリまたはシリーズ

以下、私たちの優先株条項の記述について、私たちの優先株の一般的な条項と条項を述べ、募集説明書の付録はこれらの条項と条項に関連する可能性がある。添付の目論見書増刊によって提供される任意の種類或いはシリーズ優先株の具体的な条項はこの目論見書増刊で説明する。以下にbrによる制約を説明し、当社規約の補足条項を参照することにより、優先権、転換又は他の権利、投票権、制限、配当又は他の割り当ての制限、資格及び条項、並びに特定のカテゴリ又は系列優先株の償還条件を完全に限定する

本募集説明書に従って優先株を提供する場合、添付の目論見書付録は、提供される優先株種別またはシリーズの具体的な条項を説明するが、これらに限定されない

•

優先株が属するカテゴリまたは系列株式の名称および宣言価値、およびそのカテゴリまたは系列を構成する株式の数；

•

発行された優先株が属する種別又は系列の株式数、1株当たりの清算優先権及び優先株の発行価格；

•

カテゴリまたは系列優先株式株式に関連する配当率、期間および/または支払日または計算方法；

•

適用される場合、当該カテゴリ又は系列優先株株の配当は積算すべき日；

•

このカテゴリまたは系列優先株の任意のオークションおよび再マーケティングのプログラム；

•

この種類またはシリーズ優先株株の債務超過基金準備(あれば)；

•

当該カテゴリ又は系列優先株式株式の償還又は買い戻し(適用される場合)の規定、及び当該等の償還及び買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

•

優先株種別または系列株の証券取引所または市場への上場；

•

このカテゴリまたはシリーズの優先株は、変換価格、変換価格の計算方法、および転換期限を含む別のカテゴリまたはシリーズの優先株または普通株の条項および条件(例えば、適用される)に変換することができる

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

このカテゴリまたは系列優先株式株式の投票権(ある場合)；

•

優先購入権(あれば)；

•

この種類またはシリーズの優先株の権益は世界の証券が代表するかどうか；

•

このカテゴリや系列優先株に適用される連邦所得税考慮事項の検討 は、材料“米国連邦所得税考慮事項”では議論されていない程度である

•

配当権および清算、解散または清算時の権利におけるカテゴリまたはシリーズの優先株の相対順位および優先順位；

•

本明細書で言及されていない範囲内で、任意のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行するための任意の制限は、配当権利および清算、解散または終了時の優先株カテゴリまたはシリーズの優先株の権利に相当するか、または当社の事務を終了する際の権利に相当する

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•

直接または実益所有権の任意の制限およびそのカテゴリまたはシリーズの優先株株の譲渡の制限は、いずれの場合も、改正された1986年の国内収入法(このコード)および他の目的に基づいて、不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するのに適しているかもしれない

•

優先株式株式の登録·譲渡代理；及び

•

優先株カテゴリまたはシリーズの任意の他の特定の条項、優先株、権利、制限、または制限

もし吾らが本目論見書に基づいて優先株株式を発行した場合，当該等の株式は，数の支払いおよび評価を必要とせず，いかなる優先引受権や類似の権利にも制約されない

優先株発行は普通株式保有者の投票権、転換、または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり，その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり，br経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

我々の普通株や優先株の所有権や譲渡の制限は，我々のREITとしての地位や，その他の 目的を維持することを目的としているため，制御権の変更を阻止または阻害する可能性がある.参照してくださいメリーランド州の法律と私たちの憲章の条項はそして別例：所有権と譲渡の制限次の図に示す

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債務証券説明

私たちは、1つ以上の信託契約に基づいて債務証券を発行することができ、私たちとアメリカ全国銀行信託会社が受託者として実行することができる。債務証券の条項には、契約に記載された条項と、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項が含まれる。契約 は“信託契約法”により資格を取得する

以下に添付の入札説明書付録に関連する可能性のある債務証券のいくつかの予想一般条項と条項を説明する。添付の目論見書付録に提供される債務証券の特定条項(以下に述べる条項と異なる場合がある)及び当該等の一般規定がこのように提供される債務証券に適用可能な範囲(ある場合)は、当該等の債務証券に関する目論見書付録で説明する。したがって、特定発行された債務証券の条項説明については、投資家は、それに付随する目論見説明書付録と以下の説明を見るべきである。本明細書で説明するような形態の契約は、登録説明書の証拠物として提出されており、目論見書は、その説明書の一部である

債務証券は私たちの直接債務であり、優先債務証券または二次債務証券である可能性がある。二次証券に代表される債務は、返済権が私たちの優先債務(適用契約の定義参照)の優先償還権の後にあります

適用契約に掲載されているおよび関連する株式募集説明書は付録に記載されている以外、債務証券 は1つまたは複数のシリーズ(保証ありまたは無担保)で発行することができ、元金総額は制限されず、すべての状況は取締役会決議によって許可されるか、または取締役会決議によって授授された権力によって時々設立されるか、または適用契約の中で設立される。一連のすべての債務証券は、別の規定がない限り、一連の債務証券の保有者の同意を必要とせず、一連の追加債務証券を発行するために、一連の債務証券を同時に発行する必要はない

添付の株式募集説明書付録は、提供された一連の債務証券に関連する具体的な条項を含むが、これらに限定されない

•

それらの名前およびそれらが高級証券であるか二次証券であるか(それらのランキングおよび任意の従属条項の条項を含む)

•

その初期元金総額とその元金総額のいかなる制限も；

•

発行された元本金額の割合を、元金金額の100%でなければ、満期の加速を宣言したときに支払うべき元本金額分である

•

私たちの普通株式または優先株に変換することができる条項(ある場合)、初期転換価格または金利および転換期限を含む変換を実施する条項および条件

•

変換可能または交換可能である場合、元本において普通株式または優先株に変換可能または交換可能な部分、または任意の部分を決定する方法；

•

変換可能または交換可能な普通株式または優先株の所有権または譲渡可能性の任意の適用可能な制限；

•

元金の1つまたは複数の日付を支払うか、または1つまたは複数の日付を決定する方法；

•

1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、または1つまたは複数の金利を決定する方法であって、 が利息がある場合、

17

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の日付を決定する方法、利息を支払う支払日、支払日の通常の記録日または日付を決定する方法、利子オブジェクト、および利息の計算根拠(12個の30日の360日でない場合)；

•

元金(および保険料、があれば)および利息(ある場合)が支払わなければならない1つまたは複数の場所、変換または登録譲渡または交換のためにどこで元金または利息を支払うことができ、吾などに通知または要求を送達することができる場所；

•

選択権があれば、私たちの選択権の全部または一部に従って、それらの1つまたは複数の期限、価格、および条項と条件を償還することができます

•

私たちは、債務超過基金または同様の条項に基づいて、または所有者の選択に基づいて、それらを償還、償還または購入する義務があり、本義務に基づいて、それらの1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還、償還または購入する義務がある

•

ドルでない場合、1つまたは複数の外貨の単位、または1つまたは複数の複合通貨、ならびに関連する条項および条件であってもよい1つまたは複数の通貨を意味する

•

元金(および保険料、例えば、ある)または利息の支払いが、指数、式または他の方法(この指数、式または方法を参照することができるが、必ずしも通貨、通貨、通貨単位または総合通貨に基づいているとは限らない)および金額を決定する方法を参照することができるかどうかは、必ずしも決定されるものではない

•

契約に規定された違約イベントまたは契約に関連する条項の任意の追加、修正または削除；

•

担保保証または償還保証の規定

•

証明書形式で発行されるか課金形式で発行されるか

•

書留式か無記名か、書留式であれば額面(1，000ドルでなければ)とその整数倍であり、無記名であれば額面と関連する条項と条件である

•

契約を適用する無効条項と契約無効条項の適用性(あれば)；

•

どのような場合に任意の税金、評価、または政府の料金支払いについて契約で想定される追加金額 を適用するかどうか、もしそうであれば、支払いの代わりにこれらの金額を償還することができるかどうか

•

任意の他の条項および適用契約の任意の削除、修正、または増加。

債務証券は，申告加速満期時に支払われる元金が全元金よりも少ないと規定することができる。債務証券に適用される特殊連邦所得税、会計、その他の考慮要因は、添付の目論見書付録に紹介する

適用される契約は、私たちが債務を発生させる能力を制限する条項、または私たちの高レバレッジまたは同様の取引または制御権の変更に関連して、債務保有者に証券保護を提供する条項を含むことができる

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合併、合併、販売

適用される契約は、任意の他の会社と合併することができ、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他の会社に売却、レンタル、または譲渡することができ、または任意の他の会社と合併または合併することができる

•

私たちは、持続的な会社、または任意の合併または合併によって形成された、または任意の合併または合併によって生成された後継会社(会社でない場合)、または私たちの資産移転を受けた会社は、米国または州法律組織および存在に基づいて、すべての適用可能な債務証券を支払う元金(およびプレミアム、ある場合)および利息を明確に負担し、適用契約に含まれるすべての契約および条件を適切かつ時間的に履行し、遵守する

•

取引が発効し、任意の債務を吾等又は当該付属会社が取引発生時に発生した債務又は任意の付属会社がそれによって負担した債務と見なした後、契約項を適用した違約事件は発生せず、通知又は時間経過後に違約事件となる事件も発生しない

•

これらの条件をカバーする上級者証明書と法的意見は受託者に提出されます。

聖約

適用される契約には、私たちが特定の行動を取ることを要求し、私たちが特定の行動を取ることを禁止する契約が含まれるだろう。任意の一連の債務証券に関するチノは添付の目論見書補編で説明します。

失責·通知·棄権事件

各契約は、この契約によって発行された一連の債務証券に関連する具体的な違約イベントを記述する。これらの違約イベントには、(猶予期間および治療期間を有する)：

•

私たちは利息分割払いを払っていません

•

期限が切れたときに元金を支払うことができなかった(または保険料があれば)

•

私たちは借金返済を要求していません

•

我々は、適用契約に含まれる任意の他の契約または保証(ただし、異なるシリーズの債務証券の利益のみのために契約に を追加する契約を除く)；および

•

破産、債務不履行、再編成のいくつかの事件、または裁判所が私たちまたは私たちの財産の任意の重要部分を指定する係、清算人、または受託者

未償還時に任意の一連の債務のいずれかの契約項下で違約事件が発生しても継続している場合、適用受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、当該一連のすべての債務証券の元本 (又は、当該一連の債務証券が元に発行された割引証券又は指数証券である場合は、元本の条項で指定された部分)が満期になり、直ちにbrを支払って吾等に書面で通知することができる(所有者が通知を出した場合は、適用受託者に)。しかしながら、当該一連の債務証券(又はその際に任意の契約により返済されていないすべての債務証券については、どのような状況にあるかに依存する)について上記加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が弁済満期金を取得する判決又は判決を取得する前に、当該一連の債務証券(又は契約当時未償還のすべての債務証券を適用することにより、どのような状況に依存するか)を有する過半数以上の元金の所有者は、その声明及びその結果を取り消すことができる。未支払加速元金(またはその特定部分)を除いて、この一連の債務証券(または適用契約下の当時返済されていないすべての債務証券(どのような場合によるか)については、 はすでに当該契約書の規定に従って治癒または免除されている

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各契約はまた、任意の一連の未償還債務証券元金が多数以上の保有者(または適用契約によって当時未返済債務証券を保有しているすべての債務証券を保有し、場合によっては)過去の当該シリーズとその結果に対するいかなる違約も放棄することができると規定されているが、以下の場合を除く

•

金を滞納する

•

その影響を受けていない各未補償債務の所持者は同意し、修正または修正できない契約は違約する

各受託者は、契約違反が治癒または放棄されない限り、適用契約下で違約した一定日数以内に債務証券所持者に通知することを要求される。しかし、指定があれば、受託者は、一連の債務証券の所有者に、一連の任意の債務違約に関する通知(一連の任意の債務証券の元金(または保険料があれば)または利息の支払いまたは一連の任意の債務証券についての任意の債務基金分割払いの違約を除く)を発行しなくてもよく、指定があれば、受託者の担当者は、通知を出さないことが所有者の利益に適合すると考えられる

各契約は、任意の一連の債務証券の所有者が、一連の未償還債務証券元本を受信した後、多数の所有者が違約事件について訴訟を提起する書面請求を禁止し、その合理的に満足できる賠償を提供するbr}を提供した後の一定期間内に、任意の一連の債務証券の所有者が、その契約またはその下の任意の救済措置について任意の司法または他の訴訟を提起することを禁止するが、受託者が失敗した場合を適用する。この規定は、債務証券保有者が訴訟を提起することを阻止せず、債務証券の満期日に債務証券の元金(及びプレミアムがある場合)及び利息を強制的に支払うことを要求する

契約の規定の下で、受託者は、契約に基づいて受託者に合理的な担保または補償を提供しない限り、契約の下での任意の権利または権力の行使を指示する義務がない場合、債務証券を返済していない任意の所有者の要求または指示を行うであろう。任意の一連の未償還債務証券(または契約当時返済されていないすべての債務証券は、どのような状況に依存するかに依存する)元本が、多くの所有者が、受託者が獲得可能な任意の救済または行使について、受託者が獲得した任意の信託または権力を適用して任意の法的手続きを行うことを指示する権利を有する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または適用される契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、これは、受託者に個人的責任を負わせる可能性があり、またはその中に参加するのではなく、一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性がある

各財政年度が終了してから一定期間、各受託者に、何人かの指定官のうちの1人が署名した証明書を交付することを要求され、その役人が適用されるbr契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明し、知っていれば、各違約とその性質と状態を具体的に説明する

投資家は、添付の株式募集説明書 を調べ、本明細書に記載された違約イベントまたは契約違反に関する任意の削除、修正、または追加に関する情報を理解し、イベントリスクまたは同様の保護を提供する任意の契約または他の条項を追加することを含む

全口義歯の改良

この契約は、改正または改訂の影響を受けた契約に基づいて発行された一連の未償還債務証券のうち、元金以上の多数の保有者の同意を得て、修正または改訂を行うことができるが、影響を受けていない債務証券保有者の同意を得て、いかなる修正や改訂を行うこともできないことを規定する

•

債務証券の元金を変更する(またはある場合)、または任意の分期利息(ある場合)の満期日 ；

•

債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)を減少させるか、または元の発行割引証券が発行を加速するときに支払われるべき元金；

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•

債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(例えば、ある)の支払場所または通貨 を変更する；

•

債務証券または債務証券に関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害する；

•

契約の修正または修正に必要な債務証券保有者の上記パーセントを低減する；

•

債務証券に関連する償還支払いを免除するか、または債務証券の償還に関連する任意の規定を変更するか、または

•

前述の要求を修正するか、または契約のいくつかの条項を遵守することを放棄するか、またはいくつかの違約を放棄するために必要な未償還債務証券の割合を低減する

記録日は、所有者が任意の修正に同意する任意の 行動に設定することができる

この影響を受けた一連の未償還債務証券元本が多数以上の保有者は、契約中のいくつかの契約の遵守を放棄する権利がある。各契約には、一連の債務証券保有者会議を開催して許可行動をとる規定が盛り込まれる。場合によっては、私たちと受託者は、債務未返済証券保有者の同意なしに契約を修正して修正することができます

債務証券を償還する

債務証券は私たちの選択に応じていつでも全部または部分的に償還されて、私たちのREITとしての地位を保護することができる。債務証券はまた、添付の目論見書 付録に記載されている条項と条件に従ってオプションまたは強制償還を行う

債務証券の転換

任意の債務証券を自社普通株又は優先株に変換する条項及び条件(ある場合)は、関連する目論見書付録に記載する。これらの条項には

•

債務証券は私たちの普通株または優先株に変換できますか；

•

価格を転換する(または価格を計算する方法)；

•

転換期

•

債務を償還する際には、転換価格を調整する事項と転換に影響する準備 ；

•

変換の制限はありません

従属関係

清算、解散または再編において我々の債権者に任意の分配を行う場合、任意の二次証券の元金および利息の支払いは、契約規定が適用される範囲内ですべての 優先証券の全額支払いに従属する。任意の支払い違約または任意の他の加速を可能にする違約が存在する場合、二次証券に対して元金または利息を支払うことはいつでも許可されない。すべての優先証券全額支払後、二次証券全額弁済の前に、二次証券保有者は優先証券保有者の権利を有するが、二次証券所有者に支払う配当を限度とする

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高級証券。いかなる従属関係のため、私たちが破産した時に資産分配が発生した場合、私たちのいくつかの一般債権者は二次証券の保有者よりも比例して回収される可能性がある。添付の目論見書付録または引用により本明細書に組み込まれた情報には、我々の最近の会計四半期末までの未償還優先証券の大まかな金額が含まれています

世界債務証券

債務 シリーズ証券はグローバル形式で全部または部分的に発行することができる。グローバル証券は、添付の入札説明書付録に指定された信託機関または信託機関の指定された人に格納される。この場合、1つまたは複数のグローバル証券によって表される一連の未償還債務証券元金総額の一部に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券と最終形態の債務証券の全部または一部が交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、グローバル保証の保管人が全体として保管人の代理人に譲渡するか、または保管人の代名人によって保管人または他の世代の有名人に譲渡されるか、または保管人または任意の代の有名人によって保管人の相続人または相続人の代理有名人に譲渡されなければならない

グローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の預託手配に関する具体的な実質的な条項は、添付の目論見書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル証券発行後、グローバル証券の保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれ当該保管人に口座を有する個人又は参加者の口座に記入する。貸手に記入する口座は、債務証券の流通に関与する任意の引受業者または代理店によって指定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、参加者または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。グローバル保証における利益権益の所有権は、グローバル保証保存者が保存している参加者の利益に関する記録、または参加者または参加者によって所有されている人の参加者以外の利益に関する記録に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。グローバル証券の受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、受託者または代理有名人(具体的な状況に応じて)は、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。しかし、債務証券保有者がbrから与えられなければならない任意の同意または指示を得るためには、私たち、受託者、および私たちの代理人は、ある人を委託者の書面声明に規定されている債務証券元金の所有者とみなす。本明細書に記載または添付された目論見書付録に別の規定がある以外に、全世界証券の実益権益所有者は、当該グローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がない, 最終形式の債務証券の実物交付 を受け取ることもなく，契約下の所有者や所持者ともみなされない.

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、プレミアム及び利息は、当該グローバル証券の登録所有者である保管人又はその代名人に支払われる。吾等は、受託者又は債務証券の任意の支払代理人として、一切責任又は責任がなく、全世界証券の実益所有権権益に関連する、又は当該等の利益所有権権益による支払いの任意の面について任意の責任又は責任を負うか、又は当該等の実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督又は審査する

私たちは、グローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者は、任意の元本、保険料(ある場合)、または利息支払いを受けた後、受託者の記録に示すように、グローバル証券元本における利益権益に比例する金を直ちに参加者口座に支払うことを予想する。また、参加者の支払いは長期的な指示や慣例によって制約され、現在の状況のように、街名に登録されている顧客の口座に保有する証券は参加者が担当することも予想される

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グローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者がいつでも が望まない場合、または継続することができず、かつ、契約に規定された期間内に後任係を指定していない場合は、グローバル証券と交換するために最終的な形で債務証券を発行する。さらに、我々は、1つまたは複数のグローバル証券に代表される一連の債務証券を発行しないことを随時自己決定することができ、この場合、この一連の債務証券を最終的な形態で発行し、すべてのグローバル証券またはそのような債務証券を代表する証券を交換する

いくつかの州の法律はある証券購入者に最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求している。これらの法律は、グローバル証券に代表される債務証券の利益を譲渡する能力を弱める可能性がある

治国理政法

債務証券の契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

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預託株の説明

一般情報

私たちは受託株式を発行することができ、各株式は、添付の募集説明書の付録に記載されているように、当社の優先株の特定のカテゴリまたは一連の断片的な権益を代表するであろう。この説明書は、当該受託株式の条項をより全面的に説明する。預託株式に代表される1種類または一連の優先株の株式 は、我々、その中で指定された預託者および優先株預託証明書の保持者間の単独の預託プロトコルに基づいて預託を行う。預託契約条項に該当する場合、預託受領書の各保有者は、当該預託受領書によって証明された預託株式に代表されるある特定のカテゴリ又は一連の優先株式の断片的な権益を有する権利を有し、これらの預託株式に代表される当該カテゴリ又は系列優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、変換、償還及び清算権を含む)を有する

発行された預託株式は，適用される預金プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.優先株受託者に1種類または一連の優先株を発行·交付した後、直ちに優先株受託者が私たちを代表して信託領収書を発行するよう促す。以下の預託株式の説明および添付の募集説明書付録に記載されている預託株式の任意の記述は、関連するbr預託プロトコルおよび預託受領書の制約を受け、これらのプロトコルおよび預託受領書を参照することによって制限される可能性があり、預託株式を売却する際または前に米国証券取引委員会にこれらの書類を提出する。この要約と預金契約および関連する預託領収書を参考にして読まなければなりません。タイトルに記載された説明に従って、任意の形態の受託株式発行プロトコルまたは他のプロトコルのコピーを取得することができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます-添付の募集説明書の付録にあります

配当金とその他の分配

受託者は、受け取った我々の優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金を当該優先株に関する預託株式に分配する記録保持者 を、当該等所有者が所有するこのような預託株式の数に比例する。しかしながら、受託者は、預託株式の所有者に1銭の端数を割り当てることなく、割り当て可能な額のみを割り当てることができ、そのように割り当てられていない残高は、受託株式の記録保持者に割り当てるために、受託株式の記録保持者に割り当てるために、預託株式の記録所有者に割り当てるために、その部分として処理されなければならない

現金以外の方法で分配を行う場合，ホスト機関は，その受信した財産を取得する権利のあるホスト株式の記録保持者に分配し，ホスト機関がこのような割当てを行うことは不可能であると考えない限り，ホスト機関は我々の承認の下でこれらの財産を売却し，売却して得られた純収益をこれらの所有者に分配することができる

預金契約には、私たちが優先株保有者に提供する任意の引受または同様の権利がどのような方法で預託株式所有者に提供されるべきかに関する条項も含まれる

預託株の償還

預託株式に代表される1種類または一連の優先株が償還を必要とする場合、当該預託株式は、預託者が保有する当該種別または系列優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、その種別または系列優先株について支払われる1株当たり償還価格の適用部分に等しい。私たちが受託者が持っている優先株の株式を償還するたびに

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預託株式は、このように償還された優先株株式に相当する預託株数を同一償還日に償還する。償還する預託株式が全受託株式より少ない場合は、受託者がロットまたは割合で償還する預託株式を選択することを決定する

指定された償還日の後、償還を要求する預託株式は再発行されず、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金、証券又は他の財産を受け取る権利及び当該等の預託株式を証明する預託証明書が償還時に獲得する権利がある任意の金、証券又は他の財産を除く

われわれの優先株を投票で採決する

保管人は、優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、当該会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託株式の記録保持者に郵送する。記録日(我々の優先株の記録日と同じ日付)のこのような預託株式の各 記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株金額に関する投票権を信託機関に行使するように指示する権利がある。受託者は，実際に実行可能な場合には，このような預託株式に代表される優先株金額を当該等の指示に従って採決し，係が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。保管人は、優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、優先株の投票権を放棄することができる

“ホスト·プロトコル”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託プロトコルの任意の規定は、いつでも預託者と我々との間の合意によって修正することができる。しかしながら、その修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。吾等又は信託銀行は、(I)発行されたすべての預託株式を償還した場合、又は(Ii)当社の任意の清算、解散又は清算の優先株について最終的に割り当てられた場合にのみ、預託契約を終了することができ、これらは預託証明書保持者に割り当てられている

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。私たちは私たちの優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を信託機関に支払います。預託証明書所持者は、他の譲渡その他の税費や政府料金、その他の費用を支払い、預託証明書の引き渡し時に優先株株を抽出する費用を含め、これは預金契約でその口座から支払うことが明確に規定されている

雑類

受託者は、当社が受託者に交付したすべての報告及び通信を預託証明書所持者に転送し、優先株式所有者に提供する必要があるすべての報告及び通信を転送します

保管人または当社が保証金契約書の義務を履行する際に法律またはそれがコントロールできないいかなる場合にも阻止または遅延を受けた場合、保管人も当社も責任を負わない。預金協定によると、信託会社および当社の責任は、この合意の下での責任を誠実に履行することに限定され、満足できる補償が提供されない限り、任意の預託株式または優先株について法的訴訟を提起するか、または弁護する義務はない。彼らは書面に依存するかもしれない

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弁護士または会計士の提案、または保管のための優先株を提出する人、預託証明書保持者または他の能力があると考えられる他の人が提供する情報、および真実と考えられる書類

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者は、いつでも私たちに辞任の通知を提出することで辞任することができます。いつでも係を免職することができます。このような退職または免職は、後任係を指定し、その任命を受けた後に発効することができます。この後任受託者は、辞任または免職通知が届いてから60日以内に指定しなければなりません。

所有権の制限

預金協定には預託株式の所有権と譲渡を制限する条項が含まれるだろう。これらの制限は、添付の株式募集説明書補編で説明され、適用される預託証明書で言及される

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引受権の記述

私たちは引受権を発行し、1つ以上のシリーズまたはカテゴリの普通株、優先株、債務証券、預託株式を購入することができる。私たちは単独で引受権を発行することもできますし、他の任意の提供された証券と一緒に発行することもできます。これらの証券は株主から譲渡できない可能性もあります。任意の引受権の発売について、吾等は、1人以上の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

添付されている我々が提供可能な任意の引受権に関する目論見補足資料には，引受権の具体的な条項 が含まれる.これらの用語は、以下のものを含むことができる

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権行使時に普通株、優先株、債務証券又は預託株式が支払うべき使用価格；

•

保証所有者ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能な普通株、優先株、債務証券または預託株式の数量および条項

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権行使または引受権行使価格のために、受取証券の数または金額の任意の準備を調整すること

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾らは引受権のために締結された任意の予備引受販売または購入手配の実質的な条項を提供する

添付の入札説明書付録に我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく、適用される引受権証明書または引受権プロトコルを参照して完全に限定され、もし私たちが引受権を提供する場合、これらの証明書または引受権プロトコルは米国証券取引委員会 に提出される。引受権を提供する場合、任意の引受権証明書または引受権プロトコルのコピーをどのように取得するかについては、参照されたいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.？適用された引受権証明書、適用された引受権プロトコル、任意の付随する入札説明書の付録を完全に読むように促します

入金手続きと決済

私たちは、本募集説明書に従って認証または登録された証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。添付の目論見書補編は、その発行された証券を発行する方式を説明する

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メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項

私たちの取締役会分類は

私たちの取締役会は現在7人の会員たちで構成されている。私たちの取締役会は三種類の役員に分かれています。各種類の取締役の任期は，その当選後3年目に行われる株主総会で満了し，それぞれの後継者が正式に選出され資格に適合するまで，毎年br株主が1種類の取締役を選挙する.選挙で欠員を埋めた取締役は、後任者を選出して資格を得るまで、空席が発生したクラスの残りの任期内に在任する。取締役会の分類は、私たちの業務戦略と政策の連続性と安定性を確保するのに役立ち、これは私たちの取締役によって決定されると信じています。当社の株式を保有している者は役員選挙で投票権を累積する権利はありません。したがって、毎年度株主総会において、投票権のある大多数の株式の所有者は、その会議で任期満了した取締役種別の全ての後継者を選挙することができる

私たちの分類委員会は現役員の交代にもっと時間と困難を招く可能性があります。通常、少なくとも2回の株主年次会議を開催する必要があり、一度ではなく、私たちの取締役会の大多数のメンバーを変えることができる。したがって、私たちの秘密取締役会は現取締役の留任の可能性を増加させる可能性があります。秘密取締役の条項は、買収要約を延期、延期、阻止したり、私たちに対する統制権を変更しようとしたり、私たちの普通株のプレミアムに関連する可能性のある他の取引を変更しようとする可能性があります。これは私たちの株主の最適な利益に合致するかもしれません。

役員の免職

どの取締役も一般的に取締役選挙で投票する権利のあるすべての投票権の少なくとも3分の2の賛成票を持った後にのみ、株主の理由で罷免されることができる

所有権と譲渡の制限

私たちが不動産投資信託基金になる資格を持つためには、各納税年度の後半に、私たちの流通株は50%(価値計算)を超えて任意の5人以下の個人(いくつかの免税実体を含む)によって所有されてはならず、流通株は、私たちとお互いとは独立した100人以上の人が12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内に、またはREITとみなされるより短い納税年度を選択する比例部分で所有しなければならない。私たちは不動産投資信託基金としての資格を維持するために、私たちの株のいくつかの株式の買収と譲渡を禁止するかもしれない。しかし、この禁止が効果的であることは保証されない

私たちの取締役会が不動産投資信託基金としての地位を維持するのを助けるために、他の目的を除いて、私たちの定款は所有権制限を含み、9.8%を超える流通株(私たちの普通株と優先株を含む)の実益または推定所有権を任意の個人または団体が直接または間接的に獲得することを禁止する。一人またはグループが所有する株式が所有権制限を超えてbr株を超えるとみなされる。個人が所有する流通株の割合が9.8%未満の個人が所有している株式は、その人がグループの一部とみなされている場合には、超過株式と見なすことができる

我々の定款では、いかなる主張株式の発行又は譲渡は、譲渡先株主が所有権制限を超えない株式を所有しているか、又は規則に基づいて不動産投資信託基金としての資格を廃止する株式に対してのみ有効である。譲渡先株主が超過株式を買収した場合、その人は私たちの代理人とみなされ、最終株主を代表して超過株式を保有する

所有権制限は、適用される連邦と州証券法に基づいて現金買収要約を提出する要人には適用されず、そのうちの少なくとも90%の流通株(含まれていない)

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一般株の株式またはその後に発行される証券に変換することができ、要人およびその任意の連合会社または連合会社が保有する(br}“取引法”が指す共同会社または共同会社)は、現金要約に基づいて正式に入札および受け入れられる。所有権制限はまた私たちの株式公開の引受業者にも適用されない。所有権制限は、当社の取締役がREITとしての資格が損なわれないことを適切に保証した場合に、その所有権制限を免除する個人にも適用されません

(A)償還日の1週間以上前に超過株式保有者に償還に関する書面通知を発行した後、超過株式の存在を知っているときに超過株式を償還する権利があるか、または(B)超過株式を30日間保持者に与えて任意の個人または団体に譲渡する権利があり、この場合、当該等の株式はもはや超過株式とみなされなくなる。我々が償還時に支払う価格は、超過株式を保有する株主が当該等の超過株式のために支払う価格又は超過株式の公平時価の低い者となる

分配する

割り当ては、私たちの取締役会が選択した適用記録日の終値時に株主に支払われます。私たちはREITの要求を満たすために私たちの株主に十分な分配を要求された。もし私たちがREITの要求を満たしていれば、私たちが株主に分配するいかなる収入も通常連邦企業所得税を支払う必要がありません

株式管理書類に別の規定がない限り、私たちの取締役会は、私たちの収益、キャッシュフロー、一般財務状況、および適用される法律に基づいて適宜分配を支払います。財政年度内の異なる時間に利息や賃貸料から収入を得る可能性があるため，分配は特定の分配期間中に稼いだ収入を反映していない可能性があるが，予想されるキャッシュフローに応じて分配される可能性があり， 年末にキャッシュフローを受信し，実際に受信する前に分配を行い，分配を相対的に均一にしようと試みる可能性がある。もし借入が私たちの不動産投資信託基金の地位を維持するために必要であれば、あるいは借金が清算戦略の一部であれば、借入して分配することができ、この策略によると、借入は物件の売却が予想される場合に行われ、得られた資金はローンの返済に使用される

情報権

いかなる株主又はその代理人は書面の要求に応じて、正常営業時間内に、任意の合法及び適切な目的のために、当社の定款、当社株主の会議記録、当社の年度財務諸表及び当社の主要事務所にアーカイブされた任意の議決権のある信託協定を閲覧及び複製することができる。また、1人以上の株主であり、少なくとも6ヶ月以内に、当社の任意のカテゴリ株の5%の記録保持者を保有し、書面の要求に基づいて当社の株主リスト及び帳簿を検査·複製する権利がある。このリストは、各株主の名前と住所、および所有する株式数 を含み、株主が要求を出してから20日以内に私たちの主要事務所で提供されます。5%の株主はまた私たちの財政状況を書面で陳述することを要求することができる

本明細書に記載された株主権利は、取引法により公布された規則14 a-7に基づいて投資家に提供される権利の補完であり、それに悪影響を与えない。この規則は、投資家の請求及び配信費用を支払うべきであり、株主に提出された事項について代表を募集して投票しなければならない場合に、特定の材料を株主に配信するか、又は我々の選択に応じて、請求された株主に株主リストのコピーを提供して、請求した株主が自ら配信を行うことができるように規定されている

企業合併

会社と利害関係のある株主又はその関連会社との業務合併は、最近利益株主が発生した日から五年以内に禁止される

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は興味のある株主となる.これらの企業合併は、合併、合併、法定株式交換、あるいは法規の規定の場合、ある資産譲渡、ある株式発行と譲渡、清算計画及び利益株主及びその関連会社に関連する再分類を行うことを含む。利害関係者条例は、利害関係者の株主を以下のように定義する

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

•

日付直前の2年以内のいずれの期間においても、会社の関連会社または共同経営会社は、その時点で発行された株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

取締役会が本来利害関係のある株主になる取引を事前に承認しておけば、この人は利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

5年間の禁止後、会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、取締役会によって推薦され、少なくとも以下の当事者の賛成票によって承認されなければならない

•

当時発行された議決権のある株の保有者は，議決権の80%を投じる権利があった；および

•

投票権を有する株式保有者は、投票権の3分の2の投票権を有するが、それと業務合併を達成するか、その関連会社と業務合併を達成する利益株主が保有する株式又は当該利益株主の関連会社又は連合会社が保有する株式を除く

普通株株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形でその株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関連株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない

法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認を受けた企業合併を含む異なる免除条項を許可する

私たちの取締役会は、会社と私たちの上級管理職と取締役との間の任意の業務合併を免除する決議を採択していますので、5年間の禁止および絶対多数の投票要求は、私たちの取締役会が後に別途決定されない限り、私たちの任意の上級管理者と取締役との間の業務合併には適用されません

副題8

“会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5つの規定のいずれか又は全部に制限されることを選択する

•

分類取締役会

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生した役員種別の完全な任期の残り時間内に補填することを要求する

•

株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する。

我々は“塩化マグネシウム条例”見出し3，副題8の上記の各規定を遵守することを選択した

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私たちの憲章と付例の改訂

私たちの規約は、一般に、私たちの取締役会が修正を発表することが望ましく、この件について多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ修正することができます。取締役会全体の多数のメンバーの承認を受けて、私たちの株主は何の行動も取らず、私たちの取締役会も時々私たちの定款を修正して、私たちが発行を許可されている任意の種類やシリーズの株式総数や株式数を増加または減少させることができます

私たちのすべての取締役会と株主は私たちの定款の任意の条項を採択、変更、または廃止し、新しい定款を制定する権利があります。

非常に取引する

“会社規約”によると、メリーランド州会社は一般に、取締役会が望ましいと宣言し、その事項について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票の承認を得ることができない限り、通常の業務プロセス以外に解散、合併、転換、その全部またはほぼすべての資産を売却し、法定株式交換または類似の取引に従事することができない(ただし、当該事項について投票権を有する全投票数の多数よりも少なくてはならない)。本規約で許可されている場合には、転換を除いて、このような行動は、このような事項について多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じることができると規定されています

運営

私たちは一般的に、財産の買収や保有、またはREIT資格に適合できない可能性のある活動に従事することを含むいくつかの活動を禁止されています

期限と解約

私たちの憲章は私たちに永久的な存在を提供してくれる。私たちの定款によると、私たちの任意の種類または当時発行された株式系列の規定に適合する場合、取締役会全体の多数のメンバーが発表することが望ましい場合、私たちの株主は、この件について投票する権利のあるすべての投票権の多数の賛成票を通じて、私たちの清算とbr解散を承認することができる

取締役指名及び新業務予告

我々の定款では、年次株主総会については、取締役会メンバーの指名人選と株主が年次会議で審議する業務提案は以下のようにしかできない

•

会議についての私たちの通知によると

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

通知時に登録されており，会議で投票する権利があり，当社の定款に規定されている事前通知手順を遵守している株主から提出される

株主特別会議については、私たちの会議通知で指定された事項のみ株主会議を提出することができ、私たちの会議に基づいて取締役を選挙に通知する当社の取締役会メンバーを指名することしかできません

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

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•

通知を出す際にすでに登録されており、会議で投票する権利があり、当社の付例に記載されている予め通知された株主から発行されます

株式を増発する権力

私たちは現在、本募集説明書に記載されている株式以外のいかなる証券も発行するつもりはありません。いつでもそうすることができますが、不動産買収によって発行される可能性のある有限共同権益を償還する際を含めて、いつでもそうすることができます。我々は、追加株式の発行および普通株または優先株の未発行株式を分類または再分類し、その後、分類または再分類された株式を発行する権力は、将来可能な融資および買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。これらの動作は、株主の承認なしに行うことができ、法律または任意の証券取引所または我々の証券がその上に上場または取引する可能性がある自動見積システムの規則が適用されない限り、株主に承認を要求することができる。私たちは現在このようにするつもりはありませんが、普通株式保有者のプレミアムやその最適な利益に合った取引または制御権変更に関連する可能性があることを遅延、延期、または阻止するために、1種類または一連の株を発行することができます。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式条例”では、支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式の所有者は、特別会議でその件について3分の2の投票権を投じる権利を有する株主が賛成票を投じる範囲内でない限り、取締役選挙においてその株式投票権の行使又は行使を指示する権利を有する会社の株式については、(I)支配権買収を行うことを提案した者を含まない。(Ii)この法律団の上級者またはbr(Iii)の従業員であり、従業員も同法団の役員メンバーである。制御株式とは、投票権を有する株式を指し、買収側が以前に取得したまたは買収者が投票権を行使または行使できる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合併することを指示すると、買収側が以下の投票権のうちの1つ内で投票権選挙取締役を行使する権利を持たせることができる：(I)10分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上多数未満、または(Iii)すべての投票権のbr}多数以上である。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く

支配権買収を提案した者は、何らかの条件(費用支払いの承諾を含む)を満たした後、株式の投票権 を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

総会で投票権が承認されていない場合、または、購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、ある条件および制限の下で、会社は、制御権株式の任意または全部を償還することができ(投票権以前に承認された株式を除く)、その公正価値は、支配権株式の投票権を考慮せずに、購入者が最後に制御権株式を買収した日までに決定されるか、またはその会議が開催されていない場合には、当該株式等の投票権を承認していない株式のいずれかの株主会議の日を償還することができる。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.当該等評価権について決定された株式公開価値は、購入者が株式買収制御において支払う1株当たり最高価格を下回ってはならない

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支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちは統制権株式取得規制から撤退することを選択しなかった

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項によって生じる可能性のある逆買収の効力

当社定款の企業合併条項と持株権買収条項、取締役会の分類、株式譲渡と所有権の制限及び当社定款における事前通知条項は、普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性のある取引又は制御権変更を遅延、延期又は阻止する可能性があり、又は他の方法でその最適な利益に適合する可能性がある

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

この部分は、私たちがREIT課税として選択した現在の重大な連邦所得税の結果と、私たちの普通株と優先株の所有権と処置に関する現在の重大な連邦所得税の考慮事項をまとめた。本節で使用するように、私たちと私たちの用語は、私たちの子会社や付属会社ではなく、グラッドストーン商業会社だけを指します

本討論はすべての可能な税務考慮要素を詳細に列挙していないし、いかなる州、地方或いは外国の税務考慮要素も詳細に討論していない。本議論は、特定の投資家の個人投資または納税状況に関連する可能性のあるすべての態様の税収には触れず、保険会社、免税組織のような連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける特定のタイプの投資家(以下、第br節で議論する限られた範囲内を除く)についても言及しない免税株主への課税？)、金融機関または自営業者、非米国個人および外国会社(以下、以下で説明する限られた範囲を除く非アメリカ株主に課税する？)と特別税務規則に拘束されている他の人。また，本要約では，我々の株主が連邦所得税の目的で我々の株式を資本資産として保有していると仮定しており，これは通常投資のために保有する財産を指す.本節での陳述は、現行の連邦所得税法に基づいており、“法典”、米国財務省が公布した法規や国税局の財務省条例、裁決およびその他の行政解釈とやり方、および司法裁決を含む。これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。この討論は一般的な用途だけであり、税務提案ではない。私たちはあなたに、遡及的に施行されるどんな新しい法律、法律解釈、または裁判所の判決が本節のいかなる陳述も不正確にならないということを保証することはできません

以下に述べる当社株以外の証券保有に関する税収我々は，我々の債務証券，預託株式または引受権の発行に関する目論見補足文書のうち，我々がその目論見補充文書に基づいて売却するこのような証券の所有権と処分に関する重大な連邦所得税考慮事項を説明する予定である

私たちはあなた自身の税務コンサルタントに、私たちの証券の買収、所有権、処分、および私たちがREIT課税としてあなたに具体的な税金結果を選択することをお聞きします。具体的には、このような買収、所有権、処分、選挙の連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

わが社の税務問題

2003年12月31日までの納税年度から，連邦所得税法に基づいて不動産投資信託基金として納税することを選択した。この課税年度から、私たちの組織や運営方式は、根拠則に基づいて不動産投資信託基金としての税務資格に適合しており、このような方式で運営していくつもりだと信じています。しかし、不動産投資信託基金としての資格は、以下に述べる多くの資産、収入、株式、および分配テストを満たす能力に依存し、これらのテストの満足度は、私たちの経営業績にある程度依存するので、私たちの信念や期待が達成されることは保証されない

規則では不動産投資信託基金としての資格，運営，税務に関するbr章は高度に技術的で複雑である。以下の議論では，これらの部分の実質的な内容のみを述べる.本要約全文は，適用される“規則”条項と関連する財務省条例とその行政·司法解釈に制限されている

本登録声明の提出については，Bass，Berry&Sims PLCが意見を出しており，2018年12月31日までの納税年度中に，我々の組織と運営は規則856から860節のREIT資格と税収に関する要求に適合していると考えられている

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2021年12月31日現在，我々の組織および現在と提案されている運営方法は，2022年12月31日までの納税年度と将来においてREITとして納税資格を取得することができるようになる

Bass，Berry&Sims PLCの意見は，この意見が発表された日までREIT資格を管理する連邦所得税法に基づいており，この意見は遡及に基づいて変化する可能性があり，米国国税局や任意の裁判所に拘束力がなく，発表日にのみ発表される可能性があることを投資家は知るべきである。さらに、Bass、Berry&Sims PLCの意見は慣用的な仮定に基づいており、私たちが事実問題について行ったいくつかの陳述を条件として、私たちの資産と収入の性質、私たちの株式所有権の多様性、そして私たちの未来の業務行為に関する陳述を含む。また、私たちの不動産投資信託基金としての継続的な資格と税収は、連邦所得税法に規定されているいくつかの資格試験を実際の結果に合格し続ける能力があるかどうかにかかっている。これらの資格テストは、私たちが特定の出所から得た毛収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式所有権の多様性、および私たちが分配した収益のパーセンテージに関するものだ。Bass、Berry&Sims PLCはこのようなテストに対する私たちの遵守状況を継続的に検討しないだろう。したがって，任意の特定の時期における我々の業務の実際の結果がこれらの要求を満たすことは保証されない.Bass、Berry&Sims PLCの意見は、私たちが以下に説明する1つ以上のREIT節約条項を使用しなければならない可能性があり、これは、私たちのREIT資格を維持するために、私たちの大量の消費税または懲罰的税金を支払う必要があるかもしれない。REIT資格を保持できなかった税収結果に関する議論は、参照されたいできなかった不動産投資信託基金になる資格があります次の？

もし私たちが不動産投資信託基金の資格を維持すれば、私たちは通常、私たちが支払った配当金を差し引く権利があるので、株主に割り当てられた課税収入のために連邦所得税を支払う必要はありません。このような税収待遇の利点は、会社と株主レベルでの二重課税、すなわち通常会社株の保有による二重課税を回避していることである。一般に、不動産投資信託基金による収入は、不動産投資信託基金がその株主に分配されると、株主レベルでのみ課税される。しかし、以下の場合、私たちは連邦税を支払うつもりだ

•

純資本収益を含むREIT課税収入については、会社連邦所得税を納めなければなりませんが、私たちは収入があるカレンダー年度以降の特定の期間内に株主に割り当てられていません

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私たちは最高の会社税率で以下の税金を払わなければなりません

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担保償還権を喪失して得られた財産によって得られた純収入(担保償還権喪失財産)を売却またはその他の方法で処分することは、以下のとおりである総収入テスト-償還財産を停止する私たちは主に通常の業務過程で顧客に販売するために持っています

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停止財産からの他の条件を満たしていない収入。

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通常業務中に主に顧客に売却するために保有している財産(差し止め財産を除く)の販売又はその他の処分で得られた純収入については、100%の税金を納付します

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75%毛収入テストまたは95%毛収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、以下に述べる 総収入テストしかし、私たちはまだ不動産投資信託基金としての資格を維持しています。私たちは他の要求を満たしているので、私たちは100%の税金を徴収されます

•

75%総収入テストまたは95%総収入テストに合格しなかった金額のうちの1つは、この2つの場合に乗算されます

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一部は私たちの収益性を反映することを目的としている

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1つのカレンダー年度内に少なくとも次の金額の合計を割り当てることができなかった場合、(1)今年度のREIT一般収入の85%、(2)今年度のREIT資本の純収入の95%、および(3)分配すべき早期に課税所得額が割り当てられていない場合、実際に割り当てられた金額を超えて4%の控除不能消費税が徴収される

•

もし私たちが資産テストに合格しなかった場合、5%の資産テスト、10%の投票権テスト、または10%の価値テストの最低限の失敗を除いて、以下に説明する資産テスト，(1)が故障している限り，

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合理的な原因は故意ではなく、(2)このような故障を引き起こす各資産の記述を米国国税局に提出し、(3)故障を招いた資産またはbrを処分したが、このような故障を決定した四半期の最終日から6ヶ月以内に、50，000ドルまたは最高連邦企業所得税税率(現在21%) に、資産テスト期間中に条件を満たしていない資産の純収益に等しい税金を支払う

•

総収益試験および資産試験以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしておらず、不合格が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものである場合、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求される

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課税不動産投資信託基金子会社との取引には、課税不動産投資信託基金子会社からサービスを提供することを含めて100%の消費税を徴収しますが、これらのサービスは独立した方法で行われていません

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M&Aまたはその他の取引においてC社または一般的に全額会社税を納付しなければならない会社から任意の資産を買収する場合、当該取引で買収した資産の基準は、C社の資産中の基準または別の資産を参考にし、資産を買収してから5年以内に資産の売却または処分の収益を確認した場合、適用される最高会社税率で納税する。私たちが一般的に納税しなければならない収益額は、以下の両者のうち小さい者を基準とします

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販売や処分の際に確認した収益額、および

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もし私たちが買収時に資産を売却したら、私たちは収益金額を確認します。

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私たちの課税不動産投資信託基金子会社の収入は連邦企業所得税を払わなければなりません

また、私たちは給与税と州税、ローカルと外国収入税、財産税、その他の私たちの資産と業務に関する税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない状況で取引と税金を支払うかもしれない

不動産投資信託基金になる資格要件を申請する

不動産投資信託基金とは、以下の各要求を満たす会社、信託または協会をいう

(一)一人又は数名の受託者又は役員によって管理される

(二)その実益所有権は、譲渡可能株式、譲渡可能株式又は実益証明書を証明する

(3)“規則”第856~860条、すなわち不動産投資信託基金の規定でない場合は、国内会社として課税する

(4)金融機関でもなく、連邦所得税法により特別に規定されている保険会社でもない

(5)少なくとも100人が、その株式または所有権の実益所有者である(br}株式または証明書(帰属ルールを参照して決定されない)；

(6)任意の納税年度の後半において、その流通株または実益権益の価値が50%以下の直接または間接的に5人以下の個人によって所有され、連邦所得税法は、いくつかのエンティティを含むと定義する

(7)前の納税年度に不動産投資信託基金として選択または選択し、米国国税局が規定するすべての関連申告およびその他の管理要求を満たして初めて、連邦所得税目的不動産投資信託基金として課税する資格がある

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(8)カレンダー年度を用いて連邦所得税を納付し、連邦所得税法の記録保存要求に適合する

(9)毛収入源、資産性質及び多様化、並びに収入分配に関する以下の他の要求に適合する

私たちは、納税年度全体にわたって要件1~4および要件8を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内に、または12ヶ月未満の納税年度の対応する部分で要件5を満たさなければならない。もし私たちが発行した株式の実益所有権を決定するためにいくつかの要求を遵守し、私たちが要求6に違反していることを知っている理由がなければ、私たちはその納税年度の要求6を満たしているとみなされるだろう。要件6に従って株式所有権を決定するために、個人は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補充することを含む。しかしながら、個人は、通常、条件を満たす従業員年金信託または連邦所得税法下の利益共有信託を含まず、請求項6の目的に応じて、このような信託の受益者は、信託における精算権益の割合に応じて私たちの株を保有しているとみなされる

私たちの規約は私たちの株式所有権と譲渡に対する制限を規定しており、これは私たちがこれらのbr要求を満たし続けることを可能にしなければならない。憲章に私たちの株式所有権と譲渡を制限する条項が見られますメリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項は所有権と譲渡の制限を規定しています？私たちは十分な株式を発行し、上記の要求5と6を満たすのに十分な所有権多様性を持っていると信じています。要求8の目的で，連邦所得税の年末として12月31日を採用しているため，この要求を満たしている

合資格不動産投資信託基金付属会社それは.適格な不動産投資信託基金子会社とは、通常、そのすべての株が不動産投資信託基金によって直接または間接的に所有され、課税不動産投資信託基金子会社とみなされない会社を指す。適格REIT子会社である会社は、連邦所得税目的のための単独の実体としてではなく、REITの一部門とみなされ、そのすべての株を直接または間接的に所有する。したがって、合格REIT子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、合格REIT子会社のREITを直接または間接的に所有する資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。したがって、本明細書に記載されたREIT要件が適用される場合、私たちが所有する任意の適格REIT子会社の単独の存在は無視され、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるであろう

他の無視された実体やパートナーシップはそれは.連邦所得税法に基づいて決定された単一所有者を有する非法人国内エンティティ、例えば、組合企業または有限責任会社は、通常、連邦所得税を納付するために、その所有者から独立したエンティティとみなされない。国の法律によると、我々は共同企業、有限責任会社、信託会社などの実体の中で様々な直接·間接権益を持っている。しかしながら、連邦所得税の場合、そのような各エンティティ は、1つの所有者のみとみなされるので、その多くのエンティティは、現在、その所有者から独立したエンティティとみなされていない。したがって、これらの実体の資産および毛収入項目は、様々なREIT資格要件の適用を含む連邦所得税目的のために、その所有者の資産および毛収入項目とみなされる

連邦所得税法の規定によると、2人以上の所有者を有する非法人国内実体は、通常、組合企業として課税され、連邦所得税目的に用いられる。不動産投資信託基金が実体の所有者であり、その実体が連邦所得税の面で組合企業として課税されている場合、適用される不動産投資信託基金資格試験については、当該不動産投資信託基金は、その実体資産における割合シェアを有しているとみなされ、その実体の総収入で分配可能なシェアを稼いでいるとみなされる。したがって、我々の経営パートナーおよび他のパートナーシップ企業、合弁企業または有限責任会社の資産および毛収入プロジェクトにおける割合シェアは、私たちの資産および毛収入プロジェクトとみなされ、様々なREIT資格を適用する目的は、私たちの資産および毛収入プロジェクトとすることである

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テスト。10%価値テストの目的(参照)資産テスト)であり、私たちの比例シェアは、株式およびエンティティによって発行されたいくつかの債務証券における当社の比例資本に基づく。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは実体資本における私たちの比例権益に基づくだろう

課税不動産投資信託基金子会社.不動産投資信託基金は、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の100%の株式を直接または間接的に所有することを許可されている。この子会社と不動産投資信託基金は、通常、当該子会社を課税不動産投資信託基金子会社とみなすことを共同で選択しなければならない。ただし、課税不動産投資信託基金子会社は、証券投票権又は証券価値が35%を超える会社を直接又は間接的に所有しており、選挙なしに自動的に課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。合格したREIT子会社とは異なり，連邦所得税の目的で単独で存在する課税REIT子会社は無視できない。課税不動産投資信託基金子会社は全額課税会社であり、親会社の不動産投資信託基金が直接稼ぐと、その収入は以下に述べる毛収入テストの資格収入に適合しない可能性がある。したがって、課税不動産投資信託基金子会社の収益は通常会社所得税を納めなければならず、これは私たちと私たちの子会社による全体的なキャッシュフローを減少させ、私たちのbr株主に分配する能力を低下させる可能性がある

私たちは課税不動産投資信託基金子会社の資産を保有したり、課税不動産投資信託基金子会社が稼いだ収入を得ているとはみなさない。逆に、課税不動産投資信託基金子会社が発行してくれた株は私たちの手元の資産であり、当該課税不動産投資信託基金子会社から支払われた分配を収入と見なしています。この処理は総収入テストと資産テストに対する私たちの適合性に影響を及ぼすかもしれない。REITは、REITがREIT要求に適合するかどうかを決定する際に課税REIT付属会社の資産および収入を含まないので、これらのエンティティは、REIT要求を間接的に使用するために使用されてもよく、REIT要求は、REITを直接排除するか、または直接、または提携企業(例えば、共同企業)を介して行われる可能性がある活動に従事することができる。もし配当金が私たちが所有する可能性のある1つ以上の国内課税REIT子会社によって支払われた場合、私たちが通常個人税率で納税する株主に割り当てられた一部の配当金は、普通の収入に適用される税率ではなく、合格配当金収入に適用される税率で連邦所得税を支払うだろう。またか年度分配要求” and “—アメリカ株主の税収分配に課税する.”

課税不動産投資信託基金子会社は納税年度ごとに会社税率でその課税収入に連邦所得税を支払います。不動産投資信託基金及びその課税不動産投資信託基金子会社に加えられる制限は、課税不動産投資信託基金子会社に適切なレベルの連邦所得税が適用されることを確保することを目的としている。これらの制限は、課税不動産投資信託基金子会社がその親会社不動産投資信託基金に支払うまたは計算すべき利息の減額を制限し、課税不動産投資信託基金子会社とその親会社不動産投資信託基金との間の取引に対して100%消費税を徴収することを制限し、課税不動産投資信託基金子会社がその親会社の不動産投資信託基金または不動産投資信託基金テナントに提供するサービスを含むが、これらのサービスは独立した方法で行われるものではない。私たちは、課税不動産投資信託基金br子会社を通じて間接的に何らかの活動に従事することができ、例えば、非通常のテナントサービスや第三者管理サービスを提供することができ、これらの活動に直接従事すれば、このような活動が私たちの不動産投資信託基金の地位を脅かす可能性があると考えられる。また、必要または便利な場合には、課税REIT子会社によって不要な資産を処理して、取引が禁止された収入に100%の潜在税を徴収することを回避することも可能である。またか毛収入テスト：不動産賃貸料” and “—総収入テスト取引禁止.”

総収入テスト

私たちは年2回の総収入テストに合格しなければならないが、不動産投資信託基金の資格を維持することができる。まず、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも75%は、私たちが不動産関連の投資または不動産担保ローンまたは合格した一時投資収入から直接または間接的に得た定義されたタイプの収入を含まなければならない。75%の総収入テストでは、合格収入は一般的に：

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不動産賃貸料

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不動産担保債務の利息や不動産の権益

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他の不動産投資信託基金における実益権益を売却する株式または株式の配当金または他の分配および収益；

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不動産資産を売却して得た収益

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財産の収入と収益を差し止めること，また

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一時的に新資本に投資することによる収益は、私たちの株式を発行したり、私たちの債務を公開したりすることにより、満期日は少なくとも5年であり、私たちがこのような新資本を獲得した日から1年以内に獲得することができる

第二に、一般的に、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも95%は、75%の総収入試験基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当金、株式または証券の売却または処分、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない

負債収入と私たちが通常の業務過程で主に顧客に売却するために保有している物件の毛収入は75%と95%毛収入テストの毛収入には含まれないだろう。また、ヘッジ取引から得られる任意の収益は、#条に定義されているようにヘッジ取引75%と95%の毛収入テストで明確かつタイムリーに決定されたのは、毛収入から除外される。最後に、ある外貨収益は毛収入から除外され、1つまたは2つの毛収入テストに使用される

以下の各セグメントでは，総収入テストの我々への具体的な応用について検討する

不動産からの賃料それは.私たちが不動産を使用することで得られた賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たし、以下の条件を満たす場合にのみ、不動産賃貸料は75%と95%毛収入テストの資格収入を満たす

まず、レンタル料は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、賃貸料または賃貸料のパーセントに参加することが収入または売上のパーセントおよびパーセントに基づく場合、 は不動産賃貸料の資格に適合するであろう：

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賃貸契約を締結する際には固定されている

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レンタル期間内に、収入または利益に基づいてレンタル料のパーセントを計算する方法で再交渉されない

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正常なビジネス慣行を守る

より広く言えば、関連する賃貸契約およびすべての周囲の状況を考慮すると、 この手配は正常な商業慣行に適合していないが、実際に収入または利益に基づく賃貸料手段として使用されている場合、賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていない。上記の規則によれば、固定ドル金額または毛収入の固定パーセントの賃貸料を設定して受け入れ、誰の収入や利益も参考にせずにレンタル料を決定する予定である

第二に、私たちbrは、通常、課税REIT子会社を除く任意のテナント(関連側テナントと呼ぶ)の10%以上の株式、資産、または純利益を実際にまたは建設的に所有してはならない。推定所有権規則 は一般に，我々の株式価値の10%以上が誰かまたは誰かのために直接または間接的に所有されている場合，その人またはその人のために所有している株を直接または間接的に所有しているとみなされる.推定所有権ルール は広く，株の直接·間接譲渡を継続的に監視することは不可能であるため，このような譲渡や我々が知らない他のイベントが建設的にテナント(あるいは転貸者，この場合，テナントのレンタル料のみが失格となる)10%または 以上の株式を保有することは絶対に保証されず，課税不動産投資信託基金子会社は除く

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前項で述べた関係者テナントルールの例外によれば、課税不動産投資信託基金子会社から得られる賃貸料は、不動産賃貸料の条件を満たし、(1)物件のうち少なくとも90%の賃貸空間を課税不動産投資信託基金子会社および関連側テナント以外の人にレンタルすれば、および(2)課税不動産投資信託基金子会社が賃貸物件空間のために支払う金額は、物件が他のテナントよりも空間的に支払うことができる賃貸料に実質的に相当する。？課税不動産投資信託基金子会社が支払う賃貸料を修正した場合、賃貸借契約の締結、賃貸借の延長、賃貸借の修正の際には、実質的に比較可能な要求 を満たさなければならない。賃貸契約を締結、延長または修正する際に、関連物件の少なくとも90%の賃貸空間を無関係テナントに賃貸する要求を満たしていれば、任意の課税不動産投資信託基金子会社または関連側のテナントに賃貸する空間が増加していない限り、この要求は引き続き満たされる。課税REIT子会社との賃貸借契約の修正によって増加することができる任意のレンタル料は、私たちが株式の50%を超える投票権または価値(制御された課税REIT子会社) を直接または間接的に所有することは、不動産賃貸料とはみなされない

第三に、私たちの物件のテナントに非慣行サービスを提供したり、提供したりすることはできません。以下に説明するように、私たちがそこから何の収入も得ないまたは取得しない独立請負業者または課税REIT子会社でなければ、以下に説明するように、非慣行サービスを提供または提供することはできません。我々は通常我々のテナントに直接サービスを提供することができるが，このようなサービスは通常や習慣的にはレンタルスペースのみに関連しており，テナントの便利さのために提供されているとはみなされない.さらに、物件のテナントに最低限の非慣行サービスを提供することができますが、サービスの収入(そのようなサービスを実行する直接コストの150%を下回らない限り)が、サービスの収入(そのようなサービスを実行する直接コストの150%を下回らない限り)が、その物件から得られた総収入の1%を超えない限り、そこから何の収入も得られない独立請負業者または課税REIT子会社を除く。賃貸賃貸料が不動産賃貸料に適合しない場合、関連物件の総収入の1%を超える物件のテナントに非通常サービスを提供するので、資格に適合する独立請負業者または課税REIT子会社を介して提供されるのではなく、物件賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていない。このようなサービスが独立請負業者によって提供されない限り、私たちのテナントに非通常サービスを提供するつもりはなく、私たちはこれらの請負業者からまたは課税REIT子会社を通じていかなる収入も得られない

賃貸賃貸料がbr不動産賃貸料に該当しない場合、理由は、(1)賃貸料がテナントの純収入または利益に基づいていること、(2)テナントが関連側テナントであること、または関連側テナントルールの例外を取得してREIT子会社を徴収する資格を得る資格がないこと、または(3)関連物件から取得した総収入の1%を超える価値があり、資格に適合する独立請負業者や課税REIT子会社を介してREIT地位を失う可能性があるからである。私たちが75%または95%の総収入基準を達成できないかもしれないので、私たちが特定の法定猶予条項を満たさない限り

基本的な賃貸料に加えて、テナントは、不動産運営または資本費用におけるテナントの割合のような、第三者に支払う義務があるいくつかの金額に補償を支払うこと、賃貸料を支払わないか、または超過した罰金または追加賃貸料を支払うことを要求される可能性がある。これらの支払いと他の類似の支払いは不動産賃貸料の条件を満たすべきです。条件を満たしていなければ、95%毛収入テストの利息に適合するとみなされなければなりません

また、不動産賃貸に関連する任意の個人財産の賃貸料が当該賃貸に基づいて受信した総賃貸料の15%を超える場合、その個人財産の賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていない。賃貸個人財産が賃貸料と当該納税年度賃貸個人財産賃貸料総額に占める割合は、賃貸個人財産の当該納税年度開始と終了時の公平市場価値の平均値又は個人財産比率と同じでなければならない。もし私たちが物件から得た賃貸料の一部が不動産賃貸料の資格を満たしていなければ、個人財産の賃貸料が超えることができるからです

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1つの課税年度において、個人財産による賃貸料は総賃貸料の15%を占め、75%または95%の毛収入試験では、個人財産に起因する賃貸料は資格に適合した収入ではない。したがって、個人財産の賃貸料に他の収入(95%の毛収入テストについて)がその年度総収入の5%を超える場合、私たちはいくつかの法定減免条項を利用できない限り、不動産投資信託基金の地位を失う。私たちは、個人の財産に起因するいかなる収入も、私たちがREIT資格を維持する能力を損なわないと信じている。しかし、国税局が個々の賃貸借契約に対する個人財産比率の計算を疑問視しない保証はなく、裁判所が私たちの計算に同意する保証もない。もしこのような挑戦が成功すれば、私たちは75%または95%の毛収入テストを満たすことができないかもしれないので、 は私たちのREIT地位を失うかもしれない

利子それは.75%および95%毛収入試験の場合、利息の決定が誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、利息という言葉は、通常、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる金額も含まない。しかし、受信または計算すべき金額 は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで利息という言葉から除外されることはない。また、担保財産を売却して得られた利益または純現金に基づく融資利息が共有付加価値準備金を構成する場合、このような参加機能による収入は、担保財産を売却する収益とみなされる

私たちは時々投機的に担保ローンと中間ローンに投資するかもしれない。不動産担保債務の利息や不動産権益の利息には、サービス補償に属さない割引点、早期返済罰金、ローン仮説費用と超過支払い費用が含まれており、通常条件を満たす収入であり、75%毛収入テストに適用される。一般的に、ローンが不動産や他の財産によって保証され、ある納税年度内に未返済ローンの最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超えている場合、br}は、(I)融資を買収または開始することに同意した日または(Ii)重大な修正が発生した場合、すなわち私たちがローンを修正した日であれば、このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、95%毛収入テストの合格収入となる。利息収入のうち75%毛収入基準を満たしていない部分 はローン元金の非不動産保証部分の利息収入に等しい。非不動産担保融資の元本とは、融資が融資担保としての不動産価値を超えた金額を指す

中間ローンは、不動産の直接担保ではなく、不動産の実体を直接または間接的に所有する持分によって担保される融資である。アメリカ国税局収入プログラム2003-65は安全港を提供し、これによると、サンドイッチローンが収入手続きのすべての要求を満たす場合、アメリカ国税局は以下に述べる不動産投資信託基金資産テストで不動産資産と見なし、中間層ローンから得られた利息は条件を満たす担保融資利息と見なし、75%の総収益テストの目的を達成する。税務手続きは納税者に依存できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体税法の規則を規定していない。私たちは、私たちが始めたり得たりしたどんな中間層ローンも、通常、この安全港に依存するすべての要求を満たさないと予想している。しかし、私たちは任意の中間層ローンに投資して、毛収入テストと資産テストの要求を満たし続けることができるようにするつもりです

配当をするそれは.我々が課税不動産投資信託基金子会社から受け取った配当金は95%毛収入テストの目的に符合するが、brは75%毛収入テストの目的に符合しない。私たちが株式を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当分は、75%と95%毛収入テストの合格収入になるだろう。75%と95%の毛収入テストで、私たちが条件を満たすREIT子会社から受け取ったいかなる配当金も毛収入に含まれないだろう

禁止されたbr取引それは.不動産投資信託基金は、財産(停止財産を除く)を売却または処分する純収入に100%の税を徴収するが、不動産投資信託基金が保有する財産は、主に取引または業務の通常のプロセスで顧客に販売するために使用され、75%および95%の毛収入試験の目的についてのみ、このような取引が禁止された純収入は毛収入に含まれない。不動産投資信託基金が資産を持っているかどうか

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しかし、主に取引または業務の通常の過程で顧客に販売される販売は、特定の資産に関連する場合を含む時々存在する事実および状況に依存する。しかしながら、以下の要求を満たす場合、不動産投資信託基金の財産売却行為を取引禁止と定性的に定義し、100%の取引禁止税を徴収することができる

•

不動産投資信託基金はこの物件を2年以上保有している

•

不動産投資信託基金または不動産投資信託基金のいずれのパートナーも、売却前2年以内に物件に計上できる支出総額は、物件販売価格の30%を超えてはならない

•

(1)課税年度内において、売却停止財産又は守則第1033条に適用される販売を除いて、不動産投資信託基金の物件販売は7件を超えていない、(2)不動産投資信託基金が当該年度内に売却する当該等物件の調整課税基数合計は、不動産投資信託基金所有の年初の合計税ベースの10%を超えない。(3)不動産投資信託基金が年内に売却する当該等物件の公正時価合計は、不動産投資信託基金年初の全資産の公正時価合計の10%を超えない、(4)当該納税年度までの3つの課税年度内に売却される財産(売却止財産又は“守則”第1033条に適用される販売を除く)調整された税ベース総額の比率、(2)適用される3つの納税年度期間の一部である3つの課税年度のうち各年度開始時における不動産投資信託基金の全資産の調整後の計税基数の総和が20%を超えないか、又は(5)当該納税年度までの3つの納税年度期間内に販売される財産(止償還財産の販売又は守則第1033条に適用される販売を除く)の公平な市場価値の比率。(Ii)適用される3つの納税年度期間の一部である3つの課税年度における各年度開始時の不動産投資信託基金の全資産の公正市場価値の和が20%以下である。

•

賃貸または賃貸終了によって得られた財産でない場合、不動産投資信託基金は、賃貸収入を生成するためにその財産を少なくとも2年間保有している

•

不動産投資信託基金が課税年度内に7回以上の物件販売(担保償還権を失った財産の販売を含まない)を行った場合、当該物件に関連するほとんどのマーケティング·開発支出は独立請負業者によって行われ、不動産投資信託基金は当該請負業者から何の収入も得られない

資産売却が禁止された取引とは認められないことを規定する連邦所得税法における安全港条項の条項を遵守するよう努力する。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは安全港条項を遵守することができるか、あるいは主に取引や業務の過程で顧客に売却される可能性があると記述された財産を持つことを避けることができます。もし、ある財産の売却や他の処置が安全港条項の範囲内でない可能性があると結論した場合、私たちは課税不動産投資信託基金子会社を通じてこれらの財産を保有し、処分する可能性があります。100%禁止された取引税は、連邦会社の所得税税率で課税REIT子会社に課税されるにもかかわらず、課税REIT子会社による財産売却の収益には適用されません

財産を請け負うそれは.私たちは担保償還権財産を失った任意の収入を最高会社税率で課税し、その中にはいくつかの外貨収益と関連減額が含まれているが、75%毛収入テストで資格に適合した収入は除外し、その収入の発生に直接関連する費用を差し引く。しかし、停止財産の毛収入は75%と95%の毛収入テスト基準を満たすだろう。？差し止め財産とは、任意の不動産、不動産の権益、およびこのような不動産に付随する任意の個人財産のことです：

•

不動産投資信託基金は、担保償還権を失ったときに財産に入札するか、または財産の賃貸または財産保証の債務に違約または違約が発生しようとした後、合意または法律手続きによって他の方法で財産を所有権または占有権に帰属させることによって得られる

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•

関連するローンまたは賃貸財産は、違約が目前に迫っていないか、または発生しないと予想されているときに不動産投資信託基金に買収される

•

そのため、不動産投資信託基金は、当該財産を担保償還権を喪失した財産とみなすことを適切に選択する

不動産投資信託基金は担保償還権を失ったとはみなされないが、不動産投資信託基金がその財産を占有抵当権者そして、担保者である債権者でない限り、いかなる利益も得ることができないし、いかなる損失も受けることができない。不動産は通常、不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の第3の納税年度終了時に停止物件として停止する(米国財務長官が承認延期すればより長い時間となる)。この期限(適用すれば、延長後)が終了し、停止財産は初日に停止財産ではなくなる

•

当該財産について借款を締結し、当該賃貸契約の条項によれば、当該物件による入利息は、75%総入利息審査の資格を満たしていないか、又はその日又は後に締結された借入契約に基づいて任意の金額を直接又は間接的に徴収又は累算しており、当該等リースによる入利息は75%総入利息審査の資格を満たしていない

•

建物または任意の他の改善工事は、契約違反が目前に迫る前に10%以上完了しているが、建物の竣工または任意の他の改善工事は除外されている

•

すなわち、不動産投資信託基金が財産を買収した日から90日以上、当該財産は不動産投資信託基金による取引又は業務に用いられるが、不動産投資信託基金自体がそこからいかなる収入も得たり徴収したりしない独立請負業者又は課税されている不動産投資信託基金付属会社を除く

ヘッジ取引それは.私たちまたは私たちの子会社は時々私たちまたは私たちの子会社の1つまたは複数の資産または負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちまたは私たちの子会社のヘッジ活動は、金利交換、上限および下限の締結、そのようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約を含むことができます。75%および95%の毛収入試験については、ヘッジ取引からの収入およびbr}収益は毛収入に含まれない。？ヘッジ取引とは、(1)我々のbrまたは我々の子会社の取引または業務の正常な過程で行われる任意の取引のことであり、主に行われたまたは行われる借入金に関する金利、価格変化または通貨変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯するために発生または発生する一般債務である。(2)任意の主に任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するために締結された取引であり、これらの収入または収益項目は、75%または95%毛収入試験(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)に従って資格に適合した収入または収益であるか、または(3)以前のヘッジ取引の収益または損失をヘッジするために締結された取引であり、以前のヘッジ取引の対象財産または債務が処分または償還された。私たちは、そのような任意の期間保証取引を取得、開始、または達成する当日の終値前に、取引を明確に識別し、他の識別要件を満たすことを要求される。私たちは私たちの不動産投資信託基金としての資格を損なわないように任意のbrヘッジ取引を手配するつもりです；しかし、私たちのヘッジ活動がその中の1つまたは2つの毛収入テストの目的に合った収入を生むことは保証されません。

総収入テストの基準に達しなかったそれは.私たちは私たちが受け取ったいかなる資格を満たしていない収入も含めて私たちの収入源を監視し、私たちの資産を管理して、私たちが総収入テストの要求に適合することを確実にするつもりだ。もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、連邦所得税法のいくつかの減免条項を利用することができれば、私たちは依然としてこの年度の不動産投資信託基金の資格を維持することができる。以下の場合、これらの救済条項を得ることができる

•

私たちが適用テストに合格できなかったのは、意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものであり、そして

•

いずれの課税年度にもこのような失敗が生じた後、財務省条例に基づいて米国国税局に収入源明細書を提出する

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しかし，これらのテストに到達できなかった場合に救済条項を使用できるかどうかは予測できない.また、上述したように、わが社の税務問題減免条項が適用されても、(1)75%毛収入テストに合格できなかった金額または(2)95%毛収入テストに合格しなかった金額に、私たちの収益力を反映するための点数のうちの大きな項目を乗じた毛収入に100%の税を課す

資産テスト

不動産投資信託基金としての私たちの資格を保つためには、各納税年度の四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%、または75%の資産テストは、含まれなければならない

•

いくつかの売掛金を含む現金または現金項目

•

政府証券

•

不動産の権益には、不動産取得の賃貸権と選択権、このような不動産に関する賃貸権と賃貸の動産が含まれているが、動産に帰属すべき賃貸料は、この賃貸契約によって得られた賃貸料総額の15%を超えてはならない

•

不動産を抵当にした担保ローン利息

•

他の不動産投資信託基金で実益権益を有する株式

•

公開発売された不動産投資信託基金の債務ツール；

•

私たちが新資本を受け取ってから1年以内の株式または債務ツールへの投資brは、株式発行または公開債券によって調達された資金で、期限は少なくとも5年である

次に、上記75%資産テスト条件を満たしていない資産については、どの発行者証券における権益価値も、私たちの総資産価値の5%を超えてはならず、資産テストの5%を超えてはならない

第三に、私たちの資産のうち、私たちの資産が上記75%資産テストの合格資産でない場合、私たちは、発行者の未償還証券または10%投票権テストの10%を超える投票権、または任意の発行者の未償還証券の価値の10%以上、または？10%の価値テストを所有しない可能性がある

第四に、私たちの総資産の価値は20%以下であり、課税REIT子会社の1つ以上の証券で構成されている可能性がある

第五に、課税不動産投資信託基金子会社および他の課税子会社の証券、および75%の資産テスト条件を満たしていない他の資産を含む可能性がある私たちの総資産価値の25%を超えない

第六に、私たちの総資産価値の25%を超えないことは、公開発売されたREITsの債務ツールから構成することができ、公開発売されたREITsの債務ツールが公開発売されたREITsによって発行されたからでなければ、これらの債務ツールは不動産資産ではなく、75%のテスト条件に適合する資産に格納される

5%資産試験、10%投票試験、および10%価値試験については、証券という言葉は、別のREITの株式、条件を満たすREIT子会社または課税REIT子会社の株式または債務証券、不動産資産を構成する担保融資、または連邦所得税の目的のために納税された組合実体の持分を含まない。しかし証券という用語は一般的に

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Brは、連邦所得税または他の不動産投資信託基金のための共同企業納税の実体であるが、10%価値テストについては、証券という用語は含まれていない

•

？直接債務証券は、以下の場合に必要または指定された日に決定された通貨で一定の金額を支払う書面無条件承諾と定義される：(1)債務を直接または間接的に株式に変換することができない場合、および(2)金利および利息支払日が利益、借り手の裁量権または同様のbr要因に依存しない。？直接債務証券は、共同企業として課税される実体又は会社によって発行されたいかなる証券も含まれておらず、当該実体又は会社において、我々又は任意の制御された課税REIT子会社が保有する非直接債務証券の総価値は、発行者未償還証券の1%を超える。しかし、直接債務証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれている

•

(1)債務の実際の収益率が変化しない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(2)発行者債務の総発行価格および総額面が100万ドルを超えず、12ヶ月以下の債務を前払いする未計算利息を要求することができる、利息または元本を支払う時間に関する事項またはある事項

•

債務債務違約又は早期支払の支払時間又は金額に関連する又はある事項は、当該又はある事項が商業慣行に適合している限り

•

個人や財産に貸したどんなローンでも

•

？任意の467条賃貸契約ですが、関連先テナントとの合意は除外します。

•

不動産から賃貸料を支払う義務は何でもあります

•

政府の実体によって発行された特定の証券

•

不動産投資信託基金が発行したどんな証券でも

•

組合企業によって発行された任意の債務手形は、連邦所得税目的に納税され、私たちはその実体の債務と持分証券のうち私たちが比例して所有している所有者である

•

組合企業が連邦所得税目的で納税するエンティティによって発行された任意の債務ツールとして、当該エンティティの総収入の少なくとも75%(取引禁止されている収入からの収入を含まない)が上記第8条に記載された75%総収入検査基準に適合する場合、上記項目記号には説明されていない毛収入テスト.”

10%価値テストについては、上記2つのポイントで説明した証券を考慮することなく、組合企業として連邦所得税を納めたエンティティの資産における割合シェアは、上記2つのポイントで説明した証券を考慮することなく、当該エンティティが発行する任意の証券における比例資本である

私たちは私たちが持っている資産が上記の資産テスト要求を満たしていると信じている。しかし、私たちは得られないし、連邦所得税法に基づいて独立した評価を得る必要もなく、私たちが開始または獲得する可能性のある任意の担保または中間層ローンの資産と証券価値または不動産担保に関する私たちの結論を支持する必要はない。また， のある資産の価値は正確に決定できない可能性がある.したがって、国税局は、証券および他の資産に対する私たちの所有権がbr}REITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していると考えない保証はない

以上のように、不動産利息を担保とした融資に日和見的に投資することができる。もし、カレンダー四半期末の未返済元本残高が、融資を開始または獲得することに同意した日にそのローンを獲得した不動産の公平な市場価値を超えている場合、そのローンの一部は75%資産テスト条件に適合する不動産資産を構成しない可能性が高い。この事項に関する法律は完全には明確ではないが、このような融資の条件を満たしていない部分は、融資金額のうちその融資担保としての関連不動産価値を超える部分に等しいようである

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資産テストの要求を満たしていませんそれは.私たちは様々な資産テストを目的として私たちの資産状態を監視し、このようなテストを常に遵守するために、私たちのポートフォリオを管理します。しかし、カレンダー四半期末に資産テストを満たしていなければ、以下のような状況でREITの地位を失うことはありません

•

私たちは前のカレンダーの四半期末に資産テストを満たしました

•

私たちの資産価値と資産テスト要求との間の違いは、1つ以上の不合格資産の一部または全部の買収によって引き起こされるのではなく、私たちの資産の市場価値の変化に起因する

上記の2つ目のポイントで説明した条件を満たさなければ、差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にどのような差異も解消することで、REIT失格を回避することができます

もし私たちが上記の5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストに違反した場合、以下の場合、私たちは不動産投資信託基金の地位を失うことはありません：(1)失敗が最小(すなわち、私たちの資産の1%または1，000万ドルを超えない)と(2)失敗を招く資産 を処分した場合、またはこのような失敗を決定した四半期の最終日から6ヶ月以内に資産テストの要求に適合します。上記のbr文に記載されているいずれかの資産試験に失敗した場合、前に述べたように、(1)失敗が意図的な不注意ではなく合理的な原因によるものである場合、(2)失敗した各資産の記述を米国国税局に提出し、(3)失敗した四半期の最終日を決定した後6ヶ月以内に、失敗した資産を処分したり、他の方法で資産試験に適合したりすることで、REIT状態を失うことはない。(4)我々が納めた税金は、50，000ドルまたは最高連邦企業所得税率(現在21%)に、資産テスト期間中に不合格資産からの純収入を通過できなかったことを乗じたものであり、両者の中で大きい者である

年度分配要求

各課税年度において、資本利得配当金の分配と留保資本利得分配とみなす以外に、私たちの株主に総額が少なくとも以下の金額に等しい分配を行わなければならない

•

合計：

•

私たちのREIT課税所得額の90%は、支払いの配当控除も考慮せず、純資本収益も含まれていません

•

私たちの税引後純収入の90%は停止財産からbrを引いています

•

特定のプロジェクトの非現金収入の合計

一般的に、関連する納税年度または次の納税年度にこのような分配を支払わなければならない。条件は、(1)当年の連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に分配を支払うこと、または(2)納税年度の10月、br}11月または12月に分配を発表し、任意の月の指定日に登録された株主に支払い、実際に次の年1月末までに配当金を支払うことである。この2つの場合，これらの割当てはいずれも我々の の前の納税年度に関係しており，年次分配要求を満たす

私たちは純資本収益を含む株主に割り当てられていない課税収入のために連邦所得税を支払うつもりだ。また、1つの例年に配布されていない場合、または次の例年の1月末までに配布されていない場合、配布された申告および記録日が前記暦の最後の3ヶ月以内である場合、少なくとも以下の金額の和である

•

今年度のREIT一般収入の85%は

•

本年度の不動産投資信託基金の資本収益純収入の95%と、

•

数年前に割り当てられていなかった課税収入は

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私たちの実際の分配金額を超えた部分に対して、私たちは消費税の4%を支払うつもりだ

私たちは課税年度に得られた純長期資本収益のために連邦所得税を保留して支払うことを選択することができる。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちは上述した4%の消費税を支払うことができない目的のためにこのような留保金額を割り当てたとみなされるだろう。年度配分要求を満たし、企業所得税を最低にし、消費税の4%の控除不可を避けるために適時に分配を行う予定だ

さらに、C社とみなされるエンティティから得られた任意の資産から得られる任意の資産の内在的収益を取引において確認する場合、私たちの資産ベースは、そのエンティティの納税ベースを参照して決定される(例えば、資産が免税再構成で得られた場合)、少なくとも90%の割り当てを要求される内蔵利得私たちがこのような収益のために払わなければならない税金を差し引く。？内的収益とは，(1)資産の公正な市場価値(買収時に測る)を(2)資産の基礎(買収時に測る)で割った差額である

私たちは、実際に受け取る収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差に時々遭遇し、私たちのREIT課税所得額を導出する際には、これらの収入とこれらの費用を差し引くことが含まれているかもしれない。また、私たちは時々、組合企業として納税されたエンティティから純資本収益の一部を得ることができ、私たちは、減価償却財産の売却に起因する利息を有しており、減価償却財産の売却は、私たちが分配可能な売却現金シェアを超えている。上記の理由のため、私たちの現金は、企業所得税といくつかの未分配収入に対して4%の相殺できない消費税を徴収することを回避し、さらには年間分配要求を満たすのに十分な、私たちの株主に分配するために必要な現金よりも少ない可能性がある。この場合、私たちは資金を借りたり、追加の株を発行したり、可能な場合には、私たちの株式または債務証券からなる配当金の全部または一部を支払う必要があるかもしれない

場合によっては、今後1年以内に株主に欠損配当金を支払うことで、1年以内に分配要求を満たしていない場合を是正することができる。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。損失配当金として割り当てられた金額による所得税の納付を避けることができるかもしれませんが、私たちは赤字配当金のために差し引かれた金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために一定の記録を維持しなければならない。罰金の支払いを避けるために、私たちは毎年、私たちの一部の株主に、私たちが発行した株式の実際の所有権を開示するための情報を提供することを要求しなければなりません。私たちは、私たちの記録の一部として、このような要求を遵守できなかった人のリストを維持しなければなりません。財務省の規定によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、その納税申告書と共に私たちの株式の実際の所有権およびその他の情報を開示する声明を提出しなければならない。私たちはこの記録保存要求を遵守するつもりだ

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

もし私たちが総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていなければ、もし私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、資格取り消しを避けることができ、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。さらに、上述したように、“規則”は、“規則”に記載されているように、総収入試験および資産試験に合格していない救済条項を規定する総収入テスト” and “—資産テスト.”

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任意の納税年度にREITの資格を保持できず、利用可能な救済条項がない場合は、(I)連邦会社の所得税率で計算される課税所得額の連邦所得税、および(Ii)2017年12月31日までの納税年度について、適用される連邦代替最低税を納付する。不動産投資信託基金の資格を保持できなかった年度の課税所得額を算出する際には、株主に割り当てられた課税所得額から差し引くことができず、規則によれば、株主にその年度のいかなる金額も割り当てる必要はありません。この場合、私たちの現在と累積された収益と利益の範囲内で、私たちの株主への分配は一般的に普通収入として株主に課税されます。連邦所得税法のいくつかの制限を受けて、私たちの会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格があるかもしれませんが、個人税率で納税した株主はこのような配当金の最高20%の連邦所得税率を享受する資格があるかもしれません。先に述べた法定猶予条項に基づいて猶予を受ける資格がない限り、不動産投資信託基金としての資格を保持している年度を終了した後の4つの課税年度の不動産投資信託基金としての課税資格も廃止されます。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない

当社証券以外の証券保有に関する税項

我々は、(1)元の発行割引で販売または市場割引または償却可能な債券でプレミアムで買収される任意の債務証券の税収、および(2)我々の債務証券の販売、交換または廃棄の税収待遇を含む、我々の債務証券、預託株式または引受権の発行に関する任意の目論見説明書補足資料の中で、そのような証券の所有権および処置に関連する重大な連邦所得税考慮事項を説明する予定である

税金に対応してアメリカの株主が課税する

私たちの議論の目的のために、アメリカ株主とは、私たちの普通株または優先株の保有者を指し、連邦所得税については、

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)

•

その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

任意の信託が、(1)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合

組合企業、実体、または連邦所得税の目的のために組合企業課税の手配(組合企業)として我々の株を保有する場合、共同企業所有者の連邦所得税待遇は、一般に所有者の地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが私たちの株を買収する可能性のある共同企業の所有者であれば、当社の株式の所有権と処分に対する税務コンサルタントの税金結果について相談しなければなりません

分配するそれは.私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、私たちの現在と累積された収益と利益の中から分配を行い、もし私たちが資本利得配当金または保留長期資本利得として指定しなければ、アメリカ課税株主の配当とみなされる。 私たちの株式の分配が連邦所得税の配当金をどの程度構成しているかを決定する時、私たちの収益と利益はまず私たちの優先株分配に割り当てられ、それから私たちの普通株分配に分配される。私たちから受け取った配当については、アメリカの会社の株主は配当控除を受ける資格がありません。これは通常、会社が得ることができます。米国の株主に支払われる配当金は、通常、合格配当収入に適用される税率に適合していない。合格配当収入には、通常、国内C社といくつかの条件に適合する外国企業が米国会社に支払う配当金が含まれる

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個別税率で課税される株主。私たちは通常株主に割り当てられたREIT課税収入部分に連邦所得税を支払う必要がないので、私たちの配当金は通常合格した配当収入を構成しません

一般所得の最高限界個人所得税税率 は現在37%である(この税率は2025年12月31日またはそれまでの納税年度に適用される)。2025年12月31日までの納税年度には、個人、遺産、特定の信託を含む米国人所有者が、通常、REITから受け取った配当金の20%に相当する金額を差し引くことができるが、資本利益配当金および適格配当収入とみなされる配当金は除外される。この20%の減額により、2025年12月31日までの納税年度において、我々が支払った配当金(資本利得配当金と合格配当収入とされる配当金)を保有する米国の保有者にとって、最高有効税率は29.6%である

しかしながら、合格配当収入に適用される連邦所得税税率は、一般に、私たちの一般的なREIT配当金に適用され、もしあれば、以下の条件を満たす配当金である：(1)非REIT会社(例えば、任意の課税REIT子会社)から受信した合格配当金に起因するか、または(2)連邦企業所得税の収入を確認して納付したことによる(例えば、私たちが割り当てた配当金は課税収入の100%未満)。一般的に、この場合、合格配当収入を得るためには、連邦所得税率を下げるためには、米国の株主 は、121日以内に私たちの株を60日以上保有しなければならない。すなわち、私たちの株が配当金を含まない日までに60日前でなければならない

私たちは、任意の年の10月、11月または12月に申告された任意の割り当てにおいて、上記のいずれかの月の指定日 に登録されている米国の株主に支払い、当該申告年度の現在および累積収益および利益に起因するものを、私たちが支払うとみなされ、その年の12月31日に米国の株主によって受信される場合、私たちが実際に次のカレンダー年度の1月の間に支払うことを前提としている

Br資本利得配当金として指定されている米国株主に割り当てられた米国株主は、通常、その米国株主が私たちの株を保有している時間を考慮することなく、長期資本収益とみなされる。またか資本損益次の図に示す.アメリカの株主は20%までのいくつかの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求されるかもしれない

私たちは課税年度に得られた純長期資本収益のために連邦企業所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、速やかに株主に通知する際にそのような金額を指定すれば、米国株主は、当社が割り当てられていない長期資本収益に比例して課税される。アメリカの株主は私たちが支払った連邦企業所得税の比例シェアの相殺または払い戻しを得るが、アメリカの株主は私たちの株式における基数を増加させ、金額は私たちが割り当てていない長期資本収益の割合シェアから私たちが支払った連邦企業所得税のシェアを減算する

もし私たちの株におけるアメリカ株主の調整ベースを超えなければ、私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えて連邦所得税は発生しません。逆に、分配は、私たちの株式における米国株主の調整ベースを減少させ、私たちの現在および累積収益および利益およびその調整後のベースに占めるシェアを超えるいかなる金額も資本収益とみなされ、株が1年以上保有している場合、長期的には、株が米国株主の手にある資本資産であることが前提となる

アメリカの株主はその個人連邦所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失または資本損失を含んではいけません。代わりに、このような損失は一般的に私たちによって繰り越されるが、いくつかの制限を受けて、私たちの未来の収入を相殺するかもしれない。課税された私たちの株の分配と売却の収益は受動的な活動収入とはみなされないので、米国の株主は通常、連邦所得税の目的のため、米国の株主はこのような収入のために限られたパートナーの特定のタイプの実体の損失と見なすことができない。また、

49

投資利息制限については、私たちの課税分配と私たちの株を売却する収益は一般的に投資収入とみなされます。私たちの納税年度が終わった後、アメリカの株主に通知します。この納税年度の構成普通収入、資本リターン、資本利益の分配部分に起因します

性質.性質それは.一般に、証券取引業者ではない米国の株主は、我々の株式を処分することによって実現された任意の収益または損失を長期資本収益または損失とみなさなければならない(米国株主がその株を1年以上保有している場合)、そうでなければ短期資本収益または損失とみなさなければならない。一般的に、米国の株主は、収益または損失を達成する金額 は、(1)任意の財産の公平な市場価値と、このような処置で受信された現金金額の合計と、(2)このような株式における米国株主の調整課税基盤との間の差額に等しい。米国株主の私たちの株式における調整後の税金基準は通常、アメリカ株主の購入コストに等しく、それに加えて、アメリカ株主に分配された純資本収益の超過部分と見なし、加えて、アメリカ株主がこのような収益のために支払ったとみなされる連邦会社所得税を加え、いかなる資本収益も差し引く。しかし、米国の株主は、それが6ヶ月以上の間に私たちの株を売却または交換した任意の損失を長期資本損失 とみなさなければならず、資本利得配当金およびその米国株主が長期資本収益の他の任意の実際または私たちの分配とみなさなければならない。米国の株主が処分の前または後の30日以内に私たちの株の他の株を購入した場合、米国の株主が課税処分によって達成した任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある

資本損益それは.非会社納税者にとって、長期資本収益と一般収入との間の連邦所得税税率の差が大きい可能性がある。納税者は一般に、売却や交換による収益や損失を長期資本収益または損失と見なすことができる資本資産を1年以上保有しなければならない。現在、米国の株主の一般収入に適用されている最高連邦所得税税率は37%である(この税率は2025年までの納税年度に適用される)。2025年12月31日までの納税年度には、個人、遺産、特定の信託を含む米国の所有者が、通常不動産投資信託基金から20%の配当を差し引くことができるが、資本利益配当金と適格配当収入とみなされる配当金は除外される。このような20%の減額により、2025年12月31日までの納税年度において、このような米国の保有者が我々が支払う一般収入として納税すべき配当金の最高有効税率は29.6%である。現在米国の株主が個人税率で課税する長期資本収益に適用される最高連邦所得税税率は20%である。第1250条財産(すなわち一般減価償却不動産)の売却又は交換の長期資本収益の最高税率は25%であり、財産が第1245条財産(すなわち一般財産)である場合、その収益は一般収入とみなされる, 減価償却可能な個人財産)。私たちは通常、私たちが資本利益配当金として指定した分配(および私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益)が、1250条の財産の売却または交換に起因するかどうかを指定します。収入を資本利益または一般収入と同定することは、資本損失の控除に影響を与える可能性があります。非会社納税者は毎年最高でその一般収入から資本利益によって相殺されていない資本損失を差し引くことができ、最高限度額は3，000ドルである。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。会社納税者は、このような利得が長期資本利得に分類されるか否かにかかわらず、連邦会社所得税税率でその純資本利得に納税しなければならない。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年に繰り越すことができる。

追加医療保険税それは.個人、遺産、または信託を列挙する課税米国の株主として、その課税収入は特定のハードルを超え(2022年、既婚夫婦が共同申告したのは250，000ドル、単独申告した既婚夫婦は125，000ドル、独身申告者と世帯主は200，000ドル、遺産と信託基金は13，450ドル)、通常私たちから受け取った配当金と私たちの株の売却収益は3.8%の連邦医療保険税を納めなければならない

免税株主に課税する

免税エンティティは、適格社員年金と利益共有信託基金(合格信託基金)および個人退職口座および年金を含み、通常連邦所得税を免除する。しかし彼らは

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は、関連しないビジネス課税収入またはUBTIに課税される。私たちが一般的に免税株主に割り当てる金額 はUBTIを構成すべきではない。しかし、免税株主が債務を用いて私たちの株式を買収するために資金を提供する場合、債務融資財産規則に基づいて、私たちから得られた分配の一部がUBTIを構成する。また、連邦所得税法の特殊条項によって免税される社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、異なるUBTIルールによって制約され、これらのルールは、通常、私たちから得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する

最後に、場合によっては、私たちの株式価値の10%以上を持つ合格信託は、それが私たちから得た配当金の一定の割合をUBTIとしなければならない。この割合は、私たちが関連していない取引や業務で得た毛収入を、私たちが配当金を支払った年の毛収入で割ったものに等しい。このルールは、以下の場合にのみ、私たちの株式価値の10%以上を持つ適格信託に適用されます

•

私たちは年金保有REITに分類されています

•

私たちが配当金を支払った当時、私たちが関係のない取引や業務から得た毛収入は私たちの年間の毛収入の少なくとも5%を占め、この配当金は私たちが合格信託であるように確定した

以下の条件を満たしていれば、年金保有不動産投資信託基金に分類します

•

私たちが不動産投資信託基金になる資格があるのは、規則が改正され、規則が私たちの株の50%以下を5人以下の個人が保有することを要求し、これにより、条件付き信託の受益者は、条件付き信託の精算権益の割合に従って私たちの株を持っているとみなされるからである

•

以下のいずれか：

•

適格信託は私たちの株式価値の25%以上を持っています

•

一組の合格信託は、各合格信託が私たちの株式価値の10%以上を持っており、 は合計で私たちの株式価値の50%以上を持っています

私たちの規約には私たちの株の譲渡や所有権の制限が含まれているので、年金保有REITに分類されないことが予想されますので、この段落で説明した税金待遇は私たちの株主には適用されないはずです。しかし、私たちのいくつかのカテゴリーの株は公開的に取引されているので、私たちはいつまでもそうだという保証はない

非アメリカ株主に課税

私たちの討論で、非アメリカ株主という用語は、私たちの株の非アメリカ株主、アメリカ連邦所得税の目的のために組合企業として課税する実体または手配または免税株主を意味します。特殊規則は、規制された外国会社、受動的外国投資会社、米国居留民、および適用された米国との所得税条約に基づいて福祉を受ける資格のある外国人を含む、“基準”に基づいて特殊な待遇を受けた非米国株主に適用可能である

私たちは非アメリカの株主に彼ら自身の税務顧問に相談して、連邦、州、地方と外国所得税法律が私たちの株式の買収、所有権、処分に与える影響を決定し、任意の報告要求を含む

分配するそれは.もし、米国以外の株主が受け取った分配が、米国不動産権益またはUSMPI(以下に述べる)の収益を売却または交換することに起因することができず、資本利益配当または留保された長期資本利益として指定されていない場合、現在および累積された収益および利益からこのような分配を支払うことが条件である通常のbr}収入を確認する。通常、適用される税収条約がbrを減少させない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税が適用される

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または免税です。非米国株主は一般に累進税率で連邦所得税を納めるが、非米国株主の米国貿易や業務行為に有効に関連しているとみなされる任意の分配については、米国株主が分配に課税する方式と同様である。また、非米国会社の株主は、このような分配について30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない。私たちは非アメリカ株主に支払われた任意の分配総額に対して30%の税率で連邦所得税を前納する予定です

•

より低い条約金利が適用され、非米国株主は私たちにIRS 表W-8 BENを提出し、この引き下げられた金利を取得する資格があることを証明した

•

非米国の株主は、分配が有効な関連収入であると主張する米国国税局表W-8 ECIを提出した

•

この流通は、FIRPTAによるUSRPIの販売によるものと見なすことができる(以下に述べる)，

もし分配の超過部分が我々の株式における非米国株主の調整基数を超えなければ、非米国株主は私たちの現在と累積収益と利益を超えて税収を生じることはない。逆に、このような 割り当ての余分な部分は、我々の株における非米国株主の調整基盤を減少させる。我々の株の収益を販売または処分することにより非米国株主が課税された場合、以下に述べるように、我々の株式における非米国株主の現在および累積収益および利益および非米国株主の調整基準を超える分配が課税される。またか性質.性質次の図に示す.FIRPTA(以下議論)によると，我々は現在と の累積収益と利益の任意の分配の15%を超える抑留を要求される可能性がある.私たちはどんな分譲(USURPIの分譲によるものであってもよい)の全金額を30%の税率で源泉徴収するつもりだが、そうしなければ、15%の税率でリベートされた30%の源泉徴収されていない部分を源泉徴収することができる。私たちは通常、分配が私たちの現在および累積された収入および利益を超えるかどうかを決定することができないので、私たち は任意の分配されたすべての金額に税金を源泉徴収することができる。しかし、もし私たちが後に分配が実際に私たちの現在のbrと累積収益と利益を超えていると判断すれば、非アメリカ株主は私たちが源泉徴収した金額の返金を得ることができます

不動産投資信託基金の資格を保持しているいずれの年においても、“1980年外国不動産投資財産税法案”(FIRPTA)はUSMPIの売却または交換に適用される可能性がある。USMPIには、不動産のある権益と資産のうち少なくとも50%が不動産権益からなる会社の株が含まれている。FIRPTAによると，非米国株主はUSMPIを販売する収益の分配に課税すべきであり，このような収益が実際に米国での取引や業務の展開に関連しているようになる。したがって、非米国株主は、米国株主に適用される正常資本利益税に従ってこの分配に課税され、適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制約を受ける。条約救済や免除を受ける権利のない非米国会社の株主も、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性がある

もし私たちの株式が米国の成熟証券市場で定期的に取引されている場合(私たちのどのような株も公開取引類株と呼ばれる)、我々の不動産売却に起因することができるこのような公開取引株の資本収益を非米国株主に分配することは、USUPIを売却する収益ではなく、分配前の1年の間に、この公開取引系株の流通株に占める割合が10%以下である限り、一般配当とみなされる。したがって、このような上場取引種別流通株の10%以下を有する非米国株主は、一般に、このような資本収益分配の源泉徴収税を徴収され、他の分配に対して源泉徴収税を徴収する方式と同様である。また，ある記録保存や他の要求に適合する非米国上場株主(適格株主)への割当てはFIRPTAの制限を受けず，これらの合格株主の所有者が合格株主でない限り，実際には上場種別流通株の10%以上を建設的に所有している.また、条件を満たす外国年金基金または実体にすべての を割り当てる

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合格した外国年金基金が保有する はFIRPTAの制限を受けない。米国以外の保有者はこれらの規則の適用について税務コンサルタントに相談しなければならない。前2文に加えて、非米国株主が分配前の年の間の任意の時点である上場カテゴリ既発行株の10%以上を有する場合、USUPIを売却した当該上場カテゴリ株を我々が売却したことに起因する資本収益配分を当該非米国株主に割り当てることは、上述したFIRPTAに基づいて納税される

もし分配がFIRPTAによって制限されていれば、私たち はこのような分配の一定の割合を抑留しなければならず、最高連邦企業所得税率(現在21%)に等しい資本利益配当金に指定することができる。私たちが源泉徴収した金額に対して、非アメリカ株主はその納税義務を相殺することができるかもしれません。さらに、非米国株主が配当支払い前30日以内に我々の株を処分し、当該非米国株主(または当該非米国株主に関連している者)が、上記30日間の初日の61日以内に我々の株を買収または買収する契約またはオプションを締結し、配当金支払いの任意の部分を当該非米国株主のUSUPI資本収益とみなす場合、そして、これらの非米国株主はUSRPI資本利得を所有しているとみなされ、処分されていなければ、その金額はUSUPI資本利得とみなされる

性質.性質それは.FIRPTA によると，非米国株主は，以下に述べる適用例外の1つを適用しない限り，我々の株がUSMPIを構成するため，我々の株式の売却によって生じる収益に税収が生じる可能性がある.FIRPTAによる課税のいずれかの収益は、米国株主から代替最低税を適用する方式と同様の方式で処理されるが、非住民外国人の場合は、特殊な代替最低税によって処理される

FIRPTAによると、非米国株主は一般的に私たちのbr株を売却することによる税金は発生しませんが、指定されたテスト期間内に限り、私たちは国内でコントロールしています。すなわち、アメリカ人ではなく、私たちが発行した株式価値の50%以下を直接または間接的に持っています。 国内でコントロールすることを保証することはできません。また、国内ホールディングスでなくても、指定された試験期間内に、非米国株主が実際または建設的に指定された試験期間内に上場取引種別の発行済み株の10%以下を常に保有している場合には、FIRPTAに基づいてそのような株式を売却する収益に課税することはない。また，適格株主の我々株に対する処分はFIRPTAの制約を受けず，これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に上場種別流通株の10%以上を所有していない限りである.このような株主たちは実際にあるいは私たちの株を処分すると考えても配当金とみなされるかもしれない。また、合格外国年金基金或いは実体の私たちの株式に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの基金或いは実体のすべての権益は合格した外国養老基金が持っている。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

以下の場合、非米国株主は、一般にFIRPTAに拘束されていない私たちの株を売却する収益に課税される

•

収益は、実際には、米国における非米国株主の貿易または業務行為に関連しており、この場合、非米国株主は、このような収益について米国株主と同じ待遇を受けるが、会社である非米国株主も30%の支店利益税を徴収される可能性がある

•

非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の条件を満たす非米国住民個人であり、この場合、非米国株主はその資本利益税に対して30%の税を徴収する。

情報報告は要求、バックアップ控除、その他の必要な源泉徴収を要求します

私たちの株主とアメリカ国税局に、私たちが毎年支払う分配金額と、私たちが減納した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によると、a

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株主は、株主が株主でなければ、割り当てを予備源泉徴収する必要がある場合がある(2025年12月31日現在の納税年度では、現在の税率は24%)

•

会社であるか、または何らかの他の免除カテゴリに適合しているかどうか、必要に応じてこの事実を証明する；または

•

納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、かつ が他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守することを証明する

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収として支払われるいかなる金額も株主の連邦所得税義務を免除する。また、私たちは、外国ではない株主に証明できなかった任意の資本収益の一部に分配することを要求される可能性がある

予備控除は、一般に、非米国株主が、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 ECIを提供するか、または何らかの他の要件を満たすような、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 ECIを提供することを前提として、私たちまたは私たちの支払いエージェントがその身分で非米国株主に支払う配当金には適用されない。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、所持者が受取人であるかどうかを実際に知っているか、または理由がある場合、後備控除が適用される可能性がある。非米国株主が米国国外で我々の株式を処分または償還して得た収益は、ブローカーの外国事務所によって支払われ、通常は情報報告または予備控除の制約を受けない。しかし、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただしバックアップ控除には適用されない)は、仲介人の記録に利益所有者が米国の株主でないことを証明する文書証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除が確立されない限り、一般にこのような支払いに適用される。非米国株主がブローカーの米国事務所を介して私たちの株を売却して得た収益の支払いは、通常、非米国株主が偽証処罰の下でそれが米国人ではなく、いくつかの他の要求を満たしていることを証明しない限り、または他の方法で情報報告および予備控除を免除しない限り、情報報告および予備控除の制約を受ける

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に何らかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の連邦所得税義務に返還または記入することができる。株主は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らの予備事前提出の適用状況を理解し、予備事前提出免除を得る手続きを理解しなければならない

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)は、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金に連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAは一般に、(I)外国エンティティが何らかの職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う外国金融機関でない限り、外国エンティティに支払われた株式配当金に対して30%の連邦源泉徴収税を徴収し、または外国金融機関が政府間協定を締結してFATCAを実行する司法管轄区の住民である場合、そのエンティティはこのような合意の職務調査および報告要件を遵守し、(Ii)外国エンティティは外国金融機関ではなく、その特定の米国投資家を決定する。あるいは(3)外国実体は他の場合には“反マネーロンダリング法”の制約を受けない

FATCAが私たちの株の配当金を源泉徴収することを要求した場合、私たちの株の保有者 は控除されない(そうでなければ、より低い控除率を享受する権利がある)、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に返金または信用を求めることが要求される(前提は、このような利点が利用可能である)。FATCAが私たちの株式投資に与える影響については、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください

我々の経営組合と子会社組合企業における投資の税務問題

以下の議論は、我々の運営パートナー及び以下のパートナーシップのいずれかの他の子会社への投資に適用される米国連邦所得税考慮事項をまとめたものである

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連邦所得税目的は、それぞれ単独で共同企業と呼ばれ、総称して組合企業と呼ばれる。以下の議論は州や地方税法または所得税法以外のいかなる連邦税法にも触れない

パートナーシップに分類する

我々は、我々の収入には、各組合企業の収入の分配シェアを含め、各組合企業の損失における分配シェアを差し引くことが求められているが、当該組合企業が連邦所得税の目的で法人として納税する会社や協会ではなく、組合企業に分類されることを前提としている。少なくとも2つの所有者の非法人エンティティは、連邦所得税目的のために決定された場合、以下の条件を満たす場合、法人ではなく、連邦所得税目的のために共同企業に分類される

•

実体分類に関する財務省条例によると、組合企業とみなされるか、または？チェックボックス法規？と

•

公開取引の共同企業ではありません

下にあるチェックボックスの選択法規によれば、連邦所得税の目的で、少なくとも2人の所有者を有する非法人エンティティ は、会社または共同企業に課税されるべき協会に分類されることを選択することができる。このようなエンティティが選択されていない場合、通常は連邦所得税目的のために組合企業として課税される

公開取引組合企業とは、その権益がすでに確立された証券市場で取引するか、あるいはいつでも二級市場或いは二級市場で取引できる組合企業である。連邦所得税の目的で、上場パートナーシップ企業は通常会社とみなされるが、1987年12月31日以降に上場パートナーシップ企業の各納税年度に分類された場合、組合企業総収入の少なくとも90%は、不動産賃貸料、売却収益または他の不動産処分、利息および配当、または90%の受動収入の例外を含む特定の受動収入から構成されている。財政部法規は、上場パートナーシップ企業に限られた避風港を提供しているとみなされている。1つの安全港によれば、(1)組合企業のすべての権益が1つまたは複数の取引で発行され、その取引が改正された“1933年証券法”に基づいて登録される必要がない場合、組合企業の権益はいつでも二級市場または二級市場で取引可能であるとはみなされず、(2)組合企業は組合企業の納税年度内のいつでも100人を超えるパートナーがいない。組合企業のパートナー数を決定する際に、組合企業、設保人信託、または組合企業において権益を有する者は、以下の場合にのみ、このような組合企業のパートナーとみなされる：(1)所有者の当該エンティティにおける権益のほとんどの価値は、当該エンティティにおける当該エンティティの直接的または間接的権益に起因することができる、(2)当該エンティティを使用する主な目的は、当該パートナーが100人のパートナーの制限を満たすことを可能にすることである。もしいかなる組合企業がいかなる避風港の資格を満たしていなければ、上場組合企業とみなされる, このような組合企業には90%の受動収入例外を満たすのに十分な合格収入があるため，連邦所得税目的の会社とはみなされないと考えられる。

私たちはアメリカ国税局に裁決を要求するつもりもありません。私たちのいかなる直接的または間接的な子会社は連邦所得税を支払うために組合企業に分類されるか、または共同企業に分類されると判断します。何らかの理由で、組合企業が法人として法人として課税され、連邦所得税を納付する場合、私たちは、特定の法定救済条項を得る資格がない限り、不動産投資信託基金としての資格を保つことができない可能性がある。またか総収入テスト” and “—資産テストまた、税務目的で、組合企業の地位のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。またか年度分配要求また、収入項目とこのような組合企業の控除は私たちに渡されません。連邦所得税の目的で、このような組合企業の株主とみなされます。そのため、この組合企業は会社税率でその純収入に所得税を納付することを要求され、私たちに割り当てられた配当金は、当該組合企業の課税所得額を計算する際に控除されない

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組合企業とそのパートナーの所得税

納税するのはパートナーであって，共同企業ではないそれは.組合企業は連邦所得税の目的の課税実体ではない。逆に、各組合企業の収入、収益、損失、控除および控除は、各組合企業の各納税年度終了または当社の納税年度内の分配シェアを考慮しなければなりません。たとえ、この年度に組合企業から分配シェアを獲得していなくても、当社の課税収入シェアよりも少ない。同様に、私たちが流通を受けても、その流通がbrパートナーシップにおける私たちの利益調整後の税収ベースを超えていなければ、納税しない可能性がある

パートナーシップ配分それは.組合員所有者間の合意は、通常、所有者間の収入および損失分配を決定するが、このような分配が組合員の分配を管理する連邦所得税法の規定に適合していない場合には、税務目的でこのような分配は考慮されない。分配が連邦所得税の目的であることが確認されていない場合、割り当てられた項目は、パートナーの共同企業における利益に応じて再分配され、これは、プロジェクトに関する所有者の経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定される

出資財産の税収配分についてそれは.付加価値または減価償却財産の収入、収益、損失および控除は、連邦所得税目的のために組合企業であるエンティティに貢献し、当該エンティティの権益と交換することができ、その分配方法は、貢献所有者が出資時にそれぞれ当該財産に関連する未実現収益または未実現損失を負担させなければならない、またはその未実現収益または未実現損失から利益を得なければならない(第704(C)項分配)。このような未実現収益または未実現損失の額は、出資時に内的収益または内在損失と呼ばれ、通常は出資時の 出資財産の公平な市場価値とその財産の当時調整された計税基礎との差額に等しく、帳簿税差と呼ばれる。減価償却財産に起因することができる帳簿税項差額は、一般に年ごとに減少するが、その理由は、税収目的ではなく、貢献所有者に減価償却控除を帳簿用途に割り当てるためである。704(C)割り当ては、連邦所得税目的のためにのみ使用され、所有者間の帳簿資本アカウントまたは他の経済的または法的配置に影響を与えない。財務省条例は，連邦所得税を目的として組合企業課税の実体として合理的な方法を用いて帳簿税と異なる項目を分配することを要求し，いくつかの合理的な分配方法について概説した

実際に私たちに貢献した経営パートナーまたは私たちの権益を持っている別の組合企業の任意の物件の繰越納税ベース は、従来の方法を含む、我々が利用可能ないくつかの合理的な方法に基づいて、(1)私たちが割り当てた税収目的のための減価償却控除額が、すべてのbr}が貢献した物件の納税基礎が、出資時の公平な市場価値時に割り当てられた減価償却控除額に等しい場合、および(2)これらの物件を売却する場合、したがって、私たちが割り当てた課税収益は、そのためにクラス販売によって割り当てられた経済収益または帳簿収益 を超え、貢献パートナーに対応する税金割引を提供する可能性がある。前(2)項に記載の分配は、財産を売却またはその他の方法で処分する際に、現金を超える課税収入を確認することをもたらす可能性があり、これは、REIT分配要求を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの分配のより大きな部分が配当として課税される可能性がある

組合企業の利益を論ずる課税根拠それは.私たちが一般的に所有している共同企業の権益の調整税ベースは

•

私たちが組合に提供した現金金額と他の財産の基礎

•

共同企業の収入(免税収入を含む)における当社の分配シェアを増加させ、パートナー債務における当社の分配可能なシェアを増加させ、

•

ゼロ以下ではありませんが、提携企業の損失における当社の分配シェア(任意の差し引くことのできない項目を含む)、私たちに割り当てられた現金金額および財産基盤、および当社が提携企業で分配可能な債務シェアのいずれかの減少を差し引く

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私たちに割り当てられた私たちの共同企業の権益における基礎を超える損失は、私たちが再びこの損失を吸収するのに十分な税金基盤を持つまで、連邦所得税の目的に計上されないだろう。私たちが共同企業で分配可能な債務シェアを減らすことは、私たちの建設的な現金分配とみなされ、共同企業の権益における私たちの調整税ベースを減少させるだろう。我々の共同企業の権益基盤を超えた分配は、推定分配を含めて、私たちの課税収入を構成します。このような分配と推定分配は一般に長期資本収益として記述されるだろう

共同企業の財産を売却するそれは.一般に、組合企業が1年以上保有する財産を売却する際に実現されるどの収益も長期資本収益となるが、減価償却または回収コストとみなされる収益のいずれの部分も除外される。組合企業の取引又は業務の通常の過程において、販売在庫又は主に顧客への販売に用いられる他の財産から得られる任意の組合企業収益シェアは、禁止された取引からの収入とみなされ、100%の税を納めなければならない。取引が禁止されている収入からの収入 は、REIT地位毛収入テストを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。またか総収入テスト私たちは現在、私たちまたは任意の共同企業の貿易または業務の通常の過程で顧客に売却するために主に在庫とみなされる可能性のある任意の財産を買収または保有することを許可するつもりはありません

州税と地方税

私たちとあなたは私たちまたは私たちの証券保有者取引業務、財産を持っているか、住んでいる場所を含む異なる州と地域の課税を受けるかもしれません。州と地方税待遇は上記の連邦所得税待遇 と異なる可能性がある。したがって、あなたはあなた自身の税務顧問に聞いて、州と地方税法が私たちの証券投資に与える影響を理解しなければなりません

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配送計画

証券の発行と売却

本募集説明書に添付されている入札説明書の付録に別途規定されていない限り、発売中の証券を時々1回または複数回の発売中に連続または遅延して販売する1つまたは複数の方法で、以下の1つまたは複数の方法で販売することができる：

•

主引受業者に代表される引受団によって、または主引受業者に代表される引受団によって、

•

1社以上の引受業者を通じて製品を一般に発売·販売しているが、銀団はない。

•

トレーダー、仲介人、配給エージェント、または他のエージェントを介して、または他のエージェントに；

•

交渉販売または競争入札取引において投資家に直接販売すること；

•

はい·市場で証券法第415(A)(4)条にいう製品は、事業者になるか、市商になるか、または既存の取引市場に入るか、取引所または他の場所にある

1つ以上の目論見書補足資料は、証券の発売条項を説明する

•

引受業者、トレーダー、仲介人、配給エージェントまたは他のエージェントの名前または名前(あれば)；

•

証券の購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

変更可能な固定価格で計算します

•

販売時の市価で計算する

•

販売時に決定された異なる価格で計算します

•

協議で値段を決める

•

オークション過程によって決定される価格

各株式募集説明書の副刊は証券の発行方法と条項を述べる

•

株式募集説明書に関連する証券の数量及び条項

•

任意の引受業者、取引業者、ブローカー、配給代理人、またはそのような証券の販売について手配してくれた他の代理人の名前または名前；

•

任意の取引業者が引受業者として行動し、任意の追加の割引または手数料を許可されるか、または支払うことができるかどうか

•

使用する場合、オークションまたは入札プロセスのルールおよびプログラム；

•

どのような遅延納品スケジュールも

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このような証券の公開発行または購入価格および販売から得られる純収益；および

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要約の他の任意の適用条項

もし私たちが募集説明書の付録に会社の名前を示していない場合、その会社はこれらの証券のいかなる引受にも直接または間接的に参加してはならない。取引業者の手当または代理手数料を得る権利がある場合には、その会社は証券の流通に参加する可能性がある。我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。関連募集説明書の副刊に記載されているのは、第三者はこのような派生ツールについて本募集説明書及び関連募集説明書の副刊に含まれる証券を販売することができ、空売り取引を含むことができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者となり、本募集説明書に示されていない場合は、 関連募集説明書付録(または発効後の修正案)で決定される

引受業者を通じて販売する

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格で1回またはbr回の取引でこれらの証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書 付録が提供するこのシリーズのすべての証券の購入を義務化する。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。“取引所法案”によると、引受業者はM規則第104条に基づいて安定と銀団保証取引に従事することができ、引受業者は随時このような取引を終了することができる。通常の業務中に私たちまたは私たちの関連会社と取引し、サービスを提供する可能性のある引受業者を使用することができます。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

代理店で販売する

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

その条項によって償還または償還されて購入された証券は、それ自身の口座である依頼者または我々の代理である1社または複数の会社の再マーケティングで提供·販売することもでき、添付の目論見書付録にこの説明があれば。当社との合意条項(ある場合)およびbrの報酬は、募集説明書の付録で説明される任意の再マーケティング会社が決定されます。再マーケティング会社は、その発行された証券に関する引受業者と見なすことができる。適用される目論見書付録にこの説明があれば、入札説明書付録に規定されている支払いと将来の日に交付される遅延交付契約に基づいて、入札説明書付録に規定されている価格で証券を購入することを許可することができます。これらの契約は、添付の入札説明書付録に規定されている条件の制約のみを受け、募集説明書付録は、これらの 契約を募集するために支払われるべき手数料を示す

直売

私たちは時々大衆に直接証券購入の要約を求めるかもしれない。吾らも許可代理人や引受業者があるタイプの機関投資家を招待し、遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に掲載されている公開発売価格で吾などに証券を申請することができる

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将来の指定日に支払いと交付を行います。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

一般情報

証券法第424(B)条の規定によれば、取引業者、取引業者、代理店又は引受業者と大口取引、特別発売、取引所流通又は二次流通又は取引業者又は取引業者の購入売却証券を介して任意の重大な手配を達成した場合、証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本募集説明書の補足書類を提出する。このような目論見書の副刊は を開示する：

•

任意の参加引受業者、ブローカー、トレーダー、配給エージェント、または他のエージェントの名前；

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証券の数量とタイプ

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証券はどの証券取引所にも上場することができる

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任意のそのようなブローカー、トレーダー、代理または引受業者に支払われる手数料または許可された割引または特典(例えば、適用される)

•

引受業者、ブローカー、トレーダー、配給代理店、または他の代理人が享受する権利を有する任意の賠償権利の説明；

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取引に関する他の重要な事実

私たちは、証券法に規定されている責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のある金銭を含む、いくつかの民事責任について代理人および引受業者に賠償を提供するかもしれない。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

私たちの普通株のナスダックでの取引コードは？Goodです。私たちのEシリーズ優先株とG系優先株のナスダックでの取引コードはそれぞれ？Goodn？と？Goodoです。私たちの高級普通株とFシリーズ優先株はどの取引所や自動見積システムでも上場または取引しません。我々が提供するすべての証券は、我々の上場普通株と、前シリーズ再開時に発行された証券(例えば、私たちの未償還優先株シリーズ)を除いて、新たに発行される証券となり、取引市場が確立されていない。任意の引受業者は、brなどの証券で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なく、いつでも市行為を停止することができる。私たちは私たちが販売しているどんな証券も取引市場の流動性を保証できない

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給とは，発行規模を超えた販売であり，空手形を形成することである.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最高価格を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中に購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば 引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダックに合格して市商になる引受業者であっても、発行定価の前の営業日および証券の要約または販売が開始される前に、取引法M規則第103条に基づいて、ナスダックで受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない

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一部の引受業者、ディーラー、および代理店およびその関連会社は、通常の業務中に私たちおよびその関連会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。引受業者は過去に時々私たちに投資銀行サービスを提供してくれて、将来は時々私たちに投資銀行サービスを提供するかもしれませんが、引受業者は過去に受け取って、将来も常習費用を徴収する可能性があります

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法律事務

テネシー州ナッシュビルのBass、Berry&Sims PLCは私たちにいくつかの連邦所得税問題を伝えてくれるだろう。メリーランド州法律のいくつかの事項は、本募集説明書を通じて提供された証券の有効性を含み、メリーランド州ボルチモアに位置するVable LLPによって伝達される。私たちまたは任意の引受業者、ブローカー、取引業者、配給エージェント、または他のエージェントは、他の法的問題を私たちに渡すことができます。適用される募集説明書の付録に弁護士の名前を指定します

専門家

2021年12月31日までの10-K表年次報告を参考に、本募集規約の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(財務報告内部統制管理報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての許可に基づいて組み入れられた

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトで公衆に閲覧することもできます。サイトはWwwv.sec.govそれは.また、我々のウェブサイトを通じて、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告修正案、ならびに我々の最終依頼書およびForm 3、4、5の第16節の報告書を無料で提供しますWwwn.GladstoneCommercial cial.comそれは.しかしながら、当社のウェブサイト上に位置しているか、または当社のウェブサイトからアクセス可能な情報は、本入札説明書または添付の入札説明書補足材料の一部とみなされてはならず、本入札説明書または付随する入札説明書補足材料の一部とみなされてはならず、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書に組み込まれてはならない

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録説明書の一部のみを含むため、登録説明書に含まれる情報の一部は省略する。また、本入札明細書以外にはない登録説明書の証拠物および添付表を提出し、適用される証拠品または添付表を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を取得しなければならない。前の段落で説明したように、証拠品およびスケジュールを含む登録宣言のコピーを参照または取得することができます

引用である文書を法団として成立させる

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、私たちがこの文書を提出した日から、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書の日付の後、本募集説明書による証券発売が終了する前に、吾等が米国証券取引委員会に提出したいかなる報告も自動的に更新され、適用された場合には、本募集説明書に含まれる、または引用によって本願明細書に含まれる任意の情報の代わりになる

我々はこれまでに米国証券取引委員会に以下の文書 を提出しており，これらの文書は引用して本募集説明書に入っている

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2022年2月15日までに提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(2022年株主年次総会のために提出した最終依頼書の一部を含み、引用により組み込まれている)；

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2022年5月4日に提出された2022年3月31日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告、2022年8月1日までに提出された2022年6月30日までの財政四半期報告、および2022年11月7日までに提出されたbr 30日までの財政四半期報告；

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Form 8−Kの現在の報告については，提出期間は2022年1月10日，2022年1月13日，2022年2月22日，2022年5月5日，2022年8月19日，2022年10月12日である

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2003年8月12日に提出された表格8-Aの登録声明では、私たちの普通株式について説明し、その後提出された報告書によって更新された

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2019年10月1日に提出された表格8-Aに含まれるEシリーズ優先株の説明を行い、その後提出された報告書で更新しました

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2021年6月24日に提出されたレジストリ8−Aに含まれるGシリーズ優先株の説明を行い、その後提出された報告書により更新した

私たちはまた、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の書類を引用して、最初に登録説明書を提出した日から、本募集説明書がその構成要素であり、本募集説明書に提供されたすべての証券が販売されるまで、または他の方法でこれらの証券の発売を終了する。しかしながら、第2.02項またはForm 8-K第7.01項の下で提供される情報または米国証券取引委員会に提供される他の情報が届出されたものとみなされない場合、参照によって本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれることはない。その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本明細書の情報、添付された入札説明書の付録、および以前に米国証券取引委員会に提出された情報の代わりに自動的に更新される可能性がある

これらの文書のコピーは、以下の住所と電話で投資家関係部に無料で請求することができます(これらの証拠物が参照によってこれらのbr文書に明示的に含まれない限り、証拠物を除く)

投資家関係

グラストン商業会社

シーブランチ通り1521、スイートルーム100

バージニア州マクレーン22102

(703) 287-5893

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Up to $250,000,000

普通株

目論見書

アメリカ銀行証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

ベルド

KeyBanc Capital 市場

五三証券

March 3, 2023