添付ファイル3.2
付例を改訂および重述する
のです。
CrowdStrikeホールディングス
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第一条
オフィス
第1.01節それは.事務所を登録するCrowdStrike Holdings，Inc.(“会社”)のデラウェア州における登録事務所は，デラウェア州19808ニューカッスル県に位置するウィルミントン市小ブース路251号である。会社のその住所の登録エージェントの名前はCorporation サービス会社である.
1.02節目他のオフィスです会社brはまた、デラウェア州内およびそれ以外の他の場所に会社“br}取締役会(”取締役会“)を設置することができ、会社の業務が必要となる可能性のある他の場所を時々決定することができる。
第1.03節それは.本です会社の帳簿はデラウェア州内またはそれ以外に保存することができ、具体的には取締役会あるいは会社の業務 に依存する。
第二条
株主総会
第2.01節それは.会議時間と場所。 すべての株主会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならず、日時は取締役会(または取締役会が指定されていない場合は、取締役会議長(“議長”) )によって時々決定される。取締役会は株主会議をどこでも開催すべきではなく、デラウェア州会社法第211(A)(2)節の許可を経て、その規定に従って遠隔通信を行う方式で行うべきであることを自ら決定することができる。
第2.02節それは.年次会議です2020年から年次株主総会を開催し，取締役を選挙し，会議に適切に提出する他の事務を処理しなければならない。
第2.03節それは.特別会議です(A)#年にデラウェア州州務卿に提出された改訂及び再記載された会社登録証明書に別段の規定がない限り[-]2019年には、株主特別会議は、(I)取締役会 が多数の取締役会によって採択された決議に基づいてのみ行動することができ、(Ii)取締役会議長、 (Iii)会社の最高経営責任者、または(Iv)1つまたは複数のカテゴリまたは一連の優先株の保有者が単独で投票する権利がある。取締役を選挙するためには，当該等保有者は，当該種別又は系列優先株の条項に基づいて，当該等優先株保有者の特別会議を開催することができる。
(B)A特別会議は、本附則に従って取締役会が決定した日時、場所、および場所で開催されなければならない。
(C)特別会議で行われる事務は、適用される特別会議要求に記載された事項及び取締役会が決定した他の任意の事項に限定されなければならない。
第2.04節それは.会議と休会の通知；放棄通知(a) 株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の書面通知を出さなければならず、会議の場所(ある場合)、日時、遠隔通信方式(ある場合)、株主および委任所有者は、自ら会議に出席し、その会議に投票する方法と見なすことができ、特別会議である場合は、会議を開催する目的を説明しなければならない。デラウェア州一般会社法(“デラウェア州会社法”)に別の規定(“デラウェア州会社法”)がない限り、関連通知は総会日前に60日以上60日以下で、関連会議で投票する権利のある株主に発行されなければならない。取締役会や会議議長は会議を別の時間や場所に延期することができ(定足数の出席の有無にかかわらず)， は会議を開催する会議で株主および被委員会代表所持者が自ら出席して会議で投票すると見なすことができる時間，場所(ある場合)および遠隔通信方式(ありあれば)を公表すれば，継続して通知を出す必要はない.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、又は休会後に休会のために新たな記録日を決定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会の通知を出さなければならない。
(B)A 通知を取得する権利のある者が署名した書面放棄、または通知を得る権利のある者が電子伝送方式で放棄した放棄は、通知の前または後のいずれにおいても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席することは、その人が会議に出席する明確な目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することでなければ、その会議が合法的に開催または開催されないので、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。任意の株主特別会議で処理される事務は、通知が記載された目的に限定されなければならない。
第2.05節それは.定足数会社登録証明書又は本付例に別段の規定があり、デラウェア州の法律に適合する場合を除き、一般に、会社の株主会議で投票する権利のある会社のすべての未償還証券の総投票権の多数の所有者が自ら又は代表を代表して業務取引を構成する定足数に出席させることができるが、指定業務がbrカテゴリ又は系列証券によって投票投票される場合、そのカテゴリ又はシリーズの発行済み証券の多数の投票権保有者は、そのカテゴリ又は系列証券取引の定足数を構成しなければならない。しかしながら、当該等の定足数が や代表を任意の株主総会に出席させることができない場合、議長又は自ら出席したり、被委員会代表が出席した株主の多数決権益 は、定足数が出席するか、代表が出席するまで、本附例第2.04節に規定されるように休会を宣言することができる。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では，最初の通知に従って会議で処理すべき事務はすべて で処理することができる.
第2.06節それは.投票する(a) 会社の登録証明書が別に規定され、デラウェア州の法律に符合しない限り、各株主が保有する会社は1株当たり発行済み株式に1票を投じる権利がある。会社が持っているどの会社の株式も投票権がありません。法律，会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか，役員選挙以外のすべての事項のうち，株主が会議でその事項について賛成票を投じた多数を株主とすべき行為である。棄権票と中間者反対票は投票された投票とみなされてはいけない。任意のカテゴリまたは系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、そのカテゴリまたは系列優先株の指定証明書がbrと記載される可能性がある場合、取締役は、自ら会議に出席するか、またはその代表が会議に出席する会社株株式の多数のbr投票によって選択され、取締役選挙で投票する権利がある。
(B)株主総会で投票または会社訴訟に書面で同意または反対を示す権利を有する各株主は、他の人または複数の人が当該株主を代表して行動することを許可することができ、当該代理人は、書面で委任され、株主またはその許可代理人によって承認されるか、または電報、電報または法律で許可された任意の電子通信方法で送信される代表であって、その株主またはその代理人の書面を生成することができる。また，会議秘書に交付する.任意の依頼書は，その日付から3(3)年後に投票してはならない.この依頼書がより長い期限を規定していない限り.
第2.07節それは.同意を得て取った行動“会社登録証明書”に規定されている を除いて、書面同意日(“会社登録証明書”で定義されているように)から、任意のカテゴリまたは系列未償還優先株の保有者は、そのカテゴリまたは系列優先株指定証明書に記載されている権利を有する。いかなる要求または任意の株主年次会議または特別会議で行われることを許可する行動は、デラウェア州法律brによって株主が正式に通知されて開催された年次会議または特別会議において株主投票を経てのみ採用され、会議が開催されていない場合に株主の書面の同意を得て採取してはならない。書面同意日までに、会社株主が要求または許可するいかなる行動も、会議を開催することなく株主の書面の同意を得てとることができる。関係行動は、まず取締役会の多数のメンバーの推薦または承認を得なければならない。
第2.08節それは.組織します各株主総会において、取締役会議長が1人を選出したか、又は会長が欠席又は当選していない場合には、当該会議に出席した取締役が過半数の投票で指定された取締役が議長を務める。秘書(または秘書が欠席または行動できない場合には、議長が指定した者が会議秘書を担当する)が会議秘書を務め、議事録を保存する。
第2.09節それは.手順どおりに仕事をしてくださいすべての株主会議の手続き手順は会議の議長によって決定されなければならない。
2.10節目取締役指名その他の業務提案。
(a) 年度株主総会 それは.(I)株主が株主周年総会で処理する取締役会選挙又はその他の事務提案の指名は、(A)会社の会議通知(又はその任意の補編)に基づいて行うことができる。(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)任意の種類又は系列優先株の指定証明書に規定されているか、又は(D)本第2.10(A)及び 条第(Ii)項に規定する通知を発行したときに登録されている会社のいずれかの株主により提出され、当該株主が会議で投票し、本第2.10(A)条に規定する手続を遵守する権利を有する。法的に他の要求がない限り、このような手続きを守らないいかなる行為も、その指名や提案の無効を招くだろう。
(Ii)株主は、第(Br)項第(D)項に従って株主年次会議に指名又はその他の事務を適切に提出する (I)本2.10(A)節では，株主は直ちに書面で会社秘書に通知しなければならず，このような提案された業務(取締役候補者の指名以外の事項)は株主が行動する適切な事項を構成しなければならない。直ちに、株主通知は、前年度株主総会の1周年前に120日以上であるが150日以下であることを会社の主要実行事務室の会社事務局に送付または郵送しなければならないしかし前提はもし株主周年総会の日付が周年総会の日付より30日前あるいは70日以上遅延した場合、当社は必ず当該周年大会の期日の120日前及び会議日の70日前あるいは前に通知を受けなければならない場合、直ちに通知を出すことができるこれは…。当社は会議日の翌日 を初めて発表しました。いずれの場合も、任意の会議の延期または延期、またはその任意の公告は、上述したように株主通知を発行する新しい時間 期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。
(Iii)A株主から秘書への通知は、(A)株主が選挙に出馬するか又は取締役に再選することを予定している者を記載しなければならない：(1)取締役選挙依頼書募集において開示又はその他の方法で開示しなければならない当該人に関するすべての資料は、それぞれの場合において、1934年の“証券取引法”(改正(その下で公表された規則及び規則と併せて)の下の第14 A条に基づく。取引法)には、この人が依頼書で著名人に指名され、当選後に取締役を務めた書面同意書が含まれる。(2)その人が会社以外の任意の他の個人またはエンティティと達成した任意の補償、支払いまたは他の財務的合意、手配または了解の合理的な詳細な説明は、その合意に従って受信されるべき任意のまたは複数の支払いの金額を含み、 それぞれの場合、会社の候補資格または取締役サービス(“第三者補償スケジュール”)に関連する場合、 (B)株主提案が会議の前に提出された任意の他の業務について、会議の前に提出したい業務の簡単な説明、提案書または業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト ，当該等の業務が改訂本附例の提案を含む場合は、修正案を提案するテキスト)、当該等の業務を行う理由及び当該等の業務における任意の重大な利益、並びに当該株主及びその提案を代行する実益所有者(あれば)、及び(C)通知を行う株主及びその提案を代行する実益所有者(あれば)：
(1)当該株主(当該会社の帳簿に記載されている)及び任意の当該等実益所有者の氏名又は名称及び住所；
(2)各カテゴリ又は系列の、当該株主及び当該等実益所有者が保有又は実益所有している会社の株式数を登録すること
(3)株主と、任意の株主と、それらのそれぞれの関連会社または共同経営会社と、任意の他の人(彼らの名前を含む)との間、または指名または他の業務の提案に関連する任意の合意、手配、または了解の説明を記載する
(4)任意の合意、手配、または了解(決済形態にかかわらず、任意のデリバティブ、多頭または空頭、利益利益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ保証取引および借入または貸し出し株式を含む)、または任意の他の合意、手配、または達成された了解、その効果または意図は、損失をもたらすか、または減少させることである。当該株主又はそのいずれかの実益所有者の自社証券に対する株価変動のリスク又は利益を管理し、又はその投票権を増加又は減少させること
(5)株主が会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であり、指名または他の事務を会議に提出するために、自ら代表を会議に出席させることを意図していることを示す
(6)株主またはそのいずれかの実益所有者が、以下の団体に意図的であるかどうか、または以下の団体に属するかどうかについての陳述：(I)少なくとも一定のパーセントの会社が発行された株式投票権を有する所有者に委託書および/または委託書を交付して、提案または指名を支持するために、または提案または選挙によって各著名人および/または(Ii)提案または指名を支持するために、他の方法で株主に委託書を募集する
(7)株主、実益所有者(例えば、ある)または董事代名人または提案業務に関連する任意の他の情報であり、取引法第14節の規定によれば、これらの情報は、上記の世代の有名人または提案をサポートするために募集代理人に関連する依頼書または他の届出文書における開示を要求する
(8)会社は、提案された業務プロジェクトが株主の行動に適しているかどうかを決定するために、任意の提案された業務プロジェクトに関する他の情報を合理的に必要とする可能性がある。
当社が要求した場合，本第2.10条前文第2.10(A)(Iii)(C)(2)，(3)及び(4)条に基づいて要求された情報 は，当該株主と任意の当該等実益所有者が会議記録日後10日以内に補充し，記録日までの情報を で開示しなければならない.
(b) 株主特別会議 それは.デラウェア州の法律要求の範囲を除いて、本定款第2.03(A)節の規定に適合し、 株主特別会議は会社登録証明書第7条(2)条に基づいてのみ開催される。当社の会議通知に基づいて株主特別会議に提出された業務のみが株主特別総会で行うことができる.会社の会議通知において選挙役員を特別会議に事項として登録する場合、株主特別会議の取締役会選挙候補は、通知時に登録されている任意の株主 によって行うことができ、当該株主は、会議で投票し、第2.10(B)条に規定する手順を遵守する権利がある。 第2.10(B)条に規定する手順を遵守する。株主が第2.10(B)条の規定により株主特別会議で正式に指名を提出するためには、株主は、直ちに会社秘書に指名に関する書面通知を出さなければならない。適時に、株主通知は、特別会議日の150日前よりも早くないか、又は(B)特別会議日又は10日前120日前に遅れないように、会社の主要執行事務室に送付又は郵送しなければならないこれは…。特別会議日の翌日 が初公開された.株主から秘書への通知は，第2.10(A)(Iii)節の通知要求に適合しなければならない.
(c) 一般情報. (I)取締役になる資格のある被著名人が必要であり，提案された被著名人は次の条項の適用期限に従って会社秘書に通知を提出しなければならない第2.10(A)(Ii)節又は第2.10(B)節：(1)記入されたD&Oアンケート(会社秘書が株主を指名しなければならない要求が提供されるフォーマットを採用する)には、被著名人の背景及び資格に関する情報、及び当該被著名人が会社の取締役に就く資格があるか否かを判定するために、又は会社の独立取締役として合理的に必要な他の情報が含まれており、(2)事前に会社に開示されない限り、書面で述べられている。(2.10(A)(Iii)(A)(2)節に従って会社に開示されていない限り、被著名人が董事人に選出された場合、任意の個人またはエンティティと、被著名人が董事人に選出された場合にどのように任意の問題について投票するか、またはその人が適用された法律に基づいてその受託責任を履行する能力を妨害する可能性がある場合、(3)書面陳述および 合意にはならない。被著名人は、第三者の報酬配置のいずれにもならないわけではなく、(4)取締役に当選した場合、その著名人は、会社のウェブサイトで開示された時々改訂されたコーポレートガバナンス基準を遵守し、遵守し続けることになる。取締役会の要求に応じて、取締役会に指名された取締役候補は、株主指名通知に規定されている被著名人に関する情報を会社秘書に提供しなければならない。
(Ii)誰でも 本文書に規定する手順に従って指名されない限り，株主に会社の取締役メンバーに指名される資格はない2.10節目。株主総会では，本2.10節の規定に従って行わない限り，株主が提案する業務を展開してはならない.
(Iii)事実が証明されている場合、会議議長は決定を下し、指名が本附例に規定された手順に従って行われていないか、または事務を大会に適切に提出していないことを大会に宣言しなければならない。彼/彼女がこのように決定した場合、彼/彼女は総会にそのような声明を下すべきであり、問題のある指名は無視されるか、またはそのような事務を処理してはならない(状況に応じて決定される)。本第2.10節の前述の条項には、法律に別段の規定がない限り、株主 (又は株主の適格代表)が会社株主年次総会又は特別会議に出席して指名又は他の提案を行う業務に出席していない場合は、その指名は無視されるか、又は提案された業務は処理されず、状況に応じて、会社がその投票に関する依頼書を受信し、法定人数を決定する目的で計算されている可能性があるにもかかわらず、それを計算することができる。本2.10節では、適格な株主代表とみなされるためには、 の誰もが、その株主の正式な許可の上級管理者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、またはその株主によって署名されなければならない書面またはその株主によって提出された電子転送許可でなければならず、株主会議で株主 を代表することができ、その人は、その書面または電子文書の信頼できる複製または電子文書のコピーを株主会議で提示しなければならない。
(Iv)ただし，本プロトコルの上記条項は限定されない2.10節の規定により、株主 はまた、取引法における本2.10節で述べた事項に関するすべての適用要求を遵守すべきである。 提供, しかし、なお、本規約における取引法のいかなる言及も意図せず、本第2.10条に基づいて考慮される任意の他の業務の指名又は提案に適用される任意の要求を制限してはならず、本第2.10条(A)(I)(C)及び(B)項の規定を遵守することは、株主が他の業務を指名又は提出する唯一の手段でなければならない(第2.10(C)(V)条に規定するものを除く)。
(V) には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルによりどの企業の提案書についても通知要求がある株主が取引法規則14 a-8に基づいて会社に提案を提出し、その株主の提案が株主会議のための依頼書を募集するために用意された依頼書に含まれている場合は、その株主は、第2.10節の要求を満たしたものとみなされる。
第三条
役員.取締役
3.01節それは.将軍の権力“デラウェア州法律”又は“会社登録証明書”には別の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。
第3.02節それは.任期、選挙、任期 。会社登録証明書の規定の下で、取締役会は最初に9人の取締役で構成され、正確な取締役数は時々取締役会の多数のメンバーが賛成票で採択した決議によって決定される。“会社登録証明書”第6条の規定によると、取締役はI類、II類、III類の3種類に分類されなければならない。各種類の取締役は、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1にできるだけ近いようにしなければならない。会社登録証明書には別途規定があるほか、各取締役の任期は、当該取締役を選出する年次会議後の次の株主周年総会の日までとする。上記の規定にもかかわらず、各取締役の任期は、その取締役の後継者が正式な選挙を経て資格を有するまで、またはその取締役が前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまでである。取締役は株主である必要はありません。
3.03節それは.会議定足数と行動方法。 会社登録証明書または本附例がより多くのメンバーを要求しない限り、取締役会の過半数は任意の取締役会会議処理業務の定足数を構成し、法律または会社登録証明書に明確な要求がある以外に、定足数会議に出席する過半数の取締役の行為は 取締役会行為である。会議が別の時間や場所に延期されれば(定足数の出席の有無にかかわらず)，休会を行った会議でその時間や場所を宣言すれば，延期する必要はなく通知 を出す.休会の会議において、取締役会は、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していない場合は、会議に出席した取締役は随時休会し、会議で発表する以外は、定足数に達するまで別途通知する必要はない。
第3.04節それは.会議時間と場所。 取締役会会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催され、会議時間は取締役会(取締役会が決定していなければ、取締役会議長が決定する)である。
3.05節それは.忘年会です取締役会は毎回株主周年大会後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、同日及び株主周年大会を開催する同じ場所で会議を開催し、高級職員の組織、選挙及びその他の事務を処理するべきである。このような 会議は通知する必要はない.年次会議がこのように開催されていない場合、取締役会年次会議は、デラウェア州内又はそれ以外の場所で開催することができ、日時は、第3.07節に規定する関連通知又は放棄通知要求を選択した任意の取締役が署名した放棄通知から指定される。
第3.06節それは.定期的に会議を開く取締役会定例会の場所と時間を決定し、各取締役会メンバーに通知を行った後、定例会を開催することができ、別途通知する必要はない。
第3.07節それは.特別会議です取締役会特別会議は取締役会議長、最高経営責任者によって開催されるか、または3人の取締役の書面要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議の通知は、取締役会が決定した方式で会議日前に少なくとも48時間 に各取締役に送信しなければならない。
節3.08それは.委員会です取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を取り消されなかった1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに取締役会の別のメンバーを会議に出席させることができる。どのような委員会も、取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権限及び権限を行使することができ、必要に応じてすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、どのような委員会も、以下の事項に関連する権利はない：(A)株主がデラウェア州法律で株主の承認を明確に要求する任意の行動または事項の提出を承認または採択または提案する権利はない、または(B)会社の任意の定款を採択、改正または廃止する。各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。
節3.09それは.同意を得て取った行動会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議 上で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバーが(場合に応じて)書面または電子的方法で同意し、取締役会または委員会の議事録に書面または書面または電子送信を送信する限り、会議を開催することなく任意の行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第3.10節それは.電話会議です“会社登録証明書”或いは本定款に別の制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は会議電話或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは当該委員会に参加することができ(どのような状況に応じて)、すべての参加者が相手の声を聞くことができ、 会議に参加することは自ら会議に出席することを構成する。
第3.11節それは.会社を辞めるどの取締役もいつでも取締役会または会社秘書に取締役会の職務を辞任する通知を出すことができます。このような通知は書面でまたは電子的に取締役会または会社秘書に送信しなければなりません。任意の取締役の辞任は、辞任通知を受けた後、または通知に規定された遅い時間に発効しなければなりません。通知に別段の規定がない限り、辞任は必ずしも受け入れなければ発効しないわけではありません。
第3.12節それは.ポストが空いています会社登録証明書には別の規定があるほか、身の都合、辞任、免職、その他の原因による取締役会の空き及び取締役数の増加による新設取締役職は、法律に別段の規定があるほか、当時在任取締役の過半数(ただし定足数に満たない)又は唯一の残りの取締役が補填すべきであり、このように選択された各取締役の任期は、当該取締役の所属種別の任期と一致しなければならない。役員が在任していなければ、デラウェア州の法律に基づいて役員選挙を行うことができる。会社登録証明書には別の規定 を除いて、1人以上の取締役が将来の 日に取締役会を辞任する場合、多くは任取締役(辞任した取締役を含む)がその欠員を埋める権利があり、 に関する議決は当該等の辞任又は辞任発効時に発効し、選ばれた各取締役は他の空席を埋める規定で を担当する。
3.13節それは.移動する株主は，株主が 当社のすべての発行済み証券の総投票権(一般に取締役選挙で投票する権利がある)以上の多数票で通過しない限り，株主が1つのカテゴリとして一緒に投票する.
第3.14節それは.補償します会社登録証明書又は本付例に別段の制限がない限り、取締役会は、費用及び費用の精算を含む取締役の報酬を決定する権利がある。
第3.15節それは.優先株取締役。 本規約には別の規定があるにもかかわらず、1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株の所有者が1つのカテゴリまたはシリーズとして単独投票して取締役を選挙する権利がある場合、当該等の取締役職の選挙、任期、穴埋め、罷免及び当該等の取締役職の他の特徴は、取締役会が会社登録証明書によって可決された適用決議案の条項によって管轄されなければならないが、このように選択された取締役は、このように選択された取締役は、本第3条第3節、3.12節及び3.13節の規定により制限されない。
第四条
高級乗組員
4.01節それは.主な役人です会社の主要責任者は最高経営責任者1人、総裁1人、司庫1人、秘書1人が担当する。当社は取締役会を設けて他の主要行政職を適宜委任することも可能です。1人は上記のいずれか2つ以上の職の職務を担当することができ、1つの職は1つ以上の者が担当することができ、各人はその職の職責を履行することができるが、1人が総裁及び秘書の職を務め、その職務を履行してはならない。
4.02節それは.任命、任期、報酬会社の主要責任者は取締役会が取締役会が決定した方法で任命されます。このような役人は、その後継者が任命されるまで、あるいはその早期死去、辞任または免職まで在任しなければならない。会社全体の上級管理職の報酬は取締役会が決定します。どんなポストのどんな欠員も取締役会が決定した方法で埋めなければならない。
4.03節. 下級士官4.01節で挙げた主要な幹部以外に、会社は1人以上の副総裁、アシスタント財務担当、アシスタント秘書、取締役会が必要と考えている他の部下の高級管理者、代理人と従業員を設立することができ、彼らの任期は時々取締役会によってbr時間まで決定される。取締役会はこのような部下の高級職員、代理人或いは従業員を任免する権力を任意の主要な行政人員に転任することができる。
4.04節それは.移動する部下の上級職員に別途許可がない限り、どの上級職員も、理由の有無にかかわらず、取締役会で採択された決議で免職されることができる。
4.05節それは.会社を辞める任意の上級管理者(Br)は、随時取締役会に辞任通知を行うことができる(取締役会が当該高級管理者を任免する権限を当該主要高級管理者に付与した場合、その主な上級管理者に通知する)。このような通知は書面で送られなければならない。任意の役人の辞任は、辞任通知を受けた後、または通知に規定された後に発効しなければなりません。通知に別途規定されているbrがない限り、辞任を受け入れる必要はありません。
第4.06節それは.権力と義務会社の上級管理者は、取締役会が時々彼らに付与または割り当てられる可能性のある権力および職責を有し、取締役会が時々彼らに付与または割り当てられる可能性のあるそれぞれの職に関連する権力および職責を履行しなければならない。
第五条
資本 株
第5.01節それは.株式証明書；証明書のない 株当社の株式は株式を代表としなければならないが、取締役会は決議 または決議によって、一部または全部またはすべての種類またはシリーズの株式を無証明株、または証明書のある と証明書なし株との組み合わせと規定することができる。いずれかのカテゴリや系列の株式については証明書がない決議案のみであり，証明書に代表される株式 は，その証明書が当社に返されるまで適用されない.法律に別段の規定があることを除き、無証株式保有者の権利及び義務は、同一カテゴリー及び系列の株式を代表とする株式保有者の権利及び義務と同じである。株式に代表される各株式所有者は、同社の任意の2人の株式の署名を許可された上級管理者が証明書形式で署名または会社名義で登録した株式数の証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。署名またはファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がありません。
第5.02節それは.株式譲渡会社が放棄しない限り、会社の株式の株式は、株式所有者またはその正式に許可された受権者が証明書を提出した後、または証明書なし株式の登録所有者またはその所有者から正式な許可弁護士から適切な譲渡指示を受けた後、会社株主の記録に譲渡することができる。
第5.03節それは.移行に関する他の ルールの権限.取締役会は、当社の株式又は無証明書株を発行、譲渡及び登録し、紛失又は損壊する可能性のある株式の代わりに新規株式を発行する権利及び許可があり、任意の株主 に株、債券及び債券を紛失又は廃棄することを要求することができ、金額及び形式は取締役会が適切と考えて、会社及び/又は譲渡代理人及び/又は株式登録者がこれによって生じた任意の申出を補償するために、会社及び/又は譲渡代理人及び/又は株式登録者に損害を与えることを要求することができる。
第六条
一般条文
第6.01節それは.日付を固定する(a) 当社が任意の株主総会またはその任意の休会通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならず、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日未満であってもならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、その会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知を出した日の前日営業終了時とし、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主会議通知または株主会議で議決された記録株主の決定を得る権利があることは、会議の任意の休会に適用されるべきである提供取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために、または法律の規定に従って新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日と同じ日付またはそれ以上の日を決定しなければならない。
(B)br命令では、会社は、任意の権利の任意の配当金または他の割り当てまたは配布された株主を受け取る権利があると判断することができ、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない記録日を決定することができる。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業時間が終了した日とする。
第6.02節それは.配当金“デラウェア州法律”及び“会社登録証明書”に規定されている制限に適合する場合、取締役会は、会社の配当金を発表して支払うことができ、配当金は、現金、財産又は会社の配当金の株式を支払うことができる。
第6.03節それは.一年です当社の会計年度は毎年2月1日から1月31日までです。
第6.04節それは.企業印章会社印鑑はその上に会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれていなければなりません。 は印鑑やその伝真品を押したり、貼り付けたり、他の方法でコピーしたりすることで印鑑を使用することができます。
第6.05節それは.会社が持っている株の投票権取締役会は、会社が株式を保有する可能性のある任意の会社(当社を除く)の任意の株主会議に会社を代表して出席することを許可し、その使用のために代理人 を付与することができる。
第6.06節それは.修正案です取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会は、本規約を可決、改訂または廃止する権利がある。会社登録証明書に別の規定があることに加えて、最終転換日(会社登録証明書で定義されているように)の前に、本附例は、当時取締役選挙で投票する権利があった会社の株式総投票権を有する多数の保有者が賛成票を投じて変更、改訂または廃止することができ、または新しい付例を制定することができる。最終転換日後、株主は、会社が発行したすべての証券総投票権の3分の2の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、本規約を可決、修正または廃止することができ、持株者は通常、取締役選挙で投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票するか、または取締役会の多数のメンバーによって投票する権利がある。
第七条
専属フォーラム
7.01節独占フォーラムそれは.会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所によって法律的に許容される最大範囲内)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続として、(Ii)会社の任意の役員または他の従業員が会社または会社の株主の受託責任に違反すると主張する任意のbr訴訟であり、唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。(Iii)デラウェア州法律、会社登録証明書、または本附例(随時改訂可能)の任意の条項に基づいて引き起こされる任意の訴訟、(Iv)自社登録証明書の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または(V)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟であるが、上記(I)~(V)項の各々を除く。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄権に属する，当該裁判所の管轄を受けない，不可欠な一方が当該裁判所の管轄を受けない(かつ当該不可欠な一方は裁決後10(10)日以内に当該裁判所の人身管轄権に同意しない)のいずれかのクレームを受けない。
本排他的裁判所条項は，取引法で規定されている義務や責任を実行するための訴訟には適用されない.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年の“証券法”に基づいて提出された訴因を解決する独占裁判所であり、デラウェア州が当該専属裁判所に規定する執行可能な最終裁決の制約を受けるべきである。
いかなる個人又は実体が会社の任意の担保の権益を購入又は他の方法で獲得するかは，本条第7条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。