添付ファイル10.1
[__], 2023
| 出発地： | [ディーラー]1 | |||
| [_________] | ||||
| [_________] | ||||
| 注意してください | [_________] | |||
| 電話番号： | [_________] | |||
| ファックス番号： | [_________] | |||
| 致す： | TPI複合材料会社 | |||
| スコッツデール路北区間8501号 | ||||
| ゲイニー·センターII 100軒 | ||||
| スコッツデール、アリゾナ州85253 | ||||
| 注意してください | ||||
| 電話番号： | ||||
| ファックス番号： | ||||
| 返信： | [基台][その他の内容]強気オプション取引 | |||
本通信(？確認？)の目的は，以下に指定する取引日(？取引？)で締結されたコールオプション取引の条項と条件を明らかにすることである[ディーラー名]TPI Composites，Inc.(取引相手)とする.本書簡は，以下に規定する“協定”で言及されている確認を構成する
1.本確認書は“2006年ISDA定義”(“2006年ISDA定義”)と2002年の“ISDA権益派生ツール定義”(“権益定義”と“2006年定義”)の定義と規定の制約を受け、すべて国際スワップと派生ツール協会(ISDA)によって公表された。本明細書で使用されるいくつかの定義用語の意味は、取引相手から発行された元本が1.15億ドル、2028年に満了する5.25%の転換可能優先手形(基礎転換可能証券)に関する2023年2月27日の予備発売覚書(発売覚書)に与えられた意味と同じ意味である[最高可達]22028年満期の5.25%転換可能優先債券元金17，500，000ドル[それはかもしれない]3追加転換可能証券のオプション発行に応じて[本契約の期日に行使する]4(オプション転換可能証券、基礎転換可能証券と共に、転換可能証券))取引相手と米国銀行信託会社、全国協会に基づいて、受託者として2023年3月3日に締結される契約(契約)。契約で定義された用語が本確認書中の用語と何か不一致がある場合は、本確認書を基準とすべきである。双方は本確認書が本契約締結の日に締結されたことを確認したが、(I)本契約においても本契約定義の定義を参照することと、(Ii)本契約で言及された本契約の各部分は、要約覚書における本契約の記述に適合すべきであることを確認した。本契約や本契約のいずれかの当該章のいずれかの定義が，要約メモにおけるその等の定義の記述と異なる場合，本確認については，要約メモにおけるその記述に準じている.疑問を免れるために，前述の規定を除いて，ここで言及した本契約の各部は，双方が本確認書に署名する際に最近査読した本契約草案に基づいている.本確認書の署名と本契約の署名との間で本契約の任意の関連部分を変更、追加または再番号する場合、双方は、当該契約草案が証明したように、誠意に基づいて商業的に合理的な方法で本確認書を修正して、双方の経済的意図を維持すべきである。また、上記規定に適合する場合には、
| 1 | ディーラーも含まれています |
| 2 | 基本的なトップコールが含まれています |
| 3 | 基本的なトップコールが含まれています |
| 4 | 追加のトップコールが含まれています |
各当事者が認める，本契約で言及されている契約とは，署名の日に発効する契約であり，契約または変換可能証券が署名の日後に改訂，修正または補充された場合，契約14.07節で行われたいずれかのこのような修正，修正または補足(いかなる修正，修正または補足も含まない)に基づいて，本契約第2節のタイトルに対向する条項の制限を受けるか，または(Ii)本契約第10.01(N)節の規定により，本確認については，双方に別途書面合意がない限り，計算エージェントは誠実かつ商業的に合理的な方法で決定(br}が発売覚書の変換可能証券に関する記述に適合する契約)は計算されない
各当事者が、他方が重大な金融取引に従事しているか、または参加していないことを認め、各当事者が以下に規定する条項と条件に基づいて本確認書に関連する取引を締結したことに基づいて他の重大な行動をとったことを通知する
この確認書は、取引業者と取引相手との間で、この確認書に関連する取引条項について完全かつ拘束力のある合意に達したことを証明する。この確認は、取引業者および相手側が本合意日にこのような形態で合意に署名したように、1992年のISDAマスタープロトコル(多通貨国境を越えた)の形態の合意(“合意”)に従うべきである(ただし、スケジュールは何もないが、以下の場合を除く)：(I)終了通貨として損失および第2の方法およびドル(ドル)を選択する[(Ii)署名保証書を選択する[__________](Br)(保証人)取引日までの日付は基本的に付表1に添付された形式で信用支援文書とし，(Iii)保証人を取引業者に関する信用支援提供者として選択する]5[(Ii)][(Iv)]“協定”の第5(A)(1)節の最後の行の3番目の文字を最初の文字に変更し，[(Iii)][(v)]ニューヨーク州の法律を準拠法(法律選択の原則には触れない)、および[(Iv)][(Vi)]選択プロトコル第5(A)(Vi)節の交差違約条項は，敷居3%のディーラに適用すべきである[ディーラーの親会社%s][ディーラー%s]株主の権益提供(A)指定債務は、取引業者銀行業務の通常の過程で受信した預金に関連する債務を含むべきではなく、(B)第5(A)(Vi)条(1)第1項から削除又は発表されたときに能力のある債務となるべきであり、(C)当該第5(A)(Vi)条の末尾に以下の文言を追加しなければならない。(X)違約が完全に行政又はbr}操作の性質の誤り又は漏れによるものである場合は、(2)第2項の違約は違約イベントを構成してはならない。(Y)満期時に当事者が支払うことができる資金があることと、(Z)当事者が支払いができなかった書面通知を受けてから2つの現地営業日以内に支払うことと)
本プロトコルに含まれる、または参照されて本プロトコルに組み込まれたすべての条項は、本明細書で明示的に修正されない限り、本確認に適用されるであろう。 本確認、持分定義、2006年定義、またはプロトコル間に不一致がある場合、以下の規定に準拠しなければならない：(I)本確認；(Ii)持分定義； (Iii)2006年定義；および(Iv)プロトコル。疑問を免れるために、衝突を明確にすることを除いて、本確認書、合意、持分定義または2006年定義における任意の条項の適用は、本確認書、合意、持分定義、または2006年定義の任意の他の条項を排除または制限するものとして解釈されてはならない
本プロトコル項の下の取引は、本プロトコル項の下で唯一の取引でなければならない。取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在する場合、または取引業者と取引相手との間に確認または他のプロトコルが存在し、このプロトコルによれば、取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在するとみなされる場合、ISDAマスタプロトコル、確認またはプロトコル、または取引業者および取引相手が当事者である任意の他のプロトコルとして逆の規定があっても、その取引は、既存またはISDAマスタプロトコル下の取引とみなされてはならない、またはそのような既存またはISDAマスタプロトコルによって管轄されている取引とみなされてはならない
| 5 | ディーラがグループの中で最も格付けの高いエンティティでなければ含まれています |
2
2.持分定義の場合、取引は株式オプション取引を構成する。本確認書に関連する特定取引の条項は以下のとおりである
一般条項：
| 取引日： |
[_____], 2023 | |
| 発効日： |
の締め切り[頭文字をとる]6転換可能証券の発行[本プロトコル日 に行使された追加転換可能証券の購入によるオプション発行]7. | |
| オプションスタイル： |
修正されたアメリカ人は、次のトレーニング手順で述べたように。 | |
| オプションタイプ： |
電話をかける | |
| 売り手： |
ディーラー | |
| 買い手： |
取引相手 | |
| シェア： |
取引相手の普通株は、額面0.01ドル(株式コード：Tickerコード：TPIC？)である。 | |
| オプション数： |
[_______]8それは.疑問を免れるためには，本プロトコル項でのオプションを行使するごとに，未弁済オプションの数を減少させるべきである.いずれの場合も、オプションの数は よりも少なくない。 | |
| 適用割合： |
[__]%9 | |
| オプション許可： |
適用率の積に等しい数字の和[______]10. | |
| Make-全体調整： |
本契約14.03節による変換率の任意の調整. | |
| 自由転換率の増加： |
本契約14.04(H)節により変換率の任意の調整を行う. | |
| 実行価格： |
USD15.0280 | |
| 上限価格： |
USD23.1200 | |
| 実行価格は四捨五入/ |
||
| 最高価格/オプション許可： |
オプション権利、実行価格、または上限価格の任意の調整について、計算エージェントは、具体的な状況に応じて調整されたオプション権利を最も近い0.0001に丸め、調整された実行価格または上限価格を最も近い USD 0.0001に丸める。 | |
| 6 | 基本的なトップコールが含まれています |
| 7 | 追加のトップコールが含まれています |
| 8 | 基本コールオプション取引確認については，これは転換可能証券の元金が1，000ドルの転換可能証券数に等しく，初期発行日は転換可能証券の締め切りである.追加のコールオプション取引確認については、これは、元金が1，000ドルの追加転換可能証券の数に相当する |
| 9 | 取引業者のための上限のあるコール取引全体におけるパーセンテージ |
| 10 | 初期変換率です |
3
| 株式数： |
任意の日まで、株式数はオプション数とオプション権利の積に等しい。 | |
| 高級： |
ドル[__] | |
| 保険料支払い日： |
発効日 | |
| 取引所： |
ナスダック世界市場 | |
| 関連取引所： |
すべての取引所 | |
| トレーニングプログラム： | ||
| トレーニングの日： |
すべての転換日。 | |
| 変換日： |
[変換可能証券の任意の変換について((X)自由両替日 日前に発生する変換日(定義契約参照)の変換可能証券の任意の変換、または(Y)このような変換可能証券の所有者は、全体調整(Br)(X)または(Y)項に記載の任意のこのような変換)に従って変換率を向上させる任意の変換可能証券の変換を有することができ、本確認書第8(B)(Iii)節の規定が適用可能な任意の変換可能証券の変換)。この変換可能証券所有者は、本契約第14.02(B)節で規定するすべての変換要求の日付を満たす提供交換された証券の場合、任意の変換日が発生したとみなされてはならない(このような変換可能な証券は、交換された証券に加えて、すなわち、変換された日付の関連する変換可能な証券)とみなされてはならない。]11 | |
| [変換可能証券に関する任意の変換((X)を除いて、変換日を有する任意の変換可能証券の変換(定義参照 契約)自由両替日の前に発生し、または(Y)任意の両替 この等転換可能証券の所持者が関与している転換可能証券 補完によって転換率を上げる権利があります ((X)項または第(Y)項に記載のいずれかの変換を調整する早い時間に 変換)は、本確認書第8(B)(Iii)節の規定が適用可能であり)、当該変換可能証券の所持者がすべてを満たす 義歯第14.02(B)節に規定する転換要求 両替可能に適用されます | ||
| 11 | 基本的なトップコールが含まれています |
4
| 非相関転換可能証券は、本契約双方による日付#日の基本コールオプション取引に関する確認書(及び定義参照)[______], 2023 (the “基本コールオプション(br}取引確認)、提供交換された証券の場合、任意の変換日が発生したとみなされるべきではない(このような変換可能な証券は、交換された証券、すなわち変換日の関連する変換可能な証券は含まれていない)。任意の交換可能証券が本契約項下の関連交換可能証券または基本償還オプション取引確認書項の下の関連交換可能証券であるかどうかを決定するために、契約に従って転換された交換可能証券は、その下のすべてのオプションを行使または終了するまで、まず基本償還オプション取引確認書に割り当てられなければならない。]12 | ||
| 自由両替日： |
2027年9月15日 | |
| 取引所証券： |
いずれの転換日についても，取引相手が本契約14.12節で述べた選択を行った任意の変換可能証券とその指定金融機関は，本契約14.12節に従って当該等変換可能証券を受け取り，取引相手がない限り当該等変換可能証券を行使通知に提出する. | |
| 有効期限： |
推定時間 | |
| 満期日： |
2028年3月15日、事前トレーニングを基準とします | |
| 自動練習で開く |
||
| 変換日： |
適用は，自由両替可能日またはその後の両替日ごとに，その両替日に関する変換可能証券数，元金1，000ドルの数に相当するオプションを自動的に行使することを意味するが，次の行使通知を遵守しなければならない. | |
| 通知締め切り： |
自由両替日の当日または後の任意の両替日、すなわちニューヨーク市時間午後5：00、すなわち満期日の直前の予定取引日には、本プロトコルの任意のオプションが行使される。 | |
| 行使通知： |
取引相手は、通知締め切り前に取引業者に関連転換日に変換された関連転換可能証券の数を書面で通知しなければならない[; 提供…に関するいかなる通知も | |
| 12 | 追加のトップコールが含まれています |
5
| 基本コールオプション取引確認に基づいて取引業者に交付される行権は、本確認による行権通知とみなされ、その行権通知の条項は適用されなければならない必要な修正をするこれを確認します]13それは.上述したにもかかわらず、通知締切日までのすべての未償還オプションは、(I)当時の未償還オプション数に相当する 個の変換可能証券(額面1，000ドル元金)が変換され、変換日が自由両替可能日またはその後であり、(Ii)がそのような変換可能証券の関連決済 方法に適用されるように自動行使される。 | ||
| 最終決済方式通知： |
また、取引相手は、ニューヨーク時間午後5：00までに、自由両替日直前の予定取引日に、取引業者に自由両替日又はその後に発生した関連転換可能証券の関連オプション行使に関する決済方法、及び関連転換可能証券の決済方法を書面で通知し、このような関連転換可能証券の決済方法が株式決済又は現金決済でない場合(以下のように定義する)。取引相手が選択した(または選択されたとみなされる)関連転換可能証券保持者の各関連変換可能証券に交付された固定現金金額(指定されたドル金額)(任意のこのような通知、最終決済方法通知)提供取引相手が速やかに最終決済方式通知を発行しなかった場合、最終決済方式通知は適時に発行されるべきであり、関連決済方式は株式純額決済(疑問を生じないため、決済平均期限の確定は を考慮すべきではないでも本はその定義において)、取引相手は、任意の関連転換可能証券の決済方式として、株式決済または低現金組合せ決済を指定してはならない。取引側は、適用される証券法、特に“取引法”第9節及び第10(B)節及びその下の規則及び条例に基づいて、任意の決済方法選択(次のいずれかのような決済方法選択とみなされることを含む)に責任があることを認めるでも本は直前の文の中で)。 | |
| 13 | 追加のトップコール肯定応答のみが含まれています |
6
| 推定時間： |
取引所の通常取引時間帯に市が取得された場合提供主取引時間が延長されれば，計算エージェントはその商業的に合理的な決定権に基づいて推定時間を決定すべきである. | |
| 市場撹乱事件： |
ここで、“持分定義”第6.3(A)節をすべて以下のように置き換える | |
| *市場中断イベントとは、1つの株の場合、(I)株式の上場または取引が許可された米国の主要国または地域の証券取引所または市場が、その通常の取引期間に市取引を開始できなかったか、または(Ii)午後1：00前に発生または存在することを意味する。(ニューヨーク市時間)任意の計画された株式取引日において、通常の取引時間内の合計30分を超える時間内に、株式または株式に関連する任意の米国取引所取引の任意のオプション契約または先物契約の取引を一時停止または制限する(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため) | ||
| ディーラーが通知を出す時の連絡先： |
以下，6(B)節で述べる. | |
| 和解条項： | ||
| 決済方法： |
任意のオプションについては、純株決済提供以下に述べる当該オプションに関する決済方式が株式純額決済でなければ、当該オプションの決済方式は当該関連決済方式であるべきであるが、取引相手が当該オプションの最終決済方式通知において取引業者に関する決済方式を通知していることを前提とする。 | |
| 関連決済方法： |
どんな選択でも | |
| (I)取引相手が本契約第14.02(A)(Iv)(A)条により完全に株式(断片的株式の代わりの現金とともに)(当該決済方法で株式で決済する)で関連転換可能証券(A)に関する転換義務を弁済することを選択した場合、(B)本契約第14.02(A)(Iv)(C)条に基づいて、現金と株式の組み合わせで1，000ドル未満の金額を指定する(この決済方法、低現金組合せ決済)又は(C)契約第14.02(A)(Iv)(C)節に規定する現金と株式の組合せにより、指定金額が1，000ドルであれば、いずれの場合も、当該オプションに関する決済方式は純株式決済とする | ||
7
| (2)取引相手が“契約”第14.02(A)(Iv)(C)条に従って、その関連転換可能証券の転換義務を現金と株式を組み合わせて決済することを選択し、指定金額が1，000ドルより大きい場合、そのオプションの関連決済方式は合併決済とする | ||
| (Iii)取引相手が契約第14.02(A)(Iv)(B)節により関連株式交換可能証券に関する株式交換義務(当該決済方式は現金決済)を完全に現金で清算することを選択した場合、当該オプションに関する決済方式は現金決済とすべきである。 | ||
| 株式純決済額： |
株式純決済が本合意に従って行使または行使された任意のオプションに適用される場合、トレーダーは、各そのようなオプションの関連決済日において、各オプション決済平均期間内の各取引日の(I)(A)その取引日の1日当たりのオプション価値の和に相当する株式数(純株式決済金額)を取引相手に交付する割る(B)この取引日に関する価格，割る(Ii)決済平均期間内の取引日数. | |
| 取引業者は、決済平均期間の最後の取引日に現金を支払い、関連価格で計算された任意の株式決済純額について任意の断片的な株式を渡す代わりに現金を支払う。 | ||
| 合併決済： |
合併決済が本プロトコルに従って行使または行使される任意のオプションに適用される場合、取引業者は、関連する決済日に取引相手に支払いまたは交付する(場合に応じて)各オプション： | |
| (I)現金(組合せ決済現金金額)は、そのオプション決済平均期間内の各取引日に等しく、(A)は、(1)(X)適用パーセントと (Y)指定ドル金額との積に等しい金額(1日組合せ決済現金金額)の和に等しい減号1，000ドルと(2)1日オプション価値、割る(B)決済平均期間内の取引日数；提供上記(Br)(A)項の計算結果が任意の取引日のゼロまたは負である場合、この取引日の1日当たりの組み合わせ決済現金金額はゼロとみなされるべきである | ||
8
| (Ii)株式(組合せ決済株式額)は、当該オプションの決済平均期間内の取引日毎に等しく、当該取引日の株式数(1日当たりの組合せ決済株式額)は、(A)(1)当該取引日の1日当たりのオプション価値の総和に等しい減号この取引日の毎日の組み合わせで現金金額を決済します割る(2)この取引日に関する価格，割る(B)決済平均期間内の取引日数； 提供上記(A)(1)項の計算結果が任意の取引日のゼロまたはマイナスである場合、その取引日の1日当たりの連結決算株式数はゼロとみなされる。 | ||
| トレーダーは、任意の連結決算株式金額を渡す任意の断片的な株式の代わりに、決済平均br期間の最終取引日の関連価格で計算するために現金を支払う。 | ||
| 現金決済： |
現金決済が本プロトコルに従って行使または行使された任意のオプションに適用される場合、取引業者は、各オプションの関連決済日に取引相手に現金(現金決済額)を支払い、金額は、オプション決済平均期間内の各取引日の以下の金額に等しい：(I)取引日の1日当たりのオプション価値；割る(Ii)決済平均期間内の取引日数. | |
| 毎日のオプション値： |
いずれの取引日に対しても，(I)その取引日のオプション権利に相当する金額，乗じる(Ii)(A)この取引日の関連価格と上限価格のうち低い者は，もっと少ない(B)この取引日の使用価格；提供上記(Ii)項に記載の計算結果が負である場合、その取引日の1日当たりのオプション価値はゼロとみなされる。いずれの場合も，1日あたりのオプション値は より小さくない. | |
9
| 取引日： |
(I)無市場混乱事件および(Ii)株式取引は、一般に連結所で行われ、または株式が当時取引所に上場されていなかった場合、株式がその後に上場する主要な他の米国国または地域証券取引所で行われ、または株式が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、その後の上場または取引が許可された主要な他の市場で行われることをいう。もし 株がこのように上場したり、取引を許可しなかったら、取引日は営業日を意味します。 | |
| 取引予定日： |
株式の上場又は取引が許可された米国の主要国又は地域の証券取引所又は市場の取引日をいう。株式がこのように上場していない場合や取引が許可されていない場合は、計画取引日は営業日を意味する。 | |
| 平日： |
土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の休業または休業を規定する日を除いて。 | |
| 関連価格： |
いずれの取引日においても、ブルームバーグ社ページ上のブルームバーグVWAPタイトルに表示された1株当たりの出来高加重平均価格 | |
| 決済平均期間： |
いずれのオプションについても，51番目の取引日から開始され，それを含む50取引日連続であるST期日直前の予定取引日です。 | |
| 決済日： |
いずれのオプションについても，そのオプション決済平均期間の最終取引日の直後の2番目の営業日を指す. | |
| 決済貨幣種： |
ドル | |
| その他の適用条項： |
株式定義第9.8，9.9，9.11節の規定は適用されるが，これらの規定のうち実物決済株式へのすべての言及は，任意のオプションに対する純決済株式と捉えるべきである | |
10
| 株式決済または合併決済はこのオプションに適用される。 | ||
| 陳述と合意： |
株式定義(第9.11節を含むがこれらに限定されない)には相反する点があるが、(I)取引相手に交付された任意の株式は、交付時に取引相手が株式発行者としての適用証券法の適用による制限および制限を受けなければならないこと、(Ii)取引業者は、決済システムを介して交付されたbrの代わりに、本合意に基づいて交付されなければならない任意の株式を交付することができ、(Iii)取引相手に交付される任意の株式を制限証券とすることができる(1933年証券法(改正証券法)第144条の定義参照)。 | |
| 調整： | ||
| 調整方法： |
持分定義第11.2節には別の規定があるが、一旦希薄調整条項(潜在調整事件)に規定されている任意のイベント或いは条件が発生すると、契約項の下で調整を行う必要があり、計算代理人は誠意に基づいて商業的に合理的な方法で、価格、オプションの数量、オプション権利と取引の行使、決済或いは支払いに関連する任意の他の 条項のいずれか1つ以上を実行し、契約項の下で類似の調整が必要であることを前提としているが、以下の適宜調整を遵守しなければならない。任意の潜在的な調整イベントが発生すると、取引相手は、その潜在的な調整イベントを直ちに計算エージェントに通知しなければならない。 | |
| 本プロトコルまたは持分定義には逆の規定があるにもかかわらず： | ||
| (I) 14.04(B)節または14.04(C)節で規定されるイベントまたは条件に起因する任意の潜在的調整イベントに関連しており、この2つの場合、Yの期限(この用語が14.04(B)節で使用されるように)または？SPが決定される0取引相手が潜在的調整イベントをもたらすイベントまたは条件を開示する前に(状況に応じて)、計算エージェントは、善意および商業的に合理的な方法に基づいて、取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の変数を調整する権利がある | ||
11
| 合理的なコスト(ヘッジミスと市場損失のみに関連する)と商業上の合理を適切に反映する自腹を切る取引業者がこのようなイベントまたは状況によって発生したその商業的に合理的なヘッジ活動に関連する費用 は、その期間の開始前に公表されていない；および | ||
| (Ii)任意の潜在的調整イベントが宣言され、(A)潜在的調整イベントのイベントまたは条件がその後修正、修正、キャンセルまたは放棄された場合、(B)変換率(契約に定義されているように)関連希釈条項の時間または他の方法で調整されていない は、その宣言に基づく調整準備または(C)潜在的調整イベントによって調整された変換率(契約に定義されているように)、その後、 ((A)、(B)、および(C)項の各々を再調整する)。？潜在的な調整イベント変更)では、すべての場合、計算エージェントは誠実と商業合理的な方式に基づいて、取引の行使、決済または支払いに関連する任意の変数を適切に調整して、合理的なコスト(ヘッジミスと市場損失のみに関連する)と商業合理的コスト を反映する権利があるべきである自腹を切るトレーダーは，このような潜在的調整イベントの変化により発生するその商業的に合理的なヘッジ活動に関する費用 である. | ||
| 任意の潜在的調整イベント変更が発生すると、取引相手は、潜在的調整イベント変更に関する計算エージェントの詳細な情報を直ちに書面で通知しなければならない。 | ||
| 疑問を生じることを回避するために、取引業者は、本プロトコルの下でのいかなる支払いまたは交付義務も負わず、(X)取引相手が転換可能な証券保持者(変換または他の場合)への現金、財産または証券の任意の分配、または(Y)変換可能な証券所有者が参加する権利を有する任意の他の取引のために取引条項を調整してはならない。いずれの場合も、契約項目の下での潜在的調整イベントに関する調整を代替することができる(含まれるが、これらに限定されない。“契約”14.04(C)節第4文または“契約”14.04(D)節第4文)より. | ||
12
| 希釈調整準備： |
第14.04(A)，(B)，(C)，(D)及び(E)条及び第14.05条 | |
| 適宜調整する： |
本契約または持分定義に逆の規定があっても、計算代理人が本契約項の下の任意の調整に誠実に同意せず、この調整が本契約項の下の任意の調整の基礎であり、取引相手、その取締役会または取締役会委員会が裁量権を行使することに関するものである(本契約第14.05条または本契約第14.07条または本契約に従って締結された任意の補充契約または任意の証券、財産、権利または他の資産の公正価値の決定に関連する)次に、計算エージェントは、契約に規定された 方法に従って、誠実かつ商業的に合理的な方法で、任意の1つまたは複数の実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の他の変数に対する対応する調整を決定する。また、上記の規定があるにもかかわらず、決済平均期間内に任意の潜在調整イベントが発生した場合、交換可能証券に関する関連保有者が関連転換日に対象株式の記録所有者とみなされているため、当該契約項下のいかなる交換可能証券も調整していない場合、計算エージェントは誠意と商業的に合理的な方法で、その特定された契約に記載された方法で本契約の条項を調整して、この潜在調整イベントを計上すべきである。疑問を生じないようにするために、ディーラの本プロトコルの下での支払いおよび/または納品義務は、計算エージェントのこのような商業的合理的な調整に基づいて計算されなければならない。 | |
| 非常な事件： | ||
| 合併事件： |
株式定義第12.1(B)節の規定があるにもかかわらず，合併イベントは契約14.07節で用語株式交換イベントを与える意味を持つべきである. | |
| 合併事件の結果/ |
||
| 入札見積もり： |
持分定義第12.2条の規定があるにもかかわらず，合併事件が発生した場合，計算代理人は善意に基づいて | |
13
| 商業的に合理的な場合には、株式の性質、オプション数、オプション権利、本プロトコル項下の株式の組成、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数を含む本契約項のいずれかまたは複数の調整に応じた調整を行うべきであるが、本契約第14.07条の規定に基づいて、計算代理人が同節の誠実かつ商業的に合理的な方法で決定されたこのような合併イベントを参照することによって同様の調整を行う必要があるが、上記の適宜決定の制限を受ける必要がある。しかし、このような調整は、全面的な調整または適宜増加した転換率によるいかなる調整も考慮することなく、商業的に合理的な方法で行われるべきである。さらに、株式所有者が任意の合併イベント完了時に満了した対価格について任意の選択を行う場合、計算エージェントは、取引業者がそのヘッジ頭寸の任意のミスマッチのみによる任意の損失を補償するために、取引の行使、決済または支払いに関連する任意の変数を適切に調整する権利があり、取引業者が商業上の合理的なヘッジヘッドを維持すると仮定する。そして、当該合併イベントについて株式所有者に実際に支払うか発行された対価格の種類および金額；さらに、合併イベント又は入札要約については、(I)株式の対価格が含まれている場合(又は株式保有者の選択に応じて、含まれてもよい)が米国の法律に基づいて構成されていない会社の実体から発行された証券を含むことができる, 取引の任意の州またはコロンビア特区または(Ii)取引相手は、このような合併事件の後、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって設立された会社でもなく、発行元でもなく、取引業者は、その商業的に合理的な適宜決定権の中から適用取り消しおよび支払いを選択することができる(計算代理確定)。疑問を生じないように，どの合併イベントが早期転換を招くかにかかわらず，上記の規定に基づいて調整すべきである。本項については，入札要約とは，本契約第14.04(E)節に規定する任意のイベントや条件が発生することである. |
14
| 合併考慮通知： |
合併イベントが発生した場合、取引相手は、合理的に迅速に(ただし、いずれにしても合併イベントが完了する前に)計算エージェントに通知し、合併イベントにより株式が1つ以上の種類の対価格を得る権利がある(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)に変換された場合、株式所有者は、その合併イベントが完了したときに実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均を有する。 | |
| 事件の結果を公告する： |
資本定義12.3(D)節で規定した修正計算エージェント調整；提供公告イベントについては、(X)入札要約への言及は の公告イベントへの言及に置き換えられ、入札要約日の言及は、その公告イベントの日付への言及に置き換えられるべきであり、(Y)行権、決済、支払い、または取引の任意の他の条項(価格差を含むが、これらに限定されない)は、フレーズ#上限価格に置き換えられるべきである(ただし、価格差に限定されない)提供いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならず)、公告イベントの前または後のビジネス合理(計算エージェントによって決定される)の期間においても、7行目の文字の前に文字が挿入されなければならず、(Z)は疑問を免れるために、 計算エージェントは、関連公告イベントが取引に実質的な経済的影響を与えるかどうかを商業的に合理的な方法で誠実に決定することができる(そうであれば、上限価格は、公表イベントの日付またはその後の1回または複数回の調整(終了日、任意の事前終了日、および/または任意の他のキャンセル日を含む)に商業的に合理的な方法で調整することができるが、公表イベントに関する任意の調整は、同じ公表イベントに関連する任意のより早い調整を考慮すべきであることを理解することができる。株式定義については、公告イベントは非常イベントであり、株式定義第12条に適用される。 | |
| 公告活動： |
(I)発行者、発行者の任意の子会社、発行者の任意の関連会社、発行者の任意の代理人または有効な第三者エンティティの公開公告：(X)任意の取引またはイベントが完了した場合、合併イベントまたは入札要約、(Y)発行者および/またはその子会社の任意の潜在的買収または処分を構成し、その総対価格 | |
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| 発行者の公告日までの時価の35%(変動取引)、または(Z)合併イベントまたは入札要約または変革的取引を意図的に行うことを開示し、(Ii)発行者は、合併イベントまたは入札要約または変動取引または(Iii)発行者、発行者の任意の子会社、発行者の任意の関連会社のその後の任意の公開公告を含むことができる戦略代替案または他の同様の約束を募集または達成または探索することを開示する。発行者の任意の代理人または有効な第三者エンティティの取引または意向の変更は、本文中(I)または(Ii)項に記載のbr}タイプ公告の主題である(取引または意向に関連する新しい公告が同一当事者によって発行されるか否かにかかわらず、または計算エージェントによって商業的に合理的に決定された退出、放棄または終了または取引または意向の公告を含むがこれらに限定されない)。任意の取引または意図に関連する公告イベントの発生は、取引または意図に関連する後続の公告イベントの発生を排除してはならない。公告イベントのこの定義については，(A)合併イベントとは，持分定義第12.1(B)節で定義された用語である(ただし，疑問を免除するためには，持分定義第12.1(B)節における合併イベントの定義の残りは考慮しないべき) と(B)買収要約は，持分定義第12.1(D)節で定義される用語である. | ||
| 効果的な第三者エンティティ： |
任意の取引に関して、計算エージェントは、そのような取引を誠意を持って締結または完了する任意の第三者(すなわち、第三者 がそのような善意の意図を持っているかどうかを決定する際に、計算エージェントは、第三者の公告が株式および/または株式に関連するオプションに与える影響を考慮することができ、その影響が重大であれば、第三者 が取引を締結または完了する善意の意図を有すると見なすことができる)。 | |
| 国有化倒産退市： |
ログアウトおよび支払い(計算エージェント確定)；提供株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、株が直ちに再上場、再取引または再上場されていなければ、退市を構成する | |
16
| ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれかの取引所または見積システムに上場し、株式が直ちにそのような取引所または見積システムに直ちに再上場、再取引または再オファーされた場合、取引所または見積システムは、その後、連結所とみなされるべきである。 | ||
| その他の終了イベント： |
持分定義には任意の逆の規定があるが、非常イベントのため、取引が持分定義第12条に従ってキャンセルまたは終了される(全部または一部にかかわらず)場合、追加の終了イベント(取引(またはそのキャンセルまたは終了された部分)が影響を受ける取引であり、取引相手が唯一の影響を受ける者である)が発生するとみなされ、プロトコル第6節は、持分定義第12.7、12.8および12.9節の代わりに、影響を受けた取引に適用される。 | |
| その他の中断イベント： |
||
| (A)法律変更： |
適用する提供次に、“持分定義”第12.9(A)(Ii)節を以下のように改訂する：(I)その3行目のパラフレーズを正式又は非公式パラフレーズに置き換える公開公告、(Ii)(X)第(X)項の(3)項において、第(X)項の第(3)項の第(X)項において、第(X)項の(3)項において、第(X)項の第(X)項の(3)項の第(X)項において、取引日に想定される方法で当該フレーズを付加すること；提供 さらに進む(Y)第12.9(A)(Ii)節の改正を行い、 (I)当該第(Y)項(3)第(2)第(2)項(3)第(2)項(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(B)項(2)第(2)項(B) | |
| (B)納入できなかった： |
適用範囲 | |
| (C)破産申請： |
適用範囲 | |
| (D)ヘッジ中断： |
適用する提供それはこうです | |
| (1)“株式定義”12.9(A)(V)節を改訂し，その節の末尾に以下の文を挿入する | ||
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| 疑問を免れるために、(I)権益価格リスクという言葉は、株価および変動リスクを含むが、これらに限定されない、および(Ii)上記(A)または(B)段落で示される取引または資産は、商業的に合理的な定価および他の条項で販売されなければならないとみなされるべきである | ||
| (Ii)現在、“株式定義”12.9(B)(Iii)節を修正し、その3行目には、取引終了の文字の後に、またはこのようなヘッジ中断の影響を受ける取引の一部を挿入する。 | ||
| (E)ヘッジコストの増加： |
適用されない | |
| ヘッジ保証方法： |
ディーラー | |
| 決定の仕方： |
販売店；提供取引相手から書面通知を受けた後、決定者は、そのような決定、調整または計算を行うための任意のオファー、市場データ、または内部または外部ソースからの情報を含む、そのような決定、調整または計算のための根拠を合理的に詳細に表示する声明を迅速に提供すべきであるが、すなわち、決定者は、そのような決定、調整または計算において使用される任意のセキュリティ情報または独自モデルの開示を要求されてはならないという理解がある。 | |
| わがままではない |
適用範囲 | |
| 協議と確認 |
||
| ヘッジ活動について： |
適用範囲 | |
| その他の確認： |
適用範囲 | |
| ヘッジ保証値調整： |
疑問を免れるためには、取引業者、決定側または計算エージェントが本確認書または株式定義の条項に基づいて商業的に合理的な調整を行うことを許可されていれば、任意のイベント(契約を参照して行われる調整を除く)の影響を計算し、計算エージェント、決定側または取引業者(どのような状況に依存するかによって決まる)は、当該などの事件の取引業者への影響を参考にして商業的に合理的な調整を行うべきである(取引業者が商業の合理的な対立を維持すると仮定する)。 | |
| 3.計算エージェント： |
販売店；提供計算エージェントのすべての計算、確定と調整(契約を参照した計算、確定または調整を除く)は、誠実さと商業的に合理的な方法で行われるべきであり、そのために取引業者を仮定する | |
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| 適用すれば、商業上の合理的な対立を維持、確立、および/または解除するさらに提供すれば本プロトコルの第5(A)(Vii)節で述べたタイプの違約事件が発生し、取引業者が唯一の違約者である場合、取引相手は後任計算エージェントを指定する権利があり、そのエージェントは国が認めた第三者取引業者であるべきである非処方薬会社の株式派生商品。計算エージェントは、取引相手が書面で通知した後、直ちに、そのような決定、調整または計算を行うための任意のオファー、市場データ、または内部または外部ソースからの情報を含む任意の決定、調整または計算のための根拠を合理的に詳細に示す声明を提供するが、計算エージェントは、そのような決定、調整または計算において使用される任意のセキュリティ情報または独自モデルの開示を要求されてはならないという理解がある。 |
| 4. | アカウントの詳細： |
ディーラーの支払い説明：
[________________]
取引相手 支払い説明：
取引相手が提供します
| 5. | オフィス： |
取引先のオフィスは
[_________________]
取引相手側のオフィスは
適用されません。取引相手は多支店取引先ではありません
| 6. | 注意事項：この確認書については： |
| (a) | 取引相手に通知または通信を行うアドレス： |
To: TPI Composites, Inc.
8501 N. Scottsdale Rd.
Gainey Center II, Suite 100
Scottsdale, AZ 85253
Attn:
Telephone:
Email:
コピーをコピーします
Goodwin Procter LLP
ニューヨークタイムズのビルは
19
8番街620号
ニューヨーク市、郵便番号：10018
宛先：ジョン·S·サーヴィディオ
Telephone: (212) 813-8964
メール：JServidio@GoodwinLawa.com
| (b) | トレーダーに通知または通信を行うアドレス： |
[___________________]
| 7. | 陳述、保証、そして合意： |
(A)本合意および本合意の他の部分に記載されている陳述および保証に加えて、取引相手は、取引業者に陳述および保証を行い、取引業者の利益およびそれとの合意を以下に述べる
(I)取引日において、(A)取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を知らないか、および(B)取引相手が1934年の証券取引法(br改正)に従って証券取引委員会に提出されたすべての報告および他の文書が、全体とみなされた場合(より新しいそのような報告および文書は、以前のこのような報告および文書に含まれる不一致陳述とみなされる)、重大な事実に対するいかなる真実でもないbr陳述、またはその中で要求または陳述を要求または陳述するために必要な重大な事実のいかなる漏れも含まない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない
(Ii)取引相手は、取引日に取引相手のいずれの証券の流通にも従事しておらず、この用語は、“取引所法案”の下の規則Mで使用されるが、規則M第101(B)(10)及び102(B)(7)条に規定する例外要件に適合する流通は除外される。取引相手は、発効日後の第2の所定の取引日までそのような流通に従事してはならない
(Iii)持分定義第13.1条の一般性を制限することなく、取引相手は、取引業者またはその任意の関連会社が、ASC主題260を含む任意の会計基準(ASC主題260を含む)における取引処理問題についていかなる陳述または保証をしていないか、または任意の立場を取っているか、または任意の観点を表現していないことを認める1株当たりの収益ASCテーマ815派生ツールおよびヘッジまたはASCトピック480、負債と持分を区別する and ASC 815-40,実体自己資本における派生ツールとヘッジ契約(または任意の後続発表声明)
(Iv)プロトコル第3(A)(Iii)節の一般性を制限しない場合，取引は取引法下のルール13 e-1またはルール13 e-4に違反しない
(V)取引日の前に、取引相手は、取引相手取締役会が取引を許可する決議を取引業者に提出しなければならない
(Vi)取引相手が本確認書を締結することは、株式(または株式または交換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を行うために、または株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)の価格を向上または低下させるため、または他の方法で“取引法”に違反するためではない
(Vii)取引相手側は、投資会社として登録する必要がなく、本協定で規定された取引が発効した後も、投資会社として登録することを要求されない。この用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている
(Iii)取引日及び割増支払日において、(A)取引相手の総資産の公正価値が取引相手の総負債(負債を含むか又は有)と資本(デラウェア州会社法第154条及び第244条に規定するような)との和よりも大きく、(B)取引相手の資本が
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取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手の取引がその資本を損なうことはない、(C)取引相手は債務満了時に債務と義務を支払う能力があり、債務満了時にその支払能力を超える債務が生じることを意図しているか信じないか、(D)取引相手は現在も将来もしない。(E)取引相手は、取引相手登録が成立した司法管轄区の法律(デラウェア州会社法第160条の十分な黒字要求を含む)に従って株式数を購入することができる
(Ix)2023年2月28日現在、取引相手が初期購入者を代表するモルガン·スタンレー有限責任会社と締結した“合意”第3節および“購入契約”第1節に記載された取引相手の陳述および保証は、取引日および発効日まではいずれも真実で正しいものであり、現在、本明細書で述べたように取引業者に重複しているとみなされる
(X)取引相手によれば、株式に適用される任意の州または場所(米国司法管轄区域ではない)の法律、規則、法規または規制命令は、取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有(いずれにしても定義する)によって、いかなる報告、同意、登録、または他の要件(任意の個人またはエンティティの承認を事前に得ることを含むが、これらに限定されない)を生成しない提供取引先は、取引業者またはその任意の関連会社が金融機関またはブローカーであるために、その持分証券所有権に一般的に適用される任意のそのような要求に対してのみ、陳述または保証を行うことはない
(Xi)取引相手(A)一般およびbrを含む1つまたは複数の証券に関するすべての取引および投資戦略について独立して投資リスクを評価する能力があり、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、ブローカー-トレーダーに書面で通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(C)本合意日までの総資産が少なくとも5，000万ドルである
(B)取引業者および取引相手は、改正された“米国商品取引法”1 a(18)節で定義された合格契約参加者であることに同意し、表示する
(C)取引業者及び取引相手の各々は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)第4(A)(2)節に基づいて、登録を免除することを目的として提供·販売取引を認める。したがって、取引相手は、取引業者に陳述し、取引業者に保証する：(I)取引中の投資の経済リスクを負担し、その投資のすべての損失および取引における投資および取引に関連する債務のすべての損失を負担することができる財務能力があり、これらの投資および債務が容易に販売されず、その純価値に比例せず、取引中のすべての投資の損失を含む取引に関連する任意の損失を負担することができることを知っており、(Ii)証券法に基づいて公布されたbrとして定義されている認可された投資家である。(Iii)自己の口座のための取引であり、流通や転売を行うつもりはなく、(Iv)取引の譲渡、譲渡又はその他の処置がなくても“証券法”に基づいて登録されず、本確認書、証券法、州証券法の制限を受けることなく、および(V)その財務状況は、取引中の投資に流動資金を必要とせず、任意の既存または予想される業務または債務を弁済するためにいかなる部分を売却する必要もなく、(それ自体を代表し、または独立した専門的意見を代表する)および取引の条項、条件およびリスクを理解および理解および受け入れることができるようにする
(D)トレーダーおよび取引相手の両方は、トレーダーが破産法第101(22)条および101(22 A)条に示される金融参加者であることに同意し、認める。双方はさらに、(A)本確認書が破産法第741(7)節で定義された証券契約であり、本契約項の下又は本契約に関連する各支払及び交付が破産法第362条に示される終了価値、支払金額又はその他の譲渡義務であり、破産法第546条に示す和解金、並びに(B)他の条項を除いて、取引業者は第362(B)(6)、362(B)(27)条に規定する保護を有する権利を有することをさらに同意し、確認する。破産法第362(O)，546(E)，546(J)，548(D)(2)，555及び561条
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(E)取引有効性の条件として，当事者はプロトコル第3(A)節と本プロトコル第7(A)(Vii)節で述べた事項について 取引業者に合意第3(A)節と第7(A)(Vii)節で述べた事項に関する弁護士意見を提出し，その日は割増支払日であり，形式的にも実質的にも取引業者が合理的に受け入れる提供弁護士のこのような任意の意見は、賠償規定に関連する例外および制限を含むが、限定されない習慣的例外および制限を含むことができる
(F)相手側と取引業者およびその関連会社との間には他の関係が存在するにもかかわらず、取引および他の関係に関連する場合には、相手側は、取引者およびその関連会社との間に他の関係が存在するにもかかわらず、相手側は理解する非処方薬取引相手とトレーダーまたはその関連会社との間のデリバティブ取引、トレーダーまたはその関連会社は、任意の進入、行使、改訂、解除または終了を含む任意のそのような取引の受託またはコンサルタントではない
(G)取引相手声明は、“場外オプションリスク開示声明”およびオプション決済会社が作成した“標準化オプションの特徴およびリスク”と題する最新の開示パンフレットのコピーを受信し、読んで理解することを保証し、理解する
(H)各当事者は、オプション取引に適用される金融業界規制機関、Inc.の行動ルールによって制約されることを認めて同意し、さらに、各場合において、当該ルールが一方に適用される限り、その中で規定された立場および行使制限に違反しないことに同意する
(1)取引相手は、その取引がその持分証券の購入を構成する可能性があることを認める。また、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)の規定により、取引相手 が“CARE法案”4003(B)節に基づいて融資、融資担保または直接融資(この用語は“CARE法案”で定義されている)を獲得すれば、株式証券を購入する能力に何らかの制限があることに同意することが要求されることも認められた。取引相手はさらに、取引相手が連邦準備システム理事会によって金融システムに流動性を提供するために確立された計画または手配(CARE法案4003(B)節に基づく融資、融資保証または直接融資と共に)に基づいて融資、融資保証または直接融資(CARE法案で定義されている)を獲得した場合、株式証券を購入する能力のある制限に同意する必要があることをさらに認める。したがって、取引相手側は、取引終了または決済の前に、それがまだ、以下のいずれかの政府計画または手配に従って政府財務援助を申請することを意図していないことを宣言し、保証する：(A)“CARE法案”または改正された“連邦準備法”に基づいて設立され、(B)このような政府財務援助の条件として、取引相手が同意、証明、証明または保証することを要求し、この条件に規定された日まで、その未買い戻しまたはbr}は、相手側の任意の持分保証を買い戻すことができない。14
8.その他 条項：
(a) 展示期間の権利それは.取引業者は、関連する選択の一部または全部について(この場合、計算エージェントは、誠意に基づいて、商業的に合理的な方法で取引業者の支払いおよび/または交付義務を適切に調整すべきである)、決済平均期間内または取引業者の推定値、支払いまたは受け渡しの任意の他の日内に、すべてまたは部分的に任意の取引日を延期または増加させるべきである(この場合、計算エージェントは、善意および商業的合理的な方法に基づいて、以下(Ii)条について、このような延期は合理的に必要または適切である：(I)取引業者の商業上の合理的な期間または期間を保留する
| 14 | ディーラに特化したバージョンを挿入する(適用される場合). |
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現物市場、株式貸借市場、または他の関連市場の既存の流動性状況を考慮して(ただし、流動性が取引日取引業者の予想よりも大幅に低下した場合のみ)、または(Ii)取引業者が商業合理的なヘッジアップ、対沖平倉または決済に適合するように株式または株式終了取引単位の売買 本プロトコル項での活動(購入の場合、取引業者は取引相手または取引相手の関連バイヤーであると仮定する)。または関連するbr政策およびプログラム(そのような要件、政策またはプログラムが法律によって強制的に実施されているかどうか、またはディーラーによって自発的に採用されているか否かにかかわらず、政策またはプログラムである場合、そのような政策またはプログラムが取引と同様の取引に常に適用される限り)提供この取引日または他の推定値、支払いまたは受け渡し日を、元の取引日または他の推定値、支払いまたは受け渡し日(場合によって決まる)を超えた50取引日を延期または増加させてはならない
| (b) | 他の終了事件. |
(I)契約6.01節に記載されている転換可能証券の条項により、取引相手について違約事件が発生し、変換可能証券がその条項の満期および対応に応じて追加の終了イベントを構成し、その取引については、取引は が唯一影響を受ける取引であり、取引相手は唯一影響を受ける側であり、取引業者は合意第6(B)節に基づいて早期終了日を指定する権利がある場合と、プロトコル第6(E)節に基づいて対処金額を決定する権利がある方である
(Ii)任意の返済イベント(以下に定義する)後の5(5)の予定取引日内に、取引相手は、当該返済イベント及び当該返済イベントの影響を受けた転換可能証券の元本総額を取引業者に通知することができる(いずれか当該等通知、すなわち返済通知)[; 提供基本コールオプション取引確認により取引業者に交付される任意の返済通知は、本確認に基づいて発行された返済通知とみなされ、当該返済通知の条項は適用される必要な修正をするこれを確認します]15それは.任意の返済通知は、取引相手が取引相手または株式に関する任意の重大な非公開情報を所有していない取引相手が取引業者に提出した書面陳述、すなわち当該返済通知日に取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を所有していないかを含むべきである。トレーダーは，取引相手から任意の返済通知を受け取り，第8(B)(Ii)節に規定する付加終了イベントを構成しなければならない.当該等の返済通知を受けた後、取引業者は、当該返済通知を受信した後の取引所営業日を、(A)当該返済通知で指定された当該等変換可能証券の元金総額に対応する取引部分の早期終了日として指定しなければならない割る USD 1,000, [ を引くこのような転換可能証券に関連する返済オプション(基本償還オプション取引確認書に定義されているような)の数(あり、本確認書または基本償還オプション取引確認書の下の任意のオプションが、本確認書または基本償還オプション取引確認書の下の返済選択権に含まれ、基本償還オプション取引確認書で定義されているように)であるか否かを決定するためには、まず、その返済通知で指定された転換可能証券を、その下のすべてのオプションの行使または終了まで基本償還オプション取引確認書に割り当てなければならない]16および(B)トレーダーが早期終了日までのオプション数を指定し，その日までにオプション数を減算しなければならない.本プロトコル項の下でこのような終了に関連する任意の支払い(返済、支払い解除、支払い)は、(1)条項が取引と同じであり、オプション数が等しくなるように、プロトコル第6節の規定に従って計算されなければならない
| 15 | 追加のトップコールが含まれています |
| 16 | 追加のトップコールが含まれています |
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(2)取引相手は，そのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける側であり，(3)取引の終了部分が で唯一影響を受ける取引である.償還事件とは、(I)任意の転換可能な証券が取引相手またはその任意の付属会社によって買い戻しまたは償還されること(当社の第15.02節、当社第16.01条またはその他の理由によるいずれか)、(Ii)任意の転換可能証券が取引相手またはその任意の付属会社に交付され、その取引先の任意の財産または資産(いずれにも記載されている)、(Iii) の任意の転換可能証券の任意の元金が、転換可能証券の最終期限までに償還されることを意味する。または(Iv)任意の交換要約または同様の取引に従って、任意の交換可能証券は、取引相手またはその任意の付属会社の任意の他の証券(または任意の他の財産またはそれらの任意の組み合わせ)と交換するために、その所有者(定義 契約参照)または所有者の利益のために交換される。疑問を生じないように，本契約条項によって変換可能な転換可能な証券はいずれも償還事項を構成しない
(Iii) 本確認書には逆の規定があるにもかかわらず、関連する変換保持者(この契約で定義されているように)では、取引相手に有効な変換通知が提出されている任意の早期変換が行われている(用語が契約で定義されているように)
| (A) | 取引相手は、このような事前変換予定転換日の5(5)取引日内に、取引相手が取引先または株式に関する重大な非公開情報を持っていないことを示す書面通知(事前変換通知)を提供することができる(この事前変換通知は、取引相手の取引業者に対する書面陳述、すなわち、その事前変換通知の日付において、取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報も持っていない)、その変換日に変換されて提出された変換可能証券の数(このような変換可能証券、影響を受ける変換可能証券)を示す。この事前変換通知の発行は、本条第8(B)(3)項に規定する追加終了イベントを構成しなければならない |
| (B) | このような事前変換通知を受信した後、取引業者は、取引所営業日を取引の早期終了日として直ちに指定しなければならず(取引所営業日は、そのような事前変換日後の所定の取引日よりも早くてはならない)、取引に対応するオプション数 (影響を受けるオプション数)は、(X)影響を受ける変換可能証券数のうちのより小さい者に等しい[減号影響を受けるオプション数(基本コールオプション取引確認で定義)， 影響を受ける転換可能証券に関する影響を受けるオプション数(本確認書または基本償還オプション取引確認書の下の任意のオプションが、本確認書または基本償還オプション取引確認書の下で影響を受けるオプションの数に含まれるかどうかを決定するために、基本償還オプション取引確認書に定義されているように、当該事前変換通知に規定されている影響を受けた転換可能証券は、その下のすべてのオプションを行使または終了するまで、まず基本償還オプション取引確認書に割り当てられなければならない)]17(Y)このような早期変換日までのオプション数；提供このような早期終了日に関する決済は、現金支払いの日(ある場合)、または商業的に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く達成されなければならない |
| 任意の)および/または関連して影響を受ける交換可能証券変換決済時の交付株式数(例えば、ある) |
| 17 | 追加のトップコールが含まれています |
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| (C) | 本プロトコルの下でこのような終了に関連する任意の支払いは、(X)条項が取引と同じであり、オプション数が影響を受けるオプション数に等しい取引について事前終了日を指定したように、(Y)取引相手がそのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける相手であり、(Z)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引であるように、“合意”第6条に従って計算されるべきである |
| (D) | 疑問を生じないように、“合意”第6条に基づいて当該等の影響を受けた取引の対処金額を決定する際には、計算エージェントは、(X)関連する早期転換および関連する取引相手またはその代表をもたらす任意の変換、調整、合意、支払い、交付または買収が発生していないと仮定しなければならない、(Y)変換可能証券の転換率は、任意の全体的な調整または任意の転換率の増加によって調整されていない、および(Z)対応する転換可能な証券はまだ償還されていない； |
| (E) | 取引は完全な効力および効力を維持するが、このような早期変換の変換日から、オプションの数は、影響を受けるオプションの数を減算しなければならない |
(c) および特定の特別なイベントの早期終了および支払いの代わりにそれは.取引業者が合意第6(D)(Ii)条に基づいて取引相手にいかなる金(支払義務)を欠いている場合、取引相手は、ニューヨーク時間午前9：30前に、取引業者に撤回不可能な電話通知(書面確認は、第7(A)(I)条に規定する陳述及び保証を含むものとする)を発行することにより、取引業者に株式終了代替案(以下に定義する)を介してこのような支払義務を履行することを要求する。関連する早期終了日または非常イベントに関連するキャンセルまたは終了日(例えば、適用される)(株式終了通知)；提供取引相手が株式終了代替案を介してその支払い義務を履行することを取引業者に要求しない場合、取引業者は、取引相手が逆の選択を選択していなくても、株式終了代替案によってその支払い義務を履行することを自ら決定する権利がある提供 さらに進む(I)破産、国有化または合併イベント(それぞれの場合、株式所有者に支払われる対価格または収益は現金のみで構成される)、または(Ii)取引相手が違約側の違約イベントであり、取引相手が影響を受ける側の終了イベントまたは非常イベント(違約イベント、終了イベント、または取引相手によって制御される1つまたは複数のイベントによって引き起こされる非常イベント)である場合、取引相手 は選択する権利がない(ただし、疑問を生じることがなく、取引業者が選択する権利がある)；さらに提供すれば終了株式通知は、この選挙日に限り、取引相手 が取引相手または株式に関する重大な非公開資料を所有していないことを示す。株式終了通知が発行された後、以下の規定は、関連する合併日、公告日、早期終了日、または非常イベントのログアウトまたは終了日の直後の予定取引日に適用される
| 株式終了代替案： | 適用される場合は、取引業者は、協定第6(D)(Ii)条の満了日以下の1つ以上の日に取引相手に株式を交付して財産の交付を終了しなければならないことを意味する |
25
| トレーダーは、商業的に合理的なヘッジまたは対沖平倉活動を考慮しながら、支払い義務を履行しながら、商業的に合理的に決定することができる(株式の支払い終了日)。 | ||
| 株の納入を中止する | ||
| 物件： | 株式終了交付単位の数は，計算エージェントが誠実に商業的に合理的な方法で計算することは，支払義務に等しい割る株は単価を打ち切る。計算エージェントは、善意に基づいて商業的に合理的な方法で株式終了交付財産を調整すべきであり、方法は、株式終了単価を計算するために使用される価値に基づいて、その中の証券総額の任意の端数部分を、その端数証券価値に相当する現金金額に置き換えることである。 | |
| 株式終了単価： | 1つの株式終了交付単位に含まれる財産は、当該等株式終了交付単位は、株式が財産の交付を終了した日の価値として、計算エージェントによって商業的に合理的な方法で決定され、支払い義務が通知されたときに計算エージェントが取引業者に通知する。 | |
| 株式終了交付単位： | 終了事件(破産、国有化又は合併事件を除く)、違約、退市又はその他の妨害事件の場合、1株、又は破産、国有化又は合併事件の場合、1株又は1株の所有者が当該等の破産、国有化又は合併事件において受信した各種類の財産の数又は金額からなる単位(任意のbr証券のゼロ額の代わりに現金又は他の対価格を支払うことを考慮しない)。このような破産、国有化、または合併事件が所持者が対価格を受け入れることを選択した場合、その所持者は、受け入れ可能な最大金額の現金を選択したとみなされるべきである。 | |
| 渡しられませんでした | 適用範囲 | |
| その他の適用条項： | 株式終了代替案が適用されれば、株式定義9.8、9.9、および9.11節の規定は、実物決済が取引に適用されるように適用されるが、すべての株式への引用は、株式終了交付単位への引用と理解されるべきである提供株式定義9.11節に含まれる記述およびプロトコルを修正し、取引相手が任意の株式終了交付単位(またはその任意の部分)である発行者であるため、証券法の適用下で制限、義務、制限、または要求に関連する任意の 表現を排除する。 | |
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(d) ヘッジ株の処分それは.取引業者側は、取引業者の善意の合理的な判断の下で、弁護士の提案に基づいて、取引業者が取引ヘッジの義務に基づいて商業的に合理的に取得した株式(ヘッジ株式)が証券法に基づいて登録されていない場合には米国公開市場で販売することができない場合には、(I)取引業者が登録発売中にヘッジ株式を売却することを許可するために、このようなヘッジ株式の転売をカバーするために有効な証券法下での登録声明を取引業者に提供することに同意する。取引業者が合理的に満足する形式と実質的な内容は、主に登録発行された引受契約の形式であり、(B)登録された持分証券発行のための常習形式の会計士慰問状を提供し、(C)取引業者が合理的に受け入れた取引相手に国の認可を提供する外部弁護士の開示意見を提供し、(D)他の常習形式の既登録持分証券発売のための常習的な意見、証明書および成約文書を提供し、(E)取引業者に合理的な機会を提供し、引受株式発行範囲内の常習的な取引相手の職務調査(上記(A)~(E)のすべての場合において、これは、規模や業界のような会社の発行には慣用的なやり方である)。 提供取引相手が上記(I)項を選択したが、その中で言及された項目が速やかに完了していない場合、又は取引業者がその合理的な適宜決定権の下で、職務調査材料、その職務調査結果又は上記登録要約のプログラム及び文書を取得することに満足していない場合は、本条第8条(D)第(Ii)項又は第(Iii)項は、取引相手の選択に適用されるべきである。(2)取引業者が私募でヘッジ株を売却することを可能にするために、私募契約を締結し、実質的に私募のような規模および業界の株式証券の私募購入協定に類似し、その形態および実質的に商業的に取引業者を合理的に満足させるために、慣行陳述、チノ、青空および他の政府文書および/または登録、取引業者への賠償、職務調査権(取引業者または取引業者に対して株式をヘッジする任意の指定された買い手)を含む商業的合理的な努力を使用することを含む。そして、取引相手が意見および証明書を提供するために最善を尽くし、取引業者が商業的に合理的に受け入れられるような規模およびタイプの私募取引協定の慣例文書(この場合、計算エージェントは、その善意および商業的合理的な判断に基づいて、取引業者が商業的に合理的に割引されることを補償するために、取引業者がヘッジ株を売却することによって生じる株式公開市場価格の任意の商業的合理的な流動資金割引を補償するために必要な調整を行うべきである)。または(3)当該取引所の営業日にその時点の市価，金額と時間で取引業者に裁定株を購入する, ディーラーは商業的に合理的な要求をする。第8(D)項は、取引終了、満期、又は早期解除後も有効である。
(e) 買い戻しと換算率調整通知それは.相手側 は、取引相手が株式を買い戻すか、または他の方法で任意の取引またはイベント(転換率調整イベント)に従事する前に、そのような買い戻しまたは転換率調整イベントが発生した後、そのような買い戻しまたは転換率調整イベントの後、取引先はその日に取引業者に書面通知を出さなければならない。通知パーセンテージは、(I)7.99%より大きく、(Ii)が、前の買い戻し通知に含まれる通知割合よりも0.50%大きい(または、最初の買い戻し通知に属する場合、本公告日までの通知パーセンテージよりも大きい)ことが合理的に予想されるべきである。いずれの日の通知パーセンテージは、株式数プラス取引業者が取引相手に売却する任意の他の変換可能債券ヘッジ取引または同様のコールオプションの基本株式数であり、その分母がその日の流通株式数である百分率で表されるスコアである。取引相手が第8(E)項に規定する日にこのように取引業者に買い戻し通知を発行することができなかった場合、取引相手は、取引業者、その関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人および制御者(取引業者およびそのような人々が補償された者のために)の任意およびすべての損失(第16条第16条のインサイダー取引になる可能性があるリスクに起因する取引業者の商業的に合理的なヘッジ活動に関連する損失を含む)を賠償し、任意およびすべての損失から保護することに同意し、任意およびすべての損失から保護する(ただし、ヘッジ活動またはヘッジ停止のいずれかの容認に限定されない
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取引活動および任意の関連損失)、クレーム、損害賠償および責任(またはそれに関連する訴訟)、クレーム、損害賠償および責任(またはそれに関連する訴訟)、適用される証券法によれば、“取引法”第16条または任意の州または連邦法律、法規または規制命令を含むが、これらに限定されないが、これらのクレーム、損害賠償および責任(またはそれに関連する訴訟)は、適用される証券法に基づいて、これらに限定されないが、任意の州または連邦法律、法規または規制命令、このような違約に関連しているか、またはそれによって引き起こされる可能性がある。任意の理由により、上記賠償が任意の損害者に対して無効であるか、またはいかなる損害を受けないかに十分でない場合、取引相手は、法的に許容される最大範囲内で、賠償者がそのような損失、クレーム、損害または責任によって支払うか、または対処する金額に貢献しなければならない。また、取引相手はどんな補償を受けた側にもすべての合理的なものを賠償します自腹を切るBrは、任意の係属中または脅威のクレーム、またはそれによって生成された任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連する費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を調査、準備し、(取引相手に通知した後)、保障された当事者が当事者であるか否かにかかわらず、そのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟が取引相手またはその代表によって開始または提起されるか否かにかかわらない。本確認書に記載された取引および本確認書または本プロトコルによる取引の任意の譲渡および委任が完了した後、賠償は継続的に有効であり、取引業者の任意の許可譲受人に利益を与えなければならない。補償を受けた側の重大な過失、詐欺、または故意の不正行為が管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決で裁定された場合、取引相手は補償された側に対していかなる責任も負わず、賠償によっても貢献することもない
(f) 異動と 分配それは.いずれか一方が非譲渡者によって事前に書面で同意しても、不当に抑留されたり、遅延されたりしてはならない取引項目の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができる提供取引業者は、取引相手のいかなる同意も得ずに、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を誰かに譲渡することができ、またはその義務が誰かによって保証される誰かに譲渡することができ、いずれの場合も、その格付け(I)は、譲渡または譲渡の日にその長期、無担保および無従属債務が少なくとも取引業者(またはその最終親会社)に相当し、または(Ii)ムーディーズ投資家サービス会社(またはその後継者)のA 3または標準プル格付けグループ(またはその後継者)のA-を下回らないさらに提供すれば譲渡又は譲渡の際に、 (I)いかなる譲渡又は譲渡の取引業者及び譲渡者も、1986年に改正された“国内税法”(“税法”)第475(C)(1)項に示す証券取引業者、又は (Ii)譲渡又は譲渡は、当該守則第1001項の意味で取引相手に取引を招くことはない。そのような譲渡または譲渡が発生した場合、譲受人または譲渡者は同意しなければならず、取引相手 は、そのような譲渡または譲渡なしに取得する権利がある任意の額または数よりも少ない株式を譲渡者または譲受人から取得してはならない。(1)持分率が8.0%を超える場合、または(2)取引業者、取引業者グループ(以下のように定義される)またはその所有権地位が、トレーダーまたはトレーダーグループの所有権と合計される任意の個人(トレーダー、トレーダーグループまたは任意のそのような個人)が、“デラウェア州会社法”第203条または株式所有権に適用される他の連邦、州または地方法律、規則、法規または規制命令または取引相手の組織文書または契約(適用される制限)に基づいて、br所有、実益所有、建設的所有、制御、制御、権利投票または他の方法で所有権の関連定義を満たす権利があり、超過した株式数は、(X)適用制限の下で取引業者の報告、登録、届出または通知義務または他の要求(州または連邦規制機関の事前承認を得ることを含むが、取引法第13条に従って生成される報告義務を含まない)の株式数 に等しく、これらの要件が満たされていないか、または関連する承認が得られていないか、または取引業者に任意の他の悪影響を与える株式の数に等しい, 適用の制限の下で減号(Br)(Y)決定日流通株数の1%(第1項または(2)項に記載の条件、すなわち超過所有権頭寸)、取引業者は、価格設定および条項に対して商業的に合理的な努力をした後、取引業者が合理的に受け入れた時間内に、第三者に譲渡または譲渡することができず、それにより、超過所有権頭が存在しなくなり、取引業者は、任意の所定の取引日を取引部分(終了部分)の早期終了日として指定することができる。これによって生成された部分が終了した後に、超過所有権ヘッドが存在しなくなるようにする
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取引(取引業者が部分的に終了した商業合理を考慮して頭打ちを商業合理的に調整した後)。取引業者が取引の一部について早期終了日を指定した場合、(I)条項が取引終了部分と同じ取引について早期終了日を指定したように、(Ii)取引相手がその部分終了の唯一の影響を受ける者である場合、プロトコル第6節または本確認書第8(C)節に従って支払いまたは交付を行うべきである。(Iii)取引のこの部分 は唯一終了した取引であり，(Iv)取引先はプロトコル第6(B)節により早期終了日を指定する権利があり，プロトコル6(E)節により対応金額を決定する権利がある.いずれの日の持分率は、百分率で表されるスコアであり、(A)分子は、取引業者およびその任意の関連会社、または取引法13条に従って利益所有権試験を行って取引業者と重合した任意の他の個人の株式数であり、または取引業者がその日(または取引法第13条の意味内)に実益を有する任意の集団(取引法第13条の意味内の)の一部であるか、または取引者とみなされる可能性がある任意の集団(取引法第13条の意味内の)の一部である。いずれの理由でも，取引法第16条とその下のルールおよび規則による同値計算による数字が高ければ，(B)分母は当日発行された株式数である.取引相手が本プロトコルの下及び本プロトコルの下での権利及び義務を譲渡する場合, いずれか一方に対して、このような譲渡または譲渡が取引業者が適用可能な合理的な条件を満たしていない場合、以下の条件を含むが、これらに限定されない場合、取引業者が同意を拒否する行為は、不合理とみなされるべきではない
(A)いかなる譲渡選択に対しても，取引相手は，本確認書第8(E)節又は第2節(特殊事件について)又は第8(D)節に規定する通知及び賠償義務を免除してはならない
(B)任意の譲渡選択権は、“規則”で定義されているように、米国人である第三者にしか譲渡できない
(C)このような譲渡または譲渡は、第三者の任意の合理的な承諾(取引業者が証券法の適用下の重大なリスクに直面しないことを取引業者が合理的に判断することを含むが、証券法適用の約束を遵守することを含む)と、取引業者が合理的に取引者を満足させる第三者および取引相手が、証券法および他の事項に関連する任意の文書および法的意見を提供する条項を要求することとを含む条項に従って行われなければならない
(D)取引業者が任意の支払日に合意第2(D)(I)(4)条に従って譲受人に支払う金額は、そのような譲渡及び譲渡により、そのような譲渡及び譲渡がない場合に取引業者が取引相手に支払う金額を超えてはならない
(E)このような譲渡および譲渡は、違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベントの発生をもたらすべきではない
(F)第(B)項の一般的な原則を制限することなく、取引相手は、譲渡先に取引業者に合理的な要求をさせた受金者に税務申告を促し、取引業者が第(D)項および(E)項に記載された結果が譲渡および譲渡の際または後に発生しないことを決定することを可能にする税務文書を提供する
(G)取引相手は合理的な を担当すべきである自腹を切る取引業者が合理的な弁護士費を含む、このような譲渡または譲渡による費用と支出
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本確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可すること、または現金で支払うか、または任意の支払いを受け入れることを要求または許可する他の逆の規定があるにもかかわらず、トレーダーは、その任意の関連会社が、そのような株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、またはこれらのお金を現金で支払いまたは受信し、他の方法で取引業者が取引に関連する義務を履行することを指定することができ、任意の指定者は、そのような義務を負うことができる。トレーダーはそのような義務を履行する範囲内で取引相手に対する義務を履行しなければならない
(g) ずれたコロニーそれは.弁護士が適用される法律および法規要件(本合意の下での取引業者のヘッジ活動に関連する任意の要求を含む)について提案した後、取引業者は合理的に決定し、取引業者は、任意の決済日(名義決済日)または以前に交付される任意のまたは全ての 株式を交付するために株式を受け渡しまたは買収することができないか、または好ましくない場合、取引業者は、任意の決済日(名義決済日)または前に取引相手に通知し、以下の2つ以上の日(各交差交差決済日)に株式を交切することを選択することができる：
(I)この通知において、トレーダーは、取引相手に関連する交差決済日(最初は名義決済日であり、最後のものは第50(50)日より遅くないであろう)を示すこれは…。)この名義決算日以降の取引所営業日)および各交差決算日に受け渡しされる株式数；
(Ii)取引業者がこれらのすべての交差決済日に本契約の下の取引相手に交付する株式総数 は、取引業者がそうでなければ、名義決済日に交付されることを要求される株式数に等しくなる
(Iii)上記株式純決済条項または総合決済条項が名義決済日に適用される場合、株式純決済条項または総合決済条項(どの場合にかかわらず)は、各交差決済日に適用され、ただし、その名義決済日に受け渡し可能な株式は、取引業者が上記(I)項に示す通知によって指定された互い違い決済日の間に割り当てられる
(h) 開示するそれは.取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表、または他の代理人は、任意のタイプの取引の税収処理および税金構造に限定されないが、取引相手に提供される税収処理および税金構造に関連するすべてのタイプの材料(意見または他の税金分析を含む)を誰にも開示することができる
(i) ネットを打つことができず、踏み切ることができません本プロトコル第2(C)節の規定はこの取引には適用されない.各当事者は、取引において不足している他方の交付または支払い義務と、他方が不足している任意の交付または支払い義務とを相殺する任意およびすべての権利を放棄する。 は、本プロトコル、本プロトコル当事者間の任意の他の合意、法律実施、または他の方法によって生成された任意の交付または支払い義務にかかわらず
(j) 株権それは.取引業者は、取引相手が破産した場合に、普通株主債権に優先する取引権利を取引業者に譲渡することを目的としていないことを認めて同意する。疑問を生じないために、双方は、取引相手が破産した期間を除いて、前の文は、取引相手が本確認書または本合意に規定するいかなる義務に違反することによって生じるいかなるクレームにも適用されないことに同意する。疑問を生じないために，双方は，本確認書項の下で取引相手の義務はいかなる担保としても保証されないことを認め，そうでなければ本契約中の取引相手が根拠又は任意の他の合意によって負う義務は担保されない
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(k) 早めにリラックスするそれは.取引相手で売る[？初期証券 ]18[？オプション証券]19ニューヨークでの業務が2023年3月3日に終了した場合、いかなる理由でも調達契約が完了していません20(または双方が合意したより後の日付)(2023年3月3日またはより後の日付は早期平倉日)、取引は早期平倉日に自動的に終了し(早期平倉日)、取引および取引業者および取引相手の本合意の下のすべての権利および義務はキャンセルおよび終了されなければならない。このような の終了およびキャンセルの後、各当事者は、他方によって解除されるべきであり、いずれか一方が取引によって生じる任意の義務または債務について他方に任意のクレームを提起しないことに同意し、平倉日の前または後に取引に関連する義務または責任を履行することに同意する。取引業者と取引相手は、事前に解除されると、取引に関連するすべての債務を完全かつ最終的に解除することを確認し、相手に確認する
(l) ファジィ拘束語に関する合意と確認gそれは.取引相手は、(A)満期日およびそれ以前の任意の時間に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約を締結することができ、または取引に関連するヘッジを調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社も株式市場で活躍する可能性があるが、取引に関連するヘッジ活動を除外する。[br}(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうかを自ら決定すべきであり、毎日VWAPに関連する価格および市場リスク(契約で定義されているように)を適切と考えるべきである；(D)取引業者およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式および毎日VWAP(契約で定義されるように)の市場価格および変動性に影響を与える可能性があり、それぞれの方法は取引相手に不利である可能性がある。(E)取引はデリバティブ取引であり、取引業者は、取引業者に選択権を付与しており、取引業者は、取引条項に従って取引相手が支払う価格よりも高いまたは低い平均価格で株式を購入することができる
(m) ウォール街の透明性と責任法それは.2010年の“ウォール街の透明性および責任法”(WSTAA)第739条について、双方は、WSTAA(またはWSTAA第739条に類似した任意の法的確実性条項を含む任意の法規)またはWSTAA(または任意のそのような法規)下の任意の法規、またはWSTAA(またはWSTAA第739条に類似した任意の法的確実性条項を含む任意の法規)またはWSTAAの修正案(またはそのような法規のいずれか)下の任意の要件を制限したり、他の方法で終了、再交渉、修正、または他の方法で適用される権利を損害してはならないことに同意する。本“確認書”、“株式定義”または“合意” (法律変更、ヘッジ中断または違法性によって生じる権利を含むが、これらに限定されない)項目の終了イベント、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または同様のイベントによって生成される本“確認書”または“合意”を修正または補足する
(n) 排他的管轄権.
(I)このプロトコル、本確認書、およびプロトコルおよび本確認書に関連するすべての事項は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州の法律選択原則には関連しないが、ニューヨーク州一般義務法第5条14項を除く)
| 18 | 基本的なトップコールが含まれています |
| 19 | 追加のトップコールが含まれています |
| 20 | 基本完封償還については、基本転換可能証券の予定成約日とする。 の追加の上限リコールについては、追加の変換可能証券の所定の締め切りである |
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(2)“協定”13(B)節をすべて削除し，これを以下のように置き換える
*各当事者は、この確認または合意に関連する任意の訴訟、法的行動または手続きにおいて、またはこの確認または合意に関する任意の判決を承認および実行するために、その財産(各当事者、訴訟手続)をニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク州最高裁判所、米国ニューヨーク南区裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所の排他的管轄権に提出することができない。以下の場合、本確認書または本協定のいずれの規定も、(A)ニューヨーク州またはニューヨーク州南区のアメリカ合衆国裁判所は、当事者または訴訟対象に対して司法管轄権が不足しているか、またはそのような管轄権が不足していることを理由に訴訟を受理することを妨げない。(B)訴訟は、他方の財産、資産または財産について任意の裁判所による任意の裁決または判決を実行することを目的として、一方によって開始され、本合意の規定に従って訴訟を提起することができる。(C)訴訟手続きは、連邦控訴裁判所または米国最高裁判所のようなニューヨーク州またはマンハッタン区の外に位置する場合、任意のそのような裁判所の決定または判決が控訴管轄権を有する任意のより高い裁判所に控訴を開始する。または(D)他方が他方の司法管轄区域で提起された、または他方またはその財産、資産または財産に対して提起された任意の訴訟、訴訟または手続、および、本確認書または“合意”に規定された権利、利益または救済措置を行使または保護するために、当事者(1)が任意のそのような訴訟、訴訟または手続に加入し、クレームを提出し、または任意の他の行動をとる場合, または(2)他の管轄区域において任意の法律手続きが展開され、訴訟、訴訟、または法律手続きが別の管轄区域で展開されている
(Iii)各当事者およびbr取引業者は、ここで撤回不可能に放棄され(それ自身を代表し、法律の許容範囲内で、その株主を代表する)本確認または合意によって生成された、またはそれに関連する権利は、任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)で陪審裁判を受ける権利である
(o) 修正案です。取引相手と取引業者が署名した書面を除いて、本確認書及び本協定は、修正、修正又は補充を行うことができない
(p) 同業それは.本確認書は、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。署名された署名ページは、ファクシミリまたは電子送信(例えば、pdfまたはtif)によって、または米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、または他の適用可能な法律(例えば、www.docusign.com)に準拠する任意の電子署名によって、手動署名のコピーを交付するのに有効でなければならない
(q) 税務の件それは.本協定第4(A)(I)及び(Ii)条については、取引相手 は、取引日又は前に、正式に署名して記入した米国国税局W-9用紙(又はその後続表)を取引業者に交付することを要求すべきであり、取引業者は、取引日又は前に、取引相手に正式に署名して記入した米国国税局用紙を交付することを要求しなければならない[W-9/W-8]21(またはその後継者)
| 21 | 販売店に適用される税金リストが含まれています |
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(r) 米国以外の取引相手に対する源泉徴収税 それは.？本協定第14節で定義された補償可能な税金は、(I)本規則第1471~1474条に従って徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収、現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、本規則第1471(B)条に従って達成された任意の合意、または任意の財政的または規制された立法を含まない。任意の政府間合意に従って採用される規則またはやり方 は、規則を実行するこれらの章(FATCA源泉徴収)に関連するか、または(Ii)規則871(M)節(または規則に従って発表された任意の財務省条例または他の指導意見)に従って、米国内から配当とみなされる金額に対して徴収される任意の米国連邦源泉税。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律が“協定”第2(D)節の目的で控除または源泉徴収を要求する税種を適用することである
(s) 持分定義の修正.
(I)第8(T)節による上限価格の調整についてのみ、現在株式定義第11.2(E)(Vii)節を修正し、関連株式の理論的価値に希釈又は集中的に影響を与える可能性のある言葉を削除し、発行者又はその証券に関連する会社事件の結果に代えて、計算代理人の商業合理的判断の下で、当該会社事件が株式又は株式上のオプションに重大な経済的影響を与える提供このようなイベントは、(A)観察可能な市場に基づくのではなく、取引相手自身の株式の市場ではなく、または(B)観察可能な指数に基づいており、取引相手自身の動作のみを参照して計算および測定された指数ではない
(Ii)現在、持分定義第12.9(B)(I)節を以下のように改訂する：(1)いずれか一方は、取引先が選択可能であるか、または、取引相手が選択時に取引業者に書面で表示されている場合、(I)取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、(Ii)このような選択を米国連邦証券法に準拠する計画または計画の一部として選択していない場合、取引相手は選択することができる
(t) 持分定義によるその他の調整それは.“合意”、“株式定義”又は本確認書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、合併日、入札要約日の発生又は取引相手が任意の潜在的調整事件を宣言する条項が発生した場合、計算エージェントは誠意に基づいて商業的に合理的な方法で当該事件又は声明(状況に応じて)が取引に重大な経済影響を与えるか否かを決定すべきであり、もしそうであれば、その善意と商業上の合理的な情動権に基づいて上限価格を調整して、オプションの公正価値を保留することができる(場合によって決定される)提供いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならない提供 さらに進む本条項第8(T)条による上限価格のいかなる調整も、本合意項の下の任意の他の調整と重複してはならない)。本第8(T)，(X)節についてのみ，用語潜在調整イベント，合併イベント，買収要約，要約買収は，いずれも株式定義にこのような用語ごとに与える意味を持つべきである(第8(S)(I)節で改訂された潜在調整イベント定義の場合，および入札要約の定義の場合は，第12.1(D)節の投票株式に対するすべての言及のように，逆に、持分定義における12.1(E)および12.1(L)は、株式を意味する)および(Y)非常配当は、株式の任意の現金配当を意味する
(u) ある他の事件に関する通知それは.(A)取引相手は、取引業者に商業的に合理的な前金を発行しなければならない(ただし、いずれの場合も1つの取引日よりも少なくてはならない)、企業の1つまたは複数の部分およびその中の式(例えば、適用される)を書面で通知し、これにより、変換可能証券に対して、任意の潜在的調整、合併イベント、または要約買収に関連する任意の調整を行い、(B)そのような任意の調整後、取引相手は、調整詳細に関する書面通知を直ちに取引業者に発行しなければならない
(v) 取引相手払いそれは.保険料を支払った後、(I)終了イベント又は違約イベント(第5(A)(Ii)又は5(A)(Iv)条による違約イベントを除く)により発生した場合、取引が発生又は早期終了日を指定される
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プロトコル)したがって、取引相手欠トレーダーは、プロトコル第6(E)節に従って計算された金額、または(Ii)取引相手が持分定義第12.7節または 第12.9節欠トレーダーが持分定義第12.8節に従って計算した金額を定義し、その金額はゼロとみなされるべきである
(w) [QFCが残したルール(I)双方が2018年のISDA“米国決議棚上げ議定書”(“議定書”)を遵守する前に、本議定書の条項が本確認書に組み込まれ、本確認書の一部を構成し、この目的のために、本確認書は“議定書がカバーする合意”とみなされるべきであり、各締約国は、議定書の項の下で適用される規制された実体および/または付着者と同じ地位を有するとみなされるべきである。(Ii)本合意調印の日前に、双方が個別の合意に署名した場合、QFC猶予規則(二国間合意)の要求に適合するために双方間の適格な金融契約を修正する効果がある場合、二国間合意の条項は、本確認書の一部に組み込まれて構成され、双方は、二国間合意の下でそれに適用されるカバーエンティティまたは取引相手エンティティ(または他の同様の条項)の地位を有するとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第 (Ii)項が適用されない場合、第1節および第2節の条項およびISDAが2018年11月2日に発行された二国間テンプレート形式の関連定義用語(総称して二国間用語)であり、そのタイトルはFull-Long Omnibus(米国G-SIBと企業グループの間のため)(現在、www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ協定ページで取得することができ、そのコピーは要求に応じて取得することができる)、その効果は、QFC猶予規則の要求に適合するために、双方間の適格な金融契約を修正することであり、ここに組み込まれて本確認書の一部を構成するために、本確認書は合意をカバーするものとみなされるべきであり、取引業者はエンティティをカバーすべきであり、取引相手は取引相手エンティティとみなされるべきである, 本確認の日から，本協定の双方が本議定書の締約国となれば，本議定書の条項が本項の条項に代わる。本確認が議定書、二国間合意または 二国間条項(それぞれQFC滞在条項)の条項と何か不一致があれば、QFC滞在条項を基準とする。本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.本項の場合、本確認書への言及は、双方の間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連クレジット増強を含む。QFC猶予ルールとは，12 C.F.R.252.2，252.81 C.F.R.8，12 C.F.R.382.1-7および12 C.F.R.47.1-8によって編集されたルールであり，限られた例外を除いて，これらのルールは明確な承認を要求する居留して乗り換えるFDICの連邦預金保険法の下の権力と秩序清算管理局は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章の権限、および付属会社の特定の破産手続きへの参入に直接または間接的に関連する違約権利のカバー、および任意の保証付属会社の信用増強譲渡のいかなる制限も含む。]22
[他のディーラーモデルファイル]
| 22 | ディーラーに適用されることも含まれています |
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相手側は、(A)このような条項に同意する証拠として、本確認書を受信した後、直ちに本確認書を迅速に識別して訂正することができるように、本確認書または本ページを署名することによって、上記(取引業者が提供する適切なフォーマットで)取引業者と相手側との間の取引に関する合意条項を正確に記載していることを確認し、本確認書または本ページをそのような条項に同意する証拠として署名し、本明細書で要求される他の情報を提供し、実行されたコピーを取引業者に直ちに返却することに同意する
| あなたは忠実です | ||
| [ディーラー] | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 同意して受け入れます | ||
| TPI複合材料会社 | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[署名ページから[基台][その他の内容]呼び出し確認上限]
表1付き
[担保の形式]