添付ファイル4.1

TPI複合材料会社

そして

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者として

圧痕

日付：2023年3月3日

5.25%移行可能優先チケット、2028年有効

カタログ

				ページ
第一条
D定義する
1.01節.		定義する			1
1.02節目.		権益への言及			15
第二条
Iスー, D電子原稿, E執行する．, R排泄する そして E交換する のです。 NOTES
2.01節.		名称と額			15
2.02節.		付記の書式			15
2.03節.		手形の日付と額面
		金額			16
2.04節.		手形の発行、認証、交付			18
2.05節。		手形譲渡の交換と登録；譲渡の制限；
		預かり人			18
2.06節。		破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣			25
2.07節.		仮付記			26
2.08節。		支払済み手形、両替済手形などのキャンセル			27
2.09節.		CUSIP番号			27
2.10節目。		付記をつける			27
第三条
SATISFaction そして DISCHARGE
3.01節.		満足感と解放			28
第四条
P関節の Cオヴィナンツ のです。 それは.. COPANY
4.01節.		元金および利子の支払い			28
4.02節.		オフィスや機関のメンテナンス			28
4.03節.		受託者事務所に穴を埋めるように委任する			29
4.04節.		支払代理人に関する条文			29
4.05節.		存在			31
4.06節.		細則第144 A条情報要件及び年次報告			31
4.07節.		居留·延期·高利貸し法			33
4.08節。		契約違反に関する声明			34
4.09節.		更なる文書と法案			34

i

第五条
L主義者 のです。 H目上の人 そして R届ける から それは.. COPANY そして それは.. TRUSTEE
5.01節.		所有者名簿			34
5.02節.		名簿の保存と開示			34
第六条
DEFAULTS そして 救済措置
6.01節.		違約事件			35
6.02節。		加速、撤回、廃止			36
6.03節.		追加利息			37
6.04節。		失責で支払った引受票			38
6.05節。		受託者が受け取った金の運用			40
6.06節。		所有者による法的手続き			40
6.07節。		受託者による法的手続き			42
6.08節。		累積的で持続的な救済策			42
6.09節。		法的手続きの指示および過半数の所持者の失責の猶予			42
6.10節目。		失責に関する通知			43
6.11節。		訴訟費の支払いを承諾する			43
第七条
C進行中 それは.. 受託者
7.01節.		受託者の職責と責任			43
7.02節.		文書や意見などに頼る			45
7.03節.		コンサートなどには責任がありません。			47
7.04節.		受託者、支払いエージェント、変換エージェント、入札エージェント、または
		保安登録官はメモを持っています			47
7.05節。		普通株の金及び株式は信託形式で保有しなければならない			47
7.06節。		受託者の報酬と支出			48
7.07節。		証拠となる上級乗組員証明書			48
7.08節。		受託者の資格			49
7.09節.		受託者の辞職または免職			49
7.10節目。		後任受託者が受け入れる			50
7.11節。		合併などで相続する			50
7.12節。		受託者が会社に指示を申請する			51
第八条
C進行中 それは.. 所持者
8.01節.		所持者からの訴訟			51
8.02節。		所持者の署名証明書			52
8.03節.		絶対所有者とされる人			52
8.04節。		会社のすべての手形を無視する			52
8.05節。		異議を取り消す			53

II

第9条
H目上の人’ M食堂.食堂
第9.01節.		会議の目的			53
第9.02節.		受託者が会議を開く			54
第9.03節.		会社や所有者が会議を開く			54
第9.04節.		投票の資格について			54
第9.05節.		条例			54
第9.06節.		投票する．			55
第9.07節.		会議のために権利が遅延してはならない			55
第十条
Sアップグレード要素 I新企業
第十一条。		保持者の同意なしに入れ歯を補充する			55
第十十二条。		保持者の同意を得て入れ歯を補充する			57
第十十零零三条。		補充性義歯の効果			58
第十十四条。		注釈に関する注記			58
第十十五条。		義歯の準拠証拠を補充するには受託者に提出しなければならない			58
第十一条
C補強する, MErger, Sビール, C1年前 そして L楽
第11.01条。		会社は合併などができるある条件の下で			59
11.02節。		代わられた後継者			59
第11.03条。		大弁護士の意見は受託者に与えなければならない			60
第十二条
NO R生態都市
第十二十一条。		追徴権がない			60
第十三条
I普通の場合は O提出しました
第十四条
C一度にひっくり返す のです。 NOTES
第十四百九十一条。		特権を転換する			61
第十四十二条。		プログラムを切り替える			65
第十四百三十三条。		向上した転換率は、完全に変更されたか、または償還期間内に発行されたいくつかの手形に適用される			70
第十四十四条。		換算率の調整			73
第十四十五条。		価格調整			83

三、三、

第十四百六十六条。		十分な配当金を必要とする株			83
第十四百七十七条。		普通株式資本再編·再分類·変動の影響			83
第十四十八条。		ある種のチノ			85
第十四十九条。		受託者の責任			86
第十四十一条。		わざと省略する			86
第十四十一条。		株主権益計画			86
第十四十二条。		換算中の留数を両替する			87
第十五条
REPURCHASE のです。 NOTES はい。 OPTION のです。 H目上の人
第十五百九十一条。		わざと省略する			88
第十五百二十二条。		根本的な変化が発生した場合、持ち主は買い戻しを選択することができます			88
第十五十三条。		基本変更買い戻し通知を撤回する			91
第十五十四条。		基本変動金買い戻し価格			92
第十五十五条。		手形の買い戻しには法律を適用する契約を守らなければならない			92
第十六条
OPTIONAL R償還する
第十六十一条。		オプションの償還			93
第十六十二条。		償還通知を選択できる			93
第十六十三条。		償還すべき手形を支払う			95
第十六十四条。		償還の制限			95
第十七条
MIscellaneus Pロビソン
第十七百十一条。		投資する			95
第十七十二条。		会社の後継者に拘束力のある条項			96
第十七十三条。		会社の公務を継ぐ			96
第十七十四条。		通知などの住所			96
第十七十五条。		管轄権			97
第十七十六条。		前提条件を守る証拠			97
第十七百七十七条。		法定祝祭日			98
第十七十八条。		保証権益を作成していない			98
第十七十九条。		義歯のメリット			98
第十七十一条。		目次、タイトルなど。			98
第十七十一条。		身元検証エージェント			98
第十七十二条。		対応する側で実行する			99
第十七十三条。		分割可能性			100
第十七十四条。		陪審員の取り調べを放棄する			100
第十七十五条。		不可抗力			100
第十七十六条。		計算する			100

四

第十七十七条。		アメリカの“愛国者法案”			100
第十七十八条。		税金を前納する			101
第十七百十九条。		電子署名			101

展示品

添付ファイルA		紙幣の格式		A-1

v

契約は，日付は2023年3月3日であり，デラウェア州のTPI Complex，Inc.は発行者(会社)と米国銀行信託会社として受託者(受託者は第1.01節でより全面的に述べる)の間で締結されている

W I TN E S E T H：

会社が2028年満期の5.25%転換可能な優先手形(手形とその元金1，000ドルを発行したことを除いて)を正式に発行したことを考慮すると、初期元金総額は132，500，000ドルを超えず、認証、発行と交付手形の条項と条件を提供するために、会社は本契約の発行と交付を正式に許可した

考慮すると、チケットのフォーマット、各チケットに携帯される認証証明書、変換通知のフォーマット、買い戻し通知を基本的に変更するフォーマット、およびチケットに搬送される譲渡および譲渡のフォーマットは、基本的に以下の規定のフォーマットに適合しなければならない

したがって、当社が署名し、受託者又は正式に許可された認証エージェント(本契約で規定されているように)の認証及び手形を交付した場合、当該等の手形を自社の有効、拘束力及び法的責任及び本契約がその条項によって有効な合意となるために必要なすべての行為及び事柄が完了及び履行されているが、本契約の署名及び本契約項下の手形発行は各方面で正式な許可を得ている

したがって，現在この契約は： を目撃している

手形の認証、発行及び交付の条項及び条件、及び不動産及び手形所持者に対する手形の購入及び受領の対価を声明するために、当社と受託者は、手形所持者に対して時々同等及び相応の利益(以下、他の規定者を除く)について契約を締結し、受託者と以下のように合意する

第一条

D定義する

第1.01節それは.定義する.本契約とその任意の補足契約のすべての目的のために，本1.01節で定義した用語(本章では別に明示的に規定されているか，または文意に加えて指定されていることを除く)は，本1.01節で規定したそれぞれの意味を持つべきである.以下の語および他の類似した意味の語は、特定の条項、章、または他の部分ではなく、本契約の全体を意味する。本条で定義されている用語は複数と単数を含む

？1%条項は14.04(J)節で規定された意味を持つべきである.

？付加利息とは，4.06(D)節，4.06(E)節，6.03節(適用状況に応じて)によって支払われるすべての金額(あれば)である

追加株式は、第14.03(A)節に規定する意味を持たなければならない

？任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、またはその指定者と直接または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味する。この定義に関して、制御は、任意の特定の人のために使用される場合、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を示す権力を直接または間接的に指示または誘導することを意味し、用語制御および制御は、前述に関連する意味を有する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本契約については、一方が他の人であるか否かを決定する関連会社は、その決定を下すか又は要求するときの事実に基づいて行わなければならない(場合に応じて決定される)

入札エージェントとは，当社または当社が第14.01(B)(I)節の規定により債券の取引価格に基づいて入札を行う人である.当社は最初に入札代理とします

取締役会とは、当社の取締役会(またはその機能に相当する機関)またはその取締役会が正式に許可する任意の委員会を意味する

取締役会決議とは、会社の秘書またはアシスタント秘書によって取締役会によって正式に採択されたことが証明され、その証明の日に完全に有効であり、受託者の決議の写しを交付することを意味する

？企業合併イベントは11.01節で規定した意味を持つべきである

いずれの手形についても、営業日とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または支払いの場合、支払い先の商業銀行)の閉鎖または閉鎖を要求する法律または行政命令またはニューヨーク連邦準備銀行(または支払いの場合、支払い先の商業銀行)が閉鎖または閉鎖される土曜日、日曜日、または他の日を意味する

？手形とは，第16条の要求に基づいて償還された手形又は償還とみなされなければならない手形のことである

持分とは、任意のエンティティにとって、そのエンティティによって発行された株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、参加権または他の等価物または資本(いずれにしても指定)を意味する提供株式に変換することができ、または株式に交換可能な債務証券は、株式または交換株に変換する前に、株式を構成すべきではない

？現金決済？14.02(A)節で規定した意味を持つべきである

2

？ある流通転換期終了日は14.01(B)(Ii)節で指定された意味を持つべきである

？ある配布通知は，14.01(B)(Ii)節で指定された意味を持つべきである

条項A流通は，第14.04(C)節に規定する意味を持たなければならない

条項B販売は，14.04(C)節に規定する意味を持たなければならない

C条流通は，第14.04(C)節に規定する意味を持たなければならない

？業務を閉鎖することは午後5：00を意味します(ニューヨーク時間)

？合併決済？14.02(A)節で規定された意味を持つべきである

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

誰の普通株式とは、その人の株式を意味し、一般に、(A)その人の取締役選挙で投票する権利があるか、または(B)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャー、または他の人の選択に投票または他の方法で参加する権利がある

？普通株とは、当社が本契約が成立した日の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドルで、14.07節の規定を満たしています

？会社は、本契約第1項に規定する意味を有し、かつ、本条約第11条の規定に適合する場合には、その相続人及び譲受人を含まなければならない

会社注文とは、会社の書面注文を指し、会社の上級管理者が署名して受託者に交付する

？変換剤？4.02節で規定された の意味を持つべきである

？変換日？14.02(C)節で規定した意味を持つべきである.

？変換義務は14.01(A)節で規定された意味を持つべきである

どの日までに1，000ドルですか割るその日までの転換率

変換率？は14.01(A)節で規定した意味を持つべきである

？会社活動は14.01(B)(Iii)節で規定した意味を持つべきである

3

会社信託オフィスとは、受託者がいつでも本契約を管理する指定オフィスであり、このオフィスは、本契約発表日にミネソタ州サンパウロリベンストン通り60号に位置し、郵便番号：55107。又は受託者が時々所有者及び当社に通知を出して指定された他の住所、又は任意の後任受託者の指定企業信託事務所(又は当該等の後任受託者が時々所有者及び当社に通知を出して指定された他の住所)

受託者とは、預託信託会社の受託者であるグローバル手形受託者、又はその任意の 後続エンティティをいう

？毎日の転換価値とは，関連観察期間内の連続する50取引日における取引日ごとに，(A)その取引日の転換率と(B)その取引日の毎日VWAPの積の2%である

？毎日の測定値？指定されたドルの金額(あれば)、割る 50.

？観察期間内の連続50取引日の1日当たりの決済金額は、

(A)現金の額は、(I)1日のメトリック価値および(Ii)取引日の1日当たりの両替価値のうち小さいものに等しい

(B)取引日の1日換算価値が1日基準値を超える場合、(I)1日換算価値と1日基準価値との間の差額の普通株式数 に等しい割る(Ii)この取引日の毎日VWAP

？毎日VWAP？関連観察期間内の連続50取引日における取引日ごとに、ブルームバーグページ上のタイトル？ブルームバーグVWAP？で表示される1株当たりの出来高加重平均価格AQR？(当該ページが利用できなければ，その同等継承者)予定寄り付きからその取引日の主要取引日予定終値までの期間(あるいは，その出来高加重平均価格が得られなければ，当社がその目的で招聘した国が認可した独立投資銀行が出来高加重平均法を用いてその取引日の普通株の時価を決定する).？毎日のVWAPは、棚卸し後の取引または通常の取引期間の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定されるべきである

？償還応答は14.01(B)(V)節で指定された意味を持つと見なす

違約とは、任意の違約イベント、または通知または一定時間が経過した後、または両方を意味する

？デフォルト決済方法最初は，ドル金額が1，000ドルあたり元本1，000ドル手形の組合せ決済を指定することであり，14.02(A)(Iii)(B)節によって変更可能である

4

？違約金額とは、任意の手形(基本変動買い戻し価格、償還価格、元金、利息を含むがこれらに限定されない)で支払われるべきですが、時間通りに支払われていない、または適時に割り当てられていない任意の金額のことです

？信託？全世界手形1枚に対して，第2.05(C)節で委託者として指定された者のことであり，その手形に対して 個の信託があり，本契約の適用条項により相続人が指定されてその相続人となるまで，その後，信託はその相続人を指すか，または含むものとする

？財産の分配？は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである

？発効日は、第14.03(C)節に規定する意味を有するものとするが、14.04節で使用される発効日とは、通常株式が適用される取引所又は適用される市場で通常方式で取引される第1日を意味し、関連する株式分割又は株式の組み合わせを反映する(場合に応じて決定される)。疑問を生じないために、本定義については、適用される取引所または適用される市場において、単独の株式コードまたはCUSIP番号で普通株を発行する任意の代替取引約束は、通常取引方式とみなされてはならない

？違約イベントは6.01節で規定した意味を持つべきである

配当日とは、通常株式が適用される取引所または適用市場で通常の方法で取引される第1の日を意味するが、関連する発行、配当または割り当てを、当社またはその取引所または市場上の普通株式売り手から(満期手形または他の形態で)取得する権利がない。疑問を生じないために、本定義については、取引所の適用または市場における普通株に関するいかなる代替取引約束を適用しても通常方式と見なすべきではない

Br}“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びその公布された規則と条例である

？取引所選挙は14.12節で規定された意味を持つべきである

免除の基本変更は15.02(F)節で規定した意味を持つべきである

？締め切り？は14.04(E)節で規定した意味を持つべきである

譲渡·譲渡テーブルとは，譲渡·譲渡テーブルであり，添付ファイル3として本ファイル添付ファイルAに添付されている説明テーブルの添付ファイル3に添付される

基本変更買い戻し通知の形式とは，買い戻し通知を基本的に変更する形式であり，添付ファイル2として添付ファイルAの付記形式の後に添付される

5

付記形式とは、添付ファイルAとして、本ファイルに添付された“付記フォーマット”を意味する

変換通知フォーマットとは、変換通知フォーマットであり、添付ファイル1として 本ファイル添付ファイルAに添付された付記フォーマットである

？満期日までに次のいずれかが発生した場合，チケットの最初の発行後に根本的に変化したと見なす

(A)以下(Br)項(B)項に記載のほか、取引法第13(D)条にいう個人又は団体は、当社、その直接又は間接全額付属会社及び当社及びその全額附属会社の従業員福祉計画を除いて、取引所法令に基づいて付表又は任意の付表、表又は報告を提出し、当該者又は団体が“取引所法案”第13 d-3条に定義された普通株の直接又は間接実益所有者となっており、普通株投票権の50%以上に相当することを開示する。このような実益所有権が、取引法の下の適用規則および条例による公開依頼書または同意書の求めによって交付された撤回可能な委託書のみによって生成されない限り、実際に提出されたか否かにかかわらず、“取引法”に従って別表13 Dまたは添付表13 G(または任意の後続スケジュール)に従って報告されるべきではない提供入札された証券が当該要約に従って購入または交換を受けるまで、誰または集団は、その個人または集団またはその個人または集団を代表する入札または交換要約に従って入札された任意の証券の実益所有者とみなされてはならない

(B)(1)普通株の任意の資本再編成、再分類または変更(分割または合併または額面変化のみによる変更を含まない)を完了し、普通株を株式、他の証券、他の財産または資産に変換し、(2)会社に対して任意の株式交換、合併または合併を行い、普通株を現金、証券または他の財産または資産に変換する。または(3)一回または一連の取引において、当社およびその子会社の全部またはほぼすべての連結資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で、当社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社以外の誰に譲渡するか提供, しかし、(1)又は(2)項に記載の取引は、当該取引直前の自社の全カテゴリ普通株式の所有者が、当該取引直後に継続又は存続した会社又は譲渡人又はその親会社の全カテゴリ普通株式の50%以上を直接又は間接的に所有し、その割合(互いに対して)が当該取引直前の所有権と実質的に同じである場合には、(B)項によれば、根本的に変更すべきではない

(C)会社の株主が会社の清算または解散を承認する任意の計画または提案；または

6

(D)普通株式(または債券関連他の普通株)は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの継承者)に上場またはオファーされなくなった

提供, しかし、上記(B)項に記載の1つまたは複数の取引であって、会社の普通株主が、少なくとも90%の代価(断片的な株式のために支払われた現金および異なる政見者の評価権を有することに関連する現金支払いを含まない)を受信または受信する場合、または取引が、任意のニューヨーク証券取引所に上場またはオファーされた普通株式(または他の普通株)からなる場合、根本的な変化を構成してはならない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)またはそのような取引または取引に関連する発行または交換時に はこのように上場またはオファーされ、このような取引または取引のため、現金支払い断片的株式および現金支払い を含まずに異なる政見者が権利を評価するために支払われる対価格は、14.07節に従って手形の参考財産となる。普通株式が別のエンティティの普通株式によって置換されている任意の取引が発生した場合、任意の関連する完全な基本変更期間が終了した後(または、取引の場合、そうでない場合)でも本は本定義(D)項の直後(br}この取引発効日の後)、本定義における会社への言及は、当該他のエンティティへの言及に変更されるべきである

？根本変更会社通知は15.02(C)節で指定した意味を持つべきである

？基本変更買い戻し日は15.02(A)節で規定した意味を持つべきである

？基本変更買い戻し通知は15.02(B)(I)節で指定した意味を持つべきである

？基本変更買い戻し価格は15.02(A)節で規定した意味を持つべきである

？グローバルチケット？は，2.05(B)節で規定した意味を持つべきである

·所有者は、任意のチケットまたは他の同様の用語(利益所有者を含まないが)に適用され、特定のチケットが保証登録簿に登録されたときにその名義を有する任意のbr人を意味する

？本“契約”とは、最初に署名された本文、または本契約の規定に従って修正または補足された場合、修正または補足された文書を意味する

？初期購入者とは、モルガン·スタンレー有限責任会社と調達プロトコル別表Aに記載されている他のいくつかの初期購入者のことである

7

？支払日？毎年3月15日と9月15日のことで、2023年9月15日からです

？任意の日に最終報告される普通株販売価格とは、普通株取引が存在する主要国または地域証券取引所がその日のbr総合取引において報告された1株当たりの終値を意味する(または終値が報告されていない場合は、購入価格と販売入札の平均値であり、両方が1つ以上の場合は、平均購入価格および平均販売価格の平均値である)。普通株が関連日に米国国又は地域証券取引所に上場して取引されていない場合、最終報告の販売価格は普通株でなければならない非処方薬場外市場グループ会社または同様の組織報告の関連日の市場。普通株にそのようなオファーがない場合、最終報告の販売価格は、会社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれの関連日における普通株に対する前回の入札中間価格および要件の平均値でなければならない。？最終報告の販売価格は、棚卸し後取引または通常取引時間帯以外の他の取引を考慮せずに決定されなければならない

Oグラフ例削除デッドライン は4.06(E)節で規定した意味を持つべきである

完全な根本的変更とは，根本的な変更を構成する任意の取引やイベント (このような定義に対する任意の例外や排除を実施した後に決定されるが，考慮されないことであるでも本はその定義の(B)項において)

？完全な基本変更期は14.03(A)節で規定した意味を持つべきである

？市場中断イベントとは、(A)普通株の上場または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が、その通常の取引期間中に寄り付き取引できなかったか、または(B)ニューヨーク時間午後1：00前に発生または存在して、変換後に支払うべき金額を決定することを意味する。普通株の任意の所定の取引日において、通常の取引時間内の合計30分を超える時間内に、普通株または普通株に関連する任意の米国取引所取引の任意のオプション契約または先物契約に適用される任意の一時停止または制限(理由は、価格変動が関連証券取引所によって許容される制限を超えるためである)

？期日？2028年3月15日のことです

？測定期間？は14.01(B)(I)節で規定した意味を持つべきである

？注？または？注？本契約朗読の第1段落で規定された意味を持つべきである.

？変換通知は14.02(B)節で規定した意味を持つべきである

8

両替のために提出された手形についての観察期間 とは、(I)第(Ii)項に別途規定があるほか、両替日が2027年9月15日まで、すなわちその両替日の直後の50取引日(当該両替日直後の第2取引日を含む)、 (Ii)のいずれの償還済み手形についても、当該手形の償還期間内に発生した場合、償還日直前の51番目の予定取引日(Br)から計算される連続50取引日から50の連続取引日；及び(Iii)第(Ii)項に別途規定があるほか、転換日が2027年9月15日又はその後であれば、満期日直前の51番目の予定取引日(br})から計50取引日となる

？発売覚書とは、日付が2023年2月27日の予備発売覚書のことで、日付が2023年2月28日の債券発売及び販売に関する定価条項説明書が添付されています

·上級管理者は、会社にとって、取締役会長、CEO、総裁、最高財務官、最高経営責任者、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、財務担当者、または任意のアシスタント財務担当者、財務総監または任意のアシスタント財務総監または秘書、または任意のアシスタント秘書を意味する

*上級管理職証明書は、会社に使用する場合、会社の任意のbr上級管理者によって署名された証明書を指します。各このような証明書は、節の規定によって要求され、かつ、その節で規定される範囲内である場合、第17.06節に規定される陳述を含むべきである。本プロトコル第4.08節に基づいて上級管理者証明書を発行する上級管理者は、会社の主要な行政、財務、または会計上級管理者のうちの1つでなければならない

？営業開始は午前9時を意味します。(ニューヨーク時間)

？法律顧問の意見とは、本合意条項に基づいて受託者に提出された書面意見のことであるが、法律顧問の慣例を遵守しなければならない例外的な場合、法律顧問は、当社の従業員または法律顧問、または受託者が合理的に受け入れる他の法律顧問であってもよい。このような各意見は，第17.06節に規定する陳述(節の規定が要求され，かつその節で規定される範囲内である場合)を含むべきである

任意の 償還は、16.01節で指定された意味を有するべきである

8.04節の規定に適合する場合、未弁済チケットは、 チケットを参照する際に、任意の特定の時間に受託者によって本契約によって認証および交付されたすべてのチケットを指すべきである

(A)その前に受託者によってキャンセルされたか、またはキャンセルのために受託者によって受け入れられたチケット；

9

(B)満期になって支払わなければならない手形またはその一部であり、そのような手形またはその一部については、必要な額の金は、受託者または任意の支払代理人(当社を除く)に信託形態で入金されているか、または当社によって信託方式で割り当てられて分離されている(当社がそれ自体の支払代理人として行動するように)

(C)第2.06節に従って支払われたチケット、または第2.06節の条項に従って認証され、代替または代替チケットのために他のチケットが交付された場合、受託者信納に許可された証明が提出されない限り、任意のチケットが保護された買い手によって適時に所有されていることが証明されなければ、

(D)第14条に従って両替し、第2.08節により解約を要求した手形；

(E)当社は、第十六条により償還された手形

？部分償還制約は，16.02(C)節で規定した意味を持つべきである

？支払いエージェント？は4.02節で指定した意味を持つべきである

個人とは、個人、会社、有限責任会社、協会、共同企業、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織又は政府、機関又はその政治的分岐を指す

実物手形とは，登録形式で発行された永久証明書手形であり，元金の最低額面は1，000ドル，元金は1，000ドルの整数倍である

？オブジェクト決済？14.02(A)節で規定した意味を持つべきである

任意の特定のチケットの前身チケットとは、その特定のチケットによって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前のチケットを意味し、本定義の場合、障害、紛失、廃棄または盗まれたチケットの代わりに、第2.06節の認証および交付された任意のチケットに基づいて、置換された残存、紛失、紛失、廃棄、または盗まれたチケットと同じ債務を有する証拠とみなされるべきである

？調達プロトコル は、当社とモルガン·スタンレー有限責任会社が初期購入者代表としての日付が2023年2月28日である特定調達契約を指す

·合格した相続人実体は、企業合併事件については、会社のこと提供, しかし、(I)当該企業合併事件が免除の根本的な変化であること、または(Ii)当該有限責任会社、有限共同企業または他の類似実体(場合によっては)が会社とみなされるか、または米国会社の直接または間接完全子会社とみなされるか、いずれの場合も米国会社から独立した実体とみなされない場合、有限責任会社、有限組合企業または他の類似実体を構成しなければならない、有限責任会社、有限責任組合企業または他の類似実体も構成すべきである。又は(Y)会社が国の認可を受けた税務弁護士の意見を受けて，当該業務を表明する

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手形の所有者または実益所有者については、合併事件は“1986年米国国税法”(改正)1001条による交換とはみなされず、 (2)このような合併イベントは株式交換イベントを構成し、その参考財産は、ドル現金と実体の普通株式または他の会社の普通株式権益の任意の組み合わせのみからなり、 は(X)米国連邦所得税目的の会社とみなされる。(Y)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って正式に組織および存在し、および(Z)有限責任会社、有限責任企業、または同様のエンティティの直接または間接親会社(米国連邦所得税の場合、有限責任会社、有限責任企業または同様のエンティティがその所有者から独立しているとみなされる場合、所有者 は米国連邦所得税の目的の米国人とみなされる)

普通株式(または他の適用可能な証券)のような任意の配当金、割り当てまたは他の取引またはイベントの所有者が、任意の現金、証券または他の財産、または普通株式(またはそのような他の証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換される権利がある場合、記録日は、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある普通株式(またはそのような他の証券)所有者が決定した日(取締役会、法規、契約または他の方法によって規定されることにかかわらず)を意味する

償還とは、第十六条に基づいて会社が手形を償還する行為を選択することをいう

？償還日は16.02(A)節に規定する意味を持つべきである

？償還通知は，16.02(A)節に規定する意味を持つべきである

？償還通知日は，16.02(A)節に規定する意味を持たなければならない

償還期間とは、任意のオプションの償還について、当該等のオプションの償還通知日から関連する償還日の直前の第2の予定取引日の営業時間が市を終了するまでの期間(又は当社が償還価格を滞納した場合、償還価格が支払われるまで、又は準備が完了するまで)を意味する

？償還価格とは，16.01節で償還されたいずれの手形に対しても，償還された手形元金の100%を，追加する償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息(償還日が定期記録日の後であるが直前の利息支払日 又は前でない限り、この場合、利息支払日の当計利息は、当該定期記録日から当該手形の記録保持者に支払われ、償還価格は、償還された手形元金の100%に相当する)

？参考財？14.07(A)節で規定した意味を持つべきである

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？定期記録日は、任意の利息支払日について、それぞれ、適用される3月15日または9月15日の利息支払日の直前の3月1日または9月1日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)を指す

？報告義務は6.03節で規定された意味を持つべきである

？転売制限終了日は，2.05(C)節で規定した意味を持つべきである

·受託者が使用する担当者とは、総裁副秘書長、総裁アシスタント秘書、アシスタント秘書、財務担当者、信託幹事または受託者を含む受託者会社の信託部門内の任意の上級者を指し、通常履行される機能は、そのような上級者をそれぞれ担当すべき者が果たす機能に類似しているか、または特定のテーマを理解し、熟知しているため、本契約に関連する任意の会社信託事項に転任され、いずれの場合も、その人は、本契約の管理に直接責任を負うべきである(生の疑問を免れるために、本契約のいかなる補足契約も含まれているが限定されない)

？制限証券？は，2.05(C)節で規定する意味を持たなければならない

？第144条？証券法に基づく第144条をいう

？規則144 Aは、証券法に基づいて公布された規則144 Aを意味する

？予定取引日とは、普通株の上場又は取引が許可された米国の主要国又は地域証券取引所又は市場の予定取引日をいう。普通株がこのように上場していない場合、または取引が許可されている場合、予定取引日は営業日を意味する

“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

？安全登録簿は，2.05(A)節に規定する意味を持つべきである

？安全登録機関？2.05(A)節で規定した意味を持つべきである

？決済金額は14.02(A)(Iv)節で規定される意味を持つべきである

手形、実物決済、現金決済または組合せ決済のいずれかの転換については、決済方式とは、会社が選択(または選択されたとみなされる)決済方式である

？決済方法選挙締め切りは 第14.02(A)(Iii)(A)節で規定された意味である

？和解通知は14.02(A)(Iii)(A)節で規定した意味を持つべきである

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？株式交換イベントは14.07(A)節で規定した意味を持つべきである

？重大付属会社？本契約が発効した日に、S-X法規第1条規則1-02(W)における重大付属会社の定義に適合する会社の子会社；提供付属会社がその定義第1項(Iii)第2項の基準を満たしているが、その定義第1)(I)又は(1)(Ii)項の基準を満たしていない場合は、いずれの場合も、当該規則が本契約日に有効であるため、当該付属会社は重要とみなされてはならない 附属会社は，附属会社の継続経営業務の収入が所得税の前にある場合を除き，金額を含まない すべての非持株権に起因して、この決定の日までの最後の財政年度 15，000，000ドル以上です疑問を免れるためには，どのような付属会社も対象とされない ？“取引法”S-Xルール第1条ルール1-02(W)に規定されている関連 によって定義される重要な付属会社(またはいずれか 相続人規則)決定日に関する発効時には，当該付属会社は，当該付属会社が本契約下の重要な付属会社とみなされるか否かにかかわらず，当該付属会社は本契約下の重要な付属会社とみなされてはならない 直前の文 により、重要な付属会社となります

？指定ドル金額とは，任意の変換済みチケットに関する決済通知において指定された(または指定されたとみなされる)チケットが変換時に受信する1，000ドルあたりの元金の最高現金金額である

·分割は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである

？株価？14.03(C)節で規定された意味を持つべきである

付属会社は、任意の人の場合、任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味し、その会社、協会、組合企業または他の商業エンティティの株式または他の資本(組合資本を含む)の総投票権の50%以上(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)は、(I)当該者を直接または間接的に所有または制御し、(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)当該者の1つまたは複数の付属会社を指す

相続人は第11.01(A)節に規定する意味を持たなければならない

？取引日は、転換後の満期金額を決定する目的を除いて、(I)普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)が通常ナスダックグローバル市場で取引される日を意味し、普通株(または他の証券)が当時ナスダック世界市場に上場していなかった場合、普通株(または他の証券)がその後に上場した他の米国国または地域証券取引所で取引され、または普通株(または他の証券)が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、当時普通株(またはそのような他の証券)を取引していた主要な他の市場、および(Ii)当該証券取引所またはbr市場に普通株がある最新の報告販売価格(または当該他の証券の市価)提供普通株式(またはそのような他の証券)がそのように上場または取引されていない場合、取引日は営業日を意味する提供 さらに進むこれは のためです

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転換後の満期金額のみを決定するとは、取引日とは、(X)市場混乱事件がなく、かつ(Y)普通株取引が通常ナスダック世界市場で行われ、普通株が当時ナスダック世界市場に上場していなかった場合、普通株がその後上場した他の米国国または地域証券取引所で取引され、または普通株が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、普通株がその後に上場または取引を許可する主要な他の市場で取引することを意味する。普通株がこのように上場したり、取引を許可したりしない限り、取引日とは営業日を指す

任意の確定日における債券の取引価格とは、確定日の約3：30に入札代理がこの目的のために会社から選択した独立した3社の独立した国家認可証券取引業者が取得した債券元金金額が2，000，000ドルの債券の二次市場入札見積の平均値である提供入札エージェントが3つのこのような入札を合理的に得ることができないが，2つのこのような入札を獲得した場合には，2つの入札の平均値を用い，入札エージェントが1つのそのような入札しか合理的に獲得できない場合には，その入札を用いるべきである.入札代理が、決定日に当社が選定した国認可証券取引業者から2，000，000ドルの元本債券に対する少なくとも1回の入札を得ることができなかった場合、その決定日に1，000ドル当たりの元本債券の取引価格は、普通株式最終報告の販売価格と転換率との積の98%よりも低いとみなされる。明らかな誤りがない場合、取引価格のいかなる決定も決定的になるだろう

取引価格条件は，14.01(B)(I)節で規定される意味を持つべきである

？譲渡は2.05(C)節で規定した意味を持つべきである

トリガイベント？は，14.04(C)節で規定した意味を持つべきである

“信託契約法”とは、1939年に改正された“信託契約法”であり、この法令は本契約に署名した日に発効する提供, しかし、もし、1939年に“信託契約法”がこの日の後に改正された場合、用語“信託契約法”は、この改正に要求される範囲内で、このように改正された1939年の“信託契約法”を指すべきである

受託者？本契約第1段落で受託者に指定された者のことで、後任の受託者が本契約の適用条項により受託者となるまで、その後？受託者？本契約項の下で当時の受託者を指すか、または含む

？参照財の単位は，14.07(A)節で規定される意味を持つべきである

有効な支払日とは、法律または行政命令の許可または支払いを要求する銀行機関が閉鎖または閉鎖された任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される

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？評価期間？は14.04(C)節で規定した意味を持つべきである

？完全子会社？誰にとっても、その人の任意の子会社のことであり、 であるが、本定義だけでは、？子会社？定義における50%を超える提法は、対？？100%の提法に置き換えられていると見なすべきである

第1.02節それは.権益への言及.文意が他に言及されていることに加えて、本契約内の任意の手形の利息またはその手形に関連する利息について言及すると、第4.06(D)節、第4.06(E)節、および第6.03節のいずれかの規定に従って支払うべき、支払われた、または支払うべき追加の利息は、追加の利息が含まれているとみなされるべきである。文意が別に指摘されている以外に、本協定のいかなる条項の追加権益に明示的に言及しても、明示的に言及されていない本条項の追加権益を排除すると解釈してはならない

第二条

Iスー, D電子原稿, E執行する．, R排泄する そして E交換する のです。 NOTES

第2.01節それは.名称と額.チケットは2028年満期の5.25%変換可能優先チケットに指定されます。本契約により認証·交付されたチケット元金総額は当初132，500，000ドルに制限されており、2.10節の規定に適合していますが、2.05節、2.06節、2.07節、10.04節、11.02節、14.02節、15.04節または16.02(D)節による認証·交付、または2.05節、2.06節、2.07節、10.04節、11.02節、14.02節、15.04節または16.02節(D)節による認証や交付を除くチケットです

第2.02節それは.付記の書式.このような手形が担う手形および受託者認証証明書は，主に添付ファイルAに記載されている該当フォーマットを採用すべきであり，その条項や規定は本契約を構成し，ここでは本契約を明示的に組み込んでその一部となる.適用される範囲内で、会社と受託者は、本契約を締結·交付することにより、当該等の条項や規定に明確に同意し、その制約を受ける。本契約とチケットの間に何らかの衝突があれば，本契約の規定はこのような衝突の程度を制御し管轄すべきである

任意のグローバル手形は、受託者または委託者の要求に応じて、または任意の適用可能な法律またはその下の任意の法規を遵守するために、または任意の証券取引所または自動見積システムの規則および規定を遵守するために、またはその手形に関連する任意の慣例に適合するために、または任意の 特定の手形が受ける任意の特別な制限または制約を示すために、そのテキストに書き込みまたは本契約規定に抵触しない図または記述または変更に組み込まれていることを示すことができる

任意の手形には、そのような英字、数字または他の識別マークが添付されていてもよく、およびそのような文書に署名した者によって承認された(その署名は直ちにこの承認の確実な証拠である)、および本契約条文に抵触しない書き込み、図例または書き込み、または任意の法律またはbrに基づいて制定された任意の規則または規則、または任意の証券取引所または自動見積システムの任意の規則または規定(このような手形は上場または指定発行することができる)、または用途に適合するか、または任意の特定の手形が受ける任意の特別な 制限または制限を示すことができる

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各グローバル手形は、その中に規定されている未償還手形の元本金額を代表すべきであり、それは、その時々に注釈された未償還手形の元金総額を代表すべきであり、その代表される未償還手形の元本総額は、これによって許可された買い戻し、償還、解約、転換、譲渡または交換を反映するために時々増加または減少することができる。グローバル手形の任意の裏書きは、それに代表される未償還手形金額の任意の増減 を反映して、受託者または受託者によって、受託者の指示の下で、このようにして、本契約の指示に基づいて行われなければならない。世界的な手形の元本(適用のような基本的な変動買い戻し価格または償還価格を含む)および世界的な手形の当算および未払い利息は、本協定が記録日を規定しているか、または所持者が支払いを受ける資格があるかどうかを決定する他の方法を規定しない限り、支払日に当該手形の所持者に支払わなければならない

第2.03節それは.手形の期日および額面. (A)債券は登録形式で発行され，元金1，000ドルとその1，000ドルの整数倍の最低額面の利息は含まれない.各チケットの日付はその認証日とし，手形額面上で指定された日付から利息 を計上しなければならない.手形の利息は360日1年で計算され、12カ月30日からなり、一部の月については30日月の実際の経過日数で計算される。当社は、支払い時に法定通貨である米国通貨で現金金額を支払い、公共債務及び個人債務を支払うべきである

(B)任意の手形(又はその前身手形)が、任意の定期記録日時の営業時間終了時にその名義で証券登録簿に登録されている者は、当該支払日に対応する利息を受け取る権利がある。いかなる実物手形の元金は，当社がこの目的のために米国大陸に設立した事務所又は機関に支払わなければならず，その事務所又は機関は，最初に会社信託事務室としなければならない。任意のグローバル手形の元金は、電子送金によって直ちに利用可能な資金を、委託者またはその代の有名人の口座に支払わなければならない。当社は、元金総額が5，000，000ドル以下の実物手形を持つ所持者に、(A)元金総額が5，000，000ドル以下の実物手形を持つ所持者に小切手を郵送し、証券登録簿上の住所に従って当該等の手形の所持者に郵送すること、および(B)元金総額が5，000，000ドルを超える実物手形を持つ所持者に小切手を郵送するか、または当該所持者が関連する定期記録日に遅れないように証券登録所に書面で申請する際に、利息を支払うべきである。即時使用可能な資金は、カード所有者が証券登録所の反対の意見を書面で通知するまで、または(Ii)任意のグローバルチケット上で即時使用可能な資金を受託者またはその代理者のアカウントに電気的に送金するまで、有効性を維持すべきであることを前提として、即時利用可能な資金を米国内の口座に電信為替方式で送金する

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(C)任意の違約金額は、関連支払日に直ちに所持者への支払を停止しなければならないが、手形が負担する金利は、当該関連支払日(当該日を含む)から(当該日を含む)手形が負担する金利に基づいて年利を引き上げなければならず、当該等の違約額は、その利息とともに、第(I)項又は(Ii)項の規定を当社が押下し、それぞれの場合、その選択に従って支払うべきである

(I) 当社は、営業時間終了時に、任意の延滞金支払いをその名義に当該等手形(又はそれぞれの前身手形)を登録する者を選択することができ、当該延滞金を支払う特別記録日は、以下のように決定する。会社は、受託者が通知を受けた後25日未満であることを書面で通知しなければならない。同時に、会社は、受託者が通知を受けた後25日未満であることを通知しなければならない。同時に、会社は、受託者に、その延滞額について支払わなければならない総金額に等しい金額を納付しなければならない。または、支払い期日または前に、受託者に満足させる手配を行わなければならない。この等金は入金後，本条に規定する延滞金を得る権利のある者に利益を得るために信託形式で保有される。したがって、当社は、当該延滞金のための特別な記録日を決定しなければならない。この日付は、提案支払日の15日前から10日以上遅くてはならず、受託者が提案支払い通知を受けてから10日後(受託者がより早い日に同意しない限り)。当社は、直ちに書面で当該特別記録日を受託者に通知し、この通知において、受託者にその通知を所持者に送信するように指示し、受託者は、当社の名義で会社が費用を負担し、当該等の違約金額の支払いを提案することを提案する通知及びその特別記録日を、各所持者が証券登録簿に示す住所に電子的に又は一等郵便で郵送するように手配しなければならない, この特別記録日の前に10日以上。当該等違約金額及びその特別記録日の通知 がこのように送信又は郵送されたことを提案する場合は、当該等違約金額は、当該特別記録日取引終了時に当該等手形(又はそのそれぞれの前身手形)を登録する者に支払われ、本第2.03(C)節の第(Ii)項に基づいて支払われなくなる。受託者は延滞金の計算に一切責任を負わない。

(Ii)当社が本条に基づいて受託者に提案支払いに関する通知を出した後、当社は、当該取引所又は自動見積システムが要求する書面通知に従って、債券の上場又は指定発行された任意の証券取引所又は自動見積システムの要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で任意の違約金額を支払うことができる

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第2.04節. 手形の発行、認証、交付.付記は当社名義で当社の上級職員一人がマニュアル、ファックス又はその他の電子署名で署名しなければなりません

本契約の締結及び交付後、当社は随時、当社が発行した手形を認証のために受託者に送付することができ、会社が当該等の手形の認証及び交付について発行する会社命令を発行することができ、受託者は当該会社の命令に基づいて当該手形を認証及び交付することができ、br社が本契約に基づいてさらなる行動をとることはない提供受託者は，当該等の手形の発行，認証及び交付について上級者証明書及び当社弁護士の意見を受け取る権利がある

手形に認証証明書が明記されているチケットのみが、本契約の利益を享受する権利があるか、または任意の目的の下で有効または強制的な認証証明書を有する。この認証証明書のフォーマットは、本契約添付ファイルAに記載されているチケットフォーマットと基本的に同じであり、受託者の許可署名者(または受託者が第17.11節に規定する認証エージェント)によって手動で署名される。受託者(またはその認証代理人)は、当社が発行した任意のチケットについて発行された証明書は、このように認証されたチケットが認証され、本プロトコルによって交付された確実な証拠であるべきであり、所有者 は本契約の利益を享受する権利がある

任意の手形に署名した会社の上級者が、このように署名した手形が受託者によって認証および交付され、または会社の処置の前に上級者の担当を停止した場合、これらの手形は、手形に署名した者が同社の上級者を停止していないように、認証および交付または処置を行うことができる。いずれの手形も，その手形の実際の日付が当社の高級社員の者が当社を代表して署名したため，本契約の発行日のいずれかにもかかわらず，そのような者はそのような高級職員ではない

第2.05節それは.手形譲渡の交換と登録.(A)当社は、会社信託事務所に登録簿(当該事務所に保存されているか、又は第4.02節で指定された当社の任意の他の事務所又は機関の証券登録簿に保存)を手配しなければならず、当社が規定する可能性のある合理的な規定に適合している場合には、当社は手形登録及び手形譲渡について規定しなければならない。その登録簿は書面を採用するか、または合理的な時間内に書面に変換することができる任意の形態を採用しなければならない。受託者は、最初に、本協定の規定に従って手形及び譲渡手形を登録するために証券登録所に任命される。当社は、第4.02節の規定により、1名以上の共同保証登録者を任命することができる

任意の手形を証券登録所または任意の共通証券登録所に戻して登録し、第2.05節に規定する譲渡要件を満たした後、会社は署名しなければならず、受託者は、指定された1人または複数の譲受人の名義で1枚以上の任意の許可額面および元金総額に類似した新しい手形を認証し、交付し、本契約が要求する可能性のある限定的な伝説を有するものとする

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当社が4.02節に従って設立された任意の当該事務所またはエージェントによって交換されるチケットを返却する場合、チケットは、任意の許可額面および元金総額のような他のチケットに交換することができる。何かの手形が交換のために返されるたびに、当社は交換した所持者が受け取る権利のある手形を作成し、受託者が認証·交付し、登録番号を明記しなければならないが、このような登録番号は同時に発行されていないわけではない

登録譲渡または交換、買い戻しまたは変換のために提示または提出されたすべての手形(例えば、会社、受託者、証券登録処長または任意の共同保証登録所が要求する)は、手形所有者またはその所持者が裏書きに妥当でなければならない、または1部以上の書面譲渡文書を添付して、フォーマットが当社を満足させ、かつ妥当に署名しなければならない事実弁護士正式に書面で許可する

当社、受託者、証券登録処長、任意の協理証券登録処長又は支払代理人は、任意の手形交換又は登録についてサービス料を徴収することができないが、当社は、所有者に、任意の書類、印紙又は同様の発行金を支払うのに十分な支払い、又は交換又は登録譲渡時に発行された新手形所持者の氏名と、交換又は登録譲渡のために返送された旧手形所有者の氏名とが異なるために必要な譲渡税を支払うことを要求することができる

当社、受託者、証券登録処長、または任意の連席証券登録処長は、以下の譲渡を交換または登録する必要がない：(I)両替のために提出された任意の手形、または(任意の手形の一部が両替のために提出されたような)その部分 、(Ii)任意の手形または任意の手形の一部は、第15条に従って提出される(撤回されていない)、または(Iii)第16条に従って償還された任意の手形または任意の手形の一部を選択するが、部分的に償還された任意の手形の未償還部分を除く

本契約により譲渡または交換手形を登録する際に発行されるすべてのチケットは当社の有効な責任であり，本契約下の同じ債務を証明し，登録譲渡や 交換時に渡されたチケットと同じ利益を享受する権利がある

(B)法律に別段の規定がない限り、第2.05(C)節末の第2段落において、法律に別段の規定がない限り、すべてのチケットは、受託者または委託者の名義で登録された1枚または複数のグローバル形態で登録された1枚または複数のチケット(それぞれグローバルチケット)によって代表されなければならない。各グローバルチケットは、本契約の添付ファイルAに列挙されたグローバルチケットに要求される図の例を明記しなければならない。実物手形を発行するグローバル手形の実益権益の譲渡及び交換に触れず，本契約(本稿で規定する譲渡制限を含む)及び受託者の手続に基づいて，受託者(ただし受託者又は受託者を除く)を介して行わなければならない

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(C)第2.05(C)節の規定による、第2.05(C)節に記載された図の例を有する1枚のチケット(変換手形によって発行された任意の普通株式とともに、総称して制限証券と呼ばれる)は、第2.05(C)節に記載された譲渡制限(以下に説明する例を含む)によって制限されなければならない。各制限された証券の所有者は、その所有者によって受け入れられた後、このようなすべての譲渡制限の制約を受けることに同意する。本2.05(C)節および第2.05(D)節で使用されるように、譲渡という言葉は、任意の制限された証券の任意の 売却、質権、譲渡、または他の処置を含む

(1)手形の最初の発行日から1年後の日，又は第144条又はその任意の後続規定により許容されるより短い時間帯，及び(2)法律が要求する可能性のある後の日付(あれば)，当該手形を証明する証明書(及び当該手形を証明するために発行されたすべての証券又はその代替品を除くが，ある場合は，当該証明書は第2.05(D)節に記載の図例を有するものとする)，適用される場合は、以下のような基本的な形態の図例を持たなければならない(このような手形が証券法により施行されたか、または有効な登録宣言に従って譲渡され、譲渡時に有効であることが宣言されていない限り、または第144条または証券法の現行有効な任意の同様の規定による免除登録販売、または当社が別途書面で同意して受託者に通知しない限り)

この証券及び転換後に発行可能な普通株(あれば)は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権、又は他の方法で譲渡することはできない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1)IT及びその代理を表す任意の口座は、適格機関の買い手であり(証券法第144 A条の意味により)、ITは、このような各口座に対して個別の投資裁量権を行使し、

(2)TPI複合材料会社の利益に同意する。(会社)(X)前回の元の発行日の1年後または証券法第144条によって許可されたより短い時間内、または(Br)法律が要求される可能性のあるより遅い日付(Y)を適用する前に、ITは、本証券または本契約のいずれかの実益権益を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡しない

(A) 当該会社又はその任意の付属会社，又は

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(B)証券法により施行され，譲渡時に発効した登録声明，又は

(C)証券法第144 A条に規定する合資格機関の買い手であると合理的に信じる者、又は

(D)証券法第144条に規定する登録免除、又は任意の他の取得可能な免除、又は証券法登録要件の制約を受けない取引において

上記(2)(D)項に基づいて任意の譲渡を登録する前に、会社及び受託者は、会社が提案した譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合すると判断するために、合理的に必要な法律意見、証明又はその他の証拠を提出することを要求する権利を保持する。どんな免除証券法の登録要件を得ることができるかどうかについては何も述べられていない

転売制限の終了日前に、証券登録所は、譲渡および譲渡表に適用されるブロックが選択されない限り、いかなるチケットの譲渡も登録しないであろう

いかなる手形(又は交換又は置換のために発行された証券)(I)当該等の譲渡制限は、その条項に従って満了しており、(Ii)は、証券法の発効又は有効が宣言され、譲渡時に有効な登録宣言に基づいて譲渡されているか、又は(Iii)第144条に規定する免除登録又は“証券法”に基づいて当時有効であった任意の類似の条文に基づいて販売されている。本2.05節の規定により当該チケットを証券登録に戻して交換する場合には、同じ基期間と元金総額とを有する新しいチケットを1枚または複数枚交換すべきであり、当該チケットは、本2.05(C)節で要求される制限的な図例を有するべきではなく、br}制限されたCUIP番号を割り当てられてはならない

この手形を代表する証明書の条項によれば、当社が受託者に書面通知を行った後、上記のいずれかのチケットに添付されている制限図例は、会社、受託者、その所持者、または他の誰もがさらなる行動をとることなく、そこから削除されるものとみなされる。このとき、このチケットは、そのチケットを表す証明書に規定されている制限されていないCUIP番号が割り当てられているとみなされ、グローバルチケットのホスト機関が、グローバルチケットがホスト機関内の制限されていないCUSIP番号によって識別され、疑問を生じないように強制的に交換または他のプログラムを必要とする可能性があることは言うまでもない

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4.06(E)節によれば、チケットは、ホスト機関の強制交換プロセスまたは他の理由が完了したために、ホスト機関の施設において制限されていないCUIP番号によってチケットが決定されるまで、追加の利息を生成し続ける。本契約の他の条項の一般性を制限することなく、受託者は、このような強制交換又は他のプログラムの行動をとる前に、会社の指導状を受け取る権利があるであろう。転売制限終了日の前に、当社及び受託者は、上述した制限図例(2)(D)項に基づいて提出された任意の手形譲渡提案が証券法及び適用される州証券法に適合するか否かを決定するために、合理的に必要な法的意見、証明書又は他の証拠の提出を要求する権利を保持する

当社は、前文(I)~(Iii)項のいずれかの条件を満たした任意のグローバルチケットを書面で委託する権利があり、指示を受けた後、当該グローバルチケットを両替のために返送しなければならない。このように交換された新しいグローバルチケットは、第2.05(C)節に規定する限定的な図の例を有してはならず、制限されたCUIP番号を割り当ててはならない。当社は、転売終了日が発生したときに直ちに受託者に通知し、証券法により手形又は任意の普通株転換後に発行された手形又は任意の普通株の登録声明(ある場合)を発表した後、直ちに受託者に通知しなければならない

本契約には、(第2.05(C)節に規定するものを除く)他の規定があるにもかかわらず、グローバルチケットは、全部または部分的に譲渡されてはならないが、(1)受託保管人または受託保管人による受託保管人または受託保管人または受託保管人による別の受託保管人、またはそのような受託保管人または任意の受託保管人によって、後任の受託保管人または当該後任の受託保管人の任意のこのような代行著名人へ譲渡される場合を除き、(Ii)は、直後の第4段落の規定に従って、グローバル手形またはその一部を1枚または複数枚の手形として交換する

信託機関は取引法に基づいて登録された決済機関でなければならない。当社は最初にグローバルチケット1枚あたりの信託機関として預託信託会社 を指定した。最初に、各グローバル手形は受託者に発行され、CEDE&Co.の名義で受託者として登録され、受託者として受託者に保管されなければならない。受託者は受託者に対する行為または不作為は何の責任も負わない

グローバルチケットのすべての資本が変換、ログアウト、買い戻し、償還、または譲渡された後、受託者は、グローバルチケットを受信した後、委託者とbr委託者との間の従来の手順および既存の指示に基づいて、グローバルチケットをキャンセルしなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、グローバルチケットの任意の権益が実物チケットと交換され、そのために実物チケットを受信した譲受人に変換、ログアウト、買い戻し、償還または譲渡された場合、または任意の実物チケットがグローバルチケットの一部として交換または譲渡された場合、グローバルチケットの元本金額は、受託者と受託者との間の現行のプログラムおよび指示に応じて適切な減少または増加を指示し(場合によって決まる)、この減少または増加を反映するために、受託者または受託者の指示の下でグローバルチケットを裏書きしなければならない

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当社、受託者、支払いエージェントまたは両替エージェントまたは当社、受託者、支払いエージェントまたは両替エージェントの任意のエージェントは、受託者のいかなる記録としても、またはグローバルチケット実益所有権権益に関する任意の記録または支払いの任意の態様、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査し、一切責任を負わないか、または責任を負わない

Br(I)ホスト機関がいつでも当社に通知した場合、ホスト機関は、グローバルチケットのホスト機関として継続することを望んでいないか、または継続できず、90日以内に後続のホスト機関を指定していない；(Ii)ホスト機関は、“取引法”に従って決済機関として登録されなくなり、90日以内に後続ホスト機関が指定されていない、または(Iii)手形違約事件が発生し、継続しており、任意の手形の実益所有者は、グローバル手形における実益権益を実物手形として発行することを要求し、当社および受託者は、高級社員証明書及び会社認証及び交付手形の命令を受けた後、(Br)第(Iii)項の場合)当該実益所有者に元金金額が当該実益所有者の実益権益に相当する元金の実物手形を交付し、(Y)第(I)又は(Ii)条の場合には、当該等のグローバル手形の元金総額に等しい実物手形を当該等のグローバル手形の元金総額に等しい実物手形を当該全世界手形の各実益所有者に交付し、そして は受託者にグローバルチケットを渡した後、このようなグローバルチケットはログアウトされる

第2.05(C)節に基づいてグローバルチケットの全部又は一部を交換するために発行された実物手形は、その直接又は間接参加者の指示又は他の方法で、委託者の名称及びライセンス額面で登録されなければならない。又は前項(Br)第(Iii)第2項の場合には、関連利益を有する者は、受託者に通知しなければならない。署名と認証を受けた後，受託者は当該実物手形を当該実物手形を登録する者に交付しなければならない

受託者のいかなる作為又は不作為についても、当社及び受託者はいかなる責任又は責任を負いません。チケットの所持者へのすべての通知と通信，および所持者へのすべての支払いについては，登録所有者(たとえばグローバルチケットに属し，登録所持者は保管人またはその代行者であるべきである)，または登録所持者の指示に従ってのみ発行することができる

いずれのグローバルチケットの実益所有者の権利はホスト機関によってのみ行使され，ホスト機関の適用手順を遵守することができる.受託者は、受託者によって提供されるそのメンバー、参加者、および任意の実益所有者に関する情報に依存して十分に保護することができる

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(D)転売制限終了日まで、手形変換に従って発行された普通株式を代表する任意の株式証明書は、一般株式が証券法 に従って発効したか、または有効であると宣言され、譲渡時に有効な登録宣言譲渡を継続しない限り、または規則144または証券法に基づいて当時有効であった任意の類似条項の免除登録を有するものでなければならない。またはその普通株が証券法により施行されたか、または有効かつ譲渡時に有効な登録宣言譲渡を継続すると宣言された手形変換後に発行されたか、または規則144または証券法の当時有効な任意の類似条項の規定による免除登録に基づいて発行されたか、または会社が他に同意がない限り、受託者および普通株のいずれかの譲渡代理人に書面通知を発行する

本証券は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡することはできない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1)ITおよびその代理を表す任意のアカウントは、適格機関の買い手であり(証券法第144 A条に規定されているbrの意味で)、ITは、このような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使し、

(2)TPI複合材料会社の利益に同意する。(会社？)ITは、(X)本証券変換後に発行された一連の手形の最後の元の発行日の1年後の日付、または証券法第144条またはその任意の後続条項によって許容されるより短い時間および(Y)法律が要求する可能性のあるより遅い日の前に、本証券または本協定のいずれかの実益権益を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡しないではならない

(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は

(B)証券法により施行され，譲渡時に発効した登録声明，又は

(C)証券法第144 A条に規定する合資格機関の買い手であると合理的に信じる者、又は

(D)証券法第144条に規定する登録免除、又は任意の他の取得可能な免除、又は証券法登録要件の制約を受けない取引において

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上記(2)(D)項に従って任意の譲渡を登録する前に、会社および会社の普通株式譲渡代理は、提案された譲渡が証券法および適用される州証券法に適合すると判断するために、法律的意見、証明または他の合理的に必要な証拠を提供することを要求する権利を保持する。どんな免除証券法の登録要件を得ることができるかどうかについては何も述べられていない

(I)その譲渡制限は、その条項に基づいて失効したものであり、(Ii)証券法の施行または有効な登録宣言に基づいて譲渡が宣言され、譲渡時に有効であったか、または(Iii)第144条に規定する登録免除または証券法の当時有効な任意の同様の規定により売却された普通株式は、普通株式譲渡代理プログラムに従って当該普通株式を表す証明書を渡したときに、1枚または複数枚の新しい株式と同じ総数の普通株と交換するには、2.05(D)節で要求された制限図の例を持ってはならない

(E)当社の任意の連属会社(又は直前の3ヶ月以内に当社の共同会社であった者)によって買い戻し又は所有された手形を交換する際に発行された任意の手形又は普通株は、証券法に基づいて登録又はその手形又は普通株が(どの場合に該当するかに応じて)制限された証券(定義第144条参照)に属さない取引において証券法免除登録規定に基づいて転売されない限り、当該合同会社(又は当該他の者は、どのような場合にかかわらず)によって転売されてはならない

(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、受託者および手形登録所は、譲渡が証券法、適用される州証券法、または他の適用法律の登録規定または免除に適合するかどうかを決定する責任を負わない

第2.06節それは.破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣.いずれかの手形が損壊または廃棄、紛失または盗難された場合、当社は適宜署名し、会社の命令を受けた後、受託者または受託者から委任された認証代理人は、同時に償還されていないではなく、登録番号を記載した新しいチケットを認証および交付して、損壊、紛失または盗難されたチケットを交換および置換し、またはそのように廃棄、紛失または盗難されたチケットの代わりに、または代替する必要がある。いずれの場合も、代替チケットの出願人は、その代替によるまたはそれに関連する任意の損失、責任、コストまたは支出からそれぞれ保護されるために、当社、受託者、および適用される認証エージェントに、他の必要な保証または補償を提供しなければならないが、各廃棄、紛失または盗難のケースにおいても、出願人は、そのチケットが廃棄、紛失または盗難されたことを証明する証拠を当社、受託者および(適用される)認証エージェントに提出しなければならない

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受託者または認証エージェントは、任意の代行チケットを認証し、適用されるように、受託者、当社、および適用されるような認証エージェントによって要求された保証または補償を受信した後に代替チケットを交付することができる。当社、受託者、証券登録処長、任意の共同証券登録処長、または支払い代理人は、任意の代替紙幣を発行する際にサービス料を徴収することはできないが、当社は、新しい代替紙幣保持者の名前と破損、廃棄、紛失または盗まれた旧紙幣所持者の名前とは異なるために支払う必要がある任意の書類、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。第14条の規定によれば、期限が切れているか、期限が切れているか、または提出されたものは、破損または廃棄、紛失または盗難のような規定に従って買い戻し、または盗難された場合、当社は、支払いまたは許可支払いまたは許可支払いまたは変換または許可変換(残存手形を除く)を適宜決定することができ、支払いまたは変換を要求する出願人は、当社、受託者および(例えば、適用されるように)認証エージェントに必要な保証または補償を提供して、そのような代替によるまたはそれに関連する任意の損失、責任、コストまたは支出からそれぞれを保護し、各廃棄、紛失または盗難ケースにおいて、当社、受託者、および任意の支払いエージェントまたは両替エージェントを満足させる証拠を提供し、そのチケットが廃棄、紛失、または盗まれたこと、およびそれらの所有権を証明することを証明する

任意の手形が廃棄，紛失又は盗難されたために第2.06節の規定により発行された各代替手形は，当該廃棄，紛失又は盗難手形がいつでも回収されるべきか否かにかかわらず，かつ，本契約のすべての利益(ただし，本契約によって規定されるすべての制限を受ける権利がある)を構成し，本契約によって正式に発行された任意の他のすべての手形と同等に比例して享受されなければならない。法的に許容される範囲内で、すべてのチケットを所有および所有する明確な条件は、上記の条項が、置換、支払い、償還、変換または買い戻し、破損、廃棄、紛失、または盗難されたチケットを一意であり、既存またはその後に公布された任意の法律または法規が、手形または他の証券の置換、支払い、償還、変換、または買い戻しに関連しているにもかかわらず、それを返品することなく、任意およびすべての他の権利または修復措置を排除すべきであることである

第2.07節それは.仮付記.実物手形を準備する前に、当社は一時手形に署名することができ、受託者または受託者が指定した認証エージェントは、会社の命令を受けた後に一時手形(印刷または平版)を認証して交付しなければならない。臨時手形は任意の許可額面で発行することができ、基本的に実物手形のbr形式で発行することができるが、臨時手形に適用される漏れ、挿入及び変更を行う必要があり、すべては当社が決定する。各当該等の仮手形は当社が発行し，受託者や認証エージェントが実物手形と同じ条件，実質的に同じ方式および同じ効力で認証を行う必要がある.会社は、不合理な遅延がない場合には、会社が第4.02節に基づいて設立された各事務所または機関が署名し、受託者またはその認証代理人に実物手形(任意のグローバル手形を除く)を交付し、その後、任意またはすべての臨時手形(任意のグローバル手形を除く)を発行することができ、受託者またはその認証代理人は、会社を受信した後に、会社を受信した後でなければならない

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このような仮手形と交換するために，注文，認証，交付等額元本総額の実物手形を注文する.この交換は当社が自費で行わなければならず、何の費用もかかりません。交換前に，仮手形は各方面で本契約による認証や交付された実物手形と同様の福祉と制限を享受すべきである

第2.08節それは.支払·両替等の手形をキャンセルする.当社は、満期支払い、償還、重大な変更時に引戻し、登録譲渡又は交換又は転換のために提出された手形(第14.12節により交換された手形を除く)をすべて促し、当社又は当社がコントロールしているいずれかの者に渡した場合は、受託者に解約を請求しなければならない。すべての受託者に渡されたチケットは、受託者が迅速にログアウトしなければならず、登録譲渡または交換のために渡されたチケットを除いて、本契約規定を除いて、すべてのログアウトしたチケットは交換中に認証を行ってはならない

第2.09節それは.CUSIP番号.会社はチケットを発行する際にCUSIP番号(当時一般的に使用されていた場合)を使用することができ、そうであれば、受託者は、このような所持者を容易にするために、所有者に発行されたすべての通知にCUSIP番号を使用しなければならない提供このような通知のいずれかは、付記または均等通告に印刷された当該均等な番号の正確性または正確性についていかなる陳述もなされていないことを宣言することができ、付記に印刷された他の識別番号のみを信頼することができる。このような 通知の有効性は、このようなCUSIP番号中の任意の欠陥または漏れによって影響を受けてはならない。会社は受託者CUSIP番号の任意の変更を直ちに書面で通知しなければならない

第2.10節それは.付記をつける.第2.01条には別の規定があるにもかかわらず、当社は、所持者及びbr}の同意又は通知なしに、本契約により追加手形を発行することができ、その条項は、本契約によって最初に発行された手形と同じである(ただし、発行日、発行価格、発行日前に計算すべき利息の違い、及び(適用する)当該等の追加手形に関する譲渡制限)は、元金総額は限定されない提供米国連邦証券法または所得税の目的のために、そのような追加チケットのいずれかが、本プロトコルに従って最初に発行されたチケットと交換することができない場合、そのような追加チケットは、別個のCUIP番号を有するべきであるか、またはCUSIP番号がないべきである。本契約項の下で最初に発行されたチケットおよび本契約項での任意の付加チケットの格付けは同じかつ比例的に計算されるべきであり，本契約項でのすべての目的については単一系列と見なすべきである.当該等の追加付記を発行する前に、当社は、受託者の合理的な要求事項、及び17.06節に規定する事項をカバーするために、受託者に公司令官、上級者証明書及び大弁護士の意見、当該上級者の証明書及び大弁護士の意見を提出しなければならない。さらに、当社は、当社またはその付属会社によって、または個人または公開入札または交換要約を介して、またはプライベートプロトコルを介した取引相手(現金決済スワップまたは他の派生ツールを含む)によって、いずれの場合も、所有者に事前に通知したり、所有者の同意を得たりする必要はなく、法律の許可の範囲内で直接または間接的に(そのチケットが当社に返されたか否かにかかわらず)公開市場または他の方法でチケットを買い戻すことができる。会社は、適用法律の許容範囲内で、当該等の手形が構成されていない限り、再発行、転売、又は受託者が会社を解約して買い戻す可能性のある任意の手形を選択することができる

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このような再発行または転売の際には、証券を制限する(定義は第144条参照)。当社が買い戻し可能ないかなる手形も、本契約項の下のすべての目的は、未償還手形とみなされなければならない(ただし、当社がこのような手形を所有している任意の時間、当社の任意の付属会社、または当社の任意の関連会社の任意の付属会社は、必要な元金総額の手形所有者が任意の方向に同意、同意、免除または本契約に基づいて他の行動を行う目的であるかどうかを決定するために使用されるか否かを決定するために、および当社が第2.08節に従って受託者に当該手形を解約するまで、会社の命令を受けた後、受託者は、このように返金されたチケットをすべて解約すべきであり、このような手形は、本契約項下の未償還手形とみなされなくなる

第三条

SATISFaction そして DISCHARGE

3.01節それは.満足感と解放.会社が要求を出した場合、本契約と手形はこれ以上の効力を持たなくなり、受託者は会社の合理的な要求の文書を実行し、本契約と手形の清算と清算を確認し、費用は当社が負担する。 は以下の場合：(A)(I)これまでに認証·交付されたすべての手形(廃棄された(X)手形を除く。紛失または盗難され、第2.06節の規定により交換または支払われた手形、および(Y)その支払金は、これまで信託形態で保管または分離され、信託形態で保有され、その後、第4.04(D)節の規定により会社に返済されたか、または信託から解除された手形は、受託者によって解約された。または(Ii)当社は手形の満期及び支払後(満期日、任意の基本変動買い戻し日、任意の償還日又はその他の日付にかかわらず)及び/又は両替時(及び/又は両替時に満期になる関連対価が規定されている)、現金又は現金、普通株式又はそれらの組み合わせ(何者に適用されるかに応じて)を受託者又は交付所持者に預け入れ(何者者が適用するかによる)は、当社の転換責任を履行するためにのみ、当社が本契約満期及び対応するすべての未償還手形及びその他の金を支払うのに十分である。及び(B)当社はすでに受託者に高級職員証明書及び大弁護士の意見を提出し、それぞれが本契約の弁済及び弁済に関連するすべての先例条件が遵守されたことを述べた。本契約は弁済及び弁済されたにもかかわらず、当社は第7.06条に基づいて受託者に負う責任に対して引き続き有効である

第四条

P関節の Cオヴィナンツ のです。 それは.. COPANY

4.01節それは.元金および利子の支払い.当社は、各場所、各時間及び本合意及び当該等の債券に記載された方式で、各債券の元金(基本変動購入価格及び償還価格(適用される)を含む)及び未払い利息を支払うことを承諾し、同意する

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4.02節それは.オフィスや機関のメンテナンス.手形は、登録譲渡または交換または支払いまたは買い戻しの提示によって提出されることができる事務所または代理機関(支払いエージェント)および手形安全登録所は、米国大陸に位置するべきであり、最初は受託者の会社信託事務室にあるべきである。当社はまた、米国大陸に事務所や機関(変換代理)を設置し、そこで手形を渡して両替を行うことができ、そこで手形と本契約に関する通知と要求を出すことができる。当社は直ちに受託者に書面通知を行い、受託者が当該事務所又は機関の場所及び任意の場所の変化を通知する。当社が任意の時間にそのような規定された事務所または機関を維持することができなかった場合、または受託者にその住所を提供することができなかった場合、これらの陳述、引き渡し、通知、および要求は、会社信託事務所または受託者の別の事務所または機関に提出することができる

当社は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定して、任意またはすべての目的のためにチケットを提示または発行することができ、時々指定を取り消すことができる提供このような指定または撤回は、会社がこの目的のために米国大陸に事務所または代理機関を設立する義務をいかなる方法でも解除してはならない。当社は、受託者に、そのような指定又は撤回、及びそのような他の事務所又は機関の場所の任意の変化を通知する書面通知を直ちに発行する。支払いエージェントおよび変換エージェントの用語は、適用可能な任意のそのような追加または他のオフィスまたは機関を含む提供第十五条の場合、支払代理人は、当該条に記載された目的を達成するために当社が指定した任意の代理人、保管者、入札代理人、支払代理人又は他の代理人であってもよい

当社は、受託者を支払代理人、証券登録所部長、受託者及び両替代理人として初歩的に指定し、会社信託事務所を譲渡又は交換を登録するために手形を発行し、支払い又は買い戻し(例えば適用)又は両替を促す事務所又は機関、並びに手形及び本契約について通知することができる場所として指定する提供会社信託事務所は、会社に法的手続きを送達する場所としてはならない

4.03節それは.受託者を任命して欠員を埋める’Sオフィス.受託者のポストの空きを回避または補填するために、当社は、本契約の下で常に1人の受託者があるように、第7.09節に規定する方法で受託者を任命する

4.04節それは.支払代理人に関する条文.(A)当社が受託者以外の支払代理人を委任する場合、当社は、当該支払代理人の署名を手配して受託者に文書を交付する。この文書では、当該代理人は受託者と合意すべきであるが、本4.04節の規定に適合しなければならない

(I)当該会社は、債券保有者が利益を得るために、債券の元本(償還価格及び基本変動買い戻し価格(適用すれば)及び債券の未払い利息を含む)を支払うために、当該代理人として保有するすべての金を信託形式で保有する

(Ii)社債元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格(例えば適用)を含む)及び債券の未払い利息を支払うことができなかった場合は、債券の満期及び支払時に、直ちに受託者に通知する。及び

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(Iii)責任喪失事件が継続している間の任意の時間において、受託者の要求に応じて、受託者は、信託形態で保有されているすべてのお金を直ちに受託者に支払う

当社は、債券元金(基本変動購入価格及び償還価格を含む、適用される場合を含む)の各満期日又は前に、元金(基本変動購入価格及び償還価格を含む、適用されるような基本変動購入価格及び償還価格を含む)又は未払い利息の金を支払い、元金(基本変動買い戻し価格及び償還価格を含む。適用される場合を含む)を支払い、(支払代理人が受託者でない限り)当社が上記の行動をとることができなかった場合は、直ちに書面で受託者に通知する提供預金が満期日に支払われた場合、支払代理人はその日付ニューヨーク時間の午前11時までに預金を受信しなければならない

(B)当社が自己の支払代理人として行動するように、当社は、債券元金(基本変動買い戻し価格及び償還価格(適用例)を含む)の各満期日又は前に、債券保有者の利益のために、当該元金(基本変動買い戻し価格及び償還価格を含む)を支払うのに十分な金(基本変動買い戻し価格及び償還価格を含む)を予約し、分離し、信託形式で保有する。手形の満期及び支払時には、当社は直ちに受託者に当該等の行動をとることができなかったこと及び当社が手形元金(基本変動購入価格及び償還価格を含む。適用される場合を含む)又は手形の当算及び未払い利息を書面で通知する

(C)第4.04節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、随時、本契約の弁済及び弁済を受けることができ、又は任意の他の理由で、第4.04節の要求に従って、受託者に、当社又は本契約の下の任意の支払代理人が信託形態で保有するすべての金又は金額を支払、手配又は交付することができ、これらの金又は金額は、本条項に基づいて受託者が信託所有し、会社又は任意の支払代理人が受託者に支払う又は交付した後、会社またはその支払いエージェントは、さらなる責任をすべて免除されるが、そのような金額または金額に対する責任に限定される

(D)誰も請求しない財産法には別の規定があるほか、受託者、転換代理又は任意の支払代理に格納されている任意の金及び普通株株式、又はその後当社が信託形式で保有し、元金(基本変動購入価格及び償還価格を含む、適用される場合を含む)を支払う元金(基本変動買い戻し価格及び償還価格(例えば適用)を含む)、課税及び未払い利息及びbrのいずれかの手形変換後2年間以内に誰も請求しない対価(基本変動買い戻し価格及び償還価格(適用)を含む)、転換時に満期になった利息または対価格(Br)が満期になった場合は、高級船員証明書に記載されている会社の要求に応じて会社に支払うか、または(当時会社が保有している場合)信託を解除しなければならない。その後，当該手形の所持者は無担保一般債権者として，当社にのみ当該手形の支払いを要求することができ，受託者，両替代理又は当該支払代理は，その信託金及び普通株式が負うすべての法的責任と，当社が当該等の信託金及び普通株式受託者としてのすべての法的責任，すなわち終了となる

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(E)第6.01(I)または(J)条により任意の違約イベントが発生した場合，受託者がその時点で支払いエージェントでなければ，受託者は自動的に支払いエージェントとなる

4.05節それは.存在.細則第11条に該当する規定の下で，当社はその会社の存在を維持·維持し，発効させるために必要なすべてのことを行ったり手配したりしなければならない

第4.06節それは.細則第144 A条情報要件及び年次報告.(A)いつでも、当社は、転換時に発行可能な手形又は普通株が当時証券法第144(A)(3)条に示されている制限された証券を構成する限り、証券取引法第13条又は15(D)条に規定されている制限された証券を、直ちに受託者に提供し、当該手形又は変換後に発行可能な普通株式の任意の所有者、実益者又は潜在的購入者に提供しなければならない。証券法第144 A(D)(4)条の規定により提供されなければならない資料は、第144 A条に基づいて当該等普通株式手形又は株式の転売を支援する

(B)当社は、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいて、当社が委員会に提出しなければならない任意の 書類又は報告の写しを委員会に提出した後15日以内に受託者に当該書類又は報告の写しを提出しなければならない(取引所法案第12 b-25条に規定する任意の猶予期間を実行する)。上記の規定にもかかわらず、当社は、任意の場合において、受託者または任意の所有者に、または他の方法で受託者または任意の所有者に当社の要求を開示する必要はない(このような要求が拒否されていないと仮定する)、または証監会の機密待遇または証監会との任意の通信のための任意の資料を取得しなければならない。会社が委員会のEDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して委員会に提出した任意のそのような文書または報告は、EDGARシステム(またはその任意の継承者)を介してそのような文書が提出されたときに、本4.06(B)節について受託者に提出されたとみなされるべきであり、受託者がこれらの文書を提出したかどうかを決定する責任がないことは言うまでもない

(C)4.06(B)節で述べた報告、情報、および文書は、参照のために受託者に交付され、受託者は、報告、情報、および文書を受信して、その中に含まれる任意の情報に対する実際または推定通知を構成すべきではなく、会社が本条項の下の任意の約束を遵守することを含む情報から決定することもできない(受託者は証明書を取得する権利がある)

(D)チケットの最初の発行日(前回の発行日の後6ヶ月を含む)から6ヶ月の間の任意の時間(購入契約に従って追加チケットを購入する初期買い手がbrを選択して発行した任意のチケットを含む)の場合、当社は、取引法第13条または15(D)条(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて監査委員会に提出しなければならない任意の書類または報告(適用されるすべての猶予期間およびテーブル8-Kの報告を実施する場合を除く)、あるいは第144条の規定により，所有者は自由取引手形 を発行してはならない

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直前の三ヶ月以内の任意の時間(米国証券法又は本契約又は本付記条項の制限により)当社の関連会社又は所持者は、当社は、手形について追加利息を支払わなければならない。金利は、(I)当社が書類を提出できず継続している場合、又は第144条によれば、債券保有者が直前の3ヶ月以内(米国証券法又は当社又は手形条項の制限により)前3ヶ月以内のいずれかの期間が当社の連属会社又は当社の共同経営会社の所有者でない場合、その期間の最初の90日以内に手形元金を返済していない年金利が0.25%であるか、又は手形を自由に売買することができない。及び(Ii)年間0.50%の未償還手形元金 は、当社が書類及び継続期間を提出できなかった場合、又は手形は、米国証券法又は本契約又は手形条項の制限を受けずに、当社連合会社以外の所有者(又は直前の3ヶ月以内に任意の時間に当社連合会社に属する所有者)によって自由に売買することができない。本第4.06(D)節で使用されるように、会社が取引法第13条又は15(D)条に従って委員会に提出する書類又は報告は、会社が取引法第13又は15(D)条に従って委員会に提出した書類又は報告を含まない。本4.06(D)節については，疑問を生じないために，米国証券法又は本契約又は付記条項による制限は含まれてはならない, 4.06(D)節で述べた6ヶ月間、本契約のいずれかに該当する場合には、付記に制限CUSIP 番号を割り当てるか、または制限図例が存在する。

(E)2.05(C)節で示した付記上の制限図の例は削除されていない。このようなチケットは、制限されたCUIP番号を割り当てることができ、又は当該チケットは、チケットの最後の元の発行日(購入契約に基づいて最初のbr}購入者が追加チケットの選択権を購入して発行されたいずれかの手形を含む)の最後の元の発行日(購入契約に従って最初のbr}購入者が追加チケットの選択権に基づいて発行されたいずれかのチケットを含む)から380日後まで自由に売買することができない。当社は当該等の手形について追加利息を支払う必要があり、金利は(I)除去図例締切日から(X)削除例直前まで90日目および (Y)第2.05(C)節により付記された制限図例を削除した日に相当し、期間内に元金を返済していない日は0.25%である。この等の手形は、制限されないCUIP番号を割り当て、米国証券法又は当社又は手形条項の制限を受けることなく、第144条の規定により、(又は直前3ヶ月以内のいずれかの期間内に当社の共同経営会社に所属する所有者)の所有者によって自由に売買することができ、及び(Ii)以下の日から計算した期間内に1日当たり手形元金を返済していない年率0.50%を含む。図例削除締切日から91日目は，2.05(C)節によりアノテーション上の制限図例が削除された日までである, 債券獲得には制限されないCUSIP番号が割り当てられ，規則144により，債券は自社連属会社以外の所有者(または所有者br})が自由に売買することができる

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は直前3ヶ月以内のいずれの時間も当社の連属会社)であり，米国証券法や本契約条項や 手形の制限を受けない.付記上の制限図例は，第2.05(C)節で規定された本契約条項によって削除されたと見なすべきであり，このとき，同節の規定により，付記は制限されないCUIP番号が割り当てられていると見なす.しかしながら、疑問を生じないために、グローバルチケットは、ホスト機関の強制交換プロセスまたは他の理由で、ホスト機関の施設において制限されていないCUIP番号によって決定されるまで、本項に基づいて追加の利息を負担し続ける

(F)追加の 利息は、利息計算後の各支払利息を延滞形態で支払い、チケットの通常の利息と同じように支払う。当社は、各手形の所持者及び受託者に書面通知を行い、当該手形が本契約の任意の条文に基づいて追加利息を計算しなければならない任意の期間の開始及び終了を通知しなければならない

(G)第4.06(D)節または4.06(E)節に従って支払われるべき追加利息は、代替ではなく、第6.03節の選択に従って当社が生成する可能性のある任意の追加利息の追加として使用されるべきである提供, しかし、いずれの場合も、当社は、第4.06(D)節に基づいて委員会に提出された任意の書類又は報告書(すべての適用猶予期間及び表格8-K報告を実施する以外)に当社が第4.06(D)節に基づいて当社に提出することを要求した任意の追加利息を速やかに提出できなかったため、年利は0.50%を超えてはならない。どのような事件や状況が発生しても、このような追加的な利息を支払わなければならない

(H)当社は、4.06(D)節または4.06(E)節に基づいて追加利息を支払わなければならない場合、当社は、(I)支払うべき追加利息金額および(Ii)当該追加利息を支払うべき日を示す上級職員証明書を受託者に提出しなければならない。受託者の担当者が会社信託事務所で証明書を受信するまでは、受託者は照会する必要なく、そのような追加利息を支払う必要がないと仮定してもよく、受託者も当社が追加利息を計算した場合を確認する責任はない。当社が利息を受け取る権利のある者に追加利息を直接支払いました場合、当社は受託者及び上級職員にこの支払いの詳細を記載した証明書を提出しなければなりません

4.07節それは.居留·延期·高利貸し法.当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で)いつでも主張してはならない、抗弁してはならない、または任意の方法で、任意の猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を用いて、当社の合意に記載された手形の全部または任意の部分の元金または利息を支払うことを禁止または赦免してはならない、または当社の契約または本契約の履行に影響を与える可能性のある法律；当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で)ここで、そのような法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、このような法律によって本合意の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束しているが、brを容認し、そのような法律が公布されていないように、すべての権力の行使を許可する

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4.08節契約違反に関する声明それは.当社は、当社の各財政年度(2023年12月31日までの財政年度開始)が終了してから120日以内に、当社の主要な行政、財務又は会計人員が署名した高級職員証明書を受託者に提出し、その署名者が当社に任意の失責、失責事件又はその他の本契約規定を遵守しなければならないすべての条件及び契約を遵守できなかった場合を説明し、ご了承いただければ、当該等の失責、失責事件又はその他の失責事件及びその性質を明記しなければならない

また、会社は、会社の高級社員がいかなる失責や失責事件が発生したことを知ってから30日以内に、その失責または失責事件の詳細、会社の状況、および会社が取っているまたはしようとしている行動をリストする高級社員証明書を受託者に提出しなければならない提供当該違約又は違約事件がもはや継続されない場合、又は本契約規定の適用猶予期間内に是正された場合、当社は当該高級社員証明書を交付する必要がない

4.09節更なる文書と法案. 受託者，支払いエージェント，あるいは変換エージェントの要求に応じて，当社はそれなどの他の文書に署名·交付し，本契約の目的をより効率的に実現するために合理的に必要あるいは適切なさらなる行動をとる

第五条

L主義者 のです。 H目上の人 そして R届ける から それは.. COPANY そして それは.. TRUSTEE

第5.01節それは.所有者名簿.会社は、2023年9月1日から半年ごとに受託者に提出または提出することを約束し、同意し、2023年9月1日から毎年3月1日および9月1日以降15日以下であり、受託者が書面で要求した他のbr時間内に、会社がこのような要求を受けてから30日以内(または受託者が合理的に要求する可能性のあるより短い時間内に、受託者が本合意で規定された任意の通知をタイムリーに提供できるようにする)。受託者が合理的な要求の形で所持者の氏名及び住所のリストを列挙し、その締め切りは、当該等の情報を提供する15日前(又は受託者が当該等の通知を提供するために合理的に要求される他の日) を超えないが、受託者が証券登録官を担当する限り、そのリストを提供する必要はない

第5.02節それは.名簿の保存と開示.受託者は、第5.01節に規定する最新のリストに含まれる所持者の氏名及び住所のすべての情報を、合理的で実行可能な最新のフォーマットで保存し、又は受託者によって安全な登録官として保存しなければならない(そうすれば)。受託者は，提供された新しいリストを受信した後，第5.01節で規定した任意のリストを破棄することができる

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第六条

DEFAULTS そして Rエミディス

第6.01節それは.違約事件.以下のすべてのイベントは、付記に関する違約イベントでなければならない

(A)延滞期限に対応する任意の手形の利息を30日間継続する；

(B)満期日に対応する任意の手形の元金、選択可能な償還時、任意のbr}が買い戻しが必要な場合、加速宣言時、または他の場合に違約；

(C)会社は、所有者が転換権を行使する際に本契約に従ってチケットを変換する義務を履行せず、5営業日継続する

(D)会社が(I)15.02(C)節による“会社基本変更通知”の満了に失敗し、(Ii)第14.01(B)(Ii)節に基づいて特定流通通知(Ii)が満了するか、または(Iii)第14.01(B)(Iii)節により会社活動通知が満了し、第(Iii)項の場合、このような 障害が3営業日継続する

(E)会社は第11条に規定する義務を履行できなかった

(F)会社は、受託者または債券元本の少なくとも25%の所有者が書面通知を出してから60日以内に、債券または本契約に記載されている任意の他の合意を遵守できなかった

(G)当社又は当社のいずれかの重要な付属会社は、br項の下の任意の住宅ローン、協議又はその他の文書について違約し、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、当社及び/又は任意の当該等の重要な付属会社が借入した金の合計が40，000，000ドル(又はその外貨等の同値)を超え、当該等の住宅ローン、協議又はその他の手形がまだ償還されていない可能性があり、又はこれにより保証又は証明を提供することができる場合、当社及び/又はそのいずれか等の重要な付属会社、当該債務が現在存在しているか、又はその後に生じているかにかかわらず、(I)その規定の満了日前に満了又は満了及び対応として宣言された場合、又は(Ii)第1項又は(Ii)項に記載の各場合において、満了を支払うことができず、その規定の満了日に支払うべき元金又は利息を構成し、第(I)項又は(Ii)項に記載の各場合において、満了を支払うことができず、かつその規定の満了日に支払うべき元金又は利息を構成し、第(I)項又は(Ii)項に記載されているいずれの場合も取り消されていない場合、又は償還又は違約していない場合も是正又は免除されていない場合。あるいは受託者が当社又は当社及び受託者に書面通知を出してから30日以内に、本契約により当時未償還手形元金の少なくとも25%の所持者を保有しても、当該等の債務を未払い又は弁済する

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(H)当社または任意の重要付属会社は、現在またはそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、当社またはそのような重要な付属会社またはその債務について任意の事件または他のbr手続を展開して清算、再編または他の救済を求めるか、または当社またはそのような任意の重要付属会社またはその任意の主要財産の受託者、管理者、清算人、委託者または他の同様の者に委任することを求め、またはそのようないかなる者が非自発的な事件またはその会社のために展開された他の手続において委任または接収することに同意しなければならない。債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならないか、または債務が満期になったときに債務を返済できないことを書面で認めなければならない。あるいは…

(I)現在又は後に施行される任意の破産、債務返済不能又は他の同様の法律に基づいて、当社又はその重要付属会社又はその債務について清算、再編又は他の救済を求めるか、又は当社又はその重要付属会社又はその任意の主要財産の受託者、係、清算人、受託者又は他の同様の官に委任することを要求しなければならない。これらの非自発的事件又は他の法律手続は、60日間継続して却下されないまま及び放置されないようにしなければならない

6.02節加速、撤回、廃止それは.1つまたは複数の違約イベントが発生し、brが継続している場合(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定によって)場合には、それぞれの場合(当社の第6.01(H)節または第6.01(I)節に規定された違約イベントを除く)は、すべてのチケットの元金が満了して支払われなければならない。受託者又は所持者は、第8.04節に規定された当時の未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者を保有し、当社に書面通知(所持者が通知を出した場合、受託者に通知する)、 は、当時未償還手形の元金及び未払い利息100%即時満期及び対応を宣言することができ、いずれかの当該等の声明を行った後、当該等の手形は即時満期及び対応となり、本契約又は付記内に記載されている任意の事項は、逆規定があるにもかかわらず、そのような通知を行うことができる。第6.01(H)節又は第6.01(I)節に規定する当社関連の違約事件が発生して継続している場合は、すべての手形が直ちに満期になり、自動的に満期になり、100%の元金及び未払い利息(あれば)を支払わなければならない

しかしながら、この項の条件は、手形元金がこのように満期及び未払いと宣言された後の任意の時間に、任意の支払満期金の判決又は判決が次の規定に従って取得又は記入される前に、会社は、すべての手形の計算及び未払い利息を支払うのに十分な分割払いの金を受託者に支払わなければならないこと、及び任意及び全ての手形の元金は、満期を加速させる方法で満了しなければならない(支払利息及び未払い利息の超過分割払いの利息は、適用法により強制的に実行可能な範囲を限度とする。そして、第7.06節に従って受託者に支払われるべき金額であり、(1)撤回が管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合、および(2)任意およびすべての

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本契約項の下の既存の違約事件は、手形を支払わない元金、累積利息及び未払い利息(あればある)を除いて、6.09節に基づいて救済又は免除し、その後、それぞれの場合(それに続く文に別の規定がある場合を除く)、当時返済されていなかった手形元金総額の多数の所持者は、書面で会社及び受託者に手形に関連するすべての違約又は違約事件を放棄し、当該声明及びその結果を撤回することができ、当該違約行為及び結果は消滅する。それによって生じた任意の違約事件は、本契約のすべての目的の下で治癒されたとみなされるべきであるが、この放棄、撤回および廃止は、任意の後続の違約または違約事件に延長または影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。本プロトコルには、(I)任意の手形を支払うことができなかった元金(適用されるような基本的な変動買い戻し価格および償還価格を含む)または任意の手形の計算および未払い利息に延長または影響を与えない逆の規定があるにもかかわらず、(Ii)必要に応じて任意のチケットを買い戻すことができなかったか、または(Iii)手形の変換時に満了した対価格に起因するいかなる違約または違約イベントを支払うことができなかったか、または影響を与えない

6.03節追加利息それは.本契約や付記には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が選択した範囲内で、当社が第4.06(B)節に規定する義務(報告義務)を履行できなかったことにより発生した違約事件については、唯一の救済方法は、手形を受け取る権利のある追加利息を完全に含むべきであり、金利は、(X)年間0.25%の未償還手形元金の年利率に相当する。違約事件が初めて発生した日は、(A)違約事件が治癒または有効に免除された日、および(B)それに続く180日目、違約事件が初めて発生した日を含む、および(Y)違約事件がそれに続く181日目までに治癒または有効免除されていない場合、初回違約事件が発生した日を含み、開始からの期間内に手形元金を返済していない年率が0.50%であることを基準とする。違約事件が初めて発生した日から181日目に続き、(A)当該違約事件が本合意に従って救済または有効免除された日および(B)当該違約事件が初めて発生した360日目(その日を含む)のうち、早い者で終了する。第6.03節に従って支払われる追加利息は、代替ではなく、4.06(D)節または4.06(E)節に従って支払われるべき任意の追加利息の補充でなければならないが、それに続く第3段落の制限を受けなければならない

当社が追加利息の支払いを選択した場合、いずれも当該等の追加利息は、当該等の手形の前記支払利息と同じ方法及び日付で支払わなければならず、当社がその報告責任を履行できなかったことに関連する無責任事件が初めて発生した日からその後360日目(又は本協定により当該等の免責事件を救済又は有効に免除した早い日)から計算されるすべての未償還手形を計上しなければならない。契約違反事件が発生してから361日目(会社がその報告義務を履行できなかったことに関連する違約事件が361日目までに本協定に従って救済または免除されなかった場合)、追加利息

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は累積を停止し，ただちに6.02節の規定に従ってチケットの発行を加速すべきである.第6.03節の規定は、所有者がいかなる違約事件が発生した場合の権利に影響を与えないが、会社がその報告義務を履行できなかったことを除く。当社が本第6.03節に規定する報告義務に関する違約事件が発生した後に追加利息を支払うことを選択していない場合や、当社がこのような金を支払うことを選択しているが満期になって追加利息を支払わない場合は、直ちに第6.02節の規定に従って手形の発行を加速しなければならない。

6.03節の規定によると、会社が報告義務を履行できなかったことに関する違約事件発生後の最初の360日以内に追加利息を支払うことを唯一の救済措置として選択するためには、会社は、違約事件が初めて発生した日直後の営業日の開始時または前に、手形の所有者、受託者、支払代理人(受託者を除く場合)を高級社員証明書の形で通知しなければならない。通知が間に合わなかった場合は，6.02節の規定に従って，ただちに“付記”を加速しなければならない.受託者は、追加の利息を決定するために、または追加の利息の性質、範囲、またはbr}について計算するか、または追加の利息を計算するために使用される方法について、任意の時点でいかなる手形所有者にもいかなる責任も負わない

いずれの場合も、当社がその中に記載されている任意の文書または報告をタイムリーに提出できなかったため、4.06(D)節に従って支払われるべき任意の追加の利息と共に、当社の選挙で支払われるべき任意の追加の利息に基づいて、任意の手形の年間金利は0.50%を超えてはならず、br}にかかわらず、追加の利息を支払う必要があるイベントまたは場合の数にかかわらず、任意の追加の利息が支払われるべきである

第6.04節それは.延滞券の支払い ；これに適用される.第6.01節(A)又は(B)項に記載の違約事件が発生して継続している場合は、会社は、受託者又は第6.01節に記載した必要所持者の要求に応じて、手形所持者の利益のために、手形の満期時に対応する全ての元金及び利息(ある場合)、及び期限を超えた元金及び利息(ある場合)の利息を受託者に支払い、その時点で手形が負担した金利brに応じて支払う。第7.06節に従って受託者に支払われるべき任意の金額の追加金額を支払うのに十分でなければならない。当社が上記の要求に応じて当該等の金を直ちに支払うことができない場合は、受託者は、本人名義及び明示信託の受託者として、そのために満期及び未払いの金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決又は最終判決について訴訟を提起することができ、手形について当社又は任意の他の債務者に当該等の法的手続を強制的に実行することができ、当社又は任意の他の債務者の財産(どこにあっても)から判決又は判決を受けた場合には法律で定められた方法で支払わなければならない

会社の破産または再編または任意の他の債務者の破産または再編手続が未解決である場合、または米国法典第11章または任意の他の適用法の下で付記された任意の他の債務者、または破産または再編における係、譲受人または受託者、清算人、財産清算人または同様の役人が、またはbr}に任命されるであろう

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当社又はその他の債務者、当社又はその他の債務者の財産を引き継ぐ場合、又は当社又は当該他の手形債務者、又は当社の債権者又は財産又は当該他の債務者の任意の他の司法手続きに係る場合、受託者は、手形元金がそのとき手形に示されているか否かにかかわらず、又は声明又はその他の方法で満期及び対処するか否かにかかわらず、受託者が第6.04節の規定に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、介入又はその他の方法により介入又はその他の方法を通過する権利がある。手形のすべての元金および累算および未払い利息(ある場合)について1つまたは複数の申立を提出および証明し、任意の司法手続きに属する場合は、請求書および他の文書または文書の証明書を提出し、受託者(受託者、その代理人および大弁護士を含む)およびそのような司法手続きで許可された所有者が会社または手形上の任意の他の債務者に請求するように、必要または適切であると考えられる他の行動をとる。その債権者またはその債権者、またはその財産、およびそのような債権の任意の支払または交付された任意の金または他の財産を収集し、受信し、第7.06条に従って受託者に支払われるべき任意の金額を差し引いた後に分配する；破産または再編の受取人、譲受人または受託者、清算人、受託者または同様の役人は、すべての所有者が、受託者に行政費用としての金を支払うことを許可されており、受託者が当該金を所有者に直接支払うことに同意した場合、任意の対応する合理的な補償、支出および支出金を受託者に支払う, 代理料と弁護士費，配布日までに第7.06節により受託者に支払わなければならない他の金額が含まれている。そのような訴訟における任意の合理的な補償、支出、および遺産から割り当てられた支出が任意の理由によって拒否された範囲内で、これらの支払いは、手形所有者が当該訴訟で受け取る権利がある任意およびすべての割り当て、配当、金、証券および他の財産の留置権を保証として、そのような分配、配当、金、証券および他の財産が清算中または任意の再構成または手配または他の計画に従って徴収されるかにかかわらず、そのような財産から支払わなければならない。

本プロトコルに記載されている任意の事項は、許可受託者が許可または同意し、またはその所有者またはその所有者の権利に影響を与える任意の再構成、調整、または改質計画を受け入れまたは採択すること、または許可受託者がそのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立てについて投票することを許可するものとみなされてはならない

受託者は、本契約又は任意の付記されたすべての訴訟権利及び請求権を強制的に実行することができ、いかなる付記があっても、又は任意の取り調べ又はそれに関連する他の法律手続において付記を提示する必要はなく、受託者によって提起された任意の当該等の訴訟又は法律手続は、明示信託受託者の名義で提出すべきであり、支払受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出及び支出を計上した後、任意の回復判決は付記所有者の課税差益でなければならない

受託者が提起した任意の訴訟(および本契約の任意の条項の説明に関連する任意の訴訟において、受託者はその一方である)、受託者は、手形を代表するすべての所有者とみなされるべきであり、手形のいかなる所有者もそのような訴訟に参加させる必要はない

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受託者が本契約下の任意の権利の実行に着手した場合、これらの法律手続きは、第6.09節の任意の放棄または第6.02節の任意の撤回および廃止または任意の他の理由によって終了または放棄され、または任意の他の理由で受託者に不利であると判断された場合、当社、所有者および受託者は、それぞれ本契約下のいくつかの地位および権利を回復しなければならないが、当社、所有者および受託者のすべての権利、救済および権力は、当該法律手続きが言及されていないように継続されなければならない

第6.05節それは.受託者が受け取ったお金の申請 .受託者は、本条第6条に基づいて手形について徴収された任意の金又は財産は、受託者が当該金又は財産を配布するために定められた日に、以下の順序で運用されなければならない：複数枚の手形を提示し、支払い(例えば、支払い部分のみ)及び差戻し支払い(全額支払い済み)に印鑑を押す

第一に、受託者(本契約で規定する任意の身分)及びその代理人が第7.06条の規定により支払うべきすべての金を支払うこと

第二に、未償還手形の元金が満期になっていない場合及びまだ支払われていない場合は、違約手形の利息及び転換後に満期に対応する任意の現金(場合に応じて)の満期日の前後の順に利息及び現金(状況に応じて定める)を支払い、手形の当時負担していた金利で期限を過ぎた支払利息(受託者が徴収した利息を限度)を支払い、当該等の金を割合で当該等の利息を享受する権利を有する者に支払う必要がある

第三に、未償還手形の元金が声明又はその他の方法で満期になって、すべての金(適用すれば、基本的な変動買い戻し価格、償還価格及び転換後に満期になったいかなる現金の支払いを含む)が支払われていない場合、元本及び利息については、その時点で未払いの元金及び利息を支払い、期限を超えた元金及び(受託者が当該等の利息を受け取った場合)手形が当時負担していた金利に応じて期限を超えた利息分割払いの利息を支払い、このような金が手形の満期及び未払い金を全数支払うのに不十分であれば、元金(適用すれば、基本変動買い戻し価格、償還価格及び転換後の満期のいかなる現金を含む)と利息を支払う必要があり、元金は利息より優先し、あるいは利息が元金より高いか、あるいは利息が元金より高いか、あるいは任意の手形が任意の他の手形よりも高く、このような元金(適用すれば、基本変動買い戻し価格を含む。償還価格および転換時に満期になった任意の現金)と、課税および未払い利息。そして

第四に、会社に余剰金(あれば)を支払う

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第6.06節それは.所有者による法的手続き.満期元金(基本変動買い戻し価格および償還価格を含む)または利息を受信する権利(基本変動買い戻し価格および償還価格を含む)または利息を強制的に実行すること、または変換後の満期対価格の支払いまたは交付を受信する契約権利を実行することに加えて、任意の手形所有者は、本契約または手形を利用する任意の条項または本契約または手形を利用する任意の条項または法律による、本契約または本契約の下または本契約に関連する任意の平準法訴訟、訴訟または法的手続き、または引継ぎ人、受託者、清算人、委託者または他の同様の関係者を任命するか、または本契約下の任意の他の救済措置を求めることができない

(A)上記br所持者は、本条例で規定されているように、失責事件とその継続的な失責事件について受託者に書面で通知しておく必要がある

(B)当時未償還手形元金総額の少なくとも25%を保有していた所持者は、受託者の名義で本条例に基づいて訴訟、訴訟又は法的手続を提起することを請求した者に書面で請求しなければならない

(C)当該所有者は、それによって招かれた、またはそれによって引き起こされた任意の損失、法的責任または支出について、その満足できる保証または補償保証または補償を受託者に提供しなければならない

(D)受託者は、書面通知、要求、およびそのような保証または補償を受けてから60日以内、すなわち、そのような任意の訴訟、訴訟または法的手続きを無視または拒否する

(E)受託者が と一致しないと判断した指示は，当時未返済手形元金総額の過半数の所持者が6.09節によりこの60日間以内に受託者に送信してはならない.

各チケットの所有者および所有者は、他の所有者および受託者と明確に約束されており、任意の人または複数の所有者は、本契約の任意の規定によって、任意の方法で、任意の方法で、任意の他の所有者の権利に影響、干渉または損害を与えてはならない(もちろん、受託者は、そのような指示が任意の他の所有者の肯定的な責任を適切に損害するかどうかを決定していない)、または他のそのような所有者の優先権または優先権を取得または求めるか、または本契約、契約、契約または受託者のいずれかの権利を実行することができる。 は、本契約で規定された方法で、すべての所持者の平等、課税額、共通利益のためでない限り(本契約に別段の規定がない限り)。本条項6.06条を保護し実行するために、各所有者および受託者は、法律または平衡法によって与えられた救済を受ける権利がある

本契約には、任意の他の規定および任意の手形の任意の規定があるにもかかわらず、手形所有者は、(X)元金(適用されるような基本的な変動買い戻し価格および償還価格を含む)の支払いまたは交付、(Y)支払および未払い利息(ある場合)、および(Z)手形または本契約が明示または規定された満期日または後に手形を変換する際に支払うべき対価格、および当該任意の支払いまたは交付について訴訟を提起する契約権を強制的に徴収する契約権利を有する。(状況に応じて)当該関連日または後に、当該所有者の同意なしに、当該等の権利を改訂することはできない

41

第6.07節それは.受託者による法的手続き.違約事件が発生した場合、受託者は、本契約によって付与された任意の権利を保護および強制的に実行するために、適切な司法手続きによって適宜、そのような権利を保護および強制することができ、本契約に記載された任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、本契約によって付与された任意の権力の行使を支援するために、または本契約または法律を実行して受託者に付与された任意の他の法律または平等法の権利を実行することができる

第6.08節それは.累積的で持続的な救済策.第2.06節の最後の段落の規定を除いて、法律で許容される範囲内で、本条第6条受託者又は所有者に付与されたすべての権力及び救済措置は、累積されたものとみなされ、受託者又は手形所有者が司法手続き又は他の方法で得ることができる任意の他の権力及び救済措置を排除せず、本契約に含まれる契約及び合意を強制的に履行又は遵守する。一方、任意の手形の受託者または任意の所有者は、任意の失責または失責事件によって生じる任意の権利または権力の遅延または漏れを行使しており、いかなる権利または権力を減損してはならず、任意の責任または失責事件またはそのような失責または失責事件または黙認の放棄として解釈されてはならない。また、第6.06節の規定に適合する場合には、本条第6条又は法律により受託者又は所持者に付与された各権力及び救済措置は、受託者又は所持者が随時行使することができ、適切と考えられる場合に行使することができる

第6.09節それは.法的手続きの指示および過半数の所持者の失責の猶予.受託者が関連する所有者が担保または賠償を提供する権利を獲得する制約の下で、8.04節に基づいて決定された当時の未償還手形元金総額の多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利があるか、または受託者が手形について付与された任意の信託または権力を行使する権利を有する提供, しかし、， (A)この指示は、任意の法的規則または本契約に抵触してはならず、(B)受託者は、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない任意の他の行動をとることができる。受託者は、法律または本契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考え、または受託者に個人の責任を負わせる任意の指示(受託者は、そのような指示が任意の他の所有者を不適切に損害するかどうかを決定する肯定的責任を負うべきではないことを理解されたい)、または、任意の損失、責任、または支出について受託者によって満足されたまたは保証されていないことを理解されたい。8.04節に基づいて決定された当時の未償還元金総額の多くの手形所持者は、すべての手形所持者が過去の任意の違約または違約事件およびその結果を放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く：(I)手形の満期時に未払い利息および未払い利息を支払うことができない(ある場合)、または手形の元金(任意の償還価格および基本変動買い戻し価格を含む)は、第6.01節の規定により治癒されず、(Ii)会社は支払いまたは交付できなかった(場合によって決定される)。当該等の手形を転換する際に支払うべき対価又は(Iii)は，本定款第10条の規定により，未償還手形所持者1名の同意を得ずに修正又は改訂された契約又は条文の違約を行うことができない。免除後、会社、受託者、および手形所有者は、以前の地位と本協定の下での権利を回復しなければならない。しかし

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このような免除は、後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、それによって生じるいかなる権利も損なわれてはならない。本条項6.09節で許可された任意の違約または違約事件が放棄された限り、違約または違約事件は治癒されたとみなされるべきであり、本契約はこれ以上継続されないが、免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない

第6.10節それは.失責に関する通知.受託者(Br)は、受託者の責任者が実際に失責行為を知ってから90日以内に、受託者が既知のすべての失責行為をすべての所持者に通知し、当該等の失責行為の名前と住所が証券登録簿に出現した場合、当該等の失責行為が当該通知を発する前に訂正又は放棄されない限り、提供任意の手形の元金(適用のような基本的な変動買い戻し価格および償還価格を含む)、または任意の手形の支払および未払い利息、または転換後に満了した対価格の支払いまたは交付ができない場合を除き、責任のある受託者役人が、その通知の抑留が保持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は、通知を差し引く際に保護されなければならない

第6.11節それは.訴訟費の支払いを承諾する.本契約当事者は、任意の手形の各所有者が、本契約を受けた後に同意したとみなされるべきであり、任意の裁判所は、本契約項の下の任意の権利または救済を強制するために提起された任意の訴訟において、または受託者として取られたまたは漏れた任意の訴訟において、当該訴訟のいずれか一方の訴訟人に訴訟費用の支払いの約束を提出することを要求することができ、当該裁判所は、合理的な弁護士費および支出を含む、当該訴訟のいずれか一方の訴訟者に対する合理的な費用を適宜評価することができる。当事者の要請や抗弁の是非と善意を十分に考慮する提供第6.11節の規定(法律で許容される範囲内)は、受託者が提起したいかなる訴訟にも適用されず、第8.04節に基づいて決定された当時の未償還手形元金総額の10%を超える所有者又は一組の所持者が提起した訴訟にも適用されず、任意の所有者が任意の手形(基本変動買い戻し価格及び償還価格を含むがこれらに限定されない)を強制的に支払うために提起された元金又は未払い利息(有すべき)のための訴訟にも適用されない。この手形の明示的または規定の満了日または後に、または第14条の規定に従って任意の手形の変換権利を強制的に実行するか、または変換時の対価を請求する任意の訴訟に適用される

第七条

C進行中 それは.. TRUSTEE

第7.01節それは.受託者の職責と責任.受託者は、違約事件が発生する前及び発生する可能性のあるすべての違約事件が救済又は免除された後、本契約で明確に規定された職責を履行することを承諾し、本契約において明確に規定された職責のみを履行する。もし違約事件がすでに発生し，かつ継続している場合は，受託者は応じなければならない

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本契約が付与した権利と権力を行使し，その契約を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際にその場合に行使または使用する慎重さとスキル ；提供違約イベントが発生し、継続している場合、受託者は、このような所有者が受託者に提出され、要求されたときに、要求されたときに、請求または指示を遵守することによって引き起こされる可能性のある任意の損失、責任、または費用を補うために、任意の所有者の要求または指示に応じて、本契約項目の任意の権利または権力を行使すべきであることを示す義務がないであろう

本契約のいかなる規定も、受託者のそれ自身に対する深刻な不注意行為を免除し、それ自身の深刻な不注意が、または意図的な不当行為の責任ではないと解釈されてはならない

(A)違約イベントが発生する前、および発生した可能性のあるすべての違約イベントを治癒または放棄した後：

(I)受託者の職責及び義務は、本契約の明文規定によって完全に決定されるべきであり、受託者は、本契約で明確に規定された職責及び義務を履行する以外は、いかなる責任も負わず、いかなる黙示契約又は義務を、本契約が受託者に与える悪影響と解釈してはならない

(Ii)受託者が重大な不注意や故意に不当な行為をしていない場合、受託者は、陳述の真実性とその中で表現された意見の正確性について、最終的には、受託者に提供され、本契約要求に適合する任意の証明書または意見に依存することができる。しかしながら、本プロトコルの任意の条項が、そのような証明書または意見を受託者に提供することを明確に要求する場合、受託者は、本契約の要件に適合するかどうかを決定するために、それを審査する責任がある(ただし、本明細書に記載されている任意の数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)

(B)受託者の1人以上は、責任者が誠実に任意の判断ミスを行い、受託者は法的責任を負わないが、受託者が関連事実を決定する際に深刻な不注意であることを証明しなければならない場合は例外である

(C)受託者は、第8.04節に規定された当時の未償還手形元金総額以上の多数の所有者の指示に従って、受託者が本契約に従って得られた任意の信託または権力を救済または行使するための任意の法的手続きの時間、方法、および場所に関する任意の行動を誠実にとるか、または取らない任意の行動に対して無責任である

(D)その中に規定があるか否かにかかわらず、本契約における受託者の行為又は受託者の法的責任に影響を与える条文、又は受託者の保障を提供する条文は、本条の条文の規定により制限されなければならない

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(E)受託者が当社または任意の支払代理人に対して行った任意の支払い(金額、請求権利または任意の他の支払いに関連する事項に関する正確性)または通知、または任意の共同保証登録所が手形に保存されている任意の記録については、一切責任を負わない；

(F)いずれか一方にイベントに関する通知が渡されていない場合、本契約によれば、そのイベントの事実が受託者に通知を送信する必要がある場合、受託者は、事件が発生していないように、受託者の担当者がイベントを実際に知っていない限り、最終的にその通知を受信できなかったことを理由に行動することができる

(G)会社に書面投資指示がない場合、受託者が受信したすべての現金は、利子を計上しない信託口座に入金すべきであり、いずれの場合も、受託者は、投資の選択又はそれによる投資損失又は満期日前にいずれかのこのような投資を清算し、又は満期日前に投資を行った側が書面投資指示をタイムリーに提供できなかったことにより損失に責任を負う。当社の書面による投資指示がない場合、受託者は、本契約に基づいて保有するいかなる金額にも投資または再投資を行うべきではない。そして

(H)受託者が受託者、証券登録処長、支払いエージェント、変換エージェント、入札エージェントまたは譲渡エージェントを同時に担当している場合は、本条第7条に従って受託者に付与された権利および保障は、当該受託者、証券登録処長、支払いエージェント、変換エージェント、入札エージェントまたは譲渡エージェントにも付与されなければならない

本契約に含まれるいかなる条項も、受託者がその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で個人の財務責任を招くことを要求してはならない

第7.02節. 文書，意見などに依存する.7.01節の他に規定がある：

(A)受託者は、任意の決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保証書、手形、利息、または他の文書または文書に基づいて、最終的に信頼され、十分に保障されなければならず、受託者は、これらの決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保証書、手形、情報票または他の文書が真実であり、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または提出されたことを心から信じなければならない

(B)当社の合意で言及された任意の要求、指示、命令、または要求は、高級船員証明書(本合意が特に他の証拠を指定しない限り)によって十分に証明されなければならない。一方、任意の取締役会決議は、当社秘書または当社アシスタント秘書核証のコピーによって受託者に証明することができる。受託者が行動をとるか行動しないかの前に、高官の証明書や弁護士の意見、またはその両方が必要となる可能性がある。受託者は、その役人の証明書または大弁護士の意見に基づいて取られたまたは取られなかったいかなる行動にも責任を負わない

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(C)受託者は、大弁護士の意見を聴取し、大弁護士に意見を提供することを要求することができ、大弁護士の任意の意見または大弁護士の意見は、本条例に基づいて、受託者に対して誠実かつ大弁護士の意見または意見に従って取られるか、または取らないいかなる行動、すなわち全面的かつ完全な許可および保障である

(D)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証または他の文書または文書に記載されている事実または事項を調査する必要はないが、受託者は、適切と思われる事実または事項についてさらなる調査または調査を行うことを適宜決定することができ、受託者がさらなる調査または調査を行うことが決定された場合、監査会社の帳簿、記録および取扱所を調査する権利がある。自らまたは代理人または弁護士が代行し、費用は会社が負担し、そのような照会や調査によって何の責任も負うことはない

(E)受託者は、直接、または代理人、受託者、代理名人または受託代理人を介して、本プロトコルの下の任意の信託または権力を実行することができ、または直接、または代理人、委託者、代理名人または受託代理人を介して、本プロトコルに従って任命されるべき慎重な態度で任命された任意の代理人、受託者、代理名人または受託代理人の任意の不正行為または不注意に責任を負わない

(F)本明細書に列挙された受託者の許可権利は、責務と解釈されてはならない

(G)受託者は，本契約下の信託および権力の実行について何の保証や保証を提供する必要がない；

(H)受託者は、以前に交付され、置換されていない任意の証明書においてそのように許可された者を含む、この契約に従って指定された行動を行うことが許可された上級者の名前および/または職名を列挙するために、会社に高級船員証明書を交付することを会社に要求することができる

(I)受託者の担当者が、任意の失責または失責事件(かつ、失責または失責事件の発生を明らかにしたことがある)を確実に知っていない限り、受託者は、任意の失責または失責事件を受けた通知(例えば、任意の手形の所定の元金、保険料(ある場合)または利息に関する責任または失責事件に属する)、または受託者が実際に受託者の会社信託事務所で、その失責または失責事件に関する書面通知を受けたものとしてはならない。この通知は、“付記”と本契約を参照し、その通知が違約通知または違約イベントであることを示す

(J)受託者は、許可されているか、またはその権利または権力の範囲内で誠実に取られているか、または取られていないいかなる行動を合理的に信じているか、または法的責任を負っていない

(K)受託者は、受託者によって得られる任意の救済または行使のために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所によって行われる任意の救済または行使のために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所によって指示される行動を誠実にとるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である

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(L)受託者又はその任意の取締役、高級社員、従業員、代理人又は共同経営会社 は、当社又は彼等のそれぞれの取締役、メンバー、高級社員、代理人、共同経営会社又は従業員の表現又は行動に責任を負うこともなく、当社又は彼等のそれぞれの任意の取締役、メンバー、高級社員、代理人、共同経営会社又は従業員の表現又は行動を監査する責任もなく、当該等の者の失職又は不履行行為について任意の責任を負わなければならない。受託者は、会社から取得した情報の不正確または記録に起因する可能性のあるいかなる不正確または漏れにも責任を負わず、受託者がいかなる不正確または不完全なためにここで規定された義務を履行できなかったかに責任を負うこともない

(M)受託者又は任意の代理人が保管人に対してとる又は行わないいかなる行動も、いかなる責任又は法的責任を負わないか

(N)ここで列挙した受託者の許可権利は責務と解釈してはならない

いずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知された場合であっても、どのような訴訟形態をとっても、任意の種類の懲罰性、特殊、間接、付随または任意の後果的損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負わない。受託者は、(1)担当者がその失責または失責事件を実際に知っていない限り、または(2)当社または任意の債券保有者が、当該責任喪失または失責事件に関する書面通知を受託者に発行した限り、債券に関するいかなる失責または失責事件を知っているかによって責任を負わない

第7.03節それは.いいえリサイタルなどに責任があります.本文書および付記に掲載されている要約(受託者の認証証明書を除く)は、当社の声明と見なすべきであり、受託者はその正しさに対して何の責任も負わない。受託者は、本契約またはチケットおよび本契約に関連するチケットまたは他の取引文書の有効性または十分性について何も述べていない。受託者は、当社の使用又は運用について、受託者が本契約条文に従って認証及び交付された任意の手形又は任意の手形を取得したもの、又は本契約のいかなる条文に基づいて当社又は当社の指示の下で当社に支払われたいかなる金についても責任を負うことはない

第7.04節それは.受託者、支払いエージェント、変換エージェント、入札エージェント、または証券登録所はチケットを所有することができます.受託者、任意の支払いエージェント、任意の両替エージェント、入札エージェント(例えば、当社またはその任意の共同会社を除く)または証券登録処長は、その個人または任意の他の身分のチケットの所有者または品質保証人とすることができ、その権利は、受託者、支払いエージェント、両替エージェント、入札エージェントまたは証券登録所登録所でない場合に享受される権利と同じである

第7.05節それは.普通株の金及び株式は信託形式で保有しなければならない.受託者が受領したすべての普通株金及び株式は、本合意で規定される用途に応じて使用又は運用されるまで信託形式で保有しなければならない。受託者が本合意項の下で信託形式で保有する普通株の資金及び株式は、法律で規定された範囲を除き、他の基金と分離する必要はない。当社が受託者と随時合意しない限り、受託者は、本合意に基づいて徴収されたいかなる金又は普通株式の利息についてもいかなる責任も負わない

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第7.06節それは.受託者の報酬と支出.当社は当社と契約を結び、時々本契約の下の任意の身分で受託者に支払うことに同意し、受託者は受託者と当社が共同で書面合意で任意の身分で提供するすべてのサービスを合理的に補償する権利があり(信託受託者を明示する補償についてはいかなる法律条文にも制限されない)、当社は受託者の要求に応じてすべての合理的な支出を支払うか、または返済する。委託者は、本契約の任意の条項に従って任意の身分で合理的に発生または支払いされた支出および立て替え(合理的な補償およびその代理人および弁護士、ならびにすべての非定期的な雇用者の支出および立て替えを含む)であるが、その深刻な不注意または故意の不正行為による任意の支出、下敷きまたは立て替え金を除く。当社はまた、本契約項のいずれかの身分で、受託者およびその代理人および任意の認証代理人を賠償し、受託者、その上級者、取締役、代理人または従業員またはその代理人または認証代理人(どのような状況に応じて)が深刻な不注意または意図的な不正行為なしに生じた任意の損失、クレーム、損害、責任または費用(弁護士費を含む)の損害から保護し、本契約に関連する任意の他の書類または取引に対して賠償を行い、損害から賠償することを約束する。ならびに本契約または本契約の下の任意の他のアイデンティティの受け入れまたは管理によって生成された、またはそれに関連するもの, 場所内のすべての責任に対する自己弁護の費用と費用が含まれている。第7.06節によれば、当社は、受託者に賠償又は賠償を義務とし、受託者に費用、支出及び立て替え金を支払うことが義務付けられており、この責任は、優先留置権を担保とし、ここで手形を受託者が所有又は受領したすべての金銭又は財産に従属させなければならないが、第6.05節の規定に適合する場合は、特定の手形所持者の利益のために信託方式で保有する資金を除く。受託者は、第7.06節により満期金を受け取る権利は、会社に属する他の負債又は債務からはならない。会社の第7.06条の下の義務は、本契約の弁済及び解除及び受託者の早期辞任又は解任後も有効である。当社はその同意を得ずに達成されたいかなる和解にも費用を支払う必要はなく、その同意は無理に拒否されてはならない。第7.06節に規定する賠償は、受託者の高級職員、役員、代理人、従業員に適用される。

受託者が適用法に従って享受する任意の他の権利を損なうことなく、受託者及びその代理人及び任意の認証代理人が第6.01(H)節又は第6.01(I)節に規定する違約イベントが発生した後に費用又はサービスを提供する場合、サービスの費用及び補償は、任意の破産、債務超過又は同様の法律下の行政費用を構成しなければならない

第7.07節それは.将校.将校’証拠となる弁護士証明書と意見. 第7.01節に別の規定があることを除いて、本契約条項を実行する際には、受託者は、本契約に基づいて任意の行動をとる前に、またはその事項を見落とした前に、その事項を証明または決定する必要があると考えなければならない(他の関連証拠がない限り、

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重大な不注意や故意の不正行為がない場合、受託者は、受託者に提出された上級者証明書および大弁護士の意見によって最終的な証明および確立と見なすことができ、受託者が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていない場合、当該上級者の証明書および大弁護士の意見は、受託者に本契約の規定に従っていかなる行動をとるか、または取らないことを受託者に十分に許可すべきである

第7.08節. 受託者資格.いつでも受託者であるべきであり、受託者は信託契約法(信託契約法がこれに適用されるように)に基づいて受託者として行動する資格があり、少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を有するべきである。当該人が法律又は任意の監督又は審査機関の要求に基づいて少なくとも年に1回状況報告を発表する場合、本節では、当該人の資本と黒字の合計は、その最近発表された状況報告に記載されている資本と黒字の合計とみなされる。受託者がいつでも本節の規定により資格を満たしていない場合は，直ちに本条に規定する方法及び効力で辞任しなければならない

第7.09節. 受託者が辞任または免職する. (A)受託者は、随時当社に辞職に関する書面通知を出し、退職に関する通知を所持者に送付することができる。当社は辞任通知を受けた後、直ちに書面で後任受託者を任命し、1式2部、取締役会の命令により署名し、そのうちの1部は辞任受託者に送付し、もう1部は後任受託者に送付しなければならない。後任受託者が所有者に辞職通知を出してから60日以内に任命を受けることができない場合、辞任受託者は、当社および所有者に10営業日の通知を出した後、司法管轄権を有する任意の裁判所に後任受託者の任命を申請することができ、または少なくとも6ヶ月(または本契約日以降)の手形保有者は、第6.11節の規定に適合する場合には、彼または彼女本人および他のすべての類似した場合の所有者を代表することができる。どのような裁判所にも後任受託者を任命してください。裁判所は、適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後、すぐに後任受託者を委任することができる

(B)いつでも次のいずれかが発生する場合：

(I)第7.08節の規定により、受託者は、もはや資格を満たしておらず、会社又は当該他の所有者が書面で要求した後に辞任しない、又は

(Ii)受託者には行為能力がなく、brは、破産者または債務返済不能と判定された者、または受託者またはその財産を委任された係、または任意の公職者が、修復、保存または清算のために、受託者またはその財産または事務を管理または制御する

そして、いずれの場合も、会社は取締役会決議により受託者の職務を解除し、取締役会の命令により署名された書面文書を1式2部とすることができ、1人の後任受託者を任命することができ、その文書の1部の写しはこのように免職された受託者に交付され、他方は受託者に交付されるべきである

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次の受託者にコピーするか、または第6.11節の規定に適合する場合、少なくとも6ヶ月(または本契約の日から)手形を保有する任意の所持者は、彼または彼女本人および他のすべての類似した状況を代表する者を代表して、司法管轄権を有する任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を任命することができる。裁判所は，適切と定められた旨の通知を出した後，受託者を免職し，後任受託者を委任することができる

(C)第8.04節に規定された当時の未償還債券元金総額を保有する多数の保有者は、当社が指名通知を受けてから10日以内に当社が反対しない限り、このように免任された受託者又は任意の所有者は、第7.09(A)節に規定する条項及び条件及びその他の規定に基づいて、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者を委任することができる

(D)第7.09節のいずれかの規定により、受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、後任受託者が第7.10節に規定する任命を受けたときに発効しなければならない

第7.10節それは.後任受託者が受け入れる.第7.09節の規定により任命された任意の後任受託者は、当社及びその前任受託者に当該任命を受けた文書を署名、確認し、当該任命を受けた文書を交付し、後任受託者の辞任又は更迭は直ちに発効し、当該後任受託者は、これ以上の行為、行為又は転易がない場合には、前身の本協定項の下にあるすべての権利、権力、責任及び義務を付与され、その効力は、最初に受託者として指定された効力と同じである。しかし、それにもかかわらず、当社または後任受託者の書面の要求に応じて、行動を停止した受託者は、第7.06節の規定に従ってその時点で満了した任意の金を支払った後、文書を作成して交付し、このように行動を停止した受託者のすべての権利と権力を当該後任受託者に移転しなければならない。当該等の後任受託者の要求に応じて、当社は、当該等のすべての権利及び権力の帰属及び当該後任受託者により全面的かつ明確に確認するために、任意及びすべての書面文書に署名しなければならない。しかしながら、行動を停止する任意の受託者は、手形を受託者が保有または受領したすべての資金または財産に従属させる優先保持権を保持しなければならないが、特定の手形所有者の利益のために信託方式で保有される資金を除いて、第7.06節の規定に従って当時支払われるべき任意の金額を保証する

いずれの後任受託者も第7.10節に規定する任命を受けることができず，受け入れられない場合を除き，当該後任受託者は第7.08節の規定に適合しなければならない

本項7.10節に規定する後任受託者が委任を受けた後、当社及び後任受託者は、書面の指示の下、当社が費用を負担し、当該受託者の本条下での後任通知を所持者に交付又は手配しなければならない。当社が後任受託者が任命を受けてから10日以内に当該通知を送達できなかった場合、後任受託者は当該通知の配信を手配しなければなりません。費用は当社が負担します

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第7.11節それは.合併などで相続する.受託者は、合併、変換または合併することができる任意の組織または他のエンティティ、または受託者が一方の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の組織または他のエンティティ、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務(本契約の管理を含む)を継承する任意の組織または他のエンティティであって、本契約の下の受託者の相続人であり、任意の書類または任意のbrのいずれかに署名または提出することなく、さらなる行動をとることができる提供任意の組織または他のエンティティが受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する場合、その会社または他のエンティティは、第7.08節の規定に適合しなければならない

上記受託者が本契約で設立された信託brを後継する際に、任意の手形が認証されているが交付されていない場合、どのような受託者後継者も、任意の前任受託者またはその前任受託者が委任した認証代理人の認証証明書を採用し、そのように認証された当該手形を交付することができ、当時いかなる手形が認証されていなかった場合、その受託者の任意の相続人またはその後任受託者によって委任された認証代理人は、任意の前任受託者の名義または後任受託者の名義で当該手形などを認証することができる。一方、このようなすべての場合、このような証明書は、付記または本契約のどこでも十分な効力を有するが、受託者の証明書は、そのような証明書の効力を有するべきである提供, しかし、任意の前置受託者の認証証明書または任意の前置受託者の名義でチケットを認証する権利は、その合併、変換、または合併の1人または複数の相続人にのみ適用される

第7.12節それは.受託者’S申請会社の指示.受託者が当社に書面で指示を行うことを要求する任意の申請(受託者が本契約下の手形所有者の権利に影響を与えるいかなる行動をとることが意図されているかを除く)は、受託者が本契約に基づいて採取しようとしているか又は取らないいかなる行動を書面で記載するか、及びその日及び/又は後にその行動又はそのような を行わない日又は発効を行うことを選択することができる。受託者は，申請書中の勧告に従って申請書に指定された日又は後(この日は，第17.03条による通知後3営業日未満であってはならない)に基づいて受託者に対してとったいかなる行動又は漏れに対しても，会社がそのような行動をとることに書面で同意していない限り(又は何らかの漏れがあった場合は有効日)，そのような行動をとる前(又は何らかの漏れがある場合は有効日)でない限り，受託者は、本契約に基づいて当該出願に対応する書面による指示を受け、とるべき又は行わない行動を示すものとする

第八条

C進行中 それは.. H目上の人

第8.01節それは.所持者からの訴訟.本契約が規定されている限り、債券元金総額の一定のパーセントを持つ所有者は、任意の行動(任意の要求または要求を出すこと、任意の通知を出すこと、同意または免除または任意の他の行動をとることを含む)をとることができ、任意のそのような行動をとる場合、

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この指定された割合を有する保持者が本規約に加入しており、(A)所有者本人または書面委任された代理人または委員によって代表されて署名された任意の1つまたは複数の類似期間の文書証明、または(B)定款9条の規定に従って正式に開催および開催される任意の保持者会議で賛成票を保持者によって投票する記録証明、または(C)当該文書またはbr文書と任意の関連保持者会議の記録との組み合わせによって証明されることができる。当社又は受託者が手形所持者に任意の行動を求めるたびに、当社又は受託者は、意見を求める前に日付を定め、その行動をとる権利のある所持者を決定する記録日とすることができる。登録日が選択された場合，記録日は，このような行動募集開始日の15日前に遅れてはならない

8.02節それは.所持者の署名証明書.第7.01節，第7.02節および第9.05節の規定に該当する場合には，受託者が規定可能な合理的な規則や規定に従って，あるいは受託者が満足するように，所有者またはその代理人または受託代表が任意の文書に署名する証明は十分である.手形の所持は保安登録簿または保安登録所部長が発行した証明書で証明しなければなりません。任意の所持者会議の記録は9.06節に規定された方法で証明されなければならない

第8.03節それは.絶対所有者とされる人.当社、受託者、任意の認証代理人、任意の支払代理人、任意の両替代理人、および任意の証券登録所長は、手形をその名義で証券登録簿に登録する者とすることができ、これを以下のように見なすことができる。手形の絶対所有者(手形が期限を超えているか否かにかかわらず、当社または任意の証券登録所以外の者が手形上で任意の所有権または他の書いていることにかかわらず)、元金の支払い(任意の償還価格および任意の基本的な変動買い戻し価格を含む)および(第2.03節の規定を受けて)その手形の計算すべきおよび未払い利息を徴収して、手形および他のすべての用途に換算するために、手形の絶対所有者(手形が期限を超えているか否かにかかわらず、かつ、当社または任意の証券登録所以外の者が手形上に任意の所有権または他の書き起こしを行うことを含む。当社、受託者、任意の支払いエージェント、任意の変換エージェント、または任意の証券登録所は、いかなる逆通知の影響を受けません。そのように当時またはその命令の下の所有者への支払いまたは交付は有効であり、そのように支払いまたは交付された普通株式の金額または株式については、そのような支払いまたは交付は、そのような手形の支払および解除のいずれかの支払または株式の責任に対して有効である。違約事件が発生した後の本契約または手形にいかなる逆の規定があっても、本契約の規定に従ってこのような実益権益を証明形態の手形に交換する権利がある所有者または任意の他の者の同意、求め、委託、許可、または任意の他の行動を必要とすることなく、br世界の手形の実益権益のいかなる所有者も当社に直接強制実行することができる

第8.04節. 会社が持っている手形を無視する.必要な元金総額手形の所有者が、本契約下の任意の指示、同意、免除、または他の行動に同意するかどうかを決定する際には、会社、その任意の付属会社、当社の任意の関連会社、またはその任意の付属会社が所有する手形は無視され、いかなる決定についても未償還手形ではないとみなされる提供受託者が信頼されるべきかどうかを確認するための目的

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このような指示，同意，免除，その他の行動のいずれにおいても，担当者がそれを知っている備考のみが無視できる.本8.04節では，このように所有し誠実な質権を持つ手形は未清算手形と見なすことができ，質権者はそのような手形について受託者が満足できる品質権を確立しなければならず，かつ質権者は当社，その付属会社あるいは当社あるいはその付属会社の連属会社ではないことが条件である.上記の権利について論争がある場合、受託者が大弁護士の意見を聞いた後に行った任意の決定は、受託者の全面的な保障である。受託者の要求に応じて、会社は直ちに受託者に高級職員証明書を提供し、当社が知っている任意の上記の者が所有または保有またはその口座のために所有しているすべての手形(ある場合)をリストして識別しなければならない；7.01節の規定の下で、受託者は当該高級職員証明書を受け取る権利があり、その証明書に掲載されている事実の確証、およびどのような証明書についても、当該証明書に含まれていないことを証明するすべての手形は未清算手形である

8.05節それは.異議を取り消す.第8.01節の規定によれば，所有者が当該行動について本契約で規定された手形元金総額パーセントの任意の行動を行ったことを受託者に証明する前(後ではなく)，いずれかの手形所持者が受託者に書面通知を提出し，第8.02節に規定された当該手形を所持している証拠を受託者に提出した場合，その手形を所持している所有者がその行動に同意すれば，その行動を取り消すことができる.上述したことに加えて、任意のチケット所有者によって取られた任意の行動は、その所有者およびそのチケットおよび交換または代替のために発行された任意のチケット、または登録譲渡時に発行された任意のチケットのすべての将来の所有者および所有者に対して、そのチケットまたは交換または代替チケットのために発行されたチケットまたは登録譲渡時にそのチケットについて任意の書き込みを行うか否かにかかわらず、決定的および拘束力を有する

第9条

H目上の人’ M食堂.食堂

第9.01節それは.会議の目的.保持者会議は、本条第9条の規定に基づいて、次の任意の目的のために随時かつ随時開催することができる

(A)当社または受託者に任意の通知を発行するか、または本契約によって許可された受託者に任意の指示を出すか、または本契約項目の下での任意の違約または違約イベント(各場合、本契約によって許可される)およびその結果を放棄することに同意するか、または第6条の任意の規定に従って、許可所有者がとる任意の他の行動をとること

(B)第7条の規定により受託者を罷免し、後任受託者を指名する

(C)第10条(Br)条の規定により、本協定の1部以上の補足契約に署名することに同意すること、または

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(D)本契約の任意の他の条文または適用法に従って、チケット元金総額保持者またはその代表が許可された任意の他の行動を指定する任意の他の行動をとる

第9.02節それは.受託者が会議を開く.受託者は，いつでも所持者会議を開催することができ，第9.01節に規定する任意の行動をとり，受託者が決定した時間と場所で開催することができる.各所有者会議の通知、会議の時間及び場所、並びに当該会議で行われる行動を提案し、第8.01節に基づいて任意の記録日を設定するか、又は受託者による任意の特別記録日を設定し、債券保有者が証券登録簿に表示された住所に従って所持者に交付しなければならない。この通知は当社にも送らなければなりません。このような通知は、会議指定日前に20日以上であるが90日以下に送達されなければならない

当時のすべての未償還手形の所持者が代表の出席を自らまたは委任した場合、または当時の未償還手形の所持者が会議前または会議後に放棄通知を提出した場合、また、当社および受託者が会議前または会議後に正式に許可された代表が出席するか、または会議前または会議後に放棄通知を通知した場合、いかなる所有者会議も有効であり、別途通知する必要はない

第9.03節それは.会社や所有者が会議を開く.いつでも、会社が取締役会の決議、または当時の未償還手形の元本総額の少なくとも10%の所持者に基づいて、受託者が会議を開催することを要求しなければならない場合、書面の請求は、会議で行われるべき行動を合理的に詳細に列挙し、受託者は、要求を受けてから20日以内に会議通知を交付しない場合、会社またはその等の所持者は、会議の開催時間および場所を決定することができ、会議を開催するために第9.01節に許可された任意の行動をとることができる。9.02節の規定に従って関連通知を配信します

第9.04節. 投票資格.任意の人が任意の所有者大会で投票する権利がある場合は、(A)記録日が会議に関連する1つまたは複数のメモの保持者であるか、または(B)記録日が会議である1つまたは複数のメモ保持者によって、書面brの形で代表者として委任されなければならない。出席または任意の所有者総会で発言する権利を有する唯一の者は、その会議で投票する権利のある者及びその弁護士、受託者及びその大弁護士の任意の代表、並びに当社及びその大弁護士の任意の代表でなければならない

第9.05節それは.条例.本契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、受託者は、手形及び委任代表、投票者の委任及び職責、提出及び審査代表、証明書及びその他の投票権証拠、及び適切と考えられる他の会議に関する事項を証明するために、任意の所有者会議について適切と思われる合理的な規則を締結することができる

受託者は、会議が当社または第9.03節に規定する保持者によって開催されない限り、書面で臨時会議議長を委任しなければならない。この場合、当社または会議を開催する所持者は(どのような場合に応じて)同様に臨時議長を委任しなければならない。会議常任議長と常任秘書は会議に出席し会議に投票する権利のある手形元本総額の過半数を持つ所持者が投票して選ばなければならない

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8.04節の規定に適合する場合、任意の所持者会議において、所持者または代理人が保有または代表する1，000ドル手形元本に1票を投じる権利がある提供, しかし、いずれの会議においても、非償還であると疑問視され、会議議長によって非償還手形と判断された手形について投票またはポイント票を行ってはならない。大会議長は、その所有する手形または上述したように、他の所有者を代表して投票する書面として正式に指定されている以外に、投票する権利はない。9.02節や9.03節の規定により正式に開催される任意の所持者会議は，会議に出席するチケット元本総額の過半数を持つ所持者によって随時延期することができ，定足数を構成するか否かにかかわらず，総会は別途通知することなく休会と見なすことができる

第9.06節それは.投票する．.任意の所有者会議に提出された任意の決議案の採決は、書面投票で行われ、投票上、所有者またはその代表によって署名され、彼らが保持しているまたは代表された手形の未償還元金総額が行われなければならない。会議常任議長は、会議で投票されたすべての賛成票または反対票をカウントし、確認された書面報告書を会議秘書に提出し、会議で投票されたすべての票を1式2部提出する2人の投票数の検査員を任命しなければならない。各保持者会議の議事録は、会議秘書によって2部作成され、会議で行われた任意の投票投票の検査者の元の報告書と、会議通知のコピーが記載された1人以上の関係者の宣誓書とを添付し、通知が第9.02節の規定に従って交付されたことを示すものである。任意の決議案に賛成または反対投票された手形の元本総額を記録しなければならない。会議記録は会議常任議長と秘書が署名と確認しなければならない。そのうちの1つは当社に送付し、もう1部は受託者に渡し、受託者は保存し、受託者は会議で投票した票を添付しなければならない

このように署名されて確認されたどんな記録も、その中で言及された事項の確実な証拠でなければならない

第9.07節それは.会議のために権利が遅延してはならない.本細則第br条に記載されている任意の条文は、所有者総会の任意の招集または本規約によって明示的または黙示された任意の権利によって、本契約または手形の任意の条文に従って受託者または所有者に付与または保持された任意の権利の付与または保留を妨害または遅延させたものとみなされてはならない。本条第9条のいずれの規定も，所有者が信託機関に適用される手続に基づいてとる行動を制限するものとみなされたり解釈されてはならない

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第十条

Sアップグレード要素 I新企業

第十百九十一条それは.保持者の同意なしに入れ歯を補充する.いかなる所有者の同意もなく、当社は取締役会と受託者の決議によって許可された後、いつでも次の1つ以上の項目の随時に本協定の補充契約を締結することができ、費用は当社が負担する

(A)曖昧な点、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

(B)相続人が本契約第11条に基づいて会社の本契約及び付記項の下での義務を負うことを規定する

(C)チケットの保証を増加させる

(D)債券の安全を保証する

(E) は、所有者の利益であり、会社の契約または違約事件において、本契約が会社に与える任意の権利または権力を加入または放棄する

(F)本契約またはチケットの下での所有者の権利に悪影響を与えない変更を行うこと

(G)14.03節、14.04節または14.05節による換算率の向上；

(H)後任受託者、司法常務官、支払代理人、入札代理人または転換代理人が本契約に従って委任を受けること、または1人の受託者が本契約下の信託を管理することに便利であることが規定されている

(I)決済方式または指定金額を取り消すことができない、または当社が決済方式を選択する権利を取り消すこと

(J)14.07節の規定に従い、14.02節の規定により所持者の転換権を規定し、14.07節で要求された範囲でチケットの条項に関する改正を行う

(K)増発チケットに ；

(L)信託会社を含む適用可能な任意の信託機関のルールを遵守する；

(M)本契約の資格について委員会が信託契約法に基づくいかなる規定を遵守するか

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(N)本契約または付記の規定を要約メモに付記部分の説明に適合させ，上級者証明書に示す

当社の書面の要求に応じて、受託者は、任意の他の適切な合意及びその中に記載された規定を締結するために、当社といかなる補充契約を締結することを許可することができるが、受託者は義務はないが、受託者が本契約の下又は他の方面の権利、責任、責任又は免除に影響を与える補充契約を適宜締結することができる

10.02節のいかなる規定にもかかわらず、当社と受託者は、当時発行されていなかったいかなる手形所有者の同意を得ることなく、本条項10.01条項によって許可された任意の補充契約に署名することができる

第十百二十二条それは.保持者の同意を得て入れ歯を補充する.当時の未償還手形元金総額(第8条に基づいて決定され、買い戻し、入札又は交換要約に関する同意を含むがこれらに限定されない)の少なくとも大多数の所持者が同意し(第8条の規定参照)、取締役会及び受託者が決議を許可した場合、費用は当社が負担する。本契約または付記または任意の補足契約の任意の条項を追加または任意の方法で変更または削除するか、または任意の方法で所有者の権利を修正するために、任意の時間に1つまたは複数の本契約の補足契約を締結することができる提供, しかし、未清算手形所有者一人一人の同意を得ていない場合は、これらの補充証明書は、

(A) その所有者が修正、追加、または免除に同意しなければならないチケットの元本金額を減少させる；

(B)任意の手形の金利を低下させるか、または所定の支払時間を延長すること

(C)任意の手形の元金を減少させるか、またはその満期日を延長するが、本契約によって許可または規定された手形は除外される

(D)任意のチケットの変換権に悪影響を与える任意の変更を行うこと

(E)任意の手形の償還価格または基本的な変動購入価格を低減するか、または契約、定義、または他の規定の改訂または免除によって、会社がそのようなお金を支払う義務を修正または修正するか、または所有者に不利な方法でそのようなお金を支払う義務を修正または修正すること

(F)任意の引受票を金銭で支払うか、または当該引受票の前記明者以外の支払場所で支払うこと

(G)債券のランキングを変更する

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(H)債券又は本契約に明示的又は規定された対応する満期日又は後に、元金(償還価格又は基本変動買い戻し価格を含む、適用される場合を含む)の元金、未払い利息(ある場合)、その債券を変換する際に支払われるべき対価を受け取る権利を有する任意の所有者が、その債券を強制的に執行するために訴訟を提起する契約権利を取り消すこと

(I)本第10条において、各所有者の同意を必要とする任意の変更を行うか、または第6.02節または第6.09節の放棄条項に任意の変更を行う

当社の書面の要求に応じて、上記必要な所持者が同意した証拠を受託者に提出した後、受託者は当社と連携して当該補充契約書を作成しなければならない。当該補充契約が受託者が本契約又はその他の場合にそれ自体の権利、責任、責任又は免除に影響を与えない限り、この場合、受託者は適宜当該補充契約書を締結することができるが、この義務はない

本条項10.02によれば，所持者は提案された補足契約の特定の形式を承認する必要はない.当該等所有者がその実質的な内容を認めていれば，十分である.このような補充契約が発効した後、当社は、当該補充契約書を簡単に説明する通知を保持者(副本予受託者と共に)に提出しなければならない。ただし、すべての所有者にその通知またはその通知のいずれの欠陥も発行することができず、当該補充契約書の効力を損なうことはない

第十十零零三条それは.補充性義歯の効果.本細則第10条条文に基づいて任意の補充契約を締結する場合には、本契約は、それに基づいて修正及び改正されるものとみなされるが、受託者、当社及び所有者は、本契約項の下でそれぞれの権利、権利制限、義務、責任及び免責権をその後、本契約決定、行使及び強制執行に基づいて、各方面で当該等の修正及び改訂を行う必要があり、いかなる目的についても、いずれの当該等の補充契約のすべての条項及び条件は、本契約条項及び条件の一部とみなされるべきである

第十百四十四条それは.注釈に関する注記.本条第10条の規定により任意の補充証書を署名した後に認証及び交付された付記 は、当社の要求及び支出に応じて、当該等の補充契約書に規定されている任意の事項について受託者の承認の形で明記することができる。当社又は受託者が決定したように、取締役会は、当該等の補充契約に記載されている本契約に対する任意の修正に適合するように修正された新しい手形は、当社が自費で作成及び署名し、会社の命令を受けた後に受託者(又は受託者が第17.11条に基づいて正式に委任された認証代理人)によって認証し、当時未返済の手形を返却したときに交付して当時未返済の手形を交換することができる

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第十百五十五条それは.受託者に補充契約のコンプライアンス証拠を提供しなければならない.17.06節に要求された書類を除いて、受託者は、上級職員証明書と弁護士の意見を受け取るべきであり、本条項によって締結された任意の補充契約が本規約第10条の要求、本契約の許可又は許可、及び当社の法定、有効かつ拘束力のある義務である確実な証拠として、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

第十一条

C補強する, MErger, Sビール, C1年前 そして L楽

第十一条第一条それは.会社は合併などができるある条件の下で.第11.02節の規定に別段の規定がある以外は、当社は、当社及びその付属会社と合併又は合併してはならない、又は当社及びその付属会社の全部又は実質的な合併資産を全体として他の人に売却、譲渡、譲渡又はリースしてはならない(合併事件)(当社の1つ又は複数の直接又は間接全額付属会社への売却、譲渡、譲渡又はリースのいずれかのような売却、譲渡、譲渡又はリースを除く。)

(A)これにより生成された存続又は譲受人(相続人)は、会社でなければ、アメリカ合衆国、そのいずれかの州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する適格相続人実体でなければならず、相続人(会社でない場合)は、補充契約により、手形及び本契約の下での会社のすべての義務を明確に負担しなければならない

(B)この取引が発効した直後に、本契約の下では、いかなる失責または失責事件も発生または継続しない

(C)会社は、本契約の要求に応じて、上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に交付しなければならない

11.01節では、当社の1つまたは複数の付属会社の全部または実質所有資産を別の人に売却、譲渡、譲渡または賃貸し、当該等の付属会社ではなく当社が保有する場合は、当社および当社付属会社を全体として構成する全部または実質的にすべての総合資産を、当社および当社付属会社の全部または実質すべての合併資産を全体として売却、譲渡、譲渡または賃貸するものとみなす

第十一十二条それは.代わられた後継者.もしこのような企業合併事件が発生した場合、後任者は、受託者に署名して交付し、形式的に受託者を満足させる補充証書を渡し、満期になって、すべての手形の元金と未払い利息を時間通りに支払うと仮定し、満期になって時間通りに交付または支払い(どのような状況に応じて)転換手形によって満期になったいかなる代価、および会社が適切かつ時間通りに本契約のすべての契約と条件を履行すると仮定すると、その相続人(当社でない場合)は相続となる。当社のすべてまたはほとんどの総合資産をリースする場合を除いて、当社および当社の付属会社は全体として当社に代わって、その効力はすでに本文書で第1部分の一方に指名されているようです。このような相続人はすぐに署名して、 で発行することができます

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当社本人又は当社名義で発行された任意又は全部の手形であって、当該等の手形により、当社はこれまで署名及び受託者を交付していないが、当該相続人が自社の命令ではなく、本契約に規定するすべての条項、条件及び制限を満たす場合には、受託者は、当社の高級職員が受託者認証に署名及び交付した任意の手形の認証及び交付及び交付を必要とし、当該等の相続人はその後、この目的のために受託者の任意の手形の署名及び交付を手配しなければならない。このように発行されたすべてのチケットは，各方面で本契約の下で前または後に本契約条項によって発行されたチケットと同じ法的レベルと利益を有しており，そのようなすべてのチケットが本契約日 に署名して発行される.当該等の合併、合併、売却、転易又は譲渡(ただしリースを含まない)が発生した場合、本細則第11条を遵守した後、本契約第1段落で会社に指名された者(又はその後、本条第11条で述べた方法で当該会社の任意の相続人となる)は、その後任意の時間に解散、清算及び清算することができ、リース状況を除いて、手形としての義務者及び荘家の責任及び本契約及び手形項下の責任を解除することができる

そのような任意の企業合併イベントについては、その後に発行される付記において、表現および形態(実質的な内容を含まないが)に対応する変更を適切に行うことができる

第11.03条それは.大弁護士の意見は受託者に与えなければならない.受託者が高級職員証明書及び大弁護士の意見を受けない限り、当該等の企業合併事件及びいかなる当該等の仮定の確実な証拠としても、当該等の企業合併事件は発効せず、当該取引に関係して補充証書が必要である場合は、当該補充契約書は本条第11条の規定に適合する

第十二条

NO R生態都市

第十二十一条それは.追跡権はありません。

当社または手形の任意の義務、契約または合意に基づいて、または本契約または手形に基づく任意の義務、契約または合意、または本契約または手形に基づく任意の義務、契約または合意、またはこれについて提案されたいかなる申立についても、当社、任意の前任者または相続人または債券関連証券の任意の発行者 を介して、直接または当社、任意の前任者または相続人またはそのような発行者、または任意の定款、法規または法規によって、または任意の評価または罰または他の方法を強制的に実行することによって、当社、任意の前任者または相続人または取締役の任意の過去、現在または将来に上記の身分で設立された任意の会社、株主、高級職員または任意の発行者に、または当社、任意の前任者または相続人または取締役のいずれかの過去、現在または将来に上記の身分で設立された任意の会社、株主、高級職員または任意の発行者を強制的に実行することによって、または当社または手形のいずれかの義務、契約または契約に基づく任意の義務、契約または合意に基づいて、または本契約または手形に基づく任意の義務、契約または手形に基づく任意の義務、契約または契約に基づいて、または本契約または手形の任意の義務、または本契約または手形に基づく任意の義務、契約、または本契約または手形に基づく任意の義務、本契約及び本契約項の下で発行される義務は会社義務のみであり、本契約又は本契約又は付記に記載されている義務、契約又は合意により債務が発生したり、本契約又は付記に記載されている義務、契約又は合意により生じる個人責任、又は本契約又は付記に記載されている義務、契約又は合意による個人責任はないことが明確に理解される

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本契約又は本契約又は付記に記載された義務、契約又は合意により発生した債務、又は本契約又は付記によって暗黙的な義務、契約又は合意に基づいて生じた任意及び全ての当該会社、株主、上級職員又は取締役のいずれか及び当該等の個人責任、並びに任意及び全ての当該等の権利及び請求は、本契約及び発行手形の条件及び対価として明確に免除及び免除される

第十三条

I普通の場合は O提出しました

第十四条

C一度にひっくり返す のです。 NOTES

第十四十一条それは.特権を転換する.(A)本条第14条の規定を遵守することを前提として、手形所持者は、所持者の選択に応じて権利を有し、(I)第14.01(B)節で述べた条件を満たすことを前提として、第14.01(B)節で述べた条件が満たされた場合には、第14.01(B)節に規定する営業日が終了する直前の任意の時間において、第14.01(B)節に規定する場合と、第14.01(B)節に規定する期間内に、所持者の選択により、当該手形の全部又は任意の部分(変換する部分が1，000ドル元金又はその整数倍であれば)を両替する。及び (Ii)第14.01(B)節で述べた条件にかかわらず、2027年9月15日または直後および満期直前の第2取引日の営業時間終了前に、1，000ドル当たり元本手形の初期為替レートは66.5425株式普通株(第14条に規定する調整所に制限されなければならない)(第14.02節の決済規定、すなわち転換責任に適合しなければならない)である

(B)(I)2027年9月15日直前の営業日取引終了前に、債券保有者は、任意の5取引日期間(測定期間)直後の5営業日期間内の任意の時間に、両替のためにその全部または任意の部分債券を渡すことができ、この5取引日期間において、1，000元当たりの元本債券の取引価格は、本条例第14.01(B)(I)条に基づいて債券保有者が要求したものである。測定期間の各取引日について、 期間は、普通株式最終報告の販売価格とその取引日当たりの転換率との積(取引価格条件)を下回る。取引価格は，入札エージェントが本契約第14.01(B)(I)節と取引価格定義に基づいて決定すべきである.当社が入札代理を担当していない場合は、当社は、取引価格定義に基づいて選定した独立した3社の独立した国家認可証券取引業者の入札エージェントに書面通知を提供し、各取引業者の適切な連絡先を添付しなければならない。当社が書面で入札を要求しない限り、入札代理会社(当社でなければ)は上記入札を行う義務がなく、当社にはこのような請求を行う義務がありません(又は、当社が入札代理であれば、当社は

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このような入札を求める義務はない)，1名以上の合計少なくとも2，000，000ドルの元金の債券保有者が当社に合理的な証拠を提供し，1，000ドルあたりの元金手形の取引価格が普通株最終報告の販売価格と転換率の積の98%を下回ることを証明しない限り，当社は入札エージェント( 当社でなければ)に入札を指示するか，あるいは当社が入札代理を担当していれば，当社は入札を行うべきである.この等入札は，1，000元あたりの元本債券の取引価格が普通株が最後に公表された販売価格および転換率の98%以上になるまで，次の取引日および連続取引日ごとに開始される.当社は、求めた入札に基づいて各取引日の取引価格を決定し、3つの独立した国家認可証券取引業者に入札代理(当社でなければ)に入札を提出するように指示しなければならない。(X)当社が入札エージェントを務めず，かつ，当社に入札エージェントの入札取得を書面で指示することを要求した場合，あるいは当社が入札エージェントに書面指示を出したが，入札エージェントがこのような入札を獲得できなかった場合，あるいは(Y)当社が入札エージェントとしてこのような入札を獲得できなかった場合，あるいは当社がこのような決定を下すことができなかった場合は，いずれの場合も1ドルあたりの取引価格を限度とする.000手形元本金額は、普通株式の最近報告された販売価格とその失敗した各取引日の転換率との積の98%未満とみなされなければならない。もし取引価格条件を満たした場合，会社はこれを所持者に通知しなければならない, 受託者及び変換代理(受託者でない場合)は、当該決定が下された後の営業日又は一営業日以内に書面で提出する。取引価格条件を満たした後のいずれかの場合、1，000ドル当たりの元本債券の取引価格が普通株が直近に報告した販売価格と当該取引日の換算率との積の98%以上である場合には、当社は債券保有者に通知すべきである。受託者と変換エージェント(受託者でなければ)は取引価格 条件を満たさなくなり，その後当社も入札エージェント(当社でなければ)も再入札を必要とせず，14.01(B)(I)節の規定に従って別の合格要求を出すまでである.

(Ii)2027年9月15日直前の営業日営業終了前に、当社 を選択する場合：

(A)所有またはほぼすべての普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に関連する権利、オプションまたは株式承認証を除く)を発行し、これらの発行公告日後45暦を超えない期間内に、当該等の発行公告日直前の10取引日に終了した連続する10取引日内の普通株が直近に公表された販売価格の平均値よりも低い普通株式株式 を引受または購入する権利を有するようにする

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(B)会社の資産、証券又は購入会社証券の権利を、取締役会が合理的に決定した1株当たりの価値を有し、当該分配公告日直前の取引日前の普通株最終報告の販売価格の10%を超える、すべて又はほぼすべての普通株式所有者に分配する(当該権利が普通株から分離される前の株主権利計画に関連するものを除く)

そして、いずれの場合も、会社は、手形のすべての所有者に通知しなければならない(受託者および変換エージェントにコピーとともに(受託者を除く場合)、書面(通知、特定の流通通知)、(X)少なくとも55個の予定取引日の前または(Y)ある流通通知において、会社は、特定の流通通知の日付から開始され、特定の流通転換期間終了日を含む任意の転換日を有する変換選択オブジェクト決済について、特定の流通転換期間終了日を含む場合、少なくとも10個の予定取引日前に、配当金の発行または割り当ての日は含まれていません。当社が通知を出した後、所有者は、(1)配当日直前の営業日の営業時間が終了するまで、および(2)当社は、当該等の発行または割り当てが行われない(この早い日付および時間、すなわちいくつかの割り当て転換期間終了日)まで、任意の時間にその全部または任意の部分の債券を提出して転換することができ、両者は比較的早い者を基準として、その時点で当該債券などの両替ができなくてもよい

所有者は、第14.01(B)(Ii)節の規定に従ってそのチケットを変換することができず、普通株式所有者と同時に同じ条項で上記のいずれかの取引に参加し、かつ、チケットを保有することによってのみ参加することができ(株式分割または合併の場合を除く)、そのチケットを変換することなく、彼らが保有する普通株式数がその等の発行または割り当てられた記録日の適用転換率に等しいようにする乗じるこの所持者が所持している手形元金金額(千で計算)

(Iii)(A)構成(X)根本変更または(Y)完全に根本的に変更された取引または事件は、2027年9月15日直前の営業日営業終了前に発生し、所有者が第15.02条に基づいて自社手形の買い戻しを要求する権利があるか否かにかかわらず、または(B)当社は、2027年9月15日直前の営業日営業終値直前に発生した株式交換事件(会社の組織に対する管轄権を変更するためにのみ発生し、かつ(X)は根本的な変更または根本的な変更を構成せず、(Y)発行された普通株のみを既存実体の普通株に再分類、変換または交換し、その普通株が参考財産となる)の任意の株式交換イベント(当社の組織に対する管轄権を変更するために発生した任意の株式交換イベントのみを除く)(その都度、等の根本的な変更、完全な変更または株式交換イベント、会社イベント)は、各場合、所有者のチケットの全部または任意の部分は、会社イベント発効日からまたはその後の任意の時間に変換のために返送することができ、会社イベント発効日後35取引日内のより早い者まで、またはその会社イベントも重大な変更(免除された重大な変更を除く)を構成する場合、関連する基本的な変更買い戻し日および(Y)満期日の直前の第2の所定の取引日である。会社はその会社の活動の発効日より遅くなく、所有者、受託者及び転換エージェント(例えば受託者を除く)を書面で通知しなければならない

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(Iv)2027年9月15日直前の営業日終了前に、所有者は、転換のために2023年6月30日までのカレンダー四半期(ただし、このカレンダー四半期に限定される)の後の任意のカレンダー四半期から任意のカレンダー四半期内の任意の時間に変換のためにその全部または任意の部分債券を提出することができ、通常株式の最終報告販売価格は、少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)である。前のカレンダー四半期の最終取引日は、適用取引日ごとの換算価格の130%以上です。受託者と変換エージェント(受託者を除く場合)は，14.01(B)(Iv)節で規定した条件を満たしているかどうかを確定または確認する責任はない

(V)当社が第16条の要求に基づいて任意の手形を償還する場合、所有者は、償還日前の第2の予定取引日営業時間終了前の任意の時間に、当該手形がその時点で両替できなくても、償還済み手形の全部又は任意の部分を引渡して両替することができる。この時間の後、当社が償還価格を滞納しない限り、当社が償還通知を交付するために当該引渡し手形を変換する権利は無効となり、この場合、償還価格が支払われたか、または準備が完了するまで、手形所持者は、償還価格が支払われたか、または準備が完了するまで、引渡し手形(またはその任意の部分)を変換することができる

当社が第16条に基づいてすべての未償還手形よりも少ない償還を選択し、任意の手形所有者(又は任意の全世界手形実益権益の所有者)に合理的な理由がある場合は、償還日直前の第54番目の予定取引日の営業時間終了前に決定することができない(又は第16条の規定によれば、会社は関連償還日前15日以上45暦日以下であれば、償還日直前の14番目の取引日前に当該手形br又は実益権益を決定する。所有者または所有者(何者に適用されるかに応じて)がその償還日に応じて手形または実益権益を償還する場合、その所有者または所有者は、その償還日前の第2の所定の取引日営業時間前の任意の時間に関連手形または実益権益(いずれが適用されるかに応じて)を変換する権利があり、当社が償還価格を滞納しない限り、この場合、当該所有者または所有者(誰が適用されるかに応じて)は、償還価格が支払われたか、または準備が完了するまで、償還を要求する手形(償還手形とする)を変換する権利がある

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もし所持者が関連償還期間中に催促手形を転換することを選択した場合、当社は場合によっては14.03節に基づいて当該引渡し手形の為替レートを上げるべきである。したがって、当社が第16条に基づいて償還が全ての未償還手形よりも少ないことを選択した場合、手形でない手形所有者は、償還通知によって当該手形を変換する権利がなく、償還通知により関連する償還期間に当該手形を両替することにより高い為替レートを得る権利がない(例えば、このような手形は、本第14.01(B)条の任意の他の条文に基づいて両替することができる)

第十四百二十二条それは.プログラムを切り替える.

(A)第14.02節、第14.03(B)節及び14.07(A)節に該当する規定の下で、いずれかの手形変換時に、会社は、本14.02節(J)に従って区分的に普通株を交付する任意の断片的な株式(実物決済)又は普通株式現金と株式との組み合わせの代わりに、転換所有者に1，000ドル毎に変換された手形の元金、現金(現金決済)、普通株式株式及び現金(適用される場合)を支払わなければならない。第14.02条第(J)項(連結決算)に従って普通株式に交付される任意の断片株式の代わりに、その選択時には、第14.02条に記載されているようになる

(I)関連両替日が関連償還期間 期間に発生すること、(Ii)関連両替日が2027年9月15日以降に発生するか、または(Iii)関連両替日がある割り当て通知所持者に交付されてから関連するいくつかの割当両替期間終了日までの期間内のすべての償還済み手形のすべての両替について、同じ決済方法で決済しなければならない

(Ii)両替日が(I)償還期間、 (Ii)が2027年9月15日以降に発生するか、または(Iii)ある流通者に交付を通知してから関連するいくつかの流通両替期間終了日までのいずれかの当該等両替に加えて、当社は同一両替日のすべての両替に対して同じ 決済方法を使用するが、当社は異なる両替日の両替に対して同じ決済方法を使用する義務はない

(Iii)(A)当社が転換日(またはそれに続く第4のグループの括弧に記載されている期間のうちの1つについて、どのような場合にかかわらず)について受け渡し方式を選択した場合、当社は直前に関連する変換日(または、(I)償還に関する通知内の両替日がbrである任意の償還済手形に関する任意の両替、(Ii)2027年9月15日またはその後、すなわち2027年9月15日直前の営業日受信市前、両替日が2027年9月15日以降の手形に関する任意の両替、または(Iii)両替日がある所有者に交付された後の期間内の任意の手形についての両替

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第14.01(B)(Ii)節で規定された関連特定流通転換期終了日までの流通通知(当該等流通通知中)(それぞれの場合、決済方法選挙締切日？)会社が決済方式が締め切りを選択する前に変換された決済方式を選択していない場合、会社はその転換日または期間に任意の変換決済方式を選択する権利がなく、会社はその転換に関するデフォルト決済方式を選択したとみなさなければならない。当該等決済通知は、関連する決済方式を指定し、合併決済を選択する場合には、関連する決済通知には、1，000ドル当たりの手形元金の指定金額を明記しなければならない。当社は、その転換債務について合併決済を選択する(又は合併決済が選択されたとみなされる)決済通知を直ちに発行するが、この決済通知に1，000ドル当たりの元金の指定金額が指定されていない場合は、その指定金額は、1，000ドル当たり1，000ドルとみなされる。疑問を生じさせないために、当社は決済方法の選択や適用される指定金額を速やかに指定することができず、本契約項下の違約を構成していません。会社は、任意の和解通知の写しを受託者および変換代理(受託者でない場合)に送付しなければならない

(B)当社は、2027年9月15日までに時々違約受け渡し方法を変更し、所持者、受託者及び転換代理(例えば受託者を除く)に新たな違約受け渡し方法に関する書面通知を発行することができる。また、当社は、2027年9月15日までに、保有者、受託者および転換代理(例えば、受託者を除く)に書面通知を行うことができ、決済方法を当社がその後選択を許可された任意の決済方法とすることができ、1，000ドル当たり1，000ドル債券の指定ドル金額で組み合わせて決済するか、または1，000ドル当たり元本債券の指定ドル金額を当該選挙通知に記載された特定の金額以上に設定することができる。当社がデフォルトの決済方式を変更した場合、あるいは 社が撤回できないように固定決済方式を選択し、決済を1，000ドル当たり元本の指定ドル金額を特定金額以上に設定する能力と組み合わせて、会社はその変更または選択(状況に応じて)の日付の後、 関連決済方法 選挙締め切りまでに、その指定されたドル金額を両替所有者、受託者、変換エージェント(受託者でなければ)、または、会社が所持者にタイムリーに通知しなかった場合、その指定ドル金額は、選挙通知に記載された具体的な金額であるか、または、選挙通知に具体的な金額が記載されていない場合、その指定ドル 金額は、1，000ドル当たり1，000ドルの手形となる。デフォルト決済方式の変更または撤回不可能な選択は、変換日が会社から通知された日またはその後のすべてのチケット変換に適用されます。 は、すべての所有者に通知すると同時に、

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受託者および変換エージェント(受託者でない場合)がデフォルト決済方法を変更するか、または決済方法を撤回不可能に決定することを選択した場合、会社は、直ちに会社のウェブサイト上でデフォルト決済方法または固定決済方法を公表するか、または委員会に提出された8−Kフォーム(または任意の後続テーブル)の現在の報告書に開示されなければならない。上記の規定にもかかわらず、デフォルト決済方式の変更または撤回不可能な選択は、以前に第14.02(A)節に従って選択された(または選択とみなされる)任意の手形の任意の決済方式に影響を与えるべきではない。疑問を生じないためには，当該取消不能選択がなされた場合は，本契約第10.01(I)条の規定を含む改訂本契約又は付記を必要としない場合に発効しなければならない。しかし，会社 は依然として会社の選択に応じてこのような改訂を行うことができる

(4)任意の手形変換に関する現金、普通株または普通株の現金および株式の組み合わせ(決済金額)は、以下のように計算されるべきである

(A)当社が実物受け渡し方式でその変換義務を履行することを選択(又は選択されたとみなす)場合、当社は、1，000ドル毎に変換された手形元金について、転換日有効変換率に相当する普通株式数を両替所持者に交付しなければならない(追加する(Br)第14.02節(J)項に従って、普通株に交付された任意の断片的なシェアの代わりに現金で置換する)

(B)当社が現金決済方式で当該等の両替についてその両替義務を履行することを選択(又は選択したとみなす)場合、当社は1，000元毎に現金に両替されている手形元金金額について両替所持者に支払う必要があり、金額は、観察期間内の連続50取引日内の1取引日あたりの1日当たりの両替価値の総和に等しい

(C)当社が合併引渡し方式による両替に関する両替義務を履行することを選択(又は選択したとみなす)場合、当社は、1，000元毎に両替している手形元金金額について支払う又は交付しなければならない(場合に応じて)関連観察期間内の連続50取引日内の1取引日当たりの1日当たりの決済金額の合計に等しい決済金額(追加する本第14.02節(J)項により交付された普通株式のいずれかの断片的なシェアを現金で代替する。

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(V)1日当たりの決済金額(適用される場合)および1日当たりの換算金額(適用例)は、観察期間の最終日後に当社が即時に決定しなければなりません。毎日の決済金額又は毎日の両替価値(どのような場合によりますか)及び任意の断片的な普通株を渡す代わりに対応する現金金額 を決定した後、当社は直ちに毎日決済金額又は毎日の両替価値(どのような場合によりますか)及び断片的な普通株を渡す代わりの現金支払金額を受託者及び両替代理(例えば受託者を除く)に通知しなければならない。受託者と変換エージェント(受託者でなければ)は，このような決定には何の責任も持たない

(B)第14.02(E)節に別の規定があるほか、いずれかの手形所有者が上記手形を変換する権利がある前に、当該所持者は、(Br)(I)グローバル手形に属する場合は、その際有効な委託者の手続を遵守し、必要があれば、当該所持者が第14.02(H)節で述べた権利なしに得られた次の支払利息に相当する資金を支払わなければならず、必要があれば、すべての移転又は同様の税金を支払わなければならない。14.02(D)節と14.02(E)および(Ii)節で述べたように，エンティティチケットの場合(1)は変換通知(またはファクシミリ)の形で記入，手動で署名し，破棄不可能な通知を変換エージェントに渡す.PDFまたはその他の電子転送)(変換通知)(変換通知)と、変換されたチケットの元本金額と、変換登録義務を決済した後に任意の普通株式の1枚以上の証明書の名前または名前(アドレス付き)を交付することを希望する所持者と、(2)これらの正式な裏書きまたは空白(適切な裏書きおよび譲渡ファイルが添付されている)のチケットを変換エージェントオフィスに返送する、(3)必要があれば、適切な裏書き及び譲渡書類を提供し，(4)必要であれば，第14.02(H)及び(5)節に規定する所有者が獲得する権利のない次の支払日に相当する利息に対応する資金を支払い，必要であれば， のすべての譲渡又は類似税を支払う。受託者(もし異なれば, 株式交換代理)は、株式交換日に、本条第14条に基づいて行われるいずれかの株式交換を当社に通知しなければならない。いずれのチケットの所持者も当該等のチケットについて当社に基本変更買い戻し通知を提出しており、かつ15.03節に基づいて当該等の基本変更買い戻し通知を有効に撤回していない場合は、その所持者は変換のために当該チケットを渡してはならない。

同一所持者が同時に1枚以上の手形を渡して両替に供する場合，その等の手形に関する両替義務は，このように返送された手形(あるいはその許可範囲内の指定部分)の元金総額に基づいて計算される

(C)手形は、所持者が上記(B)項に規定する日付(両替日)を遵守して営業終了直前に両替した手形とみなす。第14.03(B)節及び第14.07(A)節に別段の規定があるほか、当社は、株式交換日直後の第2営業日(当社が実物決済方式で株式交換責任を清算することを選択した場合)に、株式交換責任に関する支払対価を支払うか、又は任意の他の決済方式に属する場合は、観察期間の最後の取引日直後の第2営業日(例えば、任意の他の決済方式に属する)に株式交換責任に関する対価を支払うか、又は交付しなければならない。任意の普通株式が所有者の転換によって満期になった場合、当社は発行または発行を手配し、変換エージェントまたはその等所有者の代名人またはその等所有者の1人または複数の代行者に、信託を通して簿記形式で保有しているすべての普通株式を渡し、br社の転換義務を履行する権利がある

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(D)いかなる実物紙幣も一部両替するために返却しなければならない場合、会社はこのように提出した紙幣所持者の書面命令の下で、1枚以上の新しい許可された額面の紙幣を認証及び交付しなければならない。その元金総額はすでに提出された紙幣の未両替部分に等しく、両替所持者はいかなるサービス料も支払う必要がないが、会社又は受託者が要求した場合は、任意の伝票を支払うのに十分な金を支払わなければならない。印紙税等の発行税又は譲渡税又は法律に規定されている類似の政府料金、又は変換時に発行された新紙幣の所持者の氏名と、その変換のために提出された旧紙幣の所持者の氏名とが異なるために徴収可能な費用。

(E)所有者が転換のために手形を提出した場合、当社は、転換後に任意の普通株式株式を発行して支払に対応する任意の書類、印紙又は類似発行又は譲渡税を支払わなければならない。当該等税は、所持者が所有者以外の名義で当該等の株式を発行することを要求した場合に支払わなければならない。この場合、所持者は、当該等税を納付しなければならない

(F)第14.04節に別途規定がある以外は、本細則第14条の規定により、いかなる手形変換後に発行された普通配当金もいかなる調整を行ってはならない

(G)グローバルチケットの資本を変換する際には、受託者または受託者の指示の下の受託者は、そのグローバルチケットに代表される元本金額の減少について書き込みをしなければならない。会社は受託者以外の任意の変換エージェントによる手形変換を受託者に書面で通知しなければならない

(H)両替時には、所持者は、未払い利息(ある場合)について単独の現金支払いを請求することはできないが、下記の規定を除いて、当社も手形の任意の課税利息及び未払い利息について換算率を調整することはできない。当社のすべての株式交換責任を清算することは、その支払手形元金及び支払及び未払い利息(ある場合はありますが、株式交換日に関する責任を完全に履行するものとみなされます。したがって、関連する変換日までの計算および未払い利息は、ある場合は、ログアウト、終了、または没収ではなく、全額支払いされたとみなされるべきである。手形を現金と普通株の組合せに変換すると，計算すべき利息と未払い利息は，まず変換時に支払われた現金から を支払うとみなされる.上記の規定にもかかわらず、定期記録日が市を閉じた後に手形が発行された後に、当該定期記録日が市を開く前に変換されると、その定期記録日が市を閉じたときに、その手形の所持者は、変換されたにもかかわらず、その手形の支払日(ただし、その支払日を含まない)の全数支払利息を受信する。しかしながら、任意の通常記録日の営業終了から直前の支払日開業までの間の期間内に渡された手形 には、対応する支払日にこのように両替された手形に相当する利息金額に相当する資金が添付されなければならない(両替の有無にかかわらず

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保持者は、正常記録日に対応する記録保持者である)；提供(1)満期日直前の通常記録日の営業終了後の変換については、このような支払いを必要としない；(2)会社が指定した基本的な変更買い戻し日が通常記録日の後であり、対応するbr支払日の直後の営業日または前である場合、(3)任意の催促手形の変換について、会社が指定した償還日が通常記録日の後であり、対応するbr支払日の直後の2番目の営業日前である場合、または(4)そのチケットを両替する際に何らかの延滞額がある場合は，任意の延滞額を限度とする.したがって、疑問を生じないために、満期日、前文(3)項に記載の任意の償還日及び前文(2)項に記載の任意の基本変更購入日前の定期記録日 の全ての記録保持者は、その手形が当該定期記録日の後に変換、償還及び/又は買い戻しが行われたか否かにかかわらず、満期日又はその他の適用利息支払日が満了した全額利息支払いを受信する(誰が適用されるかに応じて決定される)

(I)普通株株式が株式交換時にその名義で発行されなければならない者は、株式交換日(自社が実物受け渡し方式で関連株式交換義務を返済することを選択した場合)や関連観察期間の最終取引日(例えば、当社が合併決済方式で株式交換義務を請求することを選択した場合)(場合によります)当日市を選択した場合のbr}等の株式の記録保持者となる。手形を両替した後、その人は両替した当該などの手形の所持者ではなくなります

(J)手形両替時には、当社は、関連する両替日(または当該両替日が取引日でない場合、直前の取引日)の毎日VWAP(例えば、実物決済に属する)または(例えば、合併決済に属する)関連観察期間の最後の取引日の毎日VWAP(例えば、合併決済)に基づいて、両替時に発行可能な普通株式断片株式を発行する代わりに、現金を支払う。転換のために交付されたチケットの各々については、当社が組み合わせて決済することを選択した(または選択されたとみなされる)場合、変換時に発行されるべき全株式数は、関連観察期間の1日当たりの決済総額で計算され、計算された残りの任意の断片的な株式は、現金で支払われなければならない

第十四百三十三条転換率を向上させ、償還期間または償還期間に渡されるいくつかの手形に適用されるそれは.(A)(X)重大変更の発効日が満期日前又は(Y)当社が第16条に基づいて債券について償還通知を発行し、上記の2つの場合において、1人当たり当該重大変更又は償還通知(どの場合によりますか)に係る手形の転換を選択した場合、以下の場合、当社は、以下の場合に、転換のために提出された手形の換算率を以下のように向上させ、若干の追加普通株式(追加株式)を増加させる必要がある。これらの目的については，チケットの変換は に関連していると見なすべきである

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関連する変換日が、基本変更の有効日が完了してから関連する基本変更買い戻し日までの営業日が終了するまでの期間内に発生した場合(または、免除された基本変更または完全基本変更が完了した場合、これは根本的な変更となる) は、この基本変更を含むでも本はその定義(B)項では、当該完全基本変更発効日直後の35番目の取引日(この期間は完全完全基本変更期間)を意味する。 上記目的については、償還通知については、当該手形を手形と呼び、関連する両替日が関連するbr償還期間内に発生した場合、手形の変換は、償還通知に関連するものとみなされる。疑問を生じないために、当社が定款第16条に基づいて償還が全て未償還の手形よりも少ないことを選択した場合、償還通知について手形と呼ばれない手形所有者は、第14.01(B)(V)節に当該償還通知により当該等の手形を変換する権利がなく、適用された償還期間内(当該償還通知のため)に当該手形についてより高い換算率(当該等の手形を両替することができる)を得る権利がない。疑問を生じないように、当社は予想の完全変更により換算率を向上させることはできませんが、換算率は発生しません

(B)転換のために重大な変動又は償還通知に関する手形を返送する場合、当社は、14.02節に基づいて実物引受、現金受渡し又は合併受渡しに係る株式交換義務を履行することを選択し、brに増加した換算率で表に基づいて追加株式を反映することができる提供, しかし、(B)項に記載の完全な根本的変更の有効時間に、この完全な変更後の参照財産が完全に現金で構成されている場合、このような完全な変更発効日後のチケットの任意の変換については、変換義務は、取引の株価に完全に基づいて計算され、変換率に等しい1，000ドル当たりの換算チケット元金の現金額(14.03節による任意の調整を含む)とみなされるべきである乗じるこのような在庫 価格。この場合、変換義務は、変換日後の第2の営業日に決定され、現金で所持者に支払われなければならない。当社は、発効日後5営業日以内に、所有者、受託者及び転換代理(例えば受託者を除く)のいずれかの重大な変更の発効日を書面で通知しなければならない

(C)全体基本変更又は償還通知による株式交換について株式交換比率を増加させる追加株式数(ある場合)、全体の基本変更が発生又は発効した日(発効日)又は償還通知日(何の適用に応じて定めるか)又は償還通知日、並びに全体の基本変更又は償還通知日内に普通株1株当たり支払われた(又は支払とみなされる)価格(株価)(株価)に基づいて、次の表を参照して決定しなければならない。普通株式保有者がその普通株を交換する際に現金しか受け取っていない場合，本プロトコル(B)項で述べた根本的な変化が発生する

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根本的な変化の定義に対して，株価は1株あたりに支払われる現金金額でなければならない.そうでなければ、株価は、重大な変更発効日または償還通知日(場合によって決まる)直前の取引日を含む、連続する5取引日内の普通株が直近に報告された販売価格の平均値 としなければならない。当社は、その誠意ある決定に基づいて、任意の発効した換算率調整、または換算率を調整する必要がある任意のイベントを計上するために株価を適切に調整すべきであり、そのイベントの除利日、発効日(14.04節で使用される言葉)または満期日は、その連続する5つの取引日の間に発生するべきである。償還通知に関する変換も全体基本変更に関連しているとみなされる場合，変換保持者は，適用された償還通知日や適用された全体基本変更の発効日に対する最初に発生する遷移比率を1回上げる権利があり，本14.03節では，後者のイベントは発生していないと見なす

(D)次の表の各欄の見出し中の株価は、 チケットの換算率を他の方法で調整する任意の日から調整すべきである。調整後の株価は、調整前に適用される株価に等しいはずだ乗じるスコアは，その分子がその等調整直前の換算率 であり，その分母が調整後の換算率である.次の表に示す増発株式数は，14.04節で規定した株式交換比率と同時に同様に調整すべきである

(E)次の表は、14.03節の規定により、1，000ドル当たり元本手形が増加すべき追加換算率 数を示し、後述する各株価および発効日または償還通知日に適用される：

		株価.株価
発効日/ 救いを求める 期日を通知する		$11.56				$13.00				$15.03				$17.00				$19.54				$25.00				$35.00				$50.00				$80.00				$110.00				$150.00				$200.00
March 3, 2023			19.9626				16.6569				13.3752				11.1553				9.1361				6.4884				4.0811				2.3994				0.9916				0.4101				0.0882				0.0000
March 15, 2024			19.9626				15.9485				12.4358				10.1476				8.1479				5.6652				3.5391				2.0938				0.8790				0.3670				0.0777				0.0000
March 15, 2025			19.9626				14.9700				11.1411				8.7741				6.8234				4.5968				2.8506				1.6990				0.7239				0.3038				0.0603				0.0000
March 15, 2026			19.9626				13.5708				9.2981				6.8618				5.0455				3.2504				2.0131				1.2114				0.5224				0.2191				0.0372				0.0000
March 15, 2027			19.9626				11.7946				6.6873				4.2094				2.7421				1.6812				1.0626				0.6462				0.2824				0.1185				0.0149				0.0000
March 15, 2028			19.9626				10.3808				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

具体的な株価および発効日または償還通知日は、上の表に列挙されていない場合があり、この場合：

(I)株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または有効日または償還通知日(場合に応じて)が2つの発効日または償還通知日(適用されるものに応じて)の間にある場合、株式交換比率を増加させることができる追加株式数は、365日年度を基準とした高い株価およびより低い株価と、より早い有効日または償還通知日(誰に適用されるかに応じて)との間の直線補間法によって決定されるべきである

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(Ii)株価が1株当たり200.00ドルを超える場合(上の表(D)のセクションタイトルの株価と同じ方法で調整しなければならない)、換算率に追加の株式を増加させてはならない

(Iii)株価が1株当たり11.56ドル(上の表(D)の項目に記載されている株価と同じ方法で調整しなければならない)場合、株式交換比率はいかなる追加株式も増加してはならない

上述したように、いずれの場合も、1，000ドル当たりの元本手形の換算率は86.5051株普通株を超えてはならないが、14.04節で規定した換算率と同様に調整する必要がある

(F)本14.03節のいずれの規定も が14.04節による換算率の調整を阻止し，徹底的な根本的な変更を行うことはできない

第十四十四条. 換算率調整.以下のいずれかの事件が発生した場合、当社は時々換算率を調整すべきであるが、もし 手形所有者が参加する場合((X)株式分割または株式合併または(Y)要約買収または交換要約の場合を除く)、普通株式所有者と同じ時間および同じ条項であり、手形を保有することのみによって14.04節で述べた任意の取引に参加する場合、当社は、その手形を変換することなく、換算率をいかなる調整もしてはならない。彼らが持っている普通株式数が転換率に等しいように乗じるこの所持者が所持している手形元金金額(千で計算) である.受託者または変換エージェントは、変換率の任意の調整の正確性を確認する責任がない。明らかな誤りがなければ、当社は直ちに書面で所持者、受託者及び転換エージェントに換算率に関する任意の調整を通知し、当該等の調整は最終決定とし、所持者に対して拘束力を持たなければならない

(A)会社が普通株式を独占的に発行する場合、普通株式の全部またはほぼ全株式の配当または分配、または会社が株式分割または株式合併を行う場合、換算率は以下の式に従って調整されなければならない

どこですか

Cr.Cr0 =

株式分割または合併発効日の開業前に有効な転換率、または株式分割または合併発効日の開業前に有効な転換率；

73

Cr.Cr1 =

この配当日または有効日の開業直後に発効する転換率；

オペレーティングシステム0 =

当該配当日または有効日(任意の配当金、割り当て、株式分割または株式合併の発効前)の直前に発行された普通株式の数；

オペレーティングシステム1 =

配当、配当、配当または合併直後に発行される普通株式数

第14.04(A)条に基づく任意の調整は、配当金または割り当てられた配当日の開始直後に発効しなければならないか、または適用される株式分割または株式合併の発効日の開始直後に発効しなければならない。 第14.04(A)条に記載されているタイプの任意の配当または割り当てが宣言された場合、そのような支払いまたは行われていない場合は、転換率は直ちに再調整され、取締役会が当該配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から発効しなければならない。もしこの配当金や割り当てが発表されなければ、転換率は施行されるだろう

(B) 会社が所有またはほぼすべての普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に関連するものを除く)を発行した場合、発行公告日後45日を超えない期間内に、普通株式の直近の報告販売価格よりも低い1株価格で普通株を引受または購入し、10取引日連続期間(発行公告日直前の取引日を含む)、換算率は、以下の式により向上されるべきである

どこですか

Cr.Cr0 =

このような発行された配当日の開始前に有効な変換率；

Cr.Cr1 =

この配当日開業直後に発効する転換率

オペレーティングシステム0 =

この配当日の寄り付き前に発行された普通株式数；

74

X =	当該権利、オプション又は株式承認証に従って発行可能な普通株式総数；及び

Y =	普通株式数は、当該権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払われるべき総価格に等しい割る当該権利、オプション又は株式証発行公告日前の取引日(前の取引日を含む)までの連続した10取引日内の普通株式の最終報告販売価格の平均値を指す

本第14.04(B)条に基づいて作成された任意の増資は、当該等の権利、オプション又は株式証明書の発行時に連続して発行されなければならず、当該等が発行された配当金の発行日を除いて直ちに発効する。普通株式が当該等の権利、オプション又は承認株式証の満期後も交付されていない場合、換算率は当時の有効な換算率まで低下すべきであり、このような権利、オプション又は承認株式証の発行は、実際に交付された普通株式数のみに基づいて増加する。このような権利、オプションまたは株式承認証がこのように発行されていない場合、換算率は、その時点で当該等が発行された配当日が発生していない場合に有効な換算率に低減されるべきである

第14.04(B)節及び第14.01(B)(Ii)(A)節において、任意の権利、オプション又は承認証が普通株式保有者に普通株式を引受又は購入する権利、オプション又は承認権証が付与されているか否かを判定する際に、その1株当たり価格が、当該発行公告日直前の10取引日前に終了した連続する10取引日以内に普通株最終報告の販売価格の平均値を下回っており、当該等普通株の総発行価格を決定する際に、当社が当該等の権利、株式購入又は株式承認証について徴収した任意の代価及び当該等の権利の行使又は転換、株式購入又は株式承認証のために支払わなければならない任意の金額、当該等の対価の価値(例えば、非現金)は取締役会によって決定されなければならない

(C)当社がその株式株式、その債務、自社その他の資産又は財産の証拠又はその株式又は他の証券を買収する権利、オプション又は株式承認証を所有又はほぼすべての普通株式所有者に配布する場合、(I)第14.04(A)節又は第14.04(B)節に従って調整(又は1%の規定で調整する)の配当、分配又は発行(株式分割を含む)は含まれず、(Ii)は第14.11節の規定を除いて、(Iii)完全に現金で支払われた配当金または分配は、14.04(D)条に従って調整され、(Iv)配当金または参照財産の分配は、株式交換イベントにおいて普通株を交換または変換するために、当時有効な会社株主権利計画に従って発行された権利に基づいて、(Iii)完全に現金で支払われた配当金または分配。(V)以下第14.04(C)節の規定が適用される剥離及び(Vi)第14.04(E)節(任意のこのような株式、負債証明、他の資産又は財産又は権利、株式又は他の証券の購入オプション又は株式承認証、割り当てられた財産)に基づいて調整(又は1%の規定を考慮しない)の入札要約及び交換要約の配布又は発行は、以下の式により変換率を向上させなければならない

75

どこですか

Cr.Cr0 =

このような割り当ての配当日の開業直前に有効な転換率；

Cr.Cr1 =

この配当日開業直後に発効する転換率

SP0 =

10取引日以内に普通株が直近に報告された販売価格の平均値 であって、当該割り当てられた配当日直前の取引日を含む平均値 と、

FMV =

分配された財産の公正な市場価値(取締役会によって決定される)は、1株当たりの普通株に関する発行済み株の分配の配当金日に関連する

上記第14.04(C)節の規定によりなされた任意の増発は、当該割り当てられた配当金の営業開始直後に発効しなければならない。このように支払われていない場合、またはそのような割り当てが行われていない場合、変換率は、そのような割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率まで低下されるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、FMV(以上定義された)がSP以上である場合₀(上記で定義したように)、上記の増加した代替として、チケットの所持者1人当たり1，000ドルの元本で、普通株式所有者が割り当て財産を受け取ると同時に同じ条項の下で、その所有者が配当日有効換算率に等しい数の普通株式を有する場合、その所有者が受け取る割当財産の額および種類を取得する。取締役会が本14.04(C)節の目的で、任意の証券の実際の取引市場または発行時の取引市場を参照することによって、任意の割り当てられたFMV を決定する場合、取締役会は、割り当てられた配当日(除利日前の取引日を含む)前の連続10取引日の最終報告の普通株販売価格を計算するのに要した時間と同じ時間である市場上の価格を考慮しなければならない

第14.04(C)節による調整については、会社子会社または他の業務単位の任意のカテゴリまたは一連の株主普通株式またはそれに関連する普通株が配当金または他の 割り当てを支払い、これらの株式が発行または発行後に米国国家証券取引所(剥離)で上場または取引が許可される場合、転換率は以下の式に従って増加しなければならない

76

どこですか

Cr.Cr0 =

推定期間終了直前の有効換算率

Cr.Cr1 =

評価期間終了直後に発効する換算率

FMV₀=普通株式に適用される普通株式所有者が最近報告した株式または類似株式の販売価格の平均値(1.01節で説明した最後の報告販売価格の定義を参照して、1.01節の普通株式または類似株式の最終報告販売価格の定義のように)は、剥離後の最初の連続する10取引日(分割配当日を含む)内(配当日を含む)内に決定される提供配当金除去日に最終報告された配当販売価格または普通株式所有者に割り当てられた類似持分がない場合、推定期間は、最終報告販売価格に提供された最初の10取引日と；

下院議員0 =

評価期間内の普通株前回報告の販売価格の平均値

前項に規定する換算率の引き上げは、見積期間の最終取引日の終値時に行わなければならない提供(X)実物決済が適用されるチケットの任意の変換について、関連する変換日が推定期間内に発生した場合、前項におけるbr}への言及は、変換比率および(Y)現金決済または組み合わせ決済が適用されるチケットの任意の変換された取引日を決定するために、より短い取引日から(日付を含む)置換されるとみなされるべきである。取引日の換算率を決定する際には、前段落で言及した10取引日は、分割された配当日(取引日を含む)から計算されるより少ない取引日(除利日を含む)に置き換えられるものとみなされるべきである。分割を構成する配当金または割り当てが発表されているが、そのように支払いまたは行われていない場合、換算率は直ちに低下し、取締役会がそのような配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から発効し、その時点で配当金または割り当てが発表されていないときに有効な換算率になるべきである

第14.04(C)節(各態様において14.11節の制約を受けている)については、会社がすべての普通株式所有者に配布した権利、オプション、または株式承認証は、普通株式(初期または場合によっては)を含む会社の株式株式を引受または購入する権利を持たせ、これらの権利、オプションまたは株式承認証は、指定イベント(トリガイベント)が発生するまで、(I)普通株式と共に譲渡されているとみなされる。(Ii)は行使できない。和(Iii)も将来発行される普通株について発行されており，本14.04(C)節については，未配布と見なすべきである(また，本項での換算率を調整しない

77

14.04(C)節)は，最も早いトリガイベントが発生するまで，このような権利，オプションまたは株式承認証は配布されたと見なし，14.04(C)節に従って変換率を適切に調整すべきである(必要であれば).任意の権利、オプションまたは承認持分証、本契約日前に配布された任意の既存の権利、オプションまたは承認持分証を含む場合、イベントの影響を受け、当該権利、オプションまたは承認配当証が発生すると、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使することができる場合、任意および各イベントの発生日は、そのような権利を有する新しい権利、オプションまたは承認配当証に関連する発送日および配当日(この場合、この場合、引受権または株式承認証は、いかなる所有者によっても行使されることなく、 を終了し、その日に満了するとみなされるべきである)。さらに、権利、オプションまたは承認持分証の任意の配信(または配信とみなされる)、または任意のトリガイベントまたは他のイベント(直前の文中に記載されたタイプ)が、第14.04(C)節に従って換算率を調整する分配額を計算するために計算される場合、(1)そのような権利、オプションまたは承認持分証は、いずれの所有者によっても行使されていない場合に償還または購入されなければならない。最終償還または購入(X)の際には、権利、オプションまたは株式承認証が発行されていないように転換率を再調整すべきであり、(Y)その後、転換率を再調整して、分配、分配またはトリガイベント(状況に応じて)が有効であるように、現金分配であるように再調整しなければならない, 1人以上の普通株式保有者が当該権利、オプションまたは株式承認証(当該所有者が当該権利、オプションまたは承認株式証を保持していると仮定する)について、償還または購入日にすべての普通株式所有者に発行された1株当たり償還または買収価格に相当し、(2)そのような権利、オプションまたは承認株式証が満期または終了した場合、任意の所有者が当該権利、オプションまたは承認株式証を行使していない場合、株式交換比率は、当該権利、オプションまたは承認株式証が発行されていないように再調整されなければならない。

14.04(A)節、14.04(B)節、および14.04(C)節について、14.04(C)節に適用される任意の配当または割り当てには、以下の1つまたは2つがさらに含まれる

(A)第14.04(A)節に適用される普通株式の配当又は分配(A条割当)；又は

(B)第14.04(B)条に適用される配当金又は権利，オプション又は承認配当証の割り当て(B条割当)

いずれの場合も、(1)A条割当およびB条割当を除いて、このような配当金または分配は、第14.04(C)条に適用される配当金または分配(C条割当)とみなされ、その後、第14.04(C)条の分配に必要な任意の転換率調整が行われなければならない。(2)節Aの分布と節Bの分布は，項Cの分布の直後と見なすべきであり，次に14.04(A)節と14.04(B)節の要求に応じて任意の換算率調整を行うべきであるが，以下の場合は除外する.当社が(I)A割り当ておよびB割り当てを決定した配当日は、C割り当ての配当日とみなされ、(Ii)A割り当てまたはB割り当てに含まれる任意の普通株式は、その配当日の直前または有効日(第14.04(A)節に示される配当日または発効日、またはその配当日(第14.04(B)節に示す配当日の直前)に発行されていない普通株式とみなされるべきである

78

(D)会社がすべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に任意の現金配当金または分配を支払うか、または分配する場合、変換率は、以下の式に従って調整されなければならない

どこですか

Cr.Cr0 =

このような配当金または割り当てられた配当金の開始日前の有効な変換率；

Cr.Cr1 =

配当金または配当金の開業直後に発効する転換率を割り当てること

SP0 =

普通株式が配当金または配当割当直前の取引日に最終的に報告された販売価格と；

C =	会社はすべてまたはほぼすべての普通株式保有者に配当または分配された1株当たり現金金額を支払う

この第14.04(D)条による換算率の任意の増加は、配当金または割当配当金の営業開始直後に発効しなければならない。このような配当金或いは分配がこのように派遣されていなければ、換算率は減少し、取締役会が当該等配当金或いは分配を派遣しないことを決定した日から発効し、当時当該等配当金或いは分配を発表しなかった時の有効な換算率である。上述したにもかかわらず、もし？C？ (上で定義したように)が？SP以上であれば₀(上記で定義されたように)、手形の各所有者は、その保有する1，000ドル当たりの元本(Br)手形に従って、普通株式所有者と同じ条項で、前記所有者が前記等現金配当金または割り当て配当日に相当する有効転換率の数の普通株式を保有していた場合、上記の増加の代わりに受け取る現金額を得る

(E)当社又はその任意の付属会社が普通株の要約又は交換要約について支払いを行うように、当該要約又は交換要約は、当時適用された“取引法”下の要約買収規則に規定されているが、任意の零細買収要約を除く場合は、普通株1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価の現金及び価値が普通株が以下の日から計算した連続10取引日以内に最後に公表された普通株販売価格の平均値を超えることを限度とする。この入札や交換カプセルに基づいて入札や交換を行う最終日以降の次の取引日は，次式により変換率を向上させるべきである

79

どこですか

Cr.Cr0 =

入札または交換要約の満期日(締め切り)直後の10取引日の終値前に有効な転換率(入札または交換要約が満期になった日後の次の取引日を含む)；

Cr.Cr1 =

満期日直後(満期日後の次の取引日を含む)の10取引日目の取引終了直後に発効する転換率；

AC =	今回の入札または交換要約で購入された普通株株の支払いまたは対応するすべての現金および任意の他の対価格(取締役会によって決定される)の総価値；

オペレーティングシステム0 =

期日直前(入札または交換要約で購入または交換を受け付けたすべての普通株の購入が発効する前)に発行された普通株の数；

オペレーティングシステム1 =

期日直後に発行された普通株式数(この入札または交換要約で購入または交換を受けたすべての普通株の購入が発効した後)；

SP1 =

満期日以降の次の取引日から計10取引日以内に普通株が直近に報告された販売価格の平均値

第14.04(E)条に規定する換算率の増加は、満期日直後の第10取引日(満期日後の次の取引日を含む)の取引終了時に行わなければならない提供(X)実物決済が適用されるチケットの任意の変換について、関連する変換日が満期日直後の10取引日内に発生し、満期日の後の次の取引日を含む場合、前項における第10取引日または第10取引日の言及は、入札または交換要約満了日後のより短い取引日から置換されたものとみなされ、変換比率および(Y)が現金決済または組合せ決済が適用されるチケットの任意の変換を決定する際に変換日を含むものとする。任意の取引日がこのような変換に関する観察期間内であり、満期日直後の10取引日内(満期日後の次の取引日を含む)である場合、本14.04(E)節で説明した第10取引日または第10取引日は、取引br日の転換率を決定するために、入札または交換要約終了日後のより短い取引日(取引日を含む)によって置き換えられるとみなされるべきである

80

当社又は当社のうちの1つの付属会社が、第14.04(E)節に記載したいずれかの当該等の買収要約又は交換要約に従って普通株株式を購入することが義務付けられているが、法律を適用して、当社又はその付属会社が当該等の購入を完了した場合、又はいずれかの当該等の購入が撤回された場合、転換率は、その時点でまだ行われていない場合、又は完了しておらず、撤回されていない購入についてのみ当該等の買収要約又は交換要約を作成した場合に発効する換算率に低減しなければならない

(F)第14.04節又は本契約又は付記の任意の他の規定に別段の規定があるにもかかわらず、両替比率調整が任意の除配当日に発効し、保有者が当該配当日又はその後、関連記録日又は前にその手形を両替した場合、第14.02(I)節に記載された関連株式交換日に係る普通株の記録保持者とみなされ、当該配当日の調整換算率に基づいて、本14.04節に換算率調整条項があるにもかかわらず、この株式交換所有者は、この配当金 日に関する換算率調整を行ってはならない。対照的に、所有者は、調整されていない普通株式の記録所有者とみなされ、このような調整をもたらす関連配当金、割り当て、または他のイベントに参加しなければならない

(G)本契約に別段の規定があることに加えて、当社は、普通株または普通株式に変換または交換可能な任意の証券または普通株株式またはそのような変換可能または交換可能な証券を購入する権利の換算率を調整してはならない

(H)第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)条に規定する調整を除いて、法律で許容される範囲内で、ナスダックグローバル市場に適用される上場基準の規定の下で、取締役会 が株式交換比率の増加が当社の最適な利益に適合すると判断した場合、当社は、少なくとも20営業日以内に株式交換比率を任意の金額に随時向上させることができる。さらに、法律が適用可能な範囲内で、ナスダックグローバル市場に適用される上場基準を受けて、当社は、普通株式保有者が普通株式配当または割り当て(または普通株式買収権利)またはbr}のような事件によって普通株式所有者に徴収される任意の所得税または普通株を購入する権利を回避または低減するために、株式交換比率を向上させることができる(ただし強制されない) ことができる。上記の2文のいずれかに基づいて為替レートを増加させる場合、会社は、増加した為替レートが発効した日から少なくとも15日前に、為替レートを増加させる通知をチケット所持者、受託者、両替代理人(受託者でなければ)に送り、増加した為替レートとその有効期間を説明する

(I)本条第14条に相反する規定があっても、転換率は調整してはならない

81

(I)会社証券の配当金または支払利息を再投資し、任意の計画に従って追加のオプション金額を普通株に投資することを規定する任意の既存計画または将来計画に従って任意の普通株を発行する

(Ii)当社または当社の任意の付属会社または当社の任意の付属会社が負担する任意の既存または将来の従業員、共同会社、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画に従って、任意の普通株を発行するか、またはこれらの株式を購入するオプションまたは権利；

(Iii)本項(Ii)項に記載の任意のオプション、株式承認証、権利又は行使可能、交換可能又は変換可能証券に従って任意の普通株式を発行し、手形の最初の発行日にまだ発行されていない(第14.04(C)節及び第14.11節に規定する株式供給計画を除く)

(Iv)公開市場株式買い戻し計画または他の買い戻し取引(株派生商品の購入を加速するような任意の構造的デリバティブ取引を含むがこれらに限定されない)に基づいて任意の普通株を買い戻すが、14.04(E)節で説明した性質ではない要約は、約または交換される

(V)普通株式額面のみの変動；または

(Vi)利息および未払い利息(あれば)を計算しなければならない

(J)14.04節で要求された換算率の調整により換算率の変化が1%未満であれば，14.04節に逆の規定があっても，会社は他の理由でその調整が必要な日 の後，所有者，受託者，変換エージェント(受託者でなければ)に書面で通知し，ただちに選択し，その調整を延期して転送することができる.しかし、このようなすべての繰延調整は、以下の場合の中で最も早く発生したときに直ちに有効でなければならない：(1)このようなすべての繰延調整は、換算率の合計の少なくとも1%の変化をもたらす。(Ii)任意の手形の両替日(例えば、実物受取が当該等の両替に適用される)、または(例えば、現金 決済または合併決済が当該両替に適用される)観察期間が適用される各取引日；(Iii)基本的な変動または全体的な重大な変動が発生した日；(Iv)各償還通知日、および(V)2027年9月15日。本項14.04(J)節の上記 規定は、本稿では1%規定と呼ぶ。本細則第14条に基づくすべての計算及びその他の決定は、当社が行い、最も近い万分の1(1/10，000)の株式で行わなければならない

(K)本契約規定に従って転換率を調整するたびに、会社は直ちに受託者(受託者でなければ変換代理)に上級職員証明書を提出し、調整後の転換率をリストし、このような調整を行う必要がある事実を簡単に説明しなければならない。受託者の担当者がその者の証明書を受領した場合を除き，受託者は取得したものとみなされてはならない

82

は、変換率の任意の調整を知っており、その知っている最後の変換率は依然として有効であると仮定することができる。この証明書の交付後、当社は直ちに為替レートの調整に関する通知を準備し、調整後の為替レートと各調整の発効日を記載し、この調整為替レートの通知を各所持者に送付しなければならない(そして受託者にコピーを提出しなければならない)。その通知が送達されなかった場合、そのような調整の合法性や有効性に影響を与えてはならない

(L)14.04節において、いつでも発行された普通株式の数は、当社が株主が保有する普通株式を含むべきではなく、当社がいかなる配当金を発行しない限り、又は自社庫内が保有する普通株式にいかなる分配も行わない限り、普通株式断片株式の代わりに発行可能な株式発行の普通株式を含むべきである

第十四十五条それは.価格調整. 本契約の任意のbr条項が、当社が最近報告した販売価格、毎日VWAP、毎日両替価値または1日決済金額を計算することを要求する場合(Br)期間の観察と、重大な変動または償還通知を行うために株価を決定する期間(ありあれば)に限定されないが、当社は各規定に適切に調整して、換算率の任意の調整を計上して、brが発効する任意の換算率調整、または換算率を調整する必要があるイベント(配当日、日付、除く)を計上するべきである。イベント発生の発効日(例えば14.04節で使用される用語)や失効日は であり，このような最終報告の販売価格，毎日VWAP，毎日の変換価値，または1日当たりの決済金額を計算している間の任意の時間である

第十四百六十六条それは.十分な配当金を必要とする株.当社は、優先購入権を持たない場合には、そのライセンスが発行されているが 未発行株式又は物置で保有している株式の中から、時々提出するのに十分な普通株式を変換するために十分な普通株式を提供すべきである(仮定(X)その数のbr}株式を計算する際には、すべての当該等手形は単一所有者によって変換され、実物受け渡し適用、及び(Y)14.03節により向上した最高換算率を含む最高数の普通株を交付する)

第十四百七十七条それは.普通株式資本再編·再分類·変動の影響.

(A)以下の場合：

(I)普通株式の任意の資本再編、再分類または変動(額面変動または分割または合併による変動を除く)

(Ii)当社の任意の合併、合併、合併または同様の取引に関連して、

(Iii)当社及び当社付属会社の全部又は実質的な総合資産を全体として第三者に売却、リース又はその他の方法で譲渡する、又は

83

(Iv)法定株式取引所

いずれの場合も、普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)(任意のこのようなイベント、株式交換イベント)に変換されるので、株式交換イベントが発効したとき、会社または相続人または買収者(場合によっては)は、株式交換イベントの発効時および後に、受託者と10.01(J)条で許可される補充契約を締結しなければならない。1，000ドル当たり元本手形を変換する権利は、元本手形を、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)の種類および数に変換することに変更されなければならず、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)の数は、株式交換イベントの直前の転換率 に等しいいくつかの普通株式保有者が、株式交換イベントが発生したときに所有または取得する権利があるべき参照財産(参照財産、単位参照財産当たりの普通株式を有するbr}所有者が獲得する権利を有する参照財産の種類および数を意味する)に変更されなければならない。しかしながら、株式交換事件が発効した場合及びその後、(A)当社又は相続人又は購入者(どの場合に依存するか)は、第14.02節の変換手形に基づいて支払い又は交付(どの場合に応じて)対価の形態を決定する権利を継続し、及び(B)(I)第14.02節に基づいて手形を変換する際に支払うべき任意の現金金は、現金で支払いを継続すべきである, (Ii)当社が14.02節に基づいて手形を変換する際に交付すべき任意の普通株株式は、その数の普通株式を保有する所有者が株式交換活動において獲得する権利がある参照財産の金額及び種別に応じて交付可能に変更され、及び(Iii)毎日VWAPは参照財産単位の価値に基づいて計算されるべきである。

株式交換イベントにより、普通株式が1つのタイプを超える対価格を得る権利に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、(I)手形が変換される参照財産は、普通株式所有者が実際に受信した対価格金額およびbr}タイプの加重平均とみなされるべきであり、(Ii)前の段落では、基準財産の単位は、 (I)条で示される普通株の対価格に帰属することを指すべきである。普通株式保有者がこのような株式交換イベントで現金しか受け取っていない場合、関連株式交換日がその株式交換イベント発効日以降に発生したすべての株式交換 (A)株式交換1，000ドル元金の手形に対する株式交換価格は現金のみであり、金額は株式交換日の有効換算率に等しい(第14.03節により増加できる)乗じる(B)当社は、株式交換義務を履行するために、株式交換日直後の第2営業日に当該等の現金金額を株式交換所有者に支払わなければならない。当社はこの決定を下した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者、受託者及び両替エージェント(例えば受託者を除く)の加重平均を書面で通知しなければならない

84

任意の株式交換事項の参照財産の全部または一部が普通株式または普通株に変換可能な証券または普通株に交換可能な証券を含む場合、前段落の第2段落に記載された補足契約は、赤字および他の調整を提供すべきであり、 は、本条の14条に可能な限り同等であれば、普通株式に交換可能であるか、または交換可能な基準財産部分による調整に変換することができる。任意の株式交換事件において、参照財産が、当社または株式交換事件における相続人または買収者(どの場合にかかわらず)以外の者の株式、証券または他の財産または資産(現金および/または現金等価物を除く)を含む場合、その他の者が自社の関連会社またはその相続人または買収者である場合(どの場合に応じて)、その他の者もこの補充契約書に署名しなければならない。第15条に記載されている買い戻し権利に関する条文を含む手形所持者の利益を保障するために、取締役会が上記の理由に基づいて合理的に必要と考えている追加条文を掲載しなければならない

(B)当社又は相続人又は購入者(何者の適用に応じて定める)が第14.07条第(A)節に基づいて補足契約を締結した場合、当社又は相続人又は購入者(何者の適用に応じて)は、速やかに受託者に高級職員証明書を提出し、理由、いかなる当該等の株式交換事件のいずれかを簡略化した後、参照財産単位を構成する現金、証券又は財産又は資産の種類又は額、これに関連する任意の調整及び全ての事前条件が遵守され、関連通知を速やかに所有者に寄せなければならない。当社又は当社又は相続人又は購入者(何者に適用されるかに応じて)は、当該補充契約書に署名してから20日以内に、当該補充契約書の署名に関する通知を、各所持者が本契約に規定する保証登録簿に記載されているbr}住所に郵送しなければならない。その通知が送達されなかったことは、補充契約の合法性または有効性に影響を与えてはならない

(C)当社は、その条項が本14.07節と一致しない限り、いかなる株式交換活動の側にもなってはならない。上記のいずれの条文も、手形所有者が株式交換事項の発効日前にその手形を現金、普通株式または普通株式現金プラス株式組み合わせ(いずれの適用に応じて)に変換する権利に影響を与えない

(D)本節の上記の規定は、連続する株式取引イベントにも同様に適用される

第十四百八十八条それは.ある種のチノ.(A)当社は、手形変換後に発行されたすべての普通株式株式を当社が全額支払い及び評価する必要がなく、発行手形に関するすべての税項、留置権、課金及び優先引受権の影響を受けないことを約束した

(B)当社は、本契約下の手形を転換するために提供される任意の普通株式が、任意の連邦又は州法律下のいずれかの政府機関で登録又は承認した後、当該等の普通株式を転換後に有効に発行することが必要である場合は、委員会当時の規則及び解釈が許可する範囲内で、この登録又は承認を取得することを承諾する(どの場合による。)

85

(C)当社はさらに、普通株が任意の国の証券取引所または自動見積システムに上場する場合、普通株が取引所または自動見積システムに上場している限り、当社はその取引所または自動見積システムに看板を掲げ、上場を維持し、転換債券後に発行することができる任意の普通株を約束する

第十四百九十九条それは.受託者の責任.受託者および任意の他の両替エージェントは、換算率(またはそれに対する任意の調整)を特定するために、いかなる時間においてもいかなる所有者にも責任または責任を負わないか、または換算率を任意の調整(任意の増加を含む)を必要とする可能性がある事実が存在するかどうか、またはそのような調整を行う際の性質または範囲または計算に関するか、またはそのような調整を行う際に使用される方法、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは採用されるべき任意の補足契約において使用される方法である。受託者および任意の他の変換エージェントは、任意の普通株式または任意のチケット変換後に任意の時間に発行または交付された任意の証券、財産または現金の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負う必要があり、受託者および任意の他の変換エージェントもこれについて何も述べない。当社が任意の手形を返却した後に、任意の普通株または株式または他の証券、財産または現金を発行、譲渡または交付できなかった場合、または本条に記載されている当社の任意の責任、責任または契約を遵守できなかった場合、受託者または任意の両替代理は、これに責任を負いません。受託者や任意の他の変換エージェントには，変換プログラムの適合性を決定する義務や責任はなく，14.02節の決済条項について任意の計算を行ったり確認したりする.上記の汎用性を制限することなく, 受託者または任意の変換エージェントは、第14.07条に記載された任意のイベント後にその手形を変換する際に受け取るべき株式または証券または財産(現金を含む)の株式の種類または金額、またはそれに対する任意の調整に関連する条項の正しさを決定するために、第14.07条に記載された任意の事件後にその手形を変換する際に受け取るべき株式または証券または財産(現金を含む)の株式の種類または金額、またはそれに対する任意の調整に関する条項の正しさに関するものであるが、本契約第7.01条の規定に適合する場合には、そのような任意の条項の正確性の確実な証拠として(いかなる独立調査も必要ない)受け入れられる。最終的には上級職員の証明書(当社は当該等の補充契約に調印する前に受託者に当該証明書を提出する義務がある)によって保護すべきである。受託者，変換エージェントともに，14.01(B)節で述べたチケットに資格変換または無資格変換を行わせるイベントが発生したかどうかを決定する責任はなく，14.01(B)節で述べたこのような変換権の開始または終了に関する通知が受託者および変換エージェントに渡されるまで，受託者と変換エージェントは最終的にその通知に従うことができる.また，当社は，当該等のイベント発生後又は第14.01(B)節に規定した他の時間に，ただちに受託者や変換エージェントに当該等の通知を渡すことに同意している.受託者が本契約で規定する権利，利益，特権は変換エージェントに適用され，本契約7.01節では受託者に関する規定は変換エージェントに適用される.

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第十四百十条それは.わざと省略する.

第十四百十一条それは.株主権益計画.当社がbr手形を転換する際に発効する株主権利計画を備えていれば、この転換発行された1株当たりの普通株式(あれば)について適切な数の権利(あればある)を受け取る権利がなければならない。この転換について発行された普通株を代表する株は、そのような株主権利計画条項に規定され、時々改訂された図(あればある)を掲載しなければならない。しかしながら、いずれかの手形変換の前に、適用される株主権利計画の規定により、権利が普通株式から分離された場合、変換比率は、会社が第14.04(C)節に規定するbr}に従って普通株式分配財産に割り当てられるように、分離時に調整されなければならないが、そのような権利が満期、終了、または償還されたときに再調整されなければならない

第十四十二条それは.換算中の留数を両替する. 本協定には逆の規定があるにもかかわらず、所持者が両替のために手形を渡した場合、当社は、その選択(取引所選挙)の際に、両替日直後の取引日の当日又は前に、両替の代わりに、当該等の手形を自社指定の金融機関に渡すことができる。転換のために交付された任意の手形を受け入れるためには、指定された金融機関は、この細則第14条に規定された方法または指定された金融機関が所有者と協定した他の代価を指定して、そのような手形と交換するために、転換時に満了した現金、普通株式、またはそれらの組み合わせに適時に交付しなければならない。当社が取引所選択を行う場合は、当社は両替日直後の取引日受信市の前に、手形所持者、受託者及び両替代理(例えば、非受託者)を書面で通知して当社が取引所選択を行い、当社はこの両替所で選択された受け渡し方法及び支払い及び/又は両替時に満期になった現金、普通株式又はそれらの組み合わせに関する締め切り通知指定の金融機関に交付しなければならない

当社，両替エージェントおよび両替所持者は協力して，当該などの手形交付指定された金融機関を促すべきであるが，両替エージェントは最終的に当社の指示に従って任意の取引所選択を行う権利があり，その制御範囲を超えた当該などの取引所選択に何の責任も負わない

指定された金融機関が交換する任意の手形は、そのような手形が返送され、信託機関の手続きを遵守しなければならないにもかかわらず、未償還状態を維持する。指定された金融機関が交換のために任意の手形を受け取ることに同意したが、適切な支払いおよび/または交付(状況に応じて)関連価格がない場合、または指定された金融機関が手形交換を受け入れない場合、当社は、当社が取引所選択を行っていないように、受託者、変換エージェント、およびその手形を発行する所持者に書面で通知し、変換所有者に支払いおよび/または変換時に支払うべき必要な現金、普通株式株式、またはそれらの組み合わせを交付しなければならない

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当社は、両替のために手形を提出できることを指定した金融機関は、当該金融機関が当社と別途合意していない限り、いかなる手形の受け入れも要求しない。当社は、任意のこのような取引を補償するために、任意のbr指定金融機関と単独合意を締結することができる(ただし、義務はない)

第十五条

REPURCHASE のです。 NOTES はい。 OPTION のです。 H目上の人

第十五百十一条. わざと省略する.

第十五百二十二条それは.買い戻し 所有者の根本的な変化時の選択権.(A)満期日前の任意の時間に基本的に変化した場合、各所有者は、所有者の選択に応じて、会社に指定された日付(基本的に変更された買い戻し日)に、そのようなすべての所持者のチケット、または1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当するすべての部分を現金で買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は、会社の基本的な変化通知の日以降20営業日以上35営業日以上に等しい追加する買い戻し日(基本変更買い戻し価格)の支払利息および未払い利息を基本的に変更するが、買い戻し価格の基本変更は含まれていないが、通常記録日の後であるが、通常記録日に関連する利息支払日または前でなければ、この場合、会社は、当該通常記録日までの全ての未払い利息を記録保持者に支払うべきである(まで、当該利子支払日は含まれていない)。基本的な買い戻し価格は、第15条に基づいて買い戻した手形の元金の100%に等しくなければならない。会社がこのように買い戻したいかなる手形も現金で支払わなければならない。基本的な変更買い戻し日は、会社が本契約日後に発生したこのような適用法律変更により適用法律 を遵守できるように延期すべきである

(B)本15.02条によるチケット買い戻しは、チケット所有者が以下の場合に選択しなければならない

(I)支払代理人又は会社が指定した入札代理人に、所有者が基本変動買い戻し日の直前の営業日の営業日終了前に、支払代理人又は当社が指定した入札代理人に、添付ファイル2に記載された形で作成された通知(基本変動買い戻し通知)(手形が実物手形である)を買い戻すか、又は信託機関の引渡しグローバル手形権益手続に適合する場合には、添付ファイル2に記載の形態で買い戻し、

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(Ii)基本変動買い戻し通知(すべての必要な譲渡書き込みとともに)が支払エージェントオフィスに送付された後の任意の時間に買い戻し、または手形がグローバル手形である場合には、ホスト銀行のプログラムに従って手形を入金譲渡し、上記交付は、所有者が基本的に変動した買い戻し価格を受け取る条件となるように、手形(例えば、手形が実物手形のような)を自社委任された支払エージェントに渡す

買い戻しされる債券の基本的な変動買い戻し通知については、以下のように明記する必要がある

(I)実物手形に属する場合，買い戻しされたチケットの証明書番号を渡す

(Ii)債券元金の買い戻し部分は，1，000元またはその整数倍でなければならない；および

(Iii)会社は、“債券”及び本契約の適用条文に基づいて当該等の債券を買い戻す

提供, しかし、また，チケットがグローバルチケットであれば，基本変更買い戻し通知は適切な 預金管理プログラムに適合しなければならない

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、15.02条に規定する基本変更買い戻し通知を支払エージェントに交付する所有者は、基本変更買い戻し日の直前の営業日営業終了前の任意の時間に、引渡し支払エージェントが第15.03条に基づいて受信した書面撤回通知に基づいて、全て又は一部の基本変更買い戻し通知を撤回する権利がある

支払エージェントは、任意の基本的な変更買い戻し通知または撤回通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない

(C)基本変更発効日後20暦または前に、当社は、すべてのチケット所持者、受託者、両替エージェント(例えば、非受託者)および支払いエージェント(受託者以外の支払いエージェントの場合)に書面通知(支払エージェントに属する場合は受託者ではない)を発行し、基本変更発効日およびそれによる買い戻し権利の発効日(すなわち基本変更会社通知)を通知しなければならない。実物手形については，このような通知は第1の種類のメールで送信されるべきであり，“グローバルチケット”については，このような通知は保管者の適用プログラムに従って送信されるべきである.会社の各基本変更通知は具体的に説明しなければならない

(I)根本的な変化を招くイベント；

(Ii)基本変更の発効日；

(3)所有者が本条第15条に従って買い戻し権を行使することができる最終日；

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(四)買い戻し価格の根本的な変化

(V)買い戻し日を基本的に変更する

(Vi)支払代理人および両替代理人(適用される場合)の名前または名前および住所；

(Vii)適用される場合、変換率および変換率は、基本的な変化(または関連する全体的な基本的な変化および/または1%の規定)によって変換率の任意の調整；

(Viii)所有者が本契約の条項に従って基本変更買い戻し通知を有効に撤回した場合にのみ，所持者が基本変更買い戻し通知を提出したチケットを変換することができる；および

(Ix)保有者がその債券を買い戻すために従わなければならない手続きを要求する

当社は前述の通知とそのいかなる欠陥も発行しておらず，所有者の買い戻し権利や本15.02節によるチケットの買い戻しプログラムの有効性に影響を与えることはない

会社の要求に応じて、会社が当該根本的な変更通知を出した日(または支払い代理人が受け入れ可能なより短い期限)の少なくとも5(5)営業日前に通知を出し、支払い代理人は会社の名義で通知を出さなければならない提供,しかし、いずれの場合も、会社から通知されたテキストは会社が作成しなければならない

(D)上記の規定にもかかわらず、手形の元本金額が加速された場合、その加速は、その日または前に撤回されていない(当社がチケットに関する基本的な変動買い戻し価格を支払うことができない限り)、当社は、任意の日付において、所有者が基本的な変動を行った後に、任意のチケットを購入することを選択してはならない。支払いエージェントは、(当社がチケットに関連する基本的な変動買い戻し価格を支払うことができなかったために加速されない限り)、またはホストプログラムに適合する任意のチケット課金譲渡指示を迅速に、チケット加速中に所有されている任意の実物チケットとみなし、そのチケットに関する基本的な変動買い戻し通知を差し戻しまたはキャンセルした後、通知を撤回したとみなさなければならない

(E)上記の規定があるにもかかわらず、第三者が本規約第15条に記載されている当社要約に関する規定に従って同じ方式で、同時にその他の方法で要約を作成した場合、当社は、重大に変更されたいかなるチケットの買い戻しや要約を要求されることはなく、当該第三者が購入したすべてのチケット は、本規約第15条に記載された関連要約と同じ方式で、またその他の場合には当社が提出した要約と同じ方法で適切に返送され、有効に撤回されていない

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(F)本条第15条に記載されているように、当社は、第15条第15条に記載されているように、本(B)(1)又は(2)項(又は第(Br)(D)項によれば、第(B)(1)又は(2)項に記載の根本的変化に基づいて発生する根本的変化を構成することなく、本項15(D)項に記載のいずれかの手形の買い戻し又は買い戻しを行う。(I)このような根本的な変化が株式取引イベントを構成する場合、その参照財産は完全にドル現金で構成される。(Ii)このような基本変動に続くと，当該等の手形は両替可能となり(14.07節および(適用する)第14.03節より)，代償は1，000ドルあたりの元金金額が1，000ドルの手形のみであり，1，000ドルあたりの元金手形の買い戻し価格と等しいかそれを超える(その金額はその等の基本変動の一部として対処すべき未払い利息の最高額を含むと仮定する)，および(Iii)当社は第14.01(B)(Iii)節の規定により当該基本変動に関する通知を直ちに発行する.15.02(F)節で述べた規定によると，会社はどのチケットを買い戻すかの基本的な変更を提案しておらず，本稿では免除基本変更と呼ぶ

(G)本条第15条の場合、支払代理人は、本項に記載の目的を達成するために会社が指定した任意の代理人、保管者、入札代理人、支払代理人、または他の代理人であってもよい

第十五百三十三条それは.撤回基本変更買い戻し通知 .(A)基本変更買い戻し通知は、関連基本変更買い戻し日直前の営業日営業終了前の任意の時間に、支払エージェントにより本15.03条で受信した書面による撤回通知(全部又は一部)を撤回することができ、以下のように明記する

(I)この抽出通知に関わるチケットの元金額は，その部分が元金$1，000または$1，000の整数倍の ，でなければならない

(Ii)実物紙幣が発行されていれば、その提出撤回通知を提出した紙幣の証明書番号、及び

(Iii)元の基本変動買い戻し通知規約の当該等のチケットの元金額(あれば)を受け，その部分の元金額は$1，000または$1，000の整数倍でなければならない

提供, しかし、また，チケットがグローバルチケットであれば，保管者の適用手続きに適合しなければならないことを通知する

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第十五百四十四条それは.基本変動金買い戻し価格.(A)当社は、ニューヨーク市時間午前11時または前に、受託者(または当社が指定した他の支払エージェント、または当社がそれ自体の支払エージェントとした場合、4.04節の規定により、信託形態で予約、分離および信託形態で保有する)に、適切な基本的な変動に従ってすべての手形を買い戻すのに十分な金額を入金しなければならない。受託者(または当社が委任した他の支払エージェント)が資金および/または手形を受け取った後、買い戻した手形(かつ、基本変動買い戻し日直前の営業日営業終了前に抽出されていない)の支払いは、(I)基本的に購入日を変更する(提供所有者が15.02節の条件を満たしている)と(Ii)チケット保持者が15.02節の要求の方式で受託者(または会社が指定した他の支払いエージェント)に帳簿または手形を譲渡した時間，すなわち小切手を郵送し，手形を取得する権利のある所有者が証券登録簿で支払うべき金額に支払う. 提供, しかし、保管人への支払いは、電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を保管人またはその代理有名人の口座に送らなければなりません。受託者は、当該等の金を支払った後、当社の書面の要求に応じて、直ちに基本変動買い戻し価格を超えた任意の資金を当社に返還しなければならない

(B)午前11：00前ニューヨーク市の基本変動買い戻し日において、受託者(または当社が指定した他の支払エージェント)が保有する資金は、その基本変動購入日に買い戻されるすべてのチケットまたはその一部を支払うのに十分であり、適切に回収されたが有効に撤回されていない手形については、(I)これらの手形は未償還手形ではなくなる。(Ii)これらの手形は、利息の計算を停止する(これらの手形が帳簿振込が行われたか否かにかかわらず、またはそのような手形が受託者または支払代理人に交付されたか否か)、および(Iii)これらの手形所有者の他のすべての権利は終了する(基本的な変動買い戻し価格の徴収および(適用されるような)課税および未払い利息の権利は除く)

(C)第15.02条により部分的に購入した実物手形を返送した後、当社は新しい手形を作成しなければならず、受託者は認証して所持者に交付しなければならず、新手形の発行額面は、提出された手形のうち未購入部分の元金金額と等しい

第十五十五条手形の買い戻しには法律を適用する契約を守らなければならないそれは.第15条に規定する任意の買い戻し要約に基づいて、必要があれば、会社は：

(A)取引法の下で当時適用された任意の要約買収規則の規定を遵守する

(B)時刻表(その時点で“取引所法案”に適用される場合)または“取引所法案”に要求される任意の他のスケジュールを提出すること；

(C)他の方法ですべての重大な面で当社の買い戻し手形の任意の要約に関するすべての連邦及び州証券法律を遵守し、いずれの場合も、本条第15条に規定する時間及び方法で本条第15条下の権利及び義務を行使することを許可する

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第十六条

OPTIONAL R償還する

第十六百十一条それは.オプションの償還. 債券には債務返済基金が用意されていない。債券は2026年3月20日まで会社が償還することはできません。2026年3月20日以降、満期日直前の51番目の予定取引日の前に、償還通知日直前の任意の30の連続取引日(この期間の最終取引日を含む)内であれば、普通株式の最終報告販売価格は、その時点で有効な株式交換価格の少なくとも130%(連続するか否かにかかわらず)であり、当社は、償還価格による償還(部分償還制限により制限されている)の全部または部分債券(選択償還可能)を償還することができる

第十六百二十二条それは.償還通知を選択できる.

(A)会社が第16.01節に従ってその償還権利を行使して全部又は任意の部分債券を償還することができる場合は、会社は、償還日(償還日)を指定しなければならず、その日は営業日でなければならず、償還日の前に55取引日以上又は70個以下の予定取引日(償還日)に、当該等の選択可能な償還に関する書面通知(償還通知及び当該償還通知の交付日)を提出しなければならない提供当社が償還日に関する償還期間内に発生した当該等の通知について手形のすべての両替選択実物決済を催促すれば、当社は受託者、両替エージェント(例えば、非受託者)、支払エージェント(例えば、非受託者)、および手形所持者1人当たり15以上45暦以下の書面通知(償還日前)を提供することができる。償還日は営業日でなければなりません

償還通知が本文で規定された方法で交付された場合、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的にその通知が正式に発行されたと推定しなければならない。いずれの場合も、上記の償還通知または償還通知のいずれかの欠陥を、任意の他の紙幣の償還を指定する所有者に渡すことができず、任意の他の紙幣を償還する手続の有効性に影響を与えない.

(B)償還通知は、以下のように明記しなければならない

(I)償還日、

(Ii)償還価格；

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(Iii)償還日には、償還価格が満了し、各手形についてbrを支払う必要があり、その手形の利息(あれば)は、その日以降に累算を停止する

(4)支払いエージェントと変換エージェントの名前とアドレス；

(V)償還価格を支払うために当該紙幣を渡す場所 ；

(Vi)償還された債券所有者は、償還日直前の第2の所定の取引日取引が終了する前の任意の時間に、変換のためにその債券を返送することができる

(Vii) 変換所有者がその債券を変換するために従わなければならない手順と、償還中に変換された催促債券の決済方法および指定された金額(例えば、適用される)

(Viii)換算率と、14.03節の換算率に従って増加した追加株式数(適用例)；

(Ix)このようなチケットに割り当てられたCUSIP、ISIN、または他の類似した番号(ある場合)；および

(X)任意の手形が部分的に償還されなければならない場合、元金の部分を償還しなければならず、償還日および後のbrが手形を返送する際には、元金がその手形の未償還部分に等しい新しい手形を発行しなければならない

償還通知は撤回してはならない

会社の要求に応じて、受託者は会社の名義で償還通知を出し、費用は会社が負担しなければならない提供, しかし、当社は、所有者に通知日が最低5営業日前(受託者が短い通知期間に同意しない限り)に、受託者に上級職員証明書を提出し、受託者に通知を要求し、その通知の形で通知内に記載すべき資料を記載しなければならない

(C)当社がすべての未償還債券よりも少ない償還を選択した場合、少なくとも25，000，000ドルの元金総額は、brが償還されておらず、関連する償還通知日に償還制限を受けない必要がある(この等の要求、すなわち部分償還制限)。償還される未償還手形が全て未満である場合には、受託者によって適切かつ公平であると考えられる方法で選択されなければならない(元金金額が1，000ドルまたはその倍数である)(1)グローバル手形である場合、償還すべき手形またはその部分(br})は、ホスト機関の適用手順に従って選択され、または(2)グローバル手形である場合、受託者によって適切かつ公平であると考えられる方法で選択される。部分償還を選択したいずれかのチケットが選択後部分に変換を提出する場合、変換されたチケットを提出する部分は、償還された部分を可能な限り選択する(したがって、br)とみなされるべきである

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(D)16.02節により部分償還された実物手形を返送した後、当社は新しい手形を作成しなければならず、受託者は認証して所持者に交付しなければならず、新手形の発行額面は、交付された手形のうち未償還部分の元金金額と等しい

第十六百三十三条それは.償還すべき手形を支払う.

(A)これらの手形について16.02節に従って任意の償還通知が発行された場合、これらの手形は、償還通知に記載された1つまたは複数の場所で償還日に満了し、適用される償還価格で支払われる。償還通知に記載された1又は複数の地点で債券を提示及び返送する際には、当社は適用される償還価格に応じて債券を支払及び償還しなければならない

(B)午前11：00より遅くない.(ニューヨーク時間)償還日には、当社は支払代理店に現金(償還日に保管されていれば即時利用可能資金)を預金しなければならず、当社が支払代理である場合、当社は本契約第7.05節の規定に従って、当該償還日に償還されたすべての債券の償還価格を支払うのに十分な現金を信託形式で保管しなければならない。支払待ち代理人が資金を受け取った後、手形を償還する支払いは、以下の遅い日の後すぐに支払わなければならない：

(I)当該等債券の償還日；及び

(Ii)手形所持者が第16.03条に規定する方法で受託者に手形を提出した時間

第十六百四十四条それは.償還の制限. 当社はいかなる日にもいかなる手形も償還してはならないが、手形元金が本契約の条項に従って発行を加速しており、償還日または以前にも発行が加速されていない手形を取り消すことができない(ただし、当社が当該手形について償還代金を支払うことができなかった場合を除く)

第十七条

MIscellaneus Pロビソン

第十七百十一条投資するそれは.会社に書面投資指示がない場合には、受託者が受信したすべての現金は、利息を計上しない信託口座に入金しなければならず、いずれの場合も、受託者は、投資の選択又はそれによって生じる投資損失又は満期日前にそのような投資を清算するか、又は満期日前に投資を行う側が書面投資指示をタイムリーに提供できなかったことによる損失に対していかなる責任を負うことができない。当社の書面による投資指示がない場合、受託者は、本契約に基づいて保有するいかなる金額にも投資または再投資を行う義務はありません

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第十七十二条それは.会社に拘束力のある条文’S 後継者.当社又は当社を代表して締結された本契約に含まれる当社のすべての契約、規定、承諾及び合意は、その相続人及び譲受人に対して拘束力を有しており、このように明示されているか否かにかかわらず、拘束力がある

第十七百三十三条それは.世継ぎの公務として人は….本契約のいかなる条文の授権又は規定は、当社の任意の取締役会、委員会又は上級管理者によって行われ、又は行う任意のもの又は手続は、当時当社の合法的な相続人であった任意の会社又は他の実体の対応する取締役会、委員会又は高級管理者によって行うことができ、同等の効力及び効力を有するものとすることができる

第十七百四十四条それは.通知などの住所.任意の通知または要求は、本契約の任意の規定に従って、受託者または所有者によって会社に発行または送達されることを許可しなければならない。すべての目的について、隔夜宅配便によって発行または送達される場合、または前払い郵便による書留または書留でポスト(会社が受託者に他の住所を提出するまで)をTPI Composites，Inc.，968 Albany Shaker Road，Latham，New York 12110に郵送する場合、注意：首席財務官、コピー1部~Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，stBoMA，02210，02210ジェームズ·バリー本プロトコルに従って受託者に発行または提出された任意の通知、指示、要求、または要求に基づいて、受託者が実際に受信した後、会社の信託事務所に送信された郵便ポスト内(または受託者によって指定された電子メールアドレスにPDF形式で電子メールで送信された)または送達された場合、すべての目的について、すべての目的について、十分な通知、指示、要求、または要求が与えられたとみなされる。いずれの場合も、受託者または変換代理は、当社が維持している任意のウェブサイトまたは当社が発表したいかなるプレスリリースも監視する義務はありません

受託者は当社に通知を出し，後日の通知や通信のために追加または異なるアドレスを指定することができる

実物手形所持者に交付されたか又は交付された通知又は通信は、証券登録簿に表示された住所に従って、前払い郵便料金のファーストメールで当該所持者に郵送され、所定の時間内に当該所持者に十分に交付されなければならない。グローバルチケット所有者に交付または交付された任意の通知または通信は、保管人の適用手順 に従って交付され、所定の時間内に交付されたものは、十分に送達されなければならない。本契約または任意のチケットには、任意の他の規定があるが、本契約または任意のチケット 規定が、グローバルチケット所有者に任意のイベントの通知(会社の任意の基本変更通知を含む)を発行する場合(郵送または他の方法を含む)、受託者またはその指定者の長期指示に従って(受託者の適用手順に従って電子メールを介して)受託者(またはその指定者)への通知は十分でなければならない

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通知または通信を所持者に郵送または交付していないか、または通知または通信には何の欠陥も存在せず、他の所持者に対する十分性に影響を与えない。通知または通信が上記所定の方法で郵送または交付された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または通信は適切に発行されている

正常な郵送サービスの一時停止や任意の他の理由で，郵送で所持者にその通知を行うことが可能でない場合には，受託者の承認による通知は，本プロトコルの目的ごとに十分な通知となる

第十七十五条それは.管轄権.本契約および各チケット、ならびに本契約および各チケットによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(その中の法律衝突条項は考慮されない)

手形所有者及び受託者の利益のために、当社は撤回せずに同意し、同意することができず、本契約又は手形に起因する又はそれに関連する義務、法的責任又はその他の事項について提起された任意の法律訴訟、訴訟又は法律手続きは、ニューヨーク州裁判所又はニューヨークマンハッタン市マンハッタン区に位置する米国の裁判所で提起することができ、手形の満了及び満期直前の金が支払われる前に、これらの裁判所の排他的な非司法管轄権を撤回し、服従させることができない人をもとにする一般的に、かつ無条件に、その財産、資産および収入自体に関する任意の訴訟、訴訟または法的手続き

当社は、法律によって許容される最大範囲内で、その現在または今後可能なbrを撤回することができず、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国裁判所に提起された上記本契約によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きに提起された任意の反対を放棄することができず、ここでさらに撤回不可能かつ無条件に放棄し、これらの裁判所に抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、どのような裁判所で提起されたいかなる当該訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意する

第十七百六十六条それは.前提条件を守る証拠.当社が本契約の任意の条文に基づいて受託者に任意の申請又は任意の行動を要求した後、受託者が要求した場合、当社は受託者が合理的に満足するbr形式で受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、このような行動が本契約条項で許可され、当該等の行動のすべての前提条件を遵守していることを説明しなければならない

会社または代表会社が本契約において提供し、本契約を遵守して受託者に提出する各上級者証明書および弁護士意見(第4.08節に規定する上級者証明書を除く)は、(A)証明書に署名した者は、要求された行動および本契約の陳述を熟知しており、(B)証明書に含まれる陳述に基づく審査または調査の性質および範囲に関する短い陳述を含むべきである。(C)その人の判決において、その行動が本契約によって許可されたか否かについてインフォームドコンセントを行うことができるように必要な審査または調査を行ったこと、および(D)その行動が本契約によって許可されているかどうか、およびその行動のすべての事前条件が遵守されているかどうかを述べること

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17.06節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本契約のいずれかの条項が、受託者が本契約項の下で講じた任意の行動について受託者または会社が弁護士の意見を受け入れることが可能であることを明確に規定している場合、受託者は、弁護士にその意見を提供する権利があるか、または弁護士にその意見を提供することを要求する権利がある

第十七百七十七条それは.法定祝祭日.いずれの場合も、任意の利息支払日、基本変動買い戻し日、償還日または満期日が営業日でない場合、または有効な支払日でない場合、その日に支払われる任意の金額は、次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は、支払利息支払日、基本変動買い戻し日、償還日または満期日(場合によって決まる)と同じであり、支払利息の遅延による利息の発生はない

第十七百八十八条それは.保証権益を作成していない.本契約または付記のいずれかの明示的または暗示は、任意の司法管轄区域において現在または以降に公布され有効な“統一商法”または同様の法律に基づいて保証権益を構成すると解釈されてはならない

第十七百九十九条それは.義歯のメリット.本契約または付注中の任意の明示的または黙示内容は、本契約または本契約に記載されている任意の契約、条件または規定下の任意のbr者(本契約当事者、所有者、任意の支払いエージェント、任意の両替エージェント、任意の認証エージェント、任意の入札エージェント、任意の証券登録所およびその相続人)の任意の法律または平衡法上の権利、救済または請求を与えてはならない。すべてのこれらの契約、条件および規定は、本契約当事者および手形所有者の利益のみである

第十七百十条それは.目次、タイトルなど.本契約の目次および文章や章のタイトルやタイトルは参照しやすいためにのみ挿入され，本契約の一部とはみなされず，本契約の任意の条項や規定をいかなる方法で修正または制限してはならない

第十七十一条それは.身元検証エージェント.受託者は，2.04節，2.05節，2.06節， 第2.07節，第10.04節および15.04節を含む認証および交付の元の発行および譲渡および交換に関するチケットを認証および交付する認証エージェントを委任することができ，そのエージェントは，第2.04節，第2.05節，第2.06節， 第2.07節，第10.04節および15.04節を含み，認証エージェントが本契約およびその章で認証および交付手形を明確に許可しているようになる.本契約のすべての目的について、認証エージェントによるチケットの認証および交付は、受託者による当該チケットの認証および交付とみなされ、認証エージェントが受託者を代表して署名した認証証明書は、本契約項の下または受託者認証証明書に付記された任意の要求を満たすものとみなされるべきである。7.08節の規定により，この認証エージェントはつねに本プロトコルの受託者を担当する資格のある者でなければならない

98

任意の認証エージェントは、合併または変換または合併することができる任意の会社または他のエンティティ、または任意の認証エージェントが、一方の任意の合併、合併または変換によって生成された任意の会社または他のエンティティ、または任意の認証エージェントの会社信託業務の継承者として機能することができ、その継承者会社または他のエンティティが本条項17.11条に従って他の資格を有する場合、本契約項目の下で認証エージェントの後継者となり、任意の文書または本契約当事者または認証エージェントまたはその継承者会社または他のエンティティの任意のさらなる行動に署名または提出する必要がない

任意の認証代理人は、いつでも受託者や会社に書面で辞任通知を出すことで辞任することができます。受託者は，いつでも任意の認証エージェントおよび当社に書面終了通知を発行し，その認証エージェントのエージェントを終了することができる.辞任通知を受けた場合又は終了した場合、又は任意の時点で任意の認証エージェントが本条により資格を満たしていない場合には、受託者は、後任認証エージェント(受託者である可能性がある)を委任し、当該委任に関する書面通知を当社に発行し、当該委任に関する通知をすべての所有者に配信することができる

会社はそのbrサービスについて時々認証エージェントに合理的な補償を支払うことに同意しているが，会社が認証エージェントの費用が不合理であると考えると，会社は認証エージェントを終了する可能性がある

7.02節，7.03節，7.04節，8.03節，17.11節の規定は任意の認証エージェントに適用される

本17.11条により認証エージェントが指定されている場合には、受託者の認証証明書に加えて、以下の形式の代替認証証明書を裏書きすることができる

__________________________,

認証エージェントとして，内部に命名された契約に記述されたアノテーションの1つであることを証明する

By: ____________________

授権署名人

第十七十二条それは.対応する側で実行する.本契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は原本であるべきであるが、これらのコピーは、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。本契約コピーと署名ページは，ファクシミリ，PDFまたは他の電子転送により交換され，本契約双方にとって，本契約の有効な契約と配信を構成すべきであり，すべての目的で元の契約を代替することができる.本契約当事者がファックス、PDF、または他の電子的に送信した署名は、いずれの場合もその元の署名とみなされるべきである

99

第十七百十三条それは.分割可能性.本契約または付記に含まれる任意の1つまたは複数の規定が、任意の理由で任意の態様で無効、不正または強制実行できないと認定された場合、その無効、不正または強制執行は、本契約または付記の任意の他の規定に影響を与えてはならないが、本契約および付記は、その無効、不正または強制実行が含まれていない規定とみなされるべきである

第十七十四条それは.陪審員の取り調べを放棄する.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および受託者は、本契約、手形または意図された取引によって引き起こされる、または本契約、手形または取引に関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない

第十七十五条それは.不可抗力.いずれの場合も、受託者、変換エージェント、または支払いエージェントは、それが制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争行為またはテロ、内乱または軍事騒乱、核または自然災害または天災または天災を含むがこれらに限定されない)、ならびに公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または故障によって直接または間接的に引き起こされる本プロトコルの義務を履行する任意の失敗または遅延に対して、責任を負うか、または責任を負わない。受託者、変換エージェント、および支払いエージェント(具体的な状況に応じて)は、実際に実行可能な場合に可能な限り早く履行を回復するために、銀行業界で公認されている慣例に適合した合理的な努力をすべきであることを理解されたい。受託者と両替エージェントはすべて本契約に基づいて計算する責任がなく、当社の株式や取引価格を監査し、チケットの両替条件が満たされているかどうかを決定し、両替レートを変更する必要があるかどうかを決定する責任もありません

第十七十六条それは.計算するそれは.会社は本契約と付記要求に基づいて行われるすべての計算を担当しなければならない。このような計算には、償還価格、株価、任意の転換可能な交付対価金額、普通株の最新公表販売価格、毎日VWAP、毎日両替価値、1日当たり決済金額、手形の計算すべき利息、両替価格および手形の為替レートが含まれる。会社はこれらすべての計算を誠実に行うべきであり、明らかな誤りがなければ、会社の計算は最終的であり、手形所持者に拘束力があるだろう。会社は、各受託者および変換エージェント(受託者でない場合)にその計算明細書を提供しなければならず、各受託者および変換エージェント(受託者でない場合)は、独立して確認することなく、最終的に会社の計算の正確性に依存する権利がある。当社は任意の手形所持者の書面の要求に応じて、その計算結果を当該所持者に渡し、費用と費用は当社が負担します

第十七十七条アメリカの“愛国者法案”. 双方は、“米国愛国者法案”第326条の規定により、受託者及び支払代理人は、全ての金融機関と同様に、テロ及びマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、受託者又は支払代理人との関係を確立し、又は口座を開設する各者又は法人実体の識別情報を取得、確認及び記録しなければならないことを確認した。本契約双方は、受託者または支払代理人(場合に応じて)に、受託者が“米国愛国者法案”の要求を満たすために、その要求の情報を提供することに同意する

100

第十七十八条税金を前納するそれは.当社または受託者は、本契約による任意の支払いを控除または差し押さえる権利があり、任意の適用法律および任意の現行または将来の法規または合意またはその公式解釈または政府間方法を実施する任意の法律によって要求されるように、または、所有者がチケットに関する任意の証明または他の要件を満たすことができなかった場合、当社または受託者は、任意の適用法律およびその下の任意の現行または未来の法規または合意またはその公式解釈に要求される範囲内で、本契約に基づいて行われる任意の支払いを控除または差し引く権利がある。控除または控除後に支払うべきであり、控除または控除された金額を関係当局に説明しなければならない。br}は、本プロトコルの下の任意の支払いまたはその等の控除税金によって生じる任意の追加金額を合計する義務がない

第十七百十九条電子署名それは.適用法に“2000年世界及び国家商法における電子署名”(“米国法典”第15編7001−7006節)に規定されている範囲内及び適用法律が規定されている範囲内では、適用法が規定されている範囲内では、適用法律に規定されている範囲内では、電子署名又はデジタル署名を含むか、又は電子的に記録を保存しているものとみなされ、それぞれが手動で署名された署名又は紙記録保存システムと同じ効力、有効性、及び実行可能性を有するものとみなされる。1999年“電子署名と記録法”(ニューヨーク工科大学)第301条-309条)、または統一電子取引法に基づく任意の他の類似州法；提供本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、受託者が受託者によって承認された手続きに従って明確に同意しない限り、受託者は、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。本契約に従って受託者に送信される任意の署名を必要とする通信は、手動で署名された文書の形態、またはDocuSign(または会社の許可によって受託者に指定された他のデジタル署名プロバイダに書面で指定された電子署名プロバイダ)によって提供されるデジタル署名の形態を採用しなければならない。会社は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、第三者が遮断および誤用するリスクを含む、電子署名および電子的方法を用いて受託者に通信を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意している

[ページの残りをわざと空にする]

101

本契約が上記で初めて明記された日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した

2

添付ファイルA

[手形額面の形式]

[大域メモに 以下の図の例が含まれていれば]

[本証明書が信託会社の許可代表によって提出されない限り、 ニューヨーク会社(DTC)は、同社またはその代理人に譲渡、交換または支払いを登録し、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。またはDTC許可で要求された他の名前(および本プロトコルの下の任意のお金はCEDE&COに支払われる)を表す。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の 個人または任意の 個人への譲渡、質権、または他の方法で本ファイルを譲渡するか、または他の方法で本ファイルを使用することは、本ファイルの登録されたすべての人が本ファイルにおいて権利を有するので、誤りである。]

[A にセキュリティが制限されている場合、以下の図の例が含まれる]

[この証券及び転換後に発行可能な普通株(ある場合)は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権、又は他の方法で譲渡してはならない。本プロトコルを買収するか、または本プロトコルにおける実益権益を得ることによって、買収者：

(1)ITおよびその代理を表す任意のアカウントは、適格機関買い手(証券法第144 A条に基づく意味)であり、ITは、そのような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使し、

(2)TPI複合材料会社の利益に同意する。本証券または本契約のいずれかの実益権益 は、(X)最後の元の発行日の1年後、または証券法第144条またはその任意の 後続条項によって許可されるより短い時間および(Y)法律が要求される可能性のあるより遅い日(ある場合)までに、本証券または本契約のいずれの実益権益も譲渡されない

(A) 会社またはその任意の付属会社、または

(B)証券法により施行され，譲渡時に発効した登録声明，又は

(C)証券法第144 A条に規定する合資格機関の買い手であると合理的に信じる者、又は

(D)証券法第144条に規定する登録免除、又は任意の他の取得可能な免除、又は証券法登録要件の制約を受けない取引において

上記(2)(D)項に基づいて任意の譲渡を登録する前に、会社及び受託者は、会社が提案した譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合すると判断するために、合理的に必要な法律意見、証明又はその他の証拠を提出することを要求する権利を保持する。どんな免除証券法の登録要件を得ることができるかどうかについては何も述べられていない。]¹

TPI Complex，Inc.には付属会社はない(証券法第144条で定義されている).あるいはTPI Complex，Inc.付属会社の人員(証券法下の第144条規則で定義されるように)であった.直前の3ヶ月以内に、証券またはその中の実益権益を購入、または保有することができる

1	当社、受託者又は本チケット所有者は、本契約第2.05節に規定するように、さらなる行動をとらない場合には、この制限された証券図例を本チケット面から削除するものとする

TPI複合材料会社

2028年に有効期限の5.25%変換可能優先チケット

違います[_____]		[最初は、]2 $[___________]
CUSIP番号[____]3

TPI Composites，Inc.は、デラウェア州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する会社(その会社、その用語は、本契約の裏面に示される任意の後続会社または他のエンティティを含む)であり、受信された価値について、本契約の裏面に示される任意の後続会社または他のエンティティを含むことを約束する[CEDE&CO.]⁴[_______]⁵登録譲受人、元金[本文書に添付されている文明詳細表に記載されているように]⁶[共$[_______]]⁷この金額は，他のすべての未償還手形の元金とともに，信託機関の規則や手順により，2028年3月15日の任意の時点で，契約の許可を得ない限り，総額132，500，000ドルを超えてはならず，その利息は以下のとおりである

本手形は、2023年3月3日から利息を計上し、年利率を5.25%とするか、または最近利息を支払いまたは支給した日から次の予定支払日を2028年3月15日まで計算しなければならない。利息は半年ごとに支払い，2023年9月15日から毎年3月15日と9月15日に1回支払い，前回の3月1日と9月1日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)の終値時に登録された所持者 にそれぞれ支払う.追加利息は、上記契約4.06(D)節、第4.06(E)節、および第6.03節の規定に従って支払われ、この場合、4.06(D)節、4.06(E)節、または6.03節のいずれかに基づいて、第4.06(D)節、第4.06(E)節または第6.03節のいずれかに基づいて追加利息が支払われる場合、その中で言及されているいずれかの手形の利息は、追加利息を含むものとみなされる。一方、その中の任意の条文を支払う追加利息を明示的に言及するものは、そのような条文に対する追加利息 を排除すると解釈されてはならない

任意の違約金額は手形が負担する金利で年利累算されますが、適用法律の実行可能性の制限を受けなければなりません。支払日については(ただし含まれていません)当社は契約第2.03(C)節 に基づいて当該等の違約金額を支払う日を選択します

そして、その手形が世界的な手形である限り、当社は、手形の登録所有者として預託者またはその代理人に直ちに元本および利息を支払うか、または支払代理人に手形の元本および利息を支払うように手配しなければならない。本契約の規定及び規定により、当社は、当社が指定した事務所又は代理機関に任意の手形(全世界手形を除く)の元金を支払わなければならない

2	IFグローバルチケットも含まれています

3	当社が受託者制限証券図の例が本契約 に従って除去されることを通知した場合、本チケットのCUSIP番号は、本チケットとみなされるべきである[_____].

4	IFグローバルチケットも含まれています

5	身体上のメモも含まれています

6	IFグローバルチケットも含まれています

7	身体上のメモも含まれています

社はこの目的のためである.当社は、受託者を債券の支払代理人及び証券登録所として初歩的に指定し、受託者の米国大陸における会社信託事務所を、支払又は登録譲渡及び両替のために債券を提示する場所として指定した

本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。本付記所有者に契約書に記載されている条項及び制限された本付記を現金、普通株式又は現金と普通株式との組み合わせに変換することを含むが限定されない(いずれが適用されるかによる)条文を参照されたい。すべての目的に関して、このようなさらなる規定は、本明細書に記載されたものと完全に同じ効力を有するべきである

本付記及び本付記による引き起こし或いはそれに関連するいかなる請求、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律に従って解釈し、その管轄を受けなければならない(その中の法律衝突条文は考慮しない)

本付記が本契約と何か衝突した場合は、本契約の規定を基準としなければならない

本チケット上の認証証明書は，受託者または正式に許可された認証エージェントが本契約で手動で署名するまで，本チケットはどの目的でも無効または強制的な認証証明書となる

[ページの残りをわざと空にする]

会社はすでに本手形の正式な署名を手配したので，ここで証明する

日付：

受託者認証証明書

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者としてこれが記述された付記の一つであることを証明する

Br内部に命名された義歯である

差出人：
授権署名人

[手形の形を反転させる]

TPI複合材料会社

5.25% 2028年満期の変換可能優先チケット

本手形は，当社が正式に発行した手形の1つであり，2028年満期の5.25%転換可能優先手形(この手形)に指定されており，元金総額は132，500，000ドルを限度とし，すべての根拠または日付による2023年3月3日の契約(この契約)は，受託者(受託者)である米国銀行信託会社(受託者)との間で発行または発行され，この契約とそのすべての補足契約を参考に，受託者の当該契約下の権利，制限，義務，責任および免除権を説明する.当社および債券保有者です。付加手形は元金総額に制限されない追加手形を発行することができるが，本契約で規定されている何らかの条件を満たす必要がある. 本付記で使用されている本付記で定義されていない大文字用語は，本契約で規定されているそれぞれの意味を持つべきである

いくつかの違約イベントが発生し、継続している場合、すべての手形の元本および利息は、受託者または当時未償還手形元本の総額の少なくとも25%の保持者によって宣言されることができ、上記のbrの宣言の後、契約に記載された条件およびいくつかの例外的な方法で満期および支払手形となることができる

契約された条項及び条件の規定の下で、当社は、基本的に変更されたすべての支払い及び引渡し を所有者に支払い、買い戻し日の買い戻し価格、償還日における償還価格及び満期日の元本を支払い(場合に応じて)、所持者は支払代理人に手形を返送して手形に関する金 を受け取る。会社は、支払い時に公的および個人債務を支払うための法定通貨である米国通貨で現金金額を支払わなければならない

契約には条文が掲載されており，当社および受託者がいくつかの場合，手形所持者の同意を得ていない場合やいくつかの場合，当時の未償還手形元金総額の過半数以上を持つ所持者の同意の下で，契約および手形を修正するための補充契約 を締結する条項は，契約で述べたように許容される.契約も、いくつかの例外的な場合を除いて、当時未返済手形元金総額を持つ大多数の所持者は、すべての手形所持者が契約項目の下で過去のいかなる違約または違約事件およびその結果を放棄することを代表することができると規定している

本付記及び本付記のいずれの条文も、当社の絶対及び無条件支払又は交付(場合に応じて)元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格(適用)を含む)、課税利息及び未払い利息(あればある)及び本手形を変換する際に支払うべき掛け値(ある場合)、及び本手形を変換する際に支払うべき対価格を変更又は損害してはならない

R-1

債券は登録形式で発行され、最低額面1，000元元金及びその1，000元の整数倍の利息券はない。本文書チケット面とは、当社の事務所又は代理機関を指し、契約に規定された制限を満たした場合、手形は同じ総額の他の発行額面手形の元金と交換することができ、いかなるサービス料も支払う必要がないが、当社又は受託者が要求した場合には、交換手形により発行された新手形所持者の氏名と、その交換のために交付された旧手形所持者の氏名とが異なるために徴収可能な任意の譲渡又は類似税を支払うのに十分な金を支払う必要がある

このような手形は2026年3月20日またはその後に当社の選択権に従って償還することができ、契約で指定された条項を満たし、 条件を満たすことができる。債券には債務返済基金が用意されていない

基本変動が発生した場合，所持者 は所持者の選択権を持つ権利があり，当社は基本変動購入日に当該等所有者のチケットまたはその任意の部分(元本金額は1，000ドルまたはその整数倍)を現金で買い戻すことを要求し，価格は基本変動買い戻し価格と等しい

本契約条文の規定の下で，本契約所有者は，本契約で指定されたいくつかの期間および本契約で指定されたいくつかの条件が発生した場合，満期直前の第2の予定取引日営業時間が終了する前に，本契約で指定された転換率(本契約規定で随時調整)に従って，1，000ドルまたは1，000ドルのいずれかの手形 またはそのうちの1，000ドルの整数倍を現金，普通株または普通株現金と株式の組合せに変換する権利がある(何者が適用するかに依存する)

R-2

略語

以下の略語を本説明の正面の銘文に用いる場合には、適用される法律または法規に従って完全に書かれていると解釈すべきである

10 COM=共通のテナントとして

Unif Gift Min ACT=“未成年者に制服を贈る法案”

お客様= 保管人

10個のENT=テナント全体として

JT Ten= 生存権のある共有者であり，共有者である共有者ではない

他の略語を使用することもできますが、上のリストではありません

R-3

付表A⁸

日程表を転文する

TPI複合材料会社

5.25% 2028年満期の変換可能優先チケット

今回のグローバル手形の初期元本金額は[____]ドル(ドル)[____])である。本グローバルチケットでは 以下が増加または減少している：

両替日		額： 減少する 元金金額 本グローバル手形の		額： 増す 元金金額 本グローバル手形の		当グローバル手形元本金額 その後… 減少または減少 増す		署名： 授権 署名人 受託者や 保管人

8	IFグローバルチケットも含まれています

R-4

添付ファイル1

[改装通知書の書式]

TPI複合材料会社

5.25% 2028年満期の変換可能優先チケット

致す：	アメリカ銀行信託会社全国協会

リビンストン通り60番地

サンパウロ、ミネソタ州55107

注意：J.Hahn(TPI Composites，Inc.)

以下に署名する本手形の登録所有者は、現在選択権を行使し、本手形が指す契約条項に従って、本手形又はその以下の指定部分(元本1，000ドル又はその整数倍)を現金、普通株式又は現金と普通株式の組み合わせ(いずれに適用されるかに応じて決定する)に変換し、任意の支払現金及び発行及び交付可能な普通株式、任意の断片的株式の任意の現金、及び任意の未転換元金金額を代表する任意の手形を指示する。以下に異なる名前とアドレスを明記しない限り，本証明書の登録保持者に発行して渡す.任意の普通株式または本チケットのいずれかの未変換部分が以下の署名者以外の他の人の名義で発行される場合、次の署名者は、本契約第14.02(D)節および第14.02(E)節に従って、すべての文書、印紙または同様の発行または譲渡税を支払う。本付記は、次の署名者の利息に支払わなければならない任意の金 を付記する。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそのタームに与える意味を持つべきである

日付：
								サイン

署名保証

署名は合資格の保証人機関で保証しなければならない

(銀行·株式仲介人·貯蓄·融資協会·信用社)証券·取引所の規定により、承認された署名保証計画に参加する

1

委員会規則17 AD-15普通株式を発行する場合、または

為替手形は登録所持者に交付するか、登録所持者の名義で交付しなければならない。

株式を発行する場合は、登録資料を記入しなければなりません。別注を交付しなければならない場合は、付記を記入しますが、登録所持者に送付し、登録所有者の名義で記入しなければなりません

(名前)

(通りの住所)

(都市、州、郵便番号)

活字体でお名前と住所を印刷してください

R-2

添付ファイル2

[買い戻し通知形式を基本的に変更する]

TPI複合材料会社

5.25% 2028年満期の変換可能優先チケット

受取人：支払代理

以下に署名した本チケットの登録者は，ここでTPI Composites，Inc.(同社)が当社の根本的な変更に関する通知を受信したことを確認し，買い戻し日を根本的に変更することを示し，当社に本チケットが指す契約の15.02節に従って本チケットの登録所有者に(1)本チケットの全元金またはその部分(すなわち元金1，000ドルまたはその1，000ドルの整数倍)を支払うように要求する.及び(2)当該等の基本変動買い戻し日が定期記録日の後及び当該支払日又はそれ以前の期間内でない場合は、利息及び未払い利息(あれば)を計上すべきであるが、その基本変動 買い戻し日は含まれていない。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそのタームに与える意味を持つべきである

エンティティチケットであれば，買い戻しが必要なチケット証明書番号は以下のとおりである

Dated: _____________________

R-3

添付ファイル3

[譲渡と譲渡の形式]

TPI複合材料会社

5.25% 2028年満期の変換可能優先チケット

_に対して.家の中には完全な代替権力がある

転売制限終了日前に発生した内部チケットの任意の譲渡については，そのチケットを管理する契約で定義されている のように，署名者はそのチケットが譲渡されていることを確認する：

☐TPI Composites，Inc.またはその子会社 ；または

☐改正された1933年の証券法に基づいて施行されたか、または発効が宣言された登録声明に基づいて、または

☐改正された1933年証券法第144 A条；又は

☐1933年証券法(改正)の下の第144条に基づいて、又は任意の他の取得可能な免除、又は1933年証券法(改正)登録要件の制約を受けない取引である

1

Dated: ________________________

サイン

署名保証

署名は，条件を満たす担保機関(銀行，株式仲介人，貯蓄·融資協会，信用協同組合)によって保証され，証券·取引委員会の規定に基づいて承認された署名保証計画に加入しなければならない

ルール17 AD-15チケットを登録所有者に渡し、登録所有者の名義で渡す場合、

注意：譲渡書の署名は、ノートの正面に書かれた名前と一致しなければならず、変更や拡大や変更はできません

2