アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表格8-K

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月27日

 

TPI複合材料会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

デラウェア州		001-37839		20-1590775
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

 

スコッツデール路北区間8501号, ギャニーセンター2期, 100軒の部屋

スコッツデール, アリゾナ州85253

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

480-305-8910

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

 

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

 

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

 

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

 

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株、額面$0.01		TPIC		ナスダック世界市場

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条で定義された新興成長型会社であることを再選択標識で示す240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

 

 

 

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を締結したり修正したりする

転換可能手形と契約

2023年3月3日、TPI Composites，Inc.(“同社”)は、元金総額132，500，000ドルの2028年満期の5.25%転換可能優先債券(“この債券”)を発行した。社債の初期購入者との間の購入契約によると、会社は初期購入者に債券の初発行日(当日を含む)から13日以内に支払う選択権を付与し、最高17，500，000ドルの債券元金を追加購入することができる。2023年3月3日に発行される債券には、1，7500，000元の元本債券が含まれており、初期購入者がこの選択権を全面的に行使することによって発行されている

この手形は会社の優先的な無担保債務だ。これらの手形は，会社と受託者である米国銀行信託会社(National Association)が2023年3月3日に締結した契約(以下，“契約”と略す)によって発行される.契約は慣用的な契約を含み、いくつかの違約事件を並列に明らかにし、その後このような手形は即時満期と対応と宣言され、そしていくつかのタイプが当社の破産或いは債務返済不能事件に関連し、その後このような手形は自動的に満期と対応することができる

事前に両替、償還、または購入しない限り、この債券は2028年3月15日に満期になる。この債券の利息率は年利5.25厘で、2023年9月15日から半年ごとに配当され、毎年3月15日および9月15日に配当される。2027年9月15日までに、チケット所有者は、特定の場合および特定の時間内にそのチケットを変換する権利がある。2027年9月15日からその後、債券保有者は、満期直前の第2の予定取引日の取引終了前のいつでも債券の両替を選択することができる。会社は会社の選択に応じて、現金の支払いまたは交付、1株当たり額面0.01ドルの会社普通株(“普通株”)または現金と普通株の組み合わせで任意の手形変換を決済する

手形の為替レートは最初に1，000ドル手形当たり元金66.5425株普通株に両替され、初期両替価格は1株普通株当たり約15.03ドルに相当する。手形の初歩的な転換価格は普通株より2023年2月28日にナスダック世界市場で発表された1株11.56ドル割増約30.0%である。換算率は契約条項によって場合によっては調整することができる

会社は2026年3月20日までに債券を償還しないかもしれない。当社は、2026年3月20日以降、満期直前の51番目の予定取引日の直前に、その選択権で全部または任意の部分債券を償還することができるが、普通株の最後の届出販売価格が任意の連続30取引日(この期間の最終取引日を含む)内に最低20取引日が当時有効な転換価格の130%である場合、当社は、自社が償還通知を出した直前の取引日前に、償還すべき債券元金の100%に等しい償還価格ですべてまたは任意の部分を償還することができる。償還日(ただし償還日を除く)の任意の課税利息及び未払い利息を追加する。債券には債務超過基金は用意されていない、すなわち当社は定期的に債券を償還または解約する必要はない

本報告書は、本報告の添付ファイル4.1および添付ファイル4.2にそれぞれテーブル8−Kの形態で添付され、参照された方法で本明細書に組み込まれる。以上の記述は，このような展示品を参照することで全体を限定している

上限のコール取引

2023年2月28日、債券の定価について、当社は、債券のある初期購入者またはそれらのそれぞれの連属会社および何らかの他の金融機関(“オプション相手側”)と、私的に協議した完封償還取引(“基礎完封償還取引”)を締結した。2023年3月1日、初期購入者が追加手形購入の選択権を行使することについて、当社はオプション取引相手と追加的な私的協議上限催促取引(“追加上限催促取引”と、基本上限催促取引とともに“上限催促取引”)を締結した。慣例的な減額調整によると、上限のあるコール取引には、当初は手形ベースの普通株の株式数が含まれていた。上限催促取引は、一般に、任意の手形を減少または相殺することが期待される場合、普通株に対する潜在的な償却および/または当社は、転換された手形の元金を超える任意の潜在的現金支払いを支払う必要があり、状況に依存する

は，この減量および/または相殺以上が限界である.完封償還取引の上限価格は最初に1株23.12ドルで、2023年2月28日に普通株がナスダック世界市場で発表した1株11.56ドルの売却価格より2倍割増し、完封償還取引の条項によって何らかの調整を行う可能性がある

上限催促取引は、当社がオプション取引相手と締結した独立した取引であり、手形条項の一部ではなく、手形所有者の手形項目下のいかなる権利にも影響を与えない。債券保有者たちは上限取引に関するいかなる権利も持っていないだろう

封じられたコール取引に関するコールオプション取引確認テーブルのコピーは，添付ファイル10.1として本報告のテーブル8-Kに添付され，参照によって結合される.上述した説明の全ては、このような図示を参照して限定される

 

第2.03項。

直接財務義務または表外手配を作成する

本報告では，表8-Kの1.01項に述べた情報をここで参照する

 

3.02項。

株式証券の未登録販売

本報告では，表8-Kの1.01項に述べた情報をここで参照する

当社は、改正された一九三三年証券法(“証券法”)第4(A)(2)条に規定されている免除登録に基づいて、初期購入者に債券を発売及び売却し、初期購入者が証券法第144 A条に規定する免除登録に基づいて、合資格機関の買い手と合理的に信じられる者に転売する。当社はこれらの免除登録に依存しており、一部は初期購入者が購入プロトコルで述べた陳述に基づいており、当該購入プロトコルに基づいて、当社は初期購入者に債券を売却する。手形変換後に発行可能な普通株(あれば)はまだ証券法に基づいて登録されておらず，登録または適用の免除登録要求がない場合には，米国で発行または販売してはならない

普通株のいずれかの株式が転換手形時に発行された場合、変換手形およびそれによって発行された普通株に関連する手数料または他の報酬が支払われないことが予想されるので、証券法第3(A)(9)条に基づく証券法による登録が予想される取引で発行される。最初に、債券を転換する際に、最大11，461，925株の普通株を発行することができ、その初期最高転換率は1，000ドルあたり債券元金86.5051株普通株であり、これは慣行の反希薄調整条項に依存する

 

プロジェクト5.07。

事項を証券保有者に提出して投票する

2023年2月28日、当社Aシリーズ優先株の保有者は特別会議を開催し、当社の手形の発行と売却、当社のトップコールオプション取引とその義務履行などの事項を承認した

 

8.01項。

他のイベントです

2023年2月27日、同社は証券法第144 A規則に基づき、私募方式で適格機関の買い手に元金総額1.00億ドルの債券を発売する予定であるというプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として表格8−Kで本報告に添付され、参照として本報告に組み込まれる

2023年2月28日、同社は証券法第144 A規則に基づき、私募方式で合格機関の買い手に1.15億ドルの債券元金総額の定価を増発することを発表したプレスリリースを発表した。本新聞原稿のコピーは、添付ファイル99.2として表格8−Kで本報告に添付され、参照として本報告に組み込まれる

 

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

 

展示品 違います。		説明する
4.1		契約，日付は2023年3月3日であり，TPI Composites，Inc.と米国銀行信託会社，National Associationが受託者としている
4.2		2028年に満了した5.25%変換可能な優先チケットの表(添付ファイル4.1に掲載)
10.1		上限のコール取引確認表があります
99.1		発表日は2028年2月27日のプレスリリース
99.2		定価プレスリリースは、日付は2028年2月28日
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

 

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した

日付：2023年3月3日