The RealReal，Inc

独立制限株式単位授札公告

ジョン·コリル

制限株式単位報酬プロトコル(“報酬プロトコル”、本奨励通知、“合意”)の条項および条件に基づいて、制限株式単位(“RSU”)奨励(“奨励”)がデラウェア州の会社RealReal，Inc.の普通株に付与され、1株当たり額面0.00001ドルである。現在、授標プロトコルのコピーを添付します。ここで定義されていない大文字用語は，本プロトコルで指定された意味を持つべきである.

The RealReal，Inc.

By:

名前：

タイトル：

確認、受け入れ、合意：

会社の株式計画管理人のサイトでこの奨励を受けることで、私は私に与えられた奨励を受け、本奨励通知と協定の条項と条件の制約を受けていることを確認し、同意します。

The RealReal，Inc.

独立制限株式単位奨励協定

RealReal，Inc.はデラウェア州の会社(以下“会社”と略す)であり、個人(以下“会社”と略す)を授与する

“受賞者”)本文書に添付されている受賞通知(“受賞通知”)において，受賞日から

付与通知(“付与日”)付与(“付与”)制限株式単位(“RSU”)奨励(“奨励”)は、当社の普通株(“普通株”)の株式数に関連し、額面は1株当たり0.00001ドルであり、本付与協定(付与協定とともに付与通知、“合意”)に記載されている制限、条項、条件を満たす。ナスダック上場規則によると、RSUはすでに当社の既存株式補償計画以外の“誘因”奨励を与えられている。しかしながら、RSUは、当社が現在有効であり、今後時々改訂される可能性のある2019年の持分インセンティブ計画に従って発行されるように、すべての点で規制される。

1.合意の受け入れを条件とした裁決。報酬は無効であり、所持者が本協定を受け入れない限り、所定の空白で報酬通知に署名し、報酬通知の実行原本を会社に返信する(又はその際有効な手続に従って、所有者と会社株式計画管理人との株式計画口座内で本協定を電子的に受け入れる)。所有者は、報酬の最初の帰属日の前に会社によって規定された方法で報酬を受けることができなかった場合、報酬制約されたすべてのRSUが没収され、第1の帰属日から有効になることを認め、同意する

2.株主権利。持株者は、本奨励規定により制限された普通株式に関するいかなる所有権特権も有しておらず、当該株式が本条例第3条に基づいて帰属し、かつ所有者が当該株式の登録株主とならない限り、当該株式に限定されている。この報酬には、普通株が支払う任意の配当の価値に等しい等値配当を得る権利が含まれ、配当記録日は、付与日と奨励決済または没収日との間に発生する。帰属の場合、各配当金は、その期間に関連する普通株式数について支払われる任意のそのような配当金を奨励する同値な現金価値を保持者が獲得する権利を有するように同値である。配当等価物は、利息(利息を問わず)に計算され、帰属条件、報酬決済時間および形態の規定を含むが、これらに限定されないが、それに属する普通株式と同じ条件が遵守されるであろう。

3.期間および転帰を制限します。

3.1サービスのホーム条件に基づく。本協定には別の規定があるほか、以下の場合にのみ、受賞者は、受賞通知に規定された帰属スケジュールに基づいて付与されなければならない：(A)会社またはその任意の子会社に雇用される場合、(B)取締役を担当する非従業員(会社2019年株式インセンティブ計画を定義する)。または(C)コンサルタントまたはコンサルタントとして当社またはその任意の付属会社にサービスを提供し、それぞれの場合、本合意の日から適用日まで(その日を含む)。付与前の時間を本稿では“制限期間”と呼ぶ.本協定については、“子会社”は、会社2019年持分インセンティブ計画に規定されている意味を持たなければならない。

3.2雇用関係の終了。

(A)は終了するが，制御権変更に関するものは除外する.第3.2(B)節に別途規定がある場合を除き、所有者が何らかの理由で制限期間終了前に当社に雇用されたことを終了した場合は、その報酬は直ちに保有者が没収し、当社が廃止しなければならない。

(B)制御権変更に関する終了.制限期間終了前に制御権が変更され(定義は当社2019年持分インセンティブ計画参照)、会社が無断で所有者の雇用を終了する(定義は以下を参照)または所有者が十分な理由(定義は以下を参照)が辞任した場合、この2つの場合、制限期間満了前と制御権変更発効日または発効日後12ヶ月以内に、所有者署名が終了日後60日以内に会社が規定する形で債権の放棄と免除を取り消すことができない場合は、

奨励は雇用終了時に直ちに帰属しなければならず、残りの未帰属部分は直ちに所有者によって没収され、当社によってキャンセルされなければならない。

1.1定義。

(A)原因.本裁決については、(I)“因”は、付与日に有効な会社又はその任意の子会社と所有者との間の任意の書面雇用又は同様の合意において当該用語を付与する意味を有するべきであり、又は(Ii)付与日に有効な定義“因”の雇用又は類似協定に保持者が関与していない場合、“因”とは、(A)所有者が従業員として割り当てられた職責又は責任を履行できなかったことを意味するものである。取締役又は会社又はその関連会社のコンサルタント(状況に応じて定める)は、会社が当該等の職責又は責任を履行できなかったことを記載した書面通知を出した後(所有者の障害による故障を除く)。(B)所有者の行為または不作為は、会社またはその任意の関連会社を損害する悪意のある行為であり、(C)所有者は、任意の不誠実、会社またはその任意の関連会社への不忠、汚職、詐欺、信託または失実陳述に違反する行為に従事し、(D)所有者は、会社またはその任意の関連会社の業務に適用される任意の法律または法規に違反し、(E)所有者と会社(または会社の任意の関連会社)との間の任意の秘密協定または発明譲渡協定に違反する。(F)所有者が認めたり有罪にしたり、罪を認めたり、認めないことを提起したり、所持者がいかなる道徳的退廃行為を犯したりする。保有者は、本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編第1833(B)節と衝突するつもりはない、あるいは“米国法典”第18編第1833(B)節で明確に許可された商業秘密漏洩に責任を負うつもりであることを理解している。所有者はさらに，本協定に含まれるいかなる内容も，所有者が平等な雇用機会委員会，国家労働関係委員会に告発または訴えを行う能力を制限しないことを理解している, 職業安全·健康管理局、証券取引委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)。所有者はさらに、本プロトコルは、所有者が任意の政府機関とコミュニケーションしたり、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関が行うことが可能な任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことをさらに理解している。

(B)良い理由.本裁決については、(I)“良い理由”は、会社又はその任意の子会社と所有者との間で付与日に発効する任意の書面雇用又は類似協定にその用語の意味を付与しなければならないか、又は(Ii)所有者が“良い理由”を定義する付与日に発効する雇用又は類似協定の一方でない場合、“良い理由”は、所有者が自発的にその従業員身分を終了することを指すものとする。取締役又は会社又はその関連会社の顧問は、次の60日以内に、(A)会社又は関連会社の関連会社が、所有者が書面でこのような要求に同意しない限り、付与日に移転又は通勤を要求し、保有者が書面でこのような要求に同意しない限り、(B)会社が所有者の基本給を大幅に削減する(実質的に他のすべての会社幹部の基本給の大幅な割合低下に関する削減を除く)、又は(C)所有者の職務及び責任が大幅に減少し、所有者の会社における地位と一致せず、当該重大な削減の直前に、保持者の職務及び責任(ただし、会社の自然成長により1人以上の従業員に移行する職責及び責任は含まれていないが、会社の取引による保持者の職務及び責任の重大な減少はさらに排除され、保持者が当該部門と実質的に類似した部門、子会社又は他の実体に実質的に類似した職責及び責任がある限り、持株者は、当該持株者が書面で同意しない限り、関連会社の取引前に権力及び責任を有する子会社又は他の実体)を行う。しかし前提は, 会社はこのような正当な理由事件を解決するために30日の時間があり、治癒すれば、所持者はその正当な理由事件で所持者の雇用を中止する資格がない。

4.株式の発行または交付。本協定には別の規定がある以外に、当社は、任意の部分帰属を奨励してから70日以内(いずれにしても奨励に関する重大な没収リスクが失効した年よりも遅くない次の年3月15日)に、本協定の条件を満たすことを前提として、既存の普通株式を所有者に発行または交付しなければならない。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。会社はすべての原始発行または譲渡税を支払わなければならない

第節の規定がない限り、このような発行又は交付に関連するすべての費用及び支出は、

6.奨励された普通株式を保有者に発行する前に、保有者は、会社の任意の特定資産または普通株式に対して直接または保証された債権を有さず、会社の一般無担保債権者の地位を有するであろう。

5.制限および投資代表権の譲渡。

5.1.授権書は譲渡できない。遺言または世襲と分配法則を除いて、受賞者は賞品を譲渡してはならない。上記の文の許容範囲を除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、担保、または(法律によって実施されても他の方法であっても)、または実行、差し押さえ、または同様の手続きを受けてはならない。本賞を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、抵当、又は他の方法で本賞を処分しようとする企みがある場合は、本賞及び本契約項の下のすべての権利は直ちに失効しなければならない。

5.2.投資エージェント。所有者は、(A)奨励を付与した後に得られた任意の普通株の任意の売却は、1933年の証券法(改正)及び任意の適用された州証券法の下での有効な登録声明、又は証券法及びそのような州証券法の下での免除登録に基づいて行われなければならず、(B)所有者は、株式発行を制御又は監督する規制機関のすべての法規及び要求を遵守し、必要又は適切であると全権委員会が適宜認める任意の関連文書に署名しなければならない。

6.叙勲の追加条項および条件。

6.1.保有税があります。

(A)所有者に報酬制約を受けた任意の普通株株式を交付する前提条件として、所有者は、当社の要求に応じて、当社に支払う(又は所有者を代表するブローカーが当社に支払うべき)すべての適用される連邦、州、地方又は他の法律又は法規に基づいて、当社が奨励に関連する収入又は他の源泉徴収税(“納付すべき税金”)として控除されることができる現金金額を要求することができる。保有者が当社から要求を出した後に必要な税金を前借りできなかった場合、当社は当社が当時またはその後に所持者に支払うべき任意の金から任意の必要税金を適宜差し引くことができます。

(B)株主は、当該目的のために当社が選択した仲介人が必要な税金を現金で支払う義務を履行すべきであり、当該仲介人は、株主が報酬付与後に得られた任意の株式を売却して必要な税金を支払うことを許可する仲介人である。また、奨励帰属日が当社のインサイダー取引政策下の任意の閉鎖期間内に発生した場合、その帰属日に帰属する奨励部分は、帰属日に保持者を割り当てる必要があり、所持者は、その日に複数の奨励帰属を売却する際に所有者に交付すべき株式全体の株式を売却しなければならず、これらの株式の公平な市価総額は、源泉徴収義務が発生した日に決定され、必要な税金に相当し、これらの収益を当社が支払うために必要な税金を返還する。上記の規定にもかかわらず、当社(又は1934年の“証券取引法”(以下“取引法”という。)第16条に規定する所持者に該当する場合には、委員会は、所有者として支払うために必要な税金の代替方法を自ら決定することができ、現金支払い又は株式控除又は交付(実際に当社が設立した認証手続)を含むが、当社が以前所有していた全株式に含まれていてもよく、いずれの場合も、総価値は納税日によって決定される, 必要な税金の支払いに必要な金額に相当します。当社又は源泉徴収された株式に交付される公平時価は、納付に必要な税金の最低額を超えてはならない(又は適用される源泉徴収規則及び会計規則が許容される範囲内で、当該等の前払額は可変会計処理を招くことはない)。このような責任を返済しなければならないいかなる断片的な株式も無視し、支払うべき残りの金額は所持者が現金で支払う。任意の普通株または普通株に相当する株は、必要な税金がすべて完納されるまで発行または交付してはならない。

6.2.適用される法律を遵守する。奨励は、奨励すべき普通株式が、任意の証券取引所または任意の法律に基づいて上場、登録または取得資格を取得するか、または任意の政府機関の同意または承認を得るか、または株式を交付する条件として任意の他の行動をとるか、または交付株式に関連する場合、奨励されなければならない普通株式は、そのような上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられない任意の条件で完了または取得されない限り、すべてまたは部分的に交付されなければならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

6.3.報酬は、継続雇用される権利を付与しません。いかなる場合においても、授標の付与又は所有者の受け入れ、又は合意のいかなる規定も、所有者が当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社に雇用され続けるいかなる権利を付与しても、いかなる方法でも、当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社が任意の者の雇用を終了する権利を与えてはならない。

6.4.取締役会または委員会の決定。取締役会または委員会(それぞれ2019年の持分インセンティブ計画における定義)は、報酬に関連するすべての問題を解決する権利がある。取締役会または委員会が本合意について行ったり取ったりした任意の解釈、決定、または他の行動は、最終的で、拘束力があり、決定的である。

6.5.成功点。本プロトコルは、当社の任意の1人または複数の相続人および所有者が亡くなったときに、本プロトコルに従って本プロトコルのいずれかの権利を取得する任意の1人または複数の者の利益に拘束力を有する。

6.6.通知。本プロトコルで規定されているすべての通知、要求または他の通信はRealReal，Inc.，宛先：サンフランシスコ通り55番地，Suite 400，San Francisco，California 94133，受信者に送信し，所持者に送信された場合，会社レコードに含まれる所持者が最後に知られている郵送先に送信する.本協定で規定されるすべての通知、要求、または他の通信は、(A)直接配信すること、(B)ファクシミリまたは電子メールで受信を確認すること、(C)米国郵便または(D)宅急便サービスを介して行われることを書面で行わなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

6.7.法に基づいて行政する。本協定、裁決及び本合意と裁決に基づくすべての決定と取られたすべての行動は、アメリカの法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に従って、法律の衝突原則の影響を受けない。

6.8.最終プロトコル。本合意は、双方が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社及び所有者が以前に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意を完全に代替し、当社が所有者と署名した書面によるものでない限り、本合意対象事項に対して所有者の利益に不利な修正を行ってはならない。

6.9.部分的に無効です。本プロトコルの任意の特定の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの他の条項に影響を与えてはならず、本プロトコルは、すべての態様で、その無効または実行不可能と解釈されるべき条項が省略されている。

6.10.改訂と免除。当社は本協定の条項を随時修正することができますが、本協定に規定されている権利に重大な損害がある改正には所持者の書面同意を得なければなりません。いかなる行為過程または本プロトコルの実行を遅延させた規定も、本プロトコルの有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えるべきではない。

6.11“規則”第409 a条に準拠します。本報酬は、“規則”第409 a条を免除または遵守することを目的としており、これに基づいて解釈および解釈されなければならず、本契約項の下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。本協定では、所有者が雇用を終了した場合の帰属及び決済を奨励する範囲内で、普通株の適用株式は、所有者が“離職”したときに所有者又はその受益者に譲渡しなければならず、“規則”第409 a節の意味を満たす。しかし、保持者が規則第409 a節に示す“特定従業員”である場合、奨励構成規則第409 a節に示す非限定的繰延補償の範囲内で、普通株式は、(I)離職6ヶ月周年記念日と(Ii)所持者が死亡した日(早い者を基準とする)に所有者又はその受益者に譲渡されなければならない。