添付ファイル3.1

付例を改訂および重述する

のです。

ヘルムリッチ&ペイン社は

カタログ

付例

のです。

ヘルムリッチ&ペイン社は

(以下、“会社”と呼ぶ)

第一条

オフィス

第一節事務所を登録する。会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置され，登録代理人の名称は会社信託会社である。

第二節その他の職務。当社はオクラホマ州タルサや取締役会が当社の業務に必要な他の場所に事務所を設置することを時々決定したり、当社の業務に必要な他の場所に事務所を設置することもできます。

第二条

株主総会

第一節会議場所。会社の取締役会のメンバーを選挙するために開催される株主会議(各株主を“取締役”と呼び、総称して“取締役”と呼ぶ)または任意の他の目的のために、取締役会が時々指定するデラウェア州内または海外の時間および場所で開催されなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを適宜決定することができ、デラウェア州一般会社法(現行またはその後時々改訂された“DGCL”)によって許可された方式で遠隔通信方式で開催することができる。

第二節年次総会。取締役を選挙するために開催される株主周年大会及びその他の提出大会で処理可能な事務は、取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。

第三節特別会議。法律または当社が時々改正および再記載した会社登録証明書(“会社登録証明書”)が別途規定されていない限り、任意の目的または目的のために、株主特別会議は、行政総裁または総裁(例えば、別々)によって開催され、取締役会の過半数のメンバーの書面要求に応じて、行政総裁、総裁、または秘書によって開催されることができる。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。株主特別会議では、会議通知(又はその任意の補編)に規定された事務のみを行うことができる。

第四節通知

(A)株主が会議での行動を要求または許可された場合には、会議の場所(あるような)、日時、株主、および委員代表が自ら会議に出席し、会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)、その会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とは異なる)、および(例えば、特別会議に属する)会議を開催することを目的とする会議通知を発行しなければならない。法律に別段の規定がない限り，任意の会議の通知は，会議日の10(10)日以上60(60)を超えない日までに，会議で通知して会議で投票する権利のある各株主に送信されなければならず，その日は，会議通知を得る権利のある株主を決定する記録日である.

(B)法律に別段の規定があるほか、書面通知は、会社記録上の株主郵送先に直接送信することができ、(I)郵送する場合は、通知が米国に郵送される際に前払い郵便料金を支払うこと、および(Ii)宅配サービスで配信される場合は、通知を受けるか、またはその株主住所に通知を残すときの早い者を基準とする。

(C)当社が米国証券取引委員会(以下“委員会”という。)が1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第14 A条に規定する委託書規則の制約を受けている限り、通知は当該等の規則に要求される方法で発行されなければならない。当該等の規則が許容される範囲内で、通知は、発行された場合には、当該株主の電子メールアドレスに送信された場合には、株主が書面又は電子メールで通知した場合には、電子メールで通知を受信することに反対しない限り、又は当該等の通知をDGCL第232(E)条で禁止されている限り、電子メールで送信することができる。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232(A)及び232(D)条の適用規定に適合しなければならない。

(D)通知は、株主の同意の下で、DGCL第232(B)条に許可された方法で他の形態の電子伝送で発行され、その中で規定された方法で発行されたとみなされることができる。

(E)会社の秘書、アシスタント秘書、または任意の譲渡代理人または他の代理人によって署名された通知された誓約書は、詐欺がない場合、すなわち通知内に記載された事実の表面的証拠である。通知が取引法第14 a 3(E)条及びDGCL第233条に規定する“所有者”規則に基づいて発行された場合、通知は、すべての共有アドレスの株主に送信されたものとみなされる。

第五節の休会と延期。株主総会の議長または取締役会は、任意のまたは何の理由もなく、任意の株主総会を延期または延期することができ(出席または代表が定足数に満たない場合は休会することができる)、株主が同じ場所または他の場所で会議を再開または開催することを許可する必要はない。このような延期会議の通知(遠隔通信を用いて開催または継続会議を継続するための技術的障害を解決するための休会を含む)を発行する必要はなく、もしあれば、その時間および場所および遠隔通信手段は、

株主および被委員会代表は、(I)延会開催会議での会議での公表、(Ii)株主および被委員会代表が遠隔通信方式で会議に参加するための同一電子ネットワーク上に所定の会議時間内に展示されなければならない、または(Iii)本細則第4節に従って発行された会議通知内に記載されていると見なすことができる。定足数がある出席または代表を出席させる継続会議または延期会議において、当社は、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。延期が30(30)日を超える場合、または延期または延期後に延期または延期のための会議のために新たな記録日が決定された場合、本条第2条第4節の要求に応じて、会議通知を取得し、会議で投票する権利のある株主に会議延期に関する通知を出さなければならない。延期又は延期後に、投票権のある株主の新記録日が延期又は延期会議の新記録日と判定された場合、取締役会は、本条第2条第11節に基づいて、延期又は延期会議の通知のための新たな記録日を決定し、延期又は延期会議で投票する権利を有する各株主に、延期又は延期会議に関する通知の記録日を発行しなければならない。

第六節定足数。法律、会社登録証明書、または本附例に別の規定がある以外に、会社は発行され、発行され、会議で投票する権利のある大部分の株式の所有者は、実際に出席し、遠隔通信(ある場合)、または代表が出席する、すなわち株主が事務を処理するすべての会議を構成する定足数である。しかし、あるカテゴリまたはある一連または複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票しなければならない場合、そのカテゴリまたはそのシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の過半数の投票権を持ち、その事項について投票する権利がある実際に出席するか、または被委員会の代表によって出席する権利がある者、すなわち、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。しかしながら、このような定足数がいかなる株主総会や代表を出席させることができない場合、議長は、指定された人数が出席するか、または代表が出席するまで、遠隔通信方式で会議を延期したり、出席する権利がある株主総会の議長または過半数の投票権を有する保持者が、定足数が出席するか、または代表が出席するまで会議を延期する権利がある。

第七条投票。

(A)法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は本附例、又は当社証券上場又は見積システムの規則及び規則により許可された者は、任意の株主会議において、定足数の出席(本条第2条第7(B)節に規定する取締役選挙を除く)の任意の行動又は任意の業務の許可は、自ら出席又は被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある大多数の株式の賛成票で決定しなければならない。会社登録証明書に別段の規定がある場合を除き，本条第2節第10節の規定を受けて，株主総会に出席する株主ごとに投票権があり，会議で投票する権利のある株に1(1)票を投じる権利がある。このような投票は自分であるいは被委員会が代表することができる

取締役会又は本条第2条第13条に基づいて株主会議を主宰することを指定した他の者は、当該会議で行われた任意の採決を書面投票で行うことを自己決定することができる。

(B)第三条第六節に別段の規定がある以外は、各取締役は、任意の株主総会に出席する法定人数のいずれかの株主総会において、取締役に関する多数決で選出しなければならない。しかし、当社が証監会に最終委託書を提出した日の14日前(14)日までに(その後の改訂や補充の有無にかかわらず)、著名人や提案された著名人を推薦された人数が選出された取締役数を超えた場合、取締役は自ら出席したり、被委員会代表が当該会議に出席した株式の多数の賛成票で選出し、取締役選挙投票を行う権利がある。第7(B)節では，投票された多数票は，ある取締役に投票した株式数が，その取締役に投票反対した株式数を超えなければならないことを意味する.いかなる競合のない取締役選挙においても、任意の現職取締役が著名人に指名された場合は、取締役に関する過半数投票を得られなかった場合は、選挙結果が証明された後10(10)日以内に辞任を提出しなければならず、取締役会は、取締役指名を担当する取締役委員会管理の手続きにより、辞任を受け入れるか否か、又は他の行動をとるべきか否かを決定しなければならない。

第8節エージェント.いずれの株主総会においても、投票権を有する各株主は、その株主を代表として他の1人または複数の者を代表することを許可することができるが、その代表の任期が長くない限り、その代表はその日から3年後に採決されてはならない。株主が他人を代表として許可する方式を制限しない原則の下で、以下の規定は、株主がその許可を付与する有効な方法を構成しなければならない

(1)株主は、他の人または複数の人が株主代理を代表することを許可する文書に署名することができる。株主又はその株主の許可者、取締役、従業員又は代理人は、大中華総公司が許可する方法で契約を完了することができる。

(2)株主は、他の人または複数の者が株主を代表する身分で行動することを許可することができ、方法は、電子伝送を委託書所有者となる人に送信または許可するか、または電子伝送を受信するために、委託書所有者に正式に許可された委託書募集会社、委託書支援サービス組織または同様の代理人を送信することができるが、任意の電子伝送方法は、電子伝送が株主の許可を得たと判断できる資料と共に提出しなければならない。このような電子伝送が有効であると判定された場合、検査担当者または検査者がいない場合、この決定を下した他の人は、依存する情報を具体的に説明しなければならない。

株主代表として他人を許可するファイルのコピー、ファクシミリ、電気通信、または他の信頼できるコピー(任意の電子送信を含む)

本伝票は、正本伝票を使用する任意の目的およびすべての目的のために代替または使用されてもよいが、コピー、ファクシミリ、電気通信、または他の複製は、正本伝票全体または送信の完全複製でなければならない。

第九節議決権のある株主リスト。秘書は、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び登録された株式数を表示し、会議に関連する10(10)日以内に会議に関連する任意の株主が閲覧することを公開しなければならないが、会議日の前日までに投票する権利のある株主の記録日が会議日の10(10)日前であると判定された場合、リストは、会議日前10日前(10)日までの権利投票を有する株主を反映しなければならない。このリストは、(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧可能でなければならないが、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所で提供されるべきである。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。

10節では日付の終了を記録する.

(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または採決する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60(60)日前または10(10)日以上であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で議決する権利のある記録株主の決定は、任意の延会に適用されなければならない。しかし、取締役会は、延長のために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利がある株主が決定された日と同じまたはそれ以上の日としなければならない。

(B)会社が会議なしに会社の行動に同意する株主を書面で表示する権利があることを確定できるようにするためには、取締役会は、本第10条(B)項の手順に従って記録を確定しなければならない。いずれの株主も、株主が会議を経ずに書面で許可又は会社行動を行うことを要求し、秘書に書面通知を行い、取締役会に記録日を決定することを要求しなければならない。この通知を受けてから10(10)日以内に、取締役会は、その際に適切であると考えられる日付を書面で同意した方法で当該提案行動の記録日として決定しなければならない。取締役会が本項第1文の規定に基づいていない場合、又は当該請求が提出された日から10日以内に届出日を決定する

法律が取締役会に事前に行動をとることを要求しない場合には、会議を行わない場合には、会社の行動に同意する株主の記録日を決定し、本条第2条第14項に基づいて、採取された行動を示す同意書の署名日から10日の期間満了後の初日を会社に提出しなければならない。取締役会が本項第1条の規定に基づいて記録日を決定していない場合は、会社の行動に同意する権利のある株主の記録日を決定し、法律が取締役会が事前に行動を行うことを要求する場合は、取締役会がこの事前行動をとる決議を採択した日の営業時間に終了しなければならない。

第十一節株主総会における業務性質；取締役が指名する。

(A)株主総会において、以下の事項(指名役員選挙者を除く。この等の指名は、本条第2条(B)項に従ってのみ行うことができる)：(I)取締役会(又はその任意の正式認可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式権限委員会)によって発行された会議通知(又はその任意の補編)によって指定された事項のみを処理することができ、(Ii)取締役会(又はその任意の正式認可委員会)により、又は取締役会(又はその任意の正式権限委員会)の指示の下で他の方法で株主総会の事務を適切に提出し、又は(Iii)会社の任意の株主が他の方法で適切に会議を提出し、当該株主(A)が本条第11条に規定する通知を発行した日、及び当該年次総会で通知及び採決を行う権利がある株主を決定する記録日、並びに(B)本条第11条に掲げる手続を遵守する株主は、疑問を生じないようにする。上記第(Iii)項は、株主が株主周年総会において他の業務を提出する唯一の手段でなければならない(取引所法案第14 a 8条の規定により、当社委託書に記載されている提案を除く)。

(B)会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社の優先株保有者が指定数の取締役を指名及び選挙する権利がある場合がある場合に限り、以下の手順で指名された者のみが会社役員に当選する資格がある。取締役会選挙人の指名は、任意の年次株主総会または取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議で行うことができるが、条件は、取締役会が当該特別会議で1人以上の取締役を選出することを決定したことであり、条件は、(1)取締役会(または取締役会が正式に許可されている任意の委員会)または取締役会の指示に基づいて1人以上の取締役を選挙することである。(Ii)会社のいずれかの株主は，(A)本条第11条に規定する通知を発行する日，及び当該年次総会で通知及び採決を行う権利がある株主を決定する記録日，並びに(B)本条第11条に掲げる手続を遵守する株主，又は(Iii)株主総会において，資格に適合し，本条第2条第16条(D)項に記載の手続を遵守する株主である。前項(二)、(三)項は、株主が年次株主総会で指名する唯一の手段である。株主は、年次会議または特別会議で選挙のために指名されることができる著名人の数(株主代表実益所有者が通知を出す場合、株主が指名可能な指名者数を対象とする

代表実益所有者が当該会議で選出した取締役)は、当該会議で選出された取締役数を超えてはならない。

(C)法律、会社登録証明書又は本附例に規定する任意の他の規定を制限することなく、いかなる株主が本条第2条第11条(B)第1条(Ii)項又は第11条(Iii)第1項の株主総会に提出されたいずれかの取締役会選挙指名又はその他の提案は、当該株主が直ちに適切な形で秘書に指名又は提案に関する書面通知を行った場合にのみ、提出されることができ、指名以外の業務に属する場合は、当該業務は、株主が適切な行動をとる適切な標章でなければならない。その通知は、速やかに、会社の主要実行事務室に交付または郵送され、秘書(I)による年次会議の場合、90日目の営業時間が終了することなく、または前回の年次株主総会周年記念日の120日前(120)日よりも早く営業が終了しなければならない。しかし、開催周年大会の日付が周年日前またはその後30(30)日以内でなければ、株主は速やかに通知するためには、当該周年大会前120日目の営業時間よりも早く終了しなければならないが、当該年次総会前90日目の後の日付の営業時間の終了に遅れてはならないし、当該周年大会日を発表した翌日第10(10)日の営業時間終了に遅れてはならない。(Ii)役員選挙のための株主特別会議, 当該特別会議前第120(120)日の勤務時間の終了、及び当該特別会議が開催される前90(90)日よりも遅くない勤務時間の終了、又は当該特別会議日を公表する翌日第10(10)日の勤務時間終了よりも遅くない。いずれの場合も、株主総会又は特別総会の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公告は、上記株主通知を発する新しい時間帯(又は任意の期間の延長)を開始してはならない。

(D)当該通知書が適切なフォーマットを採用するためには、当該貯蔵業者が会社に発行する通知書は、以下の資料を列挙又は添付しなければならない：(I)通知書を発行する貯蔵業者及びその代わりに指名又は提案を行う実益所有者であり、当該貯蔵業者又は実益所有者が1つのエンティティである場合、当該エンティティ又は当該エンティティの制御権を所有又は共有する任意の他のエンティティ(任意の当該等の個人又はエンティティ、“関連者”)の個人毎の名前又は名称及び住所を明らかにする必要がある。(B)(1)当該貯蔵業者及び実益所有者及び任意の関係者の実益によって所有される当該会社の所有株式の種類又は系列及び数、並びに(Y)当該貯蔵業者及び当該実益所有者の通知日における記録、(2)当該人又はその人の任意の連絡者実益が所有しているが記録されていない当該会社の所有持分の各世代著名人所有者の名前又は名称、及び(3)説明(説明は、以下を含む。すべての他の資料に加えて、任意の合意、手配または了解(いかなる交換、オプション、株式承認証、長期契約、販売契約または他の派生ツールまたは同様の合意または淡倉権益、ヘッジ、質権、オプション、利益権益、投票権、配当権および/または株式の借入または貸し出しを含むがこれらに限定されない)のすべての他の資料、識別された各当事者の資料を除いて、文書または合意が株式であるか、または現金で決済されるかにかかわらず、

当社の発行済み株式の名目金額又は価値は、上記株主、実益所有者(あれば)又は関係者が通知発行日当日に当社株について締結し、その効果又は意図は、損失の軽減、管理リスク又は当社の任意の種類又は系列株の株価又は当社の任意の主要競争相手(1914年“クライトン反独占法”第8条の目的で定義された)の株価の変動により利益を得ること、又は維持、株主、実益所有者(ある場合)、または会社または会社の任意の主要競争相手の証券に対する関係者の投票権(本条(B)中の資料、“所有権資料”)；(C)当該株主または実益所有者(ある場合)と任意の関係者との間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)の記述；または(2)当該人またはその人の任意の連絡者間または間の任意の提案の代理有名人または(2)(D)(X)当該株主、実益所有者(ある場合)又は関係者が、当社の証券について“取引所法令”別表13 D第4項に基づいて開示しなければならない任意の計画又は提案の記述、及び(Y)当該等の株主、実益所有者(あれば)又は関係者と任意の他の人との間の指名又は他の業務に関する任意の合意、手配又は了解を含む：取引法別表13 D第5項または第6項の要件に基づいて開示される任意の合意であるが、これに限定されない, 他のすべての情報に加えて、この説明は、当事者を識別する情報(第(X)または(Y)項の場合、付表13 Dの要求が適用されるか否かにかかわらず)、(E)当該株主、実益所有者(例えば、ある)または関係者が、当社の株式価値の任意の増減または本条第11条(D)(I)(D)(D)項のいずれかの合意、手配、または了解において直接的または間接的に取得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産費用を除く)を含むものとしなければならない。(F)株主、実益所有者(ある場合)の関係者又は他の任意の参加者(取引所法別表14 A第4項に規定されているように)が、この指名又は提案について入札を行うか否かについては、その入札が取引所法第14 a-2(B)条に規定する免除入札として行われるか否か、このような入札の参加者毎の氏名、及び直接又は間接的に負担される入札費用の額は、(X)指名されていない業務提案の場合，その人や団体が取引法ルール14 a-16(A)または取引法ルール14 a-16(N)に従って会社に適用される各条件を満たすように交付しようとしているかどうかにかかわらず，(取引法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)少なくとも法律適用により要求される会社が議決権株式の百分率を有することを確認し、又は(Y)取引法第14 a-19条のいずれかの招待に該当する場合に、当該個人又は団体が交付されることを確認する委託書及び委託書, 取引法第14 a-16条又は取引法第14 a-16(N)条に適用される会社の各条件を満たすことにより、株主(取引法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)の少なくとも67%の会社株式投票権の委託書及び委託書の形式を満たすことにより、(G)本条第11条(D)(I)(F)第1項に要求される株主の意見を求めた後直ちに行われる陳述。また，当該株主総会が開催される10日前(10)日に遅くなく，当該株主又は実益所有者が当社に提供する

(H)株主または実益所有者(ある場合)の任意の重大な権益の説明、およびその指名または提案のいずれかの関係者と、その百分率を保有する会社の株式の所有者に代表声明および依頼書表を交付するために必要なステップが取られたことを特に示す文書および代表弁護士によって提供される文書。その人またはその人の任意の関連会社に提供される任意の予想収益と、(I)株主または所有者(あるように)またはその代表が所有する会社の任意の主要競争相手(1914年のクライトン反トラスト法第8条の規定による)を含む任意の持分権益と；(Ii)貯蔵業者は、(A)その人の名前、年齢、営業住所、および居住住所、(B)その人の主要な職業または職業、(C)所有権資料、(D)その人を支持するための書面陳述、(B)500文字以下であるが、取締役選挙に参加することを予定している各者を指名することができる。(Iii)株主が株主総会に提出しようとしている他の事項について、当該提案の簡単な説明(提案考慮を含む任意の決議案のテキスト、当該等の事務が会社定款を改正する提案を含む場合は、改訂の文言を提案する)、周年総会で当該等の業務を行う理由、及び当該株主及び実益所有者(あれば)の当該業務における任意の重大な権益(“取引所法令”付表14 A第5項に示す者)、その提案は誰を代表して提案されたのか。(Iv)通知を出した貯蔵業者(およびそれを代表して指名または提案した実益所有者毎)に関する他の資料, 取締役選挙依頼書の募集に関連しなければならない依頼書又は他の文書に開示される各提案及び各著名人を要求すること、又は取引法第14節及び第14条及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて当該提案について開示しなければならないことを示し、(V)通知された株主が当該会議で投票する権利のある会社株式記録保持者であることを示し、当該株主又はその合格代表が自ら会議に出席し、通知に規定された指名又はその他の提案を提出する。(Vi)提案指名者によって署名されなければならない書面陳述及び合意書であって、当該人は、取締役を選出する会議に関する依頼書及び依頼書表において著名人として指名され、当選後に当社の取締役を担当することに同意し、現在、その人が立候補する全任期中に取締役の役割を担当することを代表して同意しなければならない。(Ii)それと合意、手配、了解を締結することもなく、いかなる約束や保証も与えられていない。任意の人またはエンティティ：(1)取締役に選出された場合、その人は、陳述および合意に開示されていない場合、または(2)取締役に選出された場合、適用される法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害する可能性がある任意の問題または問題においてどのように行動または投票するか；(Iii)会社以外の誰または実体といかなる直接的または間接補償についても合意、手配、または了解のいずれかにもならないわけではない, 取締役または著名人のサービスまたは行為に関連する精算または賠償として、この陳述と合意に開示されない限り、(Iv)取締役に当選した場合、利益衝突、秘密、持分および取引政策および準則に関連する会社のすべての企業統治政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の政策および基準(要求が提出された後すぐに提供される)、(E)会社取締役が有名人を提議して要求されたものと同じフォーマットで完全かつ署名されたアンケートを記入する(“調査アンケート”)

(7)株主は、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定してから5(5)営業日以内、または会議日(早い者を基準とする)の開業時に、第11(D)条に要求される情報の任意の変化を会社の声明に書面で通知し、(7)会議で投票する権利のある株主の記録日を決定する際に最新でなければならない。並びに(Viii)第3条第2節に要求された記入及び署名された書面陳述及び協定(被著名人が秘書の書面要求に応じて提供される書式で署名された)を付録とする。

(E)本条第II条第11(D)節又は本附例の任意の他の条文によって規定又は要求された資料を除いて、会社は任意の提案の代理者に任意の他の資料を提供することを要求することができ、この提案の代名人は、要求を提出した後直ちに任意の他の資料を提供しなければならない(I)会社が提供することができる任意の他の資料を合理的に要求して、代名人が会社の証券上場又は取引所に基づく証券取引所の規則及び上場基準、監査委員会の任意の適用規則、又は取締役会が会社の取締役(総称)の独立性を決定する際に採用される任意の公開開示基準に基づいて独立するかどうかを決定することができる。独立基準“)、(Ii)は、合理的な株主が当該世代の有名人の独立性や独立性および資格の理解に重大な影響を与える可能性があり、あるいは(Iii)当社が当該世代の有名人が当社の取締役になる資格があるかどうかを決定するために合理的に要求する可能性がある。

(F)本条第11条に基づいて当社に任意の資料を提供する者は、必要があれば、当該等の資料をさらに更新及び補充して、当該等の資料が株主周年総会又は特別総会で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を決定することができ、いずれも真実及び正確であり、当該等の更新及び補充資料は、年次総会又は特別総会で通知及び採決する権利のある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に秘書を送付又は郵送し、初めて公開開示しなければならない。

(G)本規約には他の規定があるにもかかわらず、株主が第11節、上記第11(D)(Vi)(E)節に記載したアンケート、上記第11(D)(Vii)節に記載した通知、及び上記第11(E)節で述べた補足情報に基づいて、会社の要求に応じて速やかに指名候補者の立候補又は再任取締役の通知を会社に提出した場合は、速やかとみなされるが、いずれにしても請求後の5(5)営業日以内又は他の要求に応じて、第11条(F)に基づいて提供されるすべての情報は、第11条に基づいて提出された株主通知の一部とみなされるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、第11条に基づいて提出された任意の情報又は通信が何らかの重要な点で不正確又は不完全である場合(取締役会(又はその任意の許可委員会)によって決定されたように)、その情報は、第11条に従って提供されていないものとみなされる。秘書が書面で要求を提出した場合、株主は、請求を提出してから7(7)営業日以内(又は請求に規定された長い期間)内に(I)書面確認を提供しなければならない。提出されたいかなる資料の正確性及び(Ii)任意の資料に対する書面確認を証明するために、会社を合理的に満足させる

早い日に提出しました。指名候補者の意向通知を出した株主がその期限内に書面確認又は確認書を提供できなかった場合、要求された書面確認又は確認書は、本第11条の規定により提供されていないとみなされる可能性がある。

(H)法律又は会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社優先株保有者が特定数の取締役を指名及び選挙する権利がある場合がある限り、いずれの者も、本条第2条第11条第11(B)節の規定及び本条第11条第(B)項に規定するいかなる適用手続又は本条第2条第16条に記載されているいずれかの適用手続に従って指名されない限り、会社役員として選択する資格がない。株主年次総会においていかなる業務も行ってはならないが，本条第2項(A)第1項の規定及び第11項の規定による任意の適用手続により年次総会に正式に提出された業務を除く。株主(及びそれを代表して指名又はその他の業務を行ういかなる実益所有者であっても，当該株主又は実益所有者が実体である場合は，任意の関係者である)は，取引法及びその下の規則及び条例における本第11条に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本附例では、取引所法又はその下で公布された規則及び法規へのいかなる言及も、第11条に従って審議された任意の他の業務に関する指名又は提案に適用される任意の要求を制限することも意図されていない。会議議長が、そのような条項及び手続に従って指名又は他の業務が行われていないと判断した場合(株主又は実益を含むすべての者がすべての情報を提供し、本第11条に要求されたすべての陳述を遵守したか否か、又は取引所法第14 a−19条の要件に適合しているか否か、又は該当しないか否か), たとえ会社がその指名やその他の事務に関する投票及び依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならない、あるいはそのような事務を処理してはならない。本条第11条の前述の条文を施行するためではなく、法律に別段の規定があるか、又は会議議長又は取締役会が指定した任意の他の者が別の決定をしない限り、(A)株主が本条第11条に規定する資料を会社に提供していない場合、又は(B)株主(又は株主の合資格代表)のように、指名又はその他の事務を提出するために会社の株主周年会議又は特別会議に出席していない場合は、当該等の指名を無視する必要がなく、又は当該等の他の事務を処理してはならない。会社は、そのような指名または他の業務に関する投票および依頼書を受け取ったかもしれない。任意の著名人または指名または他の業務通知を提供された株主が、その任意の合意または陳述に違反しているか、または取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)または議長によって決定された第11条の下で決定されたいかなる義務を履行していない場合は、第11条に規定する手順に従って指名されていないとみなされるか、または第11条に規定された手続きに従って適切に提出されていないものとみなされる。

(I)この付例の場合、ある貯蔵業者の合資格代表とみなされる場合には、誰でも、当該貯蔵業者の適切な認可された上級者、マネージャー又はパートナー、又は当該貯蔵業者が上記会議で上記指名又は提案を行う前に署名した書面(又は当該書面の信頼できる複製)によって許可された者でなければならない

(いずれの場合も、会議の前の5営業日以上)、その人が株主総会で株主を代表して行動する権利があることを宣言する。

(J)本条第11項及び第14項については、“営業終了”とは、午後6：00を指す。いずれの日も、会社の主な実行事務室の現地時間において、その日が営業日であるか否かにかかわらず、“公開公告”は、ダウ新聞社、AP通信、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が取引所法案第13、14または15(D)節に従って委員会に公開提出された文書で開示されることを意味する。本第11条(D)(1)(B)(1)項について、誰かが取引法第13条(D)及びその第13 D及び13 G条の規定により当該株式を直接又は間接的に所有する場合、又は任意の合意、手配又は了解(書面であるか否かにかかわらず)により当該株式を所有又は所有する場合は、(A)当該株式を取得する権利(当該等の権利を直ちに行使することができるか、又は一定期間経過又はある条件が達成された後にのみ行使することができるか、又は両者を併有することができる)であれば、当該等の株式は、当該者による“実益所有”とみなされる。(B)単独又は他の人と共に当該株式を投票する権利、及び/又は(C)当該株式の処分又は当該株式の処分を指示する権限を含む当該株式に関する投資権限。

(K)本第11条は、当該株主が会社に通知したことを前提として、取引法第14 a-8条の規定に基づいて年次会議又は特別会議で提案を行うことを前提としており、当該提案は、企業が当該会議に出席するために作成した委託書に含まれている。本第11条のいずれの規定も、取引所法案により発行された規則14 a-8に基づいて株主に影響を与えるとみなされてはならない。会社委託書に提案を含む任意の権利、又は(B)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する任意の権利を要求するものとみなされてはならない。

(L)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の依頼書カードを使用しなければならず、募集専用に取締役会に保留しなければならない。

第12節株式分類帳。会社の株式台帳は、本条第2条第10項に規定する株主名簿又は会社の帳簿及び記録を審査する権利があり、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。ここで、会社の株式分類帳とは、会社又は代表会社が管理する一(1)又は複数の記録を指し、その中には、会社のすべての登録された株主の氏名、各株主の名義で登録された株式の住所及び数、並びに会社の全株式の発行及び譲渡が記録されており、これらの記録は、DGCL第224条の規定に適合している。

13節の会議の進行

(A)取締役会長又は(取締役会長が不在のような)最高経営責任者(例えば、分離して取締役を務める)又は(取締役会議長が欠席するような)総裁又は取締役会が指定されたか、又は取締役会に規定された方法で指定された他の者は、任意の株主会議の議長を担当しなければならない。取締役会は

上記個人が何らかの理由で臨時議長を務めることができない場合は、任意の株主会議で議長に臨時議長を任命する権利がある。秘書または(秘書が欠席したような)アシスタント秘書、または秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長が会議秘書を1人任命し、会議議事手順記録を記録する

(B)株主が株主総会で議決した各事項の投票開始及び終了の日時は会議で発表されなければならない。取締役会はそれが適切だと思う任意の株主会議の規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規定に抵触しない限り、議長は、会議開催が必要であると考えられる規則及び規定を通過及び実行する権利があり、会議議長の裁決に上訴してはならない。取締役会または会議議長によって採択されたか否かにかかわらず、(1)会議の議事日程または議事手順、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会議で投票する権利のある株主およびその正式な許可および構成された代理人の出席または会議への参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない, (V)各アジェンダ項目および参加者の質問や意見発表を審議する時間制限，(Vi)投票開始と終了のルールおよび投票方式で採決される事項(あれば)を審議するルール，および(Vii)参加者に会議出席の意向について自社のプログラムを事前に通知するように要求する(あり).取締役会が採択した任意の規則及び条例に適合する場合には、議長は、本条第2条第5項の規定に基づいて、いかなる理由又はいかなる理由もなく、随時任意の株主会議を開催し、それを休会及び/又は休会することができる。会議の進行に適した任意の決定を行うことに加えて、会議議長は、(指名又は他の事務が提出されていないと判断された場合を含む)場合には、指名又はその他の事務が適切に会議に提出されていないことを宣言しなければならない。本条第2節第11節又は第16節(適用状況に応じて定める)によれば，当該議長が宣言した場合には，その指名を処理してはならない，又は当該他の事務を処理してはならない。会議の合法的な事務の継続を妨げる混乱が生じた場合、議長は議長を辞任し、休会を宣言することができ、休会を宣言すると、会議は直ちに休会することができる。議長は非真の株主や代理人が会議から離れることを要求したり、要求したりすることができる。法律、会社登録証明書のすべての要求に適合する場合にのみ、決議または動議の採決を考慮すべきである, 本附例又は当該等の決議又は動議の規定を他の方法で考慮することは，議長がその絶対的裁量決定権を行使して履行することを決定したものであり，当該等の附例又はその他の事項について上訴してはならない。

(C)取締役会は、株主総会を任意の場所で開催してはならず、DGCL第211(A)(2)条に基づいて遠隔通信方式で開催することができることを一任することができる。取締役会の全権を得て、取締役会のガイドライン及び手続を遵守する場合

取締役は、株主および非直接株主会議に出席する代表が、(A)株主会議に参加すること、および(B)直接株主会議に出席するとみなされ、株主会議に投票することができることを通過することができ、このような会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、(1)会社が合理的な措置を講じて、遠隔通信を介して出席とみなされ、会議で投票されることを許可されたすべての人が株主か代表かを確認すべきであることが条件である。(Ii)当社は、当該等の株主及び被委員会代表に会議への参加及び株主に提出された事項について議決する合理的な機会を提供し、当該等の議事手順と実質的に同時に会議の議事手順を読む又は聞く機会を含む合理的な措置をとるべきである；及び(Iii)任意の株主又は被委員会代表が会議上で遠隔通信方式で投票又は他の行動を行う場合、当社は当該等の採決又はその他の行動の記録を保存すべきである。

第14条選挙監督官。任意の株主会議の前に、取締役会は、決議、取締役会長、CEOまたは総裁を通過しなければならず、秘書またはアシスタント秘書は、1人以上の検査員を会議に出席させ、書面で報告しなければならない。1人または複数の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。検査員又は補欠者が株主会議に列席できない場合は，議長は1名又は複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.法律が適用されて別の要求がない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。審査員は、投票を担当し、投票が完了した後、投票結果及び法律の適用が要求される可能性のある他の事実に関する証明書に署名して地下鉄会社に交付する法律で規定された職責を有する。

第15節株主の会議での同意。株主が株主総会で任意の会社の行動要求または許可について採決を行う限り、法律で許可された範囲内で、株主の会議および採決は会社登録証明書に従って免除することができ、その会議が開催された場合、その行動について投票する権利がある株主は、その会社の行動を書面で同意し、DGCL第228(D)条に基づいて当該書面を会社に送付することができることを前提としている。しかし、会社は指定されておらず、いかなる情報処理システムも指定してこのような同意を受けてはならない。株主が書面で同意したいずれかのこのような会社の行動の記録は，会社がその行動をとった日からの記録に挿入しなければならない。議事録は、株主が取らなければならない年次会議又は特別会議又はその他の行動の代わりに行われる行動であり、株主の書面同意は、会議録の末尾に出現し、又は会社の記録と共に保存されなければならないことを説明しなければならない。いかなる株主も，会議を経ずに株主の書面授権を求めたり，会社の行動をとったりして，本条例第10(B)条の規定に従って記録日を要求しなければならない。会社に同意書を提出した初日から六十(60)日以内に，第15条の規定により，十分な数の所持者が署名した行動をとる同意書を会社に送付しない限り，本協定でいう会社の行動をとる同意書は無効である。同意書にサインした人は誰でも提供できます。指示でも

指示または規定された証拠が会社に提供された場合、同意は、イベント発生後60日後に指示を提供するか、または指定された60日後の時間を提供することを含む、今後の時間に発効しなければならない。同意に署名したときに当該者が記録株主でない場合は，その同意は無効であり，当該者が当該訴訟に同意する権利があると判断された株主の記録日が記録株主である場合は，その同意は無効である。他の規定がない限り、このような同意は施行前に撤回されることができる。書面同意書の任意のコピー、ファクシミリまたは他の信頼できる複製は、正本文字の代わりに、または使用するために、任意およびすべての正本文字を使用する目的で使用することができるが、このようなコピー、ファクシミリまたは他の複製は、正本文字全体の完全な複製でなければならない。書面の同意を得ずに直ちに会社の行動をとる株主は，書面の同意を得ていない株主に通知を出さなければならず，その行動が会議で採取された場合は，会議通知の記録日が十分な数の所有者によって署名された行動の書面同意が上記第15節の規定により会社に交付された日である場合は，その株主は会議通知を得る権利があるものとする。

第16節役員が指名した代理アクセス権限。

(A)会社の代理材料に含まれる情報。取締役会が株主年次会議において取締役選挙について依頼書を求める場合には、本第16条の規定に該当する場合には、会社は、当該年度会議の委託書に、取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)により指名又は選挙を指示する者を含むほか、本第16条に基づいて取締役会に指名された適格株主(“株主被著名人”)の氏名及び必要な資料を含むものとする(以下の定義を参照)。本第16条については、当社がその委託書に含まれる“必要な情報”は、(I)秘書に提供される株主代名人及び合資格株主に関する情報であり、当該情報は、取引所法案第14条及びそれに基づいて公布された規則及び法規に基づいて当社の委託書に開示され、(Ii)合資格株主がこのように選択された場合、声明を支持する(定義は本項II第16(H)節参照)。疑問を生じないために、本第16条は、当社がいかなる株主の著名人の取得に反対する能力を募集するか、又はその委託書材料に、当社自身の声明又は任意の資格を有する株主又は株主が著名人に提出されたことに関する他の情報を含むものを制限するものではない。本第16条の規定に加えて、当社の年次株主総会委託書に含まれる任意の株主が著名人に提出された氏名も、当社が配布した当該年度会議に関連する委託書に記載されているものとする。

(B)通知期間.法律、会社登録証明書又は本附則に規定する任意の他の要件を除いて、資格に適合する株主が第16条による指名について、適格株主は、適切な形で直ちに秘書に書面通知(“代理アクセス指名通知”)を発行しなければならず、代理アクセス指名通知において、本第16条に基づいて当該被著名人を会社の代理材料に含めることを明確に要求しなければならない。タイムリーに、代理アクセス通知

指名は、当社が最初に前の株主年次総会のために株主に依頼書を配布した周年日前に120日以上または150日以下前に秘書に交付または郵送し、秘書が受信しなければならない。いずれの場合も、年次会議の延期または延期、またはそのような延期または延期の開示発表は、本第16条に従って代理アクセス指名通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間を延長)を開始すべきではない。

(C)許可された株主指名人数。会社年度株主総会の委託書資料に含まれるすべての適格株主指名の株主指名の最大人数は、(I)本第16条に基づいて代理アクセス指名通知を交付することができる最終日(“最終代理アクセス指名日”)の取締役数の2(2)又は(Ii)20%(20%)のうちの大きな者を超えてはならず、又は、その金額が整数でない場合は、最も近い整数は20%(20%)を下回ってはならない(この大きな数字は、本第16条(C)項に基づいて調整可能なもの，すなわち“許可数”)である。取締役会が最終代理訪問命名日後であるが、年次会議日までに任意の理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、許可された取締役会数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。また、許容人数は、(I)株主又は株主団体との合意、手配又はその他の了解(いずれもこのような合意を除く)に基づいて、取締役会が推薦する著名人として会社代理材料に組み入れられる個人数を差し引かなければならない, (I)株主又は株主団体が自社に株式を買収するために締結した手配又は了解)及び(Ii)最終株主委任命名日の在任取締役数については、当該等取締役は自社の委託書材料に組み込まれており、前2(2)回の株主年次会議の株主著名人(次の文に基づいて株主著名人とみなされるいずれかの者を含む)として、取締役会から取締役会メンバーの再任を決定した。いつ許容人数に達するかを決定するために，条件を満たす株主が本第16条に従って会社の委託書にノミネートされた個人は，その指名がその後撤回され又は取締役会が取締役会選挙に出馬することを決定した個人である場合は，株主指名のうちの1つとみなされる。いずれかの資格に適合する株主は、本第16条に基づいて1人以上の株主著名人を提出して自社の委託書に組み込むことができ、合資格株主が本第16条に基づいて提出した株主著名人の総数が許可数を超えた場合には、当該合資格株主が当該等株主が当該等株主が自社の委託書に選ばれることを希望する順序に基づいて、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。合格株主が第16条に基づいて提出した株主指名人数が許容人数を超えた場合は，合格株主ごとに16節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し，許容人数に達するまで会社の代理材料に組み込む, 合資格株主ごとにその依頼書指名通知に開示されている会社普通株式額(大きいものから小さいもの)ごとに並べる。最高レベルの株主の後に許容数に達していなければ

合資格株主ごとに16節の要求に適合する被指名者を選択し，合資格株主ごとに次の16節の要求に適合する最高レベルの株主被指名者を選択して会社の依頼書材料に組み込む過程は，必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で許容数に達するまで行われる.本第16条に何らかの逆の規定があっても，当社は，秘書が通知を受けた(その後撤回されたか否かにかかわらず)任意の株主が著名人を指名する必要はない。本細則第II条第11条(B)(Ii)に基づいて取締役会選挙に1人以上の者を指名する予定であることを示す。

(D)合資格株主。“合格株主”とは、二十(20)名を超えない株主又は団体(そのため、一株主とする。同一合資格基金グループ(以下この条を参照)に属するいずれか2つ(2)又は2つ以上の基金)であり、(I)前3年間(本条項第16条(E)項に従って秘書に提出又は郵送し、秘書に郵送することを含む)を連続して所有し(本条第2条第16条(E)条に規定されるように)会社普通株式の発行済み株式数の少なくとも3%(3%)を占める会社普通株式会社が第16条に従って秘書に提出または郵送し、代理アクセス指名通知を受けた日前に、会社が委員会に提出した任意の書類にその番号の最新の日付(“必要株式”)を与え、(Ii)年次総会開催日前に必要な株式を引き続き保有し、(Iii)本第16条の他のすべての要求に適合する。“合資格基金グループ”とは、1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節に定義された2つ以上の基金を意味する。(A)共同管理及び投資制御の下、(B)共同管理下で主に同一雇用主が出資する、又は(C)“投資会社グループ”を意味する。合格株主が一組の株主(同一の適格基金グループに属する基金を含む)からなる場合、(1)本第16条に合格株主に任意の書面陳述、陳述、承諾の各条項を提供することを要求する, 合意または他の文書または任意の他の条件を満たすことは、グループメンバーの各株主(各個別基金を含む)として、このような声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供し、これらの他の条件を満たすことを要求するものとみなされるべきである(ただし、グループのメンバーは、“必要な株式”定義の3パーセント(3%)所有権要件を満たすために、各メンバーが最低持株期間全体にわたって連続的に保有する株式を合計することができる)、および(2)グループの任意のメンバーは、本条第16条のいずれかの義務、合意または陳述に違反し、当該適合株主の違反とみなされるべきである。いかなる株主周年大会についても、いかなる株主も、合資格株主を構成する複数のグループの株主のメンバーであってはならず、いかなる株式も1人以上の合資格株主に帰属してはならず、いかなる株主又は実益所有者も、単独又はその任意の連属会社と共に、単独又はグループのメンバーとしてはならず、本第16条(D)項により1人以上の合資格株主になる資格があるか、又は構成することができる。本第16条(D)条において、“連属会社”という言葉は、取引法の下で公布された規則及び規則例により与えられた意味を有するべきである。

(E)所有権の定義.本第16条については、株主は、(I)株式に関する全投票権及び投資権及び(Ii)当該株式等の全経済的利益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)を同時に有する会社普通株の流通株を“所有”とみなし、“所有”とみなされなければならない。ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、(A)当該株主又はその任意の関連会社によって任意の決済又は完了していない取引で販売されること、(B)当該株主又はその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、又はその株主又はその任意の関連会社によって転売契約に従って購入されるか、又は(C)その株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認持分証、長期契約、スワップ契約、売却契約、又は他の派生ツール又は同様の文書又はプロトコルによって規定されるものを含まない。どのような文書または合意が株式または現金で決済されているかにかかわらず、会社が発行された普通株の名義金額または価値に基づいて、その文書または合意は、以下の目的または効果を有するか、または有するものである：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時点で、株主またはその連属会社のいずれかの株式に対する投票権または直接投票権および/または(2)ヘッジを減少させる, 株式の完全な経済所有権を維持することによって、株主または関連会社が達成または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度で相殺または変更する。株主は、取得された著名人又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指示権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主の株式に対する所有権は、(X)株主が当該株式等を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされるが、条件は、当該株主が5(5)営業日の通知において当該貸し出し株式を回収する権利があり、(I)任意の株主著名人が自社の委託書材料に組み入れられる旨の通知を受けた後、直ちに当該貸し出し株式を回収し、(Ii)年次総会日又は(Y)当該株主が委託書を介して任意の投票権を委任されるまで、当該等のリコールされた株式を保有し続けることである。株主はいつでも撤回できる授権書や他の文書や手配をすることができる。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.そのため、会社の普通株式流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきだ。

(F)通知のフォーマット.適切な形態を採用するためには、エージェントアクセス指名通知は、本第16条(G)項に従って提供される情報と共に、エージェントアクセス通知の一部とみなされる以下のものをリストまたは添付しなければならない

(I)合資格株主(A)による声明は、最低持株期間全体にわたって所有および継続的に所有されている株式数を記載し、(B)必要な株式の保有を株主総会日まで継続することに同意し、(C)株主総会日後少なくとも1年以内に必要な株式を保有し続けることを意図しているか否かを示す

(Ii)必要株式の記録保持者(及び最低保有期間内にその保有に必要な株式を保有する各仲介機関)の1つ以上の書面声明は、次の日までに確認される

代理アクセス指名通知が秘書に提出または郵送され、秘書が受信した日の7(7)の暦の日に、合格株主は、最低保有期間全体にわたって必要な株式を連続的に所有し、合格株主は、記録日後5(5)営業日以内に記録保持者およびそのような仲介機関の1つまたは複数の書面声明を提供することに同意し、合格株主が記録日全体にわたって必要な株式の継続的な所有権を確認することを確認する

(3)取引法第14 a-18条の規定により、委員会に同時に提出されている別表14 Nのコピー；

(4)本条第2条第11(B)項第2項による指名の株主通知には、一覧又は含まれる情報、陳述、合意及びその他の文書が必要であるが、本条第2条第11項(4)第1項(I)(F)及び(G)項に基づいて要求される陳述は含まれていない

(V)合資格株主(A)会社に対する支配権を変更したり、影響を与えたりするために会社のいかなる証券を買収または保有していないか、(B)第16条に基づいて指名された株主が著名人を指名すること以外の誰も取締役会選挙に参加しない陳述、(C)参加していないこと、または他の人の“参加者”であることもない。取引法規則14 a-1(L)によると、年次会議で取締役メンバーに選出された個人を支援するための“意見募集”をいうが、その株主が著名人又は取締役会に著名人を指名されたことを除き、(D)会社が配布した形態以外のいかなる形態の年次会議依頼書も会社のいかなる株主にも配布されず、(E)既に年次会議に関する意見募集及び使用に適用されるすべての法律、規則及び条例、並びに(F)が適用され、事実を提供する。会社およびその株主とのすべての通信における宣言および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろう。宣言された状況に応じて誤解されないように、必要な重要な事実の陳述を見落とすこともない

(Vi)合資格株主が同意することを承諾する(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当社に提供する資料により生じた任意の法律又は法規に違反する一切の責任を負うこと、(B)当社及びその各取締役、高級職員及び従業員を賠償し、任意の指名によって当社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に対して提起されたいかなる脅威又は決定すべき行動、訴訟又は法的手続き(法律、行政又は調査にかかわらず)の任意の責任、損失又は損害から、無害化させること

(C)その株主が著名人に指名される会議に関連する任意の募集材料を証監会に提出するか否か、取引所法案第14 A条の規定に基づいて当該募集書類を提出する必要があるか否かにかかわらず、又は取引法第14 A条に基づいて当該募集書類の提出を免除することができるか否か、(D)その指名又は年次会議に関連する任意の募集に適用されるすべての法律、規則、法規及び上場基準を遵守するか否か、及び(E)会社の要求に応じて、しかし、いずれの場合も、以下の(G)セグメントによって要求される補足情報は、要求された後5(5)営業日以内(または年会日の前日に、その前に)に会社に提供されなければならない

(Vii)グループ株主からなる合資格株主の指名については、グループ全員がグループのメンバーを指定し、会社からの通信、通知、照会を受信することを許可され、グループのすべてのメンバーを代表して、本条第16条による指名に関するすべての事項について行動する(指名撤回を含む)

(Viii)グループ株主からなる合資格株主が指名された場合、そのうちの2つ以上の基金は、資格に適合して合資格株主となる目的で、当該基金が同一の合資格基金グループの一部であることを証明する書類を有する必要がある。

(G)補足資料.本条第2条第16条(F)節又は本附例の任意の他の規定により要求又は要求された資料を除いて、(I)会社は、任意の提案の株主代理者に任意の他の資料を提供することを要求することができる(A)会社は、株主代有名人が独立基準に従って独立しているかどうかを決定することを合理的に要求することができ、(B)合理的な株主の独立性に対する理解又は独立性の欠如に重要な意味を有する可能性がある。(Ii)会社は、合資格株主に、当社が合理的に要求する可能性のある任意の他の資料を提供することを要求して、最低持株期間全体および株主周年総会日までに必要な株式に対する合資格株主の連続所有権を確認することができる。

(H)証左陳述.各株主に対して、合資格株主は、代理アクセス指名通知を提供する際に、その株主が著名人の候補資格を支持するために、500文字以下の書面声明を秘書に提供することを選択することができる(“支持的声明”)。合資格株主(合資格株主のいずれかのグループを共同で構成する株主を含む)は、各株主著名人を支援するための支援声明のみを提出することができる。この第16条にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則又は法規に違反する任意の情報又は支持宣言(又はその一部)に違反すると好意的に考えることができる。

(1)欠陥の是正；増補と補完。合資格株主又は株主代理人が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信が提供時に真実かつ正確ではない場合、またはその後、各重大な面で真実かつ正確ではなく、あるいは陳述に必要な重大な事実(当該等の陳述がどのような場合になされているかに鑑みて)を見落として誤っていない場合、当該合資格株主又は株主代理人(どのような場合に応じて)は、任意の当該等の欠陥及び当該等の欠陥を是正するために必要な資料を迅速に秘書に通知しなければならない。上記の規定を制限しない原則の下で、合資格株主が株主周年総会日までに必要な株式を所有しなくなった場合には、合資格株主は直ちに当社に通知しなければならない。また、本第16条に基づいて当社に任意の資料を提供する者は、必要があれば、当該等の資料をすべて株主総会で通知及び採決する権利のある株主の記録日を決定する際に誤りがないように、当該等の資料をさらに更新及び補充しなければならず、当該等の更新及び補足資料は、株主総会で通知及び採決する権利のある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に秘書に送達又は郵送し、当該記録日を初公開した通知の日から発効しなければならない。ご質問をお免れいたしますので、予告なくお知らせいたします, 本第16(I)条または他の方法で提供される更新または補足は、以前に提供された任意の情報または通信中の任意の欠陥を訂正すること、または会社が入手可能な任意のそのような欠陥に関連する修復措置を制限するものとみなされるべきである(本第16条に従って株主代名人をその依頼書から削除する権利を含む)。

(J)株主が有名人の資格を取得される。本第16条に相反する規定があっても、当社は、本第16条に従ってその委託書材料に次のいずれかの株主が著名人になることを要求してはならない：(I)独立基準により独立取締役にならない者は、(Ii)取締役会メンバーとして当選することは、当社の定款、会社登録証明書、当社の株式上場又は取引所の証券取引所における規則及び上場基準、又は任意の適用された法律、規則又は条例、(Iii)過去3(3)年内に又はかつて、1914年クライトン反トラスト法第8節で定義されたように、競争相手の役員または取締役は、(Iv)未解決刑事訴訟(交通違法や他の軽微な犯罪を含まない)の点呼対象であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決され、(V)1933年に発行された法規D規則506(D)に規定された任意の種類の命令によって拘束され、または(Vi)当社またはその株主に任意の資料を提供し、そのような資料は、いかなる重大な点でも事実ではないか、または陳述に必要な重大な事実を記載漏れさせて、そのような陳述が当時の場合に誤解されないようにする。

(K)指名は無効である.本文には、(I)株主が著名人及び/又は適用された適格株主が、その任意の合意又は陳述又は本第16条の下でのいかなる義務を履行していないか、又は(Ii)株主が本第16条に従って他の方法で会社の委託材料に組み入れられる資格がない場合、又は死亡、障害又は他の方法で資格に適合しない又は年次会議で当選することができない場合には、取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は年次会議議長によって決定され、(A)会社は実行可能な範囲内であることができる。その委託書及び/又は委託書から当該株主の著名人及び関連支持声明に関する情報を削除する

(B)当社は、その委託書に、適合資格株主又は任意の他の合資格株主によって指名された任意の後継者又は代替被著名人、及び(C)株主周年総会議長がこの指名の無効を宣言しなければならず、かつ、当該指名を無視する必要がなく、たとえ当社が指名に関する依頼書及び投票を受けたとしても、その指名を無視しなければならない。

(L)再指名に対する制限.いずれの株主著名人も、当社の特定株主周年総会の代表材料に組み込まれているが、(I)脱退又は不適格又は当該株主総会で当選できない、又は(Ii)少なくとも20%(20%)の投票を得て当該株主著名人の選挙に賛成できなかった場合は、本第16条によれば、次の2(2)年度株主総会の株主著名人になる資格がない。疑問を生じないために、前の言葉は、本条第2条第11(B)項(Ii)項のいずれかの株主が取締役会に指名されることを阻止してはならない。

(M)排他的方法.第16節では、取引法により公布された規則14 a-19による指名を除いて、株主が会社の依頼書材料に取締役会が有名人を選出する唯一の方法を含むことを規定する。

第十七条会社への交付。本条項第二条一人又は複数人(株式の記録又は実益所有者を含む)が、会社又はその任意の上級職員、従業員又は代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述又はその他の文書又は合意を含む)に文書又は情報を交付すること(会社定款“第212条に従って他人が株主会議で株主を代表することを許可する文書を除く。)は、その文書又は情報が完全に書面で(電子的に伝送されていない限り)、完全に人工的に交付されない限り、そのような文書又は情報の交付を受けることを要求されてはならない(ただし、これらに限定されない。夜間宅配サービス)や、書留や書留で、返送を要求します。疑問を生じないために、当社は、本条例第116条の規定に基づいて当社に資料及び書類を交付することを明確に選択していない(本条例第212条により他人が株主総会で株主を代表して行動することを許可した文書を除く)。

第三条

役員.取締役

第一節役員の人数と選挙。取締役会全体を構成する取締役数は3名以上、15名を超えないべきであり、具体的な人数は時々取締役会全体の多数のメンバーによって決定されるべきである。上記の規定又は法律の規定により役員の人数を増加させる場合は、当該増加は、第7節の規定により補填すべき空きが生じたとみなされるべきである。取締役数の減少は、いずれの在任取締役の任期にも影響を与えてはならない。第二条第七項(B)項に別段の規定がある場合を除き、役員は、

株主周年大会で投票された多数票と、このように選択された各取締役の任期は、次の株主周年大会およびその取締役の後継者が選出および資格を有するまで、またはその取締役が前に死去、辞任、または免職されるまでが妥当である。

第二節資格認定。当社の任意の上級者は、現職または取締役会長または行政総裁または総裁を務めたことがある場合を除き、取締役会のメンバーになったり、継続したりしてはならない。取締役は株主である必要はありません。また、取締役になる資格のある指名者になるためには、誰でも完全かつ署名された書面陳述および合意(被著名人が書面請求を行う際に被著名人によって署名される)を提出しなければならず、(A)著名人が(1)誰または実体とのいかなる合意、手配または了解にもならないことを示し、また、誰または実体にもいかなる承諾や保証もなされていないことを示し、その人が会社役員に当選した場合、上記の陳述および合意において会社に開示されていないいかなる議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(2)会社の取締役に選出された場合に、その信頼された責任能力を履行するための法律に基づいてその人の投票承諾を制限または妨害する可能性があり、(B)会社以外の誰またはエンティティがその人の指名、候補者資格に関連する任意の直接的または間接補償、補償または補償のいずれかの合意、手配または了解の当事者にもならないわけでもない。取締役としてのサービス又は行動がこの陳述及び合意において会社に開示されていない場合は、(C)会社の取締役に選択された場合、適用される法律及び会社のすべての適用される開示された会社のガバナンス、利益衝突、会社機会、秘密及び持分、並びに取引政策及びガイドラインを遵守し、遵守し、(D)このような他の承認を行う, このような協定を締結し、取締役会が全取締役に提供を要求する情報を提供し、会社役員が記入して署名することを要求するすべてのアンケートを迅速に提出することを含む。

第三節役員の辞任と免職。当社のいかなる取締役も、随時取締役会又はその任意の委員会に書面通知を行うことができ、又は取締役会議長、最高経営責任者又は総裁(例えば、個別)又は会社秘書に電子的に通知し、委員会に所属する場合は、関係委員会議長(有)に通知することができる。辞任は提出時に発効しなければならず，辞任が遅い発効時間または発効時間を規定している場合は，1つ以上の事件が発生したときに決定し，この場合，辞任はその発効時間から発効しなければならない。その辞表に別の規定がない限り、必ずその辞表を受け入れなければ発効しない。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。法律に別段の規定が適用されない限り、当時発行された優先株保有者が有する権利(ある場合)の規定の下で、いかなる取締役も、取締役選挙で投票する権利を有する当社が発行した株式のうち少なくとも多数の投票権の保有者が、理由の有無にかかわらず、いつでも賛成票で罷免することができる。取締役会委員会に勤めている取締役会社は、いつでも取締役会から免職されることができる。

第四節会議。取締役会はデラウェア州以外の場所で会議を開催し、会社の帳簿を保存することができ、場所は取締役会が時々決定する。取締役会の定例会は、事前に通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。取締役会特別会議は、24(24)時間以上に各取締役に通知されることなく、取締役会長、最高経営責任者または総裁(例えば、それぞれ)または秘書によって開催されることができ、実際に、郵送(通常または宅配)、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方法、または両方の任意の組み合わせで開催することができる。特別会議は、行政総裁(例えば個別)又は秘書が取締役会の過半数のメンバーの書面要求の下で、同様の方法及び同様の通知を出して開催されなければならない。任意の特別会議を招集する通知は、会議を招集した者または秘書または任意のアシスタント秘書が上記のいずれかの方法で配布することができるが、特別会議を正式に開催する者を明記しなければならない。通知は特別会議を開催する時間と場所を明記しなければならない.本添付例には別の特別な規定がある以外に、いかなる取締役会特別会議の目的または目的について通知を行う必要はなく、関連する通知が別に説明されていない限り、任意のおよびすべての事務は、どのような特別会議で処理することができる。取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に出席したすべての人は、このようにして相手の声を聞くことができ、このような参加構成が自ら会議に出席することができる。

第五節定足数。法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、取締役会の全ての会議において、全取締役会の過半数が事務を処理する定足数を構成すべきであり、いずれかの会議に出席する過半数取締役の行為は取締役会の行為である。取締役会のどの委員会規約にも別の規定があるほか、委員会事務を処理する定足数は委員会メンバーの3分の1である。

第6節委員会の書面同意の下での行動。会社登録証明書または本附例に別の規定があることに加えて、任意の要求または許可は、取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動、例えば、取締役会またはそのような委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意することは、会議を介さずにとることができる。誰でも、その時点で取締役であるか否かにかかわらず、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供条項の提供よりも遅くない60(60)日の将来の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に発効し、その人が当時取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、その同意は、その発効時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動をとった後、それに関連する同意書は、会議録を保存する同じ紙又は電子的な形態で、取締役会又はその委員会の議事録と共に提出されなければならない。

七節のポストが空きます。いずれかの取締役の職が死亡、辞任、退職、失格、免職、取締役数の増加、その他の理由で欠員された場合、残りの取締役の過半数は定足数に満たないにもかかわらず、

後継者を選択し、その後継者の任期は、その後継者が当選して資格を満たすまで、欠員が発生した場合未満の任期としなければならない。

第8節職責と権力。会社の財産及び業務はその取締役会によって管理され、取締役会は会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができるが、“会社定款”、“会社登録証明書”、本附例には別途規定があり、又は会社の証券がその上場又は見積システムに上場又はオファーされた任意の証券取引所又は見積システムの規則及び規定に別段の規定がある者を除く。

第九節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定する決議または全体取締役会の過半数を通過することができ、各委員会は、2人以上の会社取締役からなり、この決議または決議が規定する範囲内で、これらの委員会は、会社の業務および事務を管理する上で取締役会の権力を行使することができ、すべての必要な文書に会社印を押すことを許可する権利がある。しかしながら、いずれの委員会も、(I)DGCLを承認、採択、または株主に推薦する権利がなく、株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)これらの別例を採択、改訂、または廃止する権利がない。そのような委員会の名前や名前は時々理事会が決議案を採択して決定することができる。各委員会は定期的にその議事録を記録し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。本細則第III条に何らかの逆の規定があっても、任意の取締役会委員会を設立する取締役会決議及び/又は当該等の委員会の定款は、当該委員会の管理及び/又は運営に関する本附例に記載されている規定又は手続とは異なる規定又は手続を定めることができ、又は当該等の規定又は手続に付加されており、このような付例が当該等の決議又は定款に何らかの抵触がある場合には、当該決議案又は定款の条項は制御されなければならない。

第十節組織。各取締役会会議又は取締役会任意の委員会会議において、取締役会議長又は当該委員会議長(状況に応じて定める)又は(その欠席又は無のような)出席取締役が過半数票で選択された取締役が会議議長を務める。以下の規定を除いて、会社秘書は、取締役会及びその各委員会の各会議で秘書を担当しなければならない。秘書が任意の取締役会会議または取締役会委員会会議を欠席する場合、補佐秘書は、その会議において秘書の職責を履行しなければならず、秘書およびすべてのアシスタント秘書が当該会議を欠席する場合、会議議長は、誰でも会議秘書の職務を委任することができる。上記の規定があるにもかかわらず、各取締役会委員会のメンバーは、どの人にもその委員会の任意の会議の秘書を任命することができ、会社秘書または任意のアシスタント秘書は、その職に就くことができるが、委員会がこのように選挙する場合には、その職に就く必要はない。

第十一節賠償。そのため、取締役は毎回の取締役会定例会或いは特別会議に出席し、毎回の委員会会議は固定金と出席費用(あればある)を支払うことができる；取締役を務める或いは両者の組み合わせは1つの確定賃金を支払わなければならない。取締役賠償は現金で支払うこともできますし、証券で支払うこともできます。このような支払いは排除と解釈されてはいけません

いかなる役員も他の身分で会社にサービスして補償を受けてはいけません。

第十二条緊急附例。本附例、会社登録証明書、または会社登録証明書に何らかの異なるまたは衝突の規定があっても、本第12条は、DGCL第110条で想定される任意の緊急時に発効しなければならない(“緊急”)。緊急事態又はその他のような緊急事態が発生した場合には、取締役会会議又は常務委員会会議に出席する取締役会又は常務委員会が定足数を構成する。取締役に出席する取締役は、必要かつ適切であると思う1人または複数の自身または他の取締役を取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーに任命するために、さらに行動することができる。取締役会に別途決定があるほか、いかなる緊急事態においても、当社及びその役員及び上級職員は、本条例第110条に規定するいかなる権力を行使し、任意の行動又は措置をとることができる

第四条

高級乗組員

第1節総則.会社の上級管理者は取締役会によって選挙され、取締役会はいつでも取締役会議長、最高経営責任者、最高経営責任者、総裁、1人以上の副総裁、秘書、財務担当者を選挙することができる。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、財務副総裁、または他の人のいずれか1人または複数の副総裁を任命することもでき、アシスタント秘書およびアシスタント財務担当者および代理人を含む取締役会が適切であると思う他の上級職員を選出または委任することができる。任意の2つ以上のポストは同一の人によって担当することができるが、取締役会議長および秘書職および行政総裁または総裁(例えば、分離した)および秘書職は除外されるが、法律、会社登録証明書または本附例が任意の文書が2人以上の上級者によって署名、確認または確認されなければならないと規定されている場合、任意の上級者は2つ以上の身分で文書を署名、確認または確認してはならない。取締役会議長を除いて、会社のすべての高級社員は取締役会のメンバーである必要はない。

第二節選挙。取締役会は、毎回株主総会前に開催される会議において、又は都合の良い場合にはできるだけ早く会社の上級管理者を選挙し、彼らの在任条項、行使された権力及び履行の職責は、取締役会によって時々決定されなければならない。会社の上級者の任期は、その後継者が選ばれて資格に適合するまで、あるいはその上級者が早期に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。取締役会の選挙または任命された高級職員は、全取締役会の過半数の議決を経て、いつでも免職することができる。

第三節のポストが空いている。どんな理由でも欠員が発生した場合は、取締役会が補填する。取締役会はどんな空きポストを残すかを決定することができる

四時間目の給料です。会社のすべての上級管理者の給料は、取締役会またはその委員会または正式に許可された者によって決定されなければならず、

取締役会は時々それを適切だと思っているが、そのような高級職員が任意の雇用契約に基づいて享受する権利(あれば)に制限されなければならない。

第五節取締役会議長。本規約に別途規定がある以外に、取締役会議長は株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。法律の規定が行政総裁または総裁によって署名されなければならない(例えば、他の署名があるような)限り、議長は、取締役会によって許可されたすべての証明書、契約、および他の文書に当社のすべての取締役会によって許可された証明書に署名するのと同等の権力を行政総裁または総裁(例えば、他の社長)と所有しなければならない。彼や彼女は時々取締役会が規定する他の権力と取締役会が規定した他の義務を履行することを持っている。

第6節CEO。最高経営責任者は、取締役会長が欠席したり、取締役会議長の招待に応じたりするなど、会社業務を全面的に積極的に管理すべきであり、最高経営者は、すべての株主会議および取締役会会議(彼または彼女も取締役会社のメンバーである場合)を主宰し、取締役会のすべての命令および決議が実行されることを確実にしなければならない。彼や彼女は時々取締役会が規定する他の権力と取締役会が規定した他の義務を履行することを持っている。取締役会が最高経営責任者と総裁の職務をそれぞれ個人が担当することを決定しなかった場合、当社の最高経営責任者は当社の総裁を兼任すべきである。

第七節首席運営官。もし取締役会が最高経営責任者を選択したら、彼らは最高経営者を選択することができる。最高経営責任者は、会社の業務に関する一般的な詳細を全面的に監督すべきだが、彼または彼女は常にCEOの指示に従って行動しなければならない。首席営業官は毎日行政総裁にすべての業務、契約及び承諾の適切な性質、範囲、条項及び条件を報告する責任がある；行政総裁或いは取締役会の時々の要求に従って、当社が主管する業務に関連する声明及び報告を迅速に提出する；及び取締役会が時々規定する他の職責を履行する。

第8節大統領。CEOの職から独立している場合、総裁は、(1)取締役会議長および最高経営責任者が欠席または招待された場合にすべての株主会議を主宰し、(2)彼または彼女も取締役である場合、取締役会は、取締役会議長および/または最高経営責任者の許可の下で会社の事務を全面的に監督しなければならない。(3)取締役会の許可または法律で規定されている会社のすべての証明書、契約または他の文書に署名または署名しなければならない。(Iv)は行政総裁及び(例えば行政総裁が欠席する)取締役会及び株主に報告しなければならず、及び(Iv)総裁の職務に関連する又は取締役会が時々規定する任意及びその他のすべての職責を履行しなければならない。

第九節副大統領。副総裁は、取締役会が指定した順序に従って、CEO又は総裁(例えば、行為能力がない)が不在又は不能である場合、又は当該上級職員の要求の下で、総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使しなければならない

本第四条第八節で述べたものは、取締役会が随時規定する他の職責を履行しなければならない。

第10節秘書兼司庫。秘書及び司庫は、その職務に関連する職責を履行しなければならない、又は取締役会が時々規定する職責、又は会社登録証明書又は本附例が彼らに委任する職責を履行しなければならない。

第11節補佐官秘書及び補佐司庫。秘書が欠席する場合、アシスタント秘書は、その経歴順に秘書の職責を履行し、秘書の権力を行使し、取締役会、会長、CEO、総裁(例えば、それぞれ)または秘書によって割り当てられた任意の他の職責を履行しなければならない。財務担当者が不在の場合、補佐財務担当者は、その経歴順に財務主管の職責を履行し、財務主管の権限を行使し、取締役会、会長、最高経営責任者、総裁(例えば、他の)または財務主管が割り当てた任意の他の職責を履行しなければならない。

第十二条その他の上級者。取締役会が委任した他の上級職員は、委任決議または取締役会が時々採択した後続決議を行使して、彼らの任意の権力を付与し、任意の職責を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。さらに、会社は、会社の従業員が総裁副、総裁補佐、アシスタント司、またはアシスタント秘書の肩書きを有することを指定する権利があり、任意の指定された従業員は、その指定された上級管理者によって決定される権限および職責を有するが、取締役会によって選挙されない限り、その肩書きを付与された者は、会社の上級管理者とみなされてはならない。

第十三条体調不良又は障害。会社の任意の上級者または任意の許可を受けて一時的にその職を代行する者が、上記の間に欠勤または行為能力を喪失した場合、取締役会は、その上級者の権力および職責を、任意の他の上級者、任意の取締役または取締役会が選択した任意の他の者に随時転任することができる。

第14節投票会社の証券。取締役会、会長、CEOまたは総裁(例えば、それぞれ)に別の命令がある場合、または彼らが行動できない場合を除いて、取締役会は、取締役会議長、最高経営責任者または総裁(例えば、それぞれ)が欠席した場合に、管理職の総裁副会長が、会社が証券を保有する可能性のある任意の会社証券保有者会議に出席する権利があることを指定し、代表を自らまたは会議に出席させて採決する権利がある。また，当該等の会議では，当該等の証券に付随する所有権の任意及びすべての権利及び権力を所有及び行使することができるが，当該等の証券の所有者として，会社が出席又は代表が出席する場合には，当該等の権利及び権力を所有及び行使することができる。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる。

第15節許可。取締役会または許可者は、上述した第4条の規定にかかわらず、任意の上級者の権力または職責を、任意の他の上級者または代理人に転任することができる

第五条

株

第一節株式保証書。会社の株式は、DGCLに規定されているように、証明書があるかないかであってもよく、会社の帳簿に記入して発行時に登録しなければならない。いずれかの代表株の株式は、取締役会が規定する形式を採用して、株主が所有する会社株の数及び種別を証明しなければならない。当社の各株式所有者は、当社の議長又は副議長、又は行政総裁又は総裁(例えば、個別)又は副社長が当社の名義で署名した証明書を取得する権利があり、及び(Ii)当社の司庫又はアシスタント司庫、又は当社の秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名した証明書を取得して、当該株主が自社の株式数を保有していることを証明する権利がある。証明書上の任意またはすべての署名は、ファクシミリまたは他の電子署名であってもよい。証明書に署名した任意の上級者、譲渡代理人または登録員、またはそのファックスまたは他の方法で電子的に署名された上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

第二節証明書の紛失、盗難、損壊。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が誓約書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失、盗まれた、または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の株式または無証明書の発行を指示することができる。取締役会は、新たな1枚または複数の証明書または無証株の発行を許可した場合には、紛失、盗難または損壊した1枚または複数枚の証明書の所有者またはその法定代表者がその要求に応じて宣伝することを適宜要求し、および/または当社に取締役会が指示した金額に応じた保証金を提供し、紛失、盗難または破壊されたといわれている証明書について当社が提出する可能性のある任意のクレームに対する賠償とすることができる。取締役会は、紛失または廃棄された証明書を交換する際に具体的な行動をとる必要はないが、会社の上級管理者が、取締役会のさらなる許可なしに、紛失、盗難、または廃棄されたといわれる証明書の代わりに、会社の譲渡代理に新たな証明書または株式または未証明書の株式を発行することを許可することができる。ただし、最初に会社又はその譲渡代理人に当該等の紛失、盗難又は破壊に関する信頼できる証明を提供し、適切な補償保証に基づいて会社及びその譲渡代理人に十分な保護を提供した場合を除き、当該保証に基づいて、会社及びその譲渡代理人は債権者として指定されなければならない。そうでなければ、株式又は無証明書株式を発行してはならない, そして、当該保証書の金額及び形式は、当該授権書を発行した会社の上級者に満足させる必要がある。

第三節株式譲渡。会社または会社の譲渡代理に書き込みまたは継承、譲渡または譲渡許可の適切な証拠付き株を渡した後、会社は証明書を取得する権利のある人に新しい株式を発行したり、証明書のない株を発行したりして、古い株をログアウトして会社の帳簿に取引を記録する責任がある

会社は譲渡に対するいかなる合法的な制限も認めて実行する権利がある。無記名株式登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後、当該等の無記名株式はログアウトし、当該株式を保有する権利のある株主に新たな等値無記名株式又は有記名株式を発行し、取引を会社の帳簿に記録しなければならない。

第四節食い違い。会社登録証明書(ある場合)の規定及び会社条例の規定に適合する場合、当社の配当金は、取締役会の任意の定例会又は特別会議で発表することができる(又は会社条例に基づいて書面で同意して代替する任意の行動)。配当金は現金、財産、または配当金の形で支払うことができる。任意の配当金を派遣する前に、会社の任意の配当金を派遣することができる基金の中から、取締役は時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の金を支出して、予備基金として、発生する可能性がある場合に対応したり、平均配当として使用したり、会社の任意の財産を修理または維持するために使用したり、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の用途として、取締役会はその備蓄を設立する方法でこのような備蓄をキャンセルすることができる。

5節で日付の記録を終了する.取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

6節では所有者を記録する.デラウェア州法律に別途規定がある以外に、会社は任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるべきであるため、デラウェア州法律に別の規定がある以外、会社は明示的または他の通知があるかどうかにかかわらず、いかなる他の他の人の当該株式に対する衡平法または他の権利、あるいはその株式に対するいかなる権益も認めてはならない。

7節ではエージェントを転送し登録する.会社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡オフィスまたは機関、ならびに登録所または代理機関を設立することができる。

第六条

雑項条文

第一節会社印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印刷されたり、貼り付けられたり、複製されたりすることによって、またはその真の部品を印刷することによって、または他の方法で使用することができる。

第二節小切手、為替手形、付記。当社のすべての小切手又は請求金及び手形は、取締役会が時々指定した一人以上の高級職員又はその他の者が署名及び/又は副署しなければならない。

第三節会社契約と文書；どのように実行されるか。本附例に別途規定がある以外に、董事局は方法を決定し、会社の名義及び代表会社を代表して任意の契約又は任意の文書を締結する権利がある1名以上の者を指定(又は許可会社の上級者指定)することができる。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。このように許可されていない限り、または誰もが地下鉄会社の地位または他の職に付随する権力の範囲内にない限り、任意の人は、任意の契約または契約を借りて地下鉄会社を制限したり、地下鉄会社の信用を質したり、地下鉄会社に任意の目的または任意の金額の法的責任を負わせる権利がない。

第四節財政年度。会社の会計年度は、毎年10月1日から翌年9月最終日まで、または取締役会が指定した他の12ヶ月連続で延長しなければならない。

第五節通知及び放棄通知。

(A)法律の規定は、任意の取締役又は貯蔵業者に書面通知、会社登録証明書又は本附例を発行しなければならない。この通知は、自ら通知を行うことを意味すると解釈してはならない。いずれかのように規定された書面通知は、(I)前払い郵便で取締役又は貯蔵業者に郵送され、住所は会社記録内に記載されている者であり、その通知は郵送当日に発行されたものとしなければならない。(2)ファクシミリ通信方式で送信され、受信者が通知を受信することに同意した番号を送信すること、(3)受信通知を受信することに同意した電子メールアドレスで送信すること、または(4)特定の郵送について貯蔵業者への個別通知とともに、(A)当該郵送および(B)が当該単独通知を発行するのが遅いときに発行されるとみなされる電子ネットワーク上の郵送方式で送信される。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社条例第232条(E)条の規定に適合する場合には、会社は、適用法、会社登録証明書又は本附例に基づいて株主に発行される任意の通知を、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行することが有効である。役員への通知は自分で出すことができます。

(B)本付例によれば、通知が記載された時間の前または後にかかわらず、通知を取得する権利がある者によって署名された書面免除、または通知を取得する権利がある者による電子伝送方式による猶予を受けることができる。第二条第十五項に基づくすべての株主の行動に対する書面の同意は、当該株主が当該行動に関するすべての通知を放棄したとみなさなければならない。いずれの会議に出席する者も，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，その会議への通知を放棄する構成となっているが，その人がその会議に出席することの明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対することであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.任意の株主年次会議又は特別会議又は取締役会又は取締役会メンバーの任意の定期会議又は特別会議で処理されなければならない事務、又はそのような会議の目的

法律、会社登録証明書、または本附則に別の要求がない限り、任意の書面放棄通知または電子伝送方式で提供される任意の放棄には、委員会の責任を明記しなければならない。

第六節特定の論争の裁決フォーラム。会社が代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り(“代替フォーラム同意”)：(A)デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続でなければならない、(Ii)会社の任意の取締役高級管理者、株主、従業員または代理人が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)会社または取締役上級管理者、株主、株主、デラウェア州一般会社法、会社登録証明書、または本規約の任意の条項によって引き起こされる、またはそれに関連する会社従業員または代理人、または(Iv)会社またはデラウェア州内部事務原則によって管轄されている会社の任意の取締役の任意のクレームに対する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がいかなるこのような訴訟または手続に対しても標的管轄権を欠いている場合、そのような訴訟または手続きの唯一および排他的裁判所は、その裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州裁判所または連邦裁判所(場合によっては適用される)が同じ原告が同じ主張を提出する以前の訴訟を却下しなければならない。なぜなら、裁判所は、被告として指名されるために不可欠な当事者に対して所属者管轄権が不足しているので、そして(B)法律によって許容される最大範囲内で、1933年の“証券法”に基づいて訴因を提起する任意の訴えに唯一かつ排他的な法廷を提供する, アメリカ合衆国の連邦地方裁判所です。上記規定を実行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制令救済及び具体的な履行を含む衡平法救済を得る権利があり、上記規定を実行する。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得した個人または実体は、第6条第5項の規定に了承され、同意したものとみなさなければならない。いかなる事前代替フォーラムの同意の存在も、上記第6条第5項に規定された会社の現在または将来のいかなる行動またはクレームに対する継続的な同意権を放棄するものとみなされてはならない。本第7条のいずれかの規定が任意の理由で任意の個人、実体又は状況に適用されて無効、不法又は実行不可能と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、この規定は、任意の他の場合及び本第7条の残りの規定(本第7条に無効、不正又は実行不可能と認定された任意の規定を含むが、それ自体は無効とはみなされない)の有効性、合法性及び実行可能性を含むが限定されない。不正または実行不可能)、他の個人、エンティティ、または状況への適用は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。

7節は本、報告、そして記録に依存する。各取締役および取締役会によって指定された任意の委員会のメンバーは、その職責を実行する際に、会社の帳簿または他の記録、およびそのように指定された取締役会または委員会の任意の高級職員または従業員、または任意の他の者によって取締役または取締役会によって指定された委員会メンバーが、その他の人の専門または専門家能力の範囲内に属する事項を合理的に信じ、会社またはその代表によって合理的に慎重に選択されて会社に提出された資料、意見、報告または声明によって十分に保護されなければならない。

第八節電子署名等。会社登録証明書又は本付例が別途要求されない限り、会社の任意の上級者、取締役、株主、従業員又は代理人は、適用法の許容される最大範囲内で、会社、会社登録証明書、又は本付例に規定する任意の文書を含むが、これらに限定されないが、会社、会社登録証明書又は本付例に規定する任意の同意、合意、証明書又は文書を使用することができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社を代表して署名されたすべての他の契約、合意、証明書、または文書は、ファックスまたは他の形態の電子署名を使用して署名することができる。本プロトコルで用いる“電子メール”，“電子メールアドレス”，“電子署名”，“電子転送”などの用語の意味はDGCLが与える意味と同じである.

第七条

修正案

第1節付例の改訂。デラウェア州の法律が付与した権力を促進するために、取締役会はこれらの付例を採択、改正、または廃止することを明確に許可している。会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、法律で規定されている任意の他の議決を除いて、株主は、株主定例会又は出席又は代表が出席する株主特別会議において、本附例の任意の条文に一致しないいかなる条文を採択、改訂又は採択しなければならない。株主は、発行された株式の少なくとも過半数の投票権所有者の賛成票を獲得しなければならず、発行された株式について投票する権利があり、単一のカテゴリとして投票する権利がある。ただし、提案の変更、改訂又は廃止に関する通知は、この特別会議の通知に記載されなければならない。