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本節では，本計画に参加する資格を有する従業員を本稿では“参加者”と呼び，すべての参加者を総称して“参加者”と呼ぶことにする.委員会が別途決定しない限り、本計画は、実習生、協同組合労働者、臨時従業員、またはレンタルまたは代理従業員を含むが、実習生、協同組合労働者、一時従業員、またはレンタルまたは代理従業員を含むが、これらに限定されない請負業者および会社によって明示的に“正式”従業員に分類されていない者は含まれない

履行期限は委員会によって時々決定されなければならない。委員会は、複数の業績期間、同時にまたは重なる業績期間、および参加者によって異なる、業績目標によって異なる、賞によって異なる業績期間を設けることができる。本計画の場合、“業績期間”とは、会社の会計年度に基づくことができ、複数の会計年度または委員会が自ら決定する1つの会計年度よりも長いまたは短い他の期間からなることができる委員会によって決定された期間を意味する。

業績目標は時々委員会によって制定されなければならない。委員会は、複数の業績目標、同時に又は重なる業績目標、及び異なる参加者、異なる業績期間及び異なる賞の業績目標を設定することができる。委員会は、賞を獲得して支払うために、パフォーマンス期間に関連する適用パフォーマンス目標の最低パフォーマンスハードルを指定することができます。委員会は、適用される業績期間中または後(このような決定を“証明書”と呼ぶ)を含む、その決定された1つまたは複数の時間に業績目標の達成状況を測定および決定することができる。本計画について言えば、“業績目標”とは、企業業績目標および個人業績目標を含むが、これらに限定されない報酬に適用される関連業績期間内に達成される目標であり、以下の1つまたは複数の基準およびそれらの任意の調整を含むことができるが、(A)税前利益、(B)請求書、(C)収入、(D)純収入を含むことができる。(E)収益(利税前収益、税引前収益、純収益、株式給与支出、減価償却および償却を含むことができる)、(F)営業収入、(G)営業利益率、(H)営業利益、(I)制御可能な営業利益, または純営業利益、(J)純利益、(K)毛金利、(L)営業費用または営業費用が収入に占める割合、(M)純収入、(N)1株当たり収益、(O)株主総リターンまたは相対株主リターン、(P)市場シェア、(Q)資産収益率または純資産、(R)会社株価、(S)所定指数に対する株主価値の増加、(T)株式収益率、(U)投資資本収益率、現金流量(自由キャッシュ流量または業務キャッシュフローを含む)またはキャッシュフロー利益率、(W)現金変換サイクル、(X)経済増加値、(Y)個人機密業務目標、(Z)契約付与または在庫、(Aa)間接費用または他の費用削減、(Bb)信用格付け、(Cc)戦略計画の策定および実行、(Dd)後任計画の策定および実行、(Ee)労働力多様性の改善、(Ff)顧客指標、(Gg)持続可能な措置、(Hh)新製品発明または革新；(Ii)研究および開発マイルストーンの実現、(Jj)生産性の向上、(Kk)予約量、(Ll)目標経営目標および従業員指標の達成、(Mm)決定された特殊プロジェクト、合弁企業または他の会社の取引の完了状況、(Nn)従業員満足度および/または留任率、および(Oo)委員会によって決定された任意の他の指標。参加者に授与される報酬は、他の要素(主観的要因を含む)を考慮するかもしれない。

業績目標のための任意の基準は、適用可能な場合、(A)絶対値で測定され、(B)相対的に測定される(時間経過に限定されないが、任意の増加(または減少)および/または他社または当社の特定の財務または業務または株式指数指標に対する任意の測定を含む)、(C)1株当たりおよび/または1人当たりの株式に基づいて、(D)会社全体または任意の付属会社または特定の部門の業績を基準とする。当社又は個別プロジェクト会社の業務単位又は製品は、(E)税引前又は税引き後に計算し、及び/又は(F)実際の為替レート又は外国為替中性で計算する。

(A)目標報酬と実際の報酬。委員会は、各業績期間における参加者の個人奨励目標(そうであってもよいが、必ずしも参加者の経年化基本給に基づいているとは限らない)と、これらの業績期間中に達成すべき業績目標とを用いて報酬を算出する枠組みを構築する。委員会が認証を受けた後、委員会またはその指定者は、報酬に基づいて参加者に支払うべき金額を決定し、会社の業績、個人業績、非常イベントまたは委員会またはその指定者が関連すると考えている任意の他の要因に基づいて、ある業績中に参加者に支払われるべき実際の報酬(ある場合)を増加または減少させることができ、目標報酬(決定されたように、実際の報酬は、一般に目標報酬と共に“報酬”と呼ばれる)以下であってもよい。委員会またはその指定者は、関連すると考えられる要因に基づいて、参加者に他の方法で支払われる任意の業績期間中の報酬金額を増加、減少またはキャンセルすることを自ら決定する権利があり、その考慮された要因について任意の割り当てまたは重みを決定する必要はない。

適用法律の別の要求または委員会の別の決定に加えて、基本給は、残業代、付随賃金、先行プレミアム、シフト差額、ボーナス、奨励補償、マージン、株式オプション、制限株式単位、制限株式、株式付加権または費用手当または精算を含む任意の個人、無制限または無保障有給休暇中に支払われる賃金または任意の可変形態の補償を含むべきではない。この計画の目的のために参加者の基本給を決定することは、委員会がその唯一かつ絶対的な情動権を行使しなければならない。本計画中の任意の内容、または参加者が本計画に参加することによって生じるいかなる場合も、会社が会社が適宜決定した適切な要素に基づいて、参加者の基本給や個人目標を随時変更することを阻止することはできません。

(B)比例して計算する.報酬は、委員会の全権適宜決定された任意の適切な基礎に基づいて比例的に分配することができるが、以下の従業員に限定されない：(I)業績中期に雇用される、(Ii)本計画に含まれていない職を調達または異動し、代わりに別のボーナス、手数料、販売補償または他の奨励計画、(Iii)アルバイト方式で雇用される、(Iv)業績期間中に終了および再雇用される、(Vi)個人、無制限または無保障休暇期間中、または(Vii)基本給または時給調整または昇進を経験する

(A)支払い条件。委員会が別途決定しない限り、参加者はボーナス支払いの日に積極的に会社に雇われなければならない。委員会は、退職、死亡、または障害がある場合、または委員会が自ら決定した他の場合、この要求を例外的に処理することができる。適用法律に適合する場合、委員会は、適用法律に基づいて、休暇従業員がまだ本計画に適合しているか否かに関する資格及びそのような参加条項に関する規則を決定又は作成することができる。

(B)支払い方法。委員会の別の決定に加えて、各ボーナスは、一般に、参加者が支払いの日に発効する基本給タイプの通貨を現金(または同値通貨)で支払い、一度に支払うか、複数回に分けて支払うことができる。委員会は、当社の当時の持分補償計画に基づいて参加者に支払うか、または参加者に報酬に関連する支払いを受ける機会を提供することができ、当該持分報酬は、帰属を含む委員会が適宜決定する条項および条件を有することができる。

(C)支払い時間。いかなる現金の支払いは正常に適用される国家給与明細書によって支払うべきであり、任意の持分奨励は参加者が奨励を獲得した業績期間が終了した後の合理的な時間内に授与されなければならないが、会社のインサイダー取引政策を遵守しなければならない。上述したように、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第409 A条に規定されている短期延期例外を遵守するために、委員会が参加者がボーナス支払いの日に雇用されなければならない要求を放棄した場合、ボーナス又はボーナスは、(I)自社がボーナスを稼ぐ課税年度終了又は(Ii)ボーナスを稼いだ年末カレンダーの後3ヶ月目の3月15日に支払う又は支給されるべきである(いかなる持分奨励についても、当社のインサイダー取引政策の制約を受けなければならない)、または、規範409 a条の制約に適合するか、または受けないように構成されなければならない。

(D)支払い制限。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、その報酬が適用法律に適合し、報酬を解決するために発行される任意の持分奨励が該当しない限り、いかなる参加者にもいかなる奨励も発行されてはならず、当該持分奨励が任意の政府機関のすべての適用された米国および外国連邦および州証券および外国為替規制法律、規則および法規、ならびに任意の証券取引所または自動見積システムの要求に適合しない限り、会社の株式は、その後、この法律または自動見積システム上で上場またはオファーすることができる。

本計画は、取締役会が他の取締役会委員会または当社幹部(場合によっては“委員会”)を指定しない限り、報酬委員会によって管理されなければならない。委員会は、参加資格に関するすべての決定、業績期限の決定、業績目標の決定、本計画に基づいて支払うべき奨励金額、奨励金の支払い、及び外国公民又はアメリカ国外でサービスを提供する参加者が本計画に参加するために必要又は適切なプログラムと計画の採用を許可することを含む本計画の各規定を適宜解釈する権利がある。委員会はまた，これらのルールが本計画の条項と明確に衝突していない限り，このようなルールが本計画の一部を構成すべきである限り，本計画下のルールを適宜作成する権利がある.委員会の決定は終局的であり、本計画に基づいて要求された各方面に拘束力がある。委員会は適宜、その規定の条項及び条件に従って、それを本計画の下での全部又は一部の権力及び権力を当社の1名又は複数の取締役及び/又は上級管理者に付与することができ、当該等の権力及び権力はさらに授与することができ、ただし、(I)当社の行政人員及び(Ii)任意の会社全体の目標、その実現状況及びそれによって生じる会社の目標に関連する計画資金のすべての決定は、報酬委員会又は取締役会が行わなければならない。

(B)追うか取り戻すか。本計画に基づいて支払われるすべての報酬は、参加者が当社またはその参加者に適用される他のサービスに雇用されている間に、取締役会が通過したまたは法律によって要求された任意の補償払戻または払戻政策に基づいて払戻または払戻を行わなければならず、この政策および適用法律によって得られる任意の他の救済に加えて、稼いだ報酬の没収および当計画に従って支払われた任意の報酬を要求することができる。

(C)雇用に影響がない；資金源の負債がない。本計画中のいかなる内容も、いかなる参加者にも、会社又はその任意の子会社又は付属会社に引き続き雇用される権利を与えてはならないし、いかなる方法でも、会社又は任意の付属会社に影響を与えてはならず、任意の理由で参加者の雇用を終了し、又は参加者の責任を変更してはならない。奨励は当社の無資金支援および無担保債務を代表し、いかなる奨励の任意の権利の所有者は、一般的な無担保債権者の権利を有する以外に、当社には他の権利はない。

(D)自発的計画；米国国外参加者に適用される規定。本計画は会社が自発的に制定し、拘束力がなく、会社はいつでも修正、修正、一時停止または終了することができる。本計画の存在は就業権を生じず、会社、従業員の雇用主又は任意の親会社、子会社又は付属会社と雇用又はサービス契約を締結していると解釈されることもない。この計画に基づいて参加することは年金権利や補償を代替することを意図していない。本計画の下でのすべての社会保険納付と法律要件を適用した類似料金は減額される。委員会は、現地の法律、法規または慣例の要求または必要に応じて、または委員会が適切と考える場合、米国国外に位置する参加者のために本計画の条項を修正することができる。

(E)奨励は譲渡してはならない.参加者が以前に当該参加者に付与した任意の報酬又は本計画に従って支払われるべき任意の金額を含む本計画の下での参加者の権利及び利益は、売却、譲渡、質権、移転又はその他の方法で譲渡又は担保してはならず、参加者が死亡した場合には、本計画の規定により指定された受益者に譲渡されない限り、又は指定されていない場合には、遺言又は相続法及び分配法により譲渡されてはならない。

(G)代償。以下の理由で会社の賠償および損害を受けないように、現在または委員会のメンバーになるすべての人は、(I)その人は、任意の訴訟、訴訟、訴訟または法的手続きの一方である可能性があり、またはその計画または任意の裁決に基づいて取られた任意の行動または任意の行動をとることができなかったために、そのような申立、訴訟、訴訟または法的手続きの任意の損失、費用、責任または支出、またはそのような申立、訴訟、訴訟または法的手続きによって、その人などの任意の損失、費用、法的責任または支出に関連する可能性があり、(Ii)その人が会社の承認の下で和解を達成するために支払う任意のおよびすべての金、および(Ii)その人の承認の下で和解を達成するために支払われる任意のおよびすべての金額。彼らに対するいかなるクレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きのいずれかの判決を満たすために、彼または彼女によって支払われてもよいが、彼または彼女は、彼らが彼ら自身を代表して自己処理および弁護を約束する前に、会社に自費で処理および弁護する機会を与えるであろう。上記賠償権利は、当該等の者が、当社の登録証明書又は附例、契約、法律又はその他の事項に基づいて、または当社によってそれに対して賠償または無害化する権利を有する可能性がある任意の他の賠償権利を有することを排除するものではない。

(H)第四十九A条。本計画の目的は、本計画項の下で提供されるいかなる支払いも第409 a節に規定された不利な税金罰を受けないように、本計画項の下のすべての支払いが規範第409 a節の要求に制約されないようにすることであり、本計画の任意の曖昧または曖昧な条項は、このような免除と解釈されるであろう。当社と各参加者は、本計画の改訂または本計画の改訂を考慮するために誠実に協力し、本計画の下で任意の報酬を支払うために必要または適切であり、規則第409 a条に従って参加者に実際に支払う前に任意の追加の税金または収入確認を徴収することを回避する。いずれの場合も、会社は、“規則”第409 a条によって適用される可能性のあるいかなる税金または他の処罰を参加者に精算しない。各参加者は、会社およびその子会社および関連会社が、規則第409 a条に適用される任意の報酬および本計画の下で任意の支払いの他の税金結果についていかなる陳述もしないことを認め、同意し、任意の報酬を受ける場合、参加者は、規則第409 a条の潜在的な適用および本計画に従って行われる任意の支払いの他の税金結果を受け入れることに同意する。本計画の場合、規則に言及するある特定の章またはその下の規則は、条文または規則、条文に従って公布された任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の立法または規則を将来的に修正、補足または置換する任意の類似した条文を含むべきである。

(K)修正と終了。委員会は、本計画の内容の全部または一部を随時または一時的に修正または一時停止または再開することができるが、終了または一時停止の日前に本計画に従って稼いだおよび累積された任意の賠償金の支払いに影響を与えない。しかし、上述した規定にもかかわらず、委員会は、一度のプロジェクト、予算または意外な項目の組み込まれていない、購入に関連する活動、新しい会計基準の採用による任意の重大な影響、または業績目標が達成されたかどうかを決定する際に適用される会計規則の任意の調整は、その前に得られた任意の奨励項目の下で任意の参加者の権利または義務を変更または欠陥するとみなされない。本計画の改正は、委員会が決定した適用法律又は法規を遵守するために必要な範囲内でのみ会社株主の承認を得なければならない。