EX-4

以下はClearwater Analytics Holdings，Inc.(“会社”，“私たち”，“私たち”)のA類普通株の簡単な説明であり，1株当たり額面0.001ドルであり，わが社が改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に登録した唯一の証券である。以下では、会社のB類普通株、1株当たり0.001ドル、C類普通株、1株当たり0.001ドル、およびD類普通株、1株当たり額面0.001ドルを紹介し、これらは取引法第12条に基づいて登録されているわけではないが、投資家が私たちA類普通株の重要な条項を理解するのを助けるために、以下に説明し、1株当たり0.001ドルの価値がある

以下の説明は完全ではない。当社の普通株の完全な説明については、当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)及び改訂及び再改訂された定款(当社の“定款”)を参照されたい。本説明では，これらの文書とデラウェア州会社法(以下，“DGCL”と略す)関連条項のテキストをもとに完全な限定を行い，これらの文書はいずれも10−K表年次報告(以下，“年次報告”と略す)の添付ファイルとし，本添付ファイルはその一部である。

我々の法定株式には，A類普通株1，500，000，000株，1株当たり額面0.001ドル(“A類普通株”)，500，000，000株B類普通株，1株当たり額面0.001ドル(“B系普通株”)，500，000，000株C類普通株，1株当たり額面0.001ドル(“C系普通株”)，500，000，000株D類普通株，1株当たり額面0.001ドル(“D系普通株”)，および100，000，000株優先株，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)がある。私たちの普通株式の所有者は次の権利を享受する権利がある

私たちA類普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちA類普通株の保有者は、私たちB類普通株、C類普通株、D類普通株の保有者と一緒に、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について投票します。私たちの会社登録証明書が何らかの修正されていない限り、または法律または当社の会社登録証明書の適用に別途要求があります。

私たちA類普通株の保有者は、取締役会で合法的に支払いに利用可能な資金から配当を得る権利があると発表したが、任意の法定または契約に制限されており、任意の発行された優先株条項が配当金支払いに制限されている。

私たちが清算、解散または清算、任意の業務合併または売却、または私たちのすべての資産を売却または処分する場合、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、すべての未償還債務および他の債務を優先的に返済し、発行された優先株のいずれかの清算優先株(あれば)を支払うことを前提としたA類普通株およびD類普通株の所有者に比例して割り当てられる。

当社登録証明書は、A類普通株式保有者に優先引受権や転換権またはその他の引受権を付与していません。私たちのA種類普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。著者らのA類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。

私たちB類普通株の各株は、その株主が私たちの株主に提出されたすべての事項に対して1株1票の採決を行う権利を持たせる。私たちB類普通株の保有者は、私たちA類普通株、C類普通株、D類普通株の保有者と一緒に、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について投票します。私たちの会社登録証明書が何らかの修正されていない限り、または法律または当社の会社登録証明書の適用に別途要求があります。

私たちは時々B類普通株を発行しますが、他の持続株式所有者が保有するCwan Holdings，LLC(“有限責任会社権益”)の普通株数を維持するために、このような他の持続株式所有者に発行したB類普通株の株式数と1対1の比率を維持しています。B類普通株の株式は同数の有限責任会社株式とともにのみ譲渡することができる。B類普通株の譲り受けは、他の継続株主が保有する有限責任会社権益の譲渡許可者(我々の年次報告で定義)のみが許可される。B類普通株及び付随する有限責任会社権益の各株式は、他の持続権益所有者又はその任意の共同経営会社又は譲渡許可者が非譲渡者に売却するか、又は他の方法で譲渡する前に、直ちにA類普通株に変換しなければならない

私たちB種類の普通株式の保有者は、解散または清算時に配当金や分配を得る権利がない。

もし所有者が3つ目の改正および再説明されたCwan Holdings，LLCの有限責任会社協定(“有限責任協定”)の条項に基づいて、有限責任会社の権益とこのようなB類普通株をA類普通株と交換する場合、当社は1株当たりB類普通株を償還および解約する。私たちの選択によると、私たちはこの交換で現金を発行することができます。A類普通株ではありません。

各株式が非許可譲渡者に譲渡されたB類普通株は、そのような譲渡の直前に自動的にA類普通株に変換される。

当社の登録証明書は、B類普通株式保有者に優先引受権や転換権またはその他の引受権を付与していません。私たちのB種類普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。著者らのB類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。

私たちC類普通株の各株は、その株主が私たちの株主に提出したすべての事項に1株10票を所有する権利があるようにします。私たちC類普通株の保有者は、私たちA類普通株、B類普通株、D類普通株の保有者と一緒に、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について投票します。私たちの会社登録証明書が何らかの修正されていない限り、または法律または当社の会社登録証明書の適用に別途要求があります。

C類普通株の発行は，ウェールズ，カーソン，アンダーソン，スト，華平，Permira Advisers LLCおよびその関連会社(総称して“主要株式所有者”と呼ぶ)が保有する有限責任会社権益数と，我々が主要株式所有者に発行したC類普通株の株式数との間で1対1の必要度のみを保持している.C類普通株の株式は同数の有限責任会社株式とともにのみ譲渡することができる。主要持分所有者が保有する有限責任会社権益の譲渡許可者のみがC類普通株の譲渡者の獲得を許可することができる。1株当たりC類普通株及び付随する有限責任会社権益は、主要株式所有者又はその任意の連合会社又は譲渡許可者が非許可譲受人に売却するか、又は他の方法で譲渡する前に直ちにA類普通株に変換しなければならない

私たちC種類の普通株式の所有者は解散または清算時に配当金や分配を得る権利がありません。

有限責任会社協定の条項によると、所有者が有限責任会社の権益とそのC類普通株をA類普通株と交換する場合、あるいは主要株式所有者の要求の下で、1株D類普通株をA類普通株と交換する場合、私たちは私たちの1株C類普通株を償還して解約する。私たちの選択により、このようなA類普通株ではなく、C類普通株でA類普通株を交換する際に現金を発行することができます

保有者の選択により、私たちC類普通株の株式は、いつでも1対1で私たちB類普通株の新たに発行された株と交換することができます(この場合、彼らは私たちC種類普通株の株式はどのような発行に基づいて1対1でログアウトすることになります)。私たちC種類の普通株の1株は自動的に私たちのB種類普通株に変換され、日付は(I)ウェールズ、カーソン、アンダーソン法律事務所(“ウェールズ·カーソン”)の関連会社が私たちの普通株の5%以下の日付と(Ii)私たちの最初の公募株(私たちの年報で定義されている)の後7年の日付の早い者を持っています。非許可譲受人に譲渡されたすべての私たちのC類普通株は、この譲渡の直前に自動的に私たちのA類普通株に変換されます。

私どもの会社登録証明書はC類普通株の保有者に優先購入権や転換権あるいはその他の引受権を与えていません。私たちのC種類の普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちC類普通株のすべての流通株は全額支払われており、評価できません。

私たちD類普通株の保有者は、私たち株主に提出されたすべての事項の各株式について記録されている株式について10票を有する権利があります。私たちD類普通株の保有者は、私たちA類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者と一緒に、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について投票します。私たちの会社登録証明書が何らかの修正されていない限り、または法律または当社の会社登録証明書の適用に別途要求があります。

私たちD類普通株の保有者は、取締役会で合法的に支払いに利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利があるが、任意の法定または契約によって制限され、任意の発行された優先株条項が配当金支払いに制限されている。

保有者の選択により、私たちD類普通株の株式は、いつでも1対1で私たちA類普通株の新たに発行された株と交換することができます(この場合、彼らは私たちD類普通株のうちの株はどのような発行に基づいて1対1でログアウトすることになります)。各株D類普通株は、主要株式所有者またはその任意の連合会社または譲渡許可者が非許可譲渡者に売却するか、または他の方法で譲渡する前に、直ちにA類普通株に変換しなければならない。私たちD類普通株の1株当たりは(I)ウェールズカーソン関連会社が私たちの普通株を5%未満持っている日と(Ii)私たちのIPO後7年の日付が自動的に私たちA類普通株の1株に変換されます。

わが社の登録証明書は私たちD類普通株の保有者に優先購入権や転換権あるいはその他の引受権を与えていません。私たちはD種類の普通株の償還や債務返済基金条項に適用されていない。著者らのD類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、我々のA類普通株がニューヨーク証券取引所に上場する限り、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の上場要求は適用され、いくつかの発行が我々A類普通株の総投票権の20%以上の株式を株主承認を得ることが要求される。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達することを含む様々な会社の目的に使用することができる。

法律または私たちの普通株が上場する可能性のある任意の証券取引所が要求しない限り、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はなく、優先株の認可株は発行可能になるだろう。当社の登録証明書は、当社取締役会が、各優先株系列に含まれる株式数を随時決定し、各優先株系列株の指定、権力、特権、優先株および相対参加権、選択権または他の権利(ある場合)、およびその任意の資格、制限または制限を決定する。我々の取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の優先株の株式数を下回らず、株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。

未発行および未保持の普通株または優先株が存在することで、当社の取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することができ、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることで、我々の経営陣の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格でA類普通株を売却する機会を奪う可能性がある。

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、附則の反買収効力

デラウェア州法律、わが社の登録証明書、私たちの定款のいくつかの条項は、わが社の買収をより困難にする可能性があり、株主がその最適な利益に合致すると思うかもしれない要約買収や他の買収の試みを延期、延期、阻止する可能性があり、その株式市場価格よりも高い割増価格を株主に支払う可能性のある買収企図を含む。これらの規定は、誰かを罷免しにくくしたり、取締役会の現職メンバーを交代させたりすることで、私たちの経営陣の連続性を促進することもできます。

Aクラス普通株、クラスB普通株、クラスC普通株およびD類普通株の保有者は、法律または我々の会社登録証明書が別途要求されない限り、株主投票または承認を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。A類普通株の1株株主は1株1票、B類普通株の1株株主は1株1票、C類普通株の1株株主は1株10票、D類普通株の1株株主は私たちの株主に提出する権利があるすべての事項を1株10票に提出する権利がある。

私たち普通株の許可がありますが発行されていない株は将来発行できます。法律または私たち普通株が上場する可能性のある証券取引所の要求がない限り、株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達することを含む様々な会社の目的に使用することができる。また、当社取締役会は、株主の承認なしに、投票権又は取締役会が随時指定する他の権利又は特典を有する非指定優先株を発行することができる。許可されていますが発行されていない普通株式または優先株の存在は、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。

我々の会社登録証明書は、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、レベルの数はできるだけ等しく、取締役の任期は3年と規定されている。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。当社の会社登録証明書及び付例規定は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に該当する場合には、取締役数は時々当社取締役会が採択した決議に完全に基づいて決定される。

わが社の登録証明書では、株主は役員選挙で票を蓄積することを許さないと規定しています。

我々の定款では，主要株式所有者が集団または単独で実益が我々の普通株式投票権の少なくとも50%を占める普通株式を保有する日(トリガーイベント)を停止する前に，我々の株主特別会議は，A類普通株，B類普通株，C類普通株およびD類普通株が多数の総投票権を超えない保持者の要求の下でのみ開催され，事件の開始とその後，我々の取締役会または我々の会長の要求によって開催されることが規定されている.私たちの取締役会や私たちの会長またはその指示の下でのみ行われることができる。

株主総会条例第228条によれば、株主総会又は特別総会で行わなければならないいかなる行動も、発行された株式所有者が書面同意に署名し、その行動を記載し、許可又は行動に必要な最低投票数を有することができるが、当社の会社登録証明書には別途規定がある場合は、事前通知及び採決を必要とすることなく、任意の株主総会又は特別会議で任意の行動をとることができる。わが社の登録証明書は、株主が事件発生後に書面同意の行動をとることを禁止しています。

我々の定款は，年次株主総会又は指名個人が年次株主総会又は特別株主会議で取締役に当選した株主に業務を提出することを求める書面通知を速やかに提供することを求めている。タイムリーなために，株主通知は(1)我々の主な実行オフィスで専人配信，隔夜宅配サービス，書留や書留，返送で我々の秘書に送信し，および(2)我々の定款の規定により，電子メールで送信することは，90日目の営業終了よりも遅くなく，前回の株主年次総会記念日までの120日目の営業終了よりも早くない.しかし、株主総会の開催日が前回の株主周年記念日の30日後または70日後でない場合や、前年度に株主周年総会が開催されていない場合には、株主周年総会前120日目よりも早く営業時間が終了した場合と、当該株主総会日前90日目より後の日付および吾らが株主総会日を発表してから10日目より後の日にのみ通知を受けてこそ、その通知はタイムリーである。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起したり、私たちの株主会議で取締役を指名したりすることを阻止するかもしれません。これらの規定は、潜在的な買収側が依頼して潜在的な買収側自身の取締役リストを選出することを阻止または阻止したり、他の方法で自社に対する支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

DGCLによると、わが社の登録証明書が別途規定されていない限り、機密取締役会に勤務している取締役はそれによって株主から免職されることしかできません。わが社の登録証明書は、トリガ事件発生後、投票権のある当社のすべての当時発行された普通株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する保有者が賛成票を投じた後にのみ、原因に基づいて取締役を罷免することができると規定している。期日が2021年9月28日であり、当社と主要持分所有者の間で締結されたいくつかの株主合意(“株主合意”)によると、事件が発生する前に、主要持分所有者が指名して取締役を務める取締役は他の主要持分所有者から無断で罷免されてはならない。また、当社の登録証明書は、トリガイベントの開始以降、取締役数の増加や取締役会に空きが生じたため、我々の取締役会に新たに設立された任意の取締役ポストは、当時在任していた大多数の取締役(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役(株主ではない)によってのみ補填されることが規定されている。

私たちの会社登録証明書と定款は、デラウェア州の法律およびわが社の登録証明書に抵触しないいかなる事項でも、株主投票を必要とすることなく、当社の取締役会を明確に認可し、修正、修正、廃止、または廃止します。トリガーイベントの発生およびその後、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者投票を除いて、当社の附例または適用された法律、当社株主が当社の附例の任意の改正、変更、撤回または廃止には、そのような株式について投票する権利がある当社のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する保有者に賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

DGCLは一般に，会社の会社登録証明書を修正するには，会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り，流通株の過半数の賛成票を投票する権利が必要であると規定している.当社の登録証明書は、当社の登録証明書の次の条項は、当社の当時投票権のあるすべての発行済み株式のうち少なくとも66.2/3%の投票権を有する保有者が賛成票を投じた後にのみ、修正、変更、廃止または撤回を行い、1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している

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株主に662/3%の絶対多数票を獲得することを要求して、私たちの規約の条項を修正することができます

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取締役が受託責任に違反した金銭損害賠償·管理フォーラム選択の規定を除去すること

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改正案は、上記条項を662/3%の絶対多数票で改正することができると規定している。

DGCL第203条は，ある陳述の例外を除いて，会社はいかなる“利害関係のある株主”とも(以下の定義を参照)当該株主が利害関係のある株主になってから3年以内に業務統合を行ってはならないと規定している

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これまで、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

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当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、取締役である者及び上級管理者及び従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、当該等の計画において、参加者は、入札又は交換要約において当該計画に制限されて保有する株式を入札又は交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

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この時又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票662/3%で承認され、関心のある株主が所有するのではない。

“利害関係のある株主”とは、当該会社の15%以上の議決権を有する株式を発行している者(当該会社及び任意の直接又は間接的に多数の持分を保有する付属会社を除く)、又は当該会社の連属会社又は共同経営会社を意味し、決定日直前の3年間のいずれかの期間において、当該会社の15%以上の発行済み議決権株、及び当該人の連属会社及び共同経営会社をいう。

私たちはDGCLの203条から脱退することを選択した；しかし、私たちの会社の登録証明書には実質的に同様の条項が含まれている。私たちの会社登録証明書は、私たちの主要株式所有者とその共同会社と彼らそれぞれの任意の直接または間接譲渡者、およびこれらの人たちはその一方の任意の団体であり、本条項については“利害関係のある株主”を構成しないと規定されている。

場合によっては、この規定は“利害関係のある株主”になる可能性のある人を3年以内に様々な業務統合を行うことが困難になる場合がある。この規定は、株主が利益株主となる業務合併や取引を承認すれば、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会の変化を防止することもでき、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

私どもA類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CWAN”です