アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された |
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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同法第12条(G)により登録された証券:なし
登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください
登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示すはい、そうです ☐
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイルサーバ |
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☐ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☐ NO
2022年6月30日、すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日には、登録者の非関連会社が保有する普通株の総時価は、1株当たり0.001ドル、約1ドルである
2023年2月24日現在、登録者が発行した普通株の数は、
カタログ表
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ページ |
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語彙表 |
II |
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前向き陳述と要約リスク要因に関する特別な説明 |
四 |
第1部 |
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第1項。 |
業務.業務 |
1 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
12 |
項目1 B。 |
未解決従業員意見 |
37 |
第二項です。 |
属性 |
37 |
第三項です。 |
法律訴訟 |
37 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
37 |
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第II部 |
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五番目です。 |
登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 |
38 |
第六項です。 |
[保留されている] |
39 |
第七項。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
40 |
第七A項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
59 |
第八項です。 |
財務諸表と補足データ |
60 |
第九項です。 |
会計と財務情報開示の変更と相違 |
93 |
第9条。 |
制御とプログラム |
93 |
プロジェクト9 B。 |
その他の情報 |
94 |
プロジェクト9 Cです。 |
検査妨害に関する外国司法管区の開示 |
94 |
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第三部 |
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第10項。 |
役員·幹部と会社の管理 |
95 |
第十一項。 |
役員報酬 |
105 |
第十二項。 |
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
112 |
十三項。 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
115 |
14項です。 |
最高料金とサービス |
122 |
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第4部 |
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第十五項。 |
展示品と財務諸表の付表 |
123 |
プロジェクト16 |
表格10-Kの概要 |
124 |
i
語彙表
本表の格10−K年次報告で使用される用語は、他の説明または文脈に別の説明がない限り、以下のように意味する
II
三、三、
前向き陳述に関する特別説明リスク要因をまとめています
このForm 10-K年度報告書には、“1995年個人証券訴訟改革法”の安全港条項が指す“前向き”陳述が含まれている。これらの展望的な陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。前向きな陳述は主に“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”というタイトルの章に含まれている
展望的陳述には、私たちが可能または仮定した将来の経営結果、業務戦略、技術発展、融資と投資計画、配当政策、競争地位、業界と規制環境、潜在的成長機会、および競争影響に関する情報が含まれる。前向きな陳述は、非歴史的事実の陳述を含み、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“はず”、“そうなる”または同様の表現、およびこれらの用語の否定によって識別することができる。展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。
実際の結果、業績、または業績が私たちの予想と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、以下の要素を含むが、これらに限定されない
四
このような危険と不確実性を考慮して、あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけない。また,前向き陳述は,本年度報告10-K表までの日までの我々の経営陣の信念や仮定のみを代表しており,Clearwaterのその発表後の任意の日を代表する期待や信念と見なすべきではない.清水会社は約束せず、清水会社を更新したり、清水会社を代表して時々行ったいかなる前向きな陳述も特に拒否しない。
v
パー?パーT I
プロジェクト1それは.公事です。
概要
Clearwaterは,業界で最も信頼され,最も革新的であると考えられる単例,マルチテナント技術プラットフォームにより,不透明な投資会計と分析世界に透明性をもたらした。私たちのクラウドソフトウェアは、顧客が彼らの投資会計操作を根本的に簡略化し、資産構成戦略や投資選択のようなより価値の高い業務機能に集中できるようにします。私たちのプラットフォームは、全世界の投資資産に全面的な会計、データ、および高度な分析、および毎週または毎月ではなく、高度に構成可能な毎日またはオンデマンド報告を提供します。私たちは私たちの顧客に、彼らが投資業績、規制適合性、そしてリスクに関する最も賢明な決定をしていると信じてもらう。
私たちは資産管理会社、保険会社、大手会社に投資会計と報告、業績測定、コンプライアンス監視とリスク分析ソリューションを提供します。毎日、Clearwaterの強力なプラットフォームは1200以上の顧客のために世界の6.4兆ドルを超える投資資産のデータをまとめて標準化している。私たちは現代ソフトウェアを長期的に使用が困難で、高コストのレガシー技術とプロセスによって主導される業界に持ち込み、これらの技術とプロセスはしばしばデータの完全性と追跡可能性が不足し、よく大量の人工干与を必要とする。我々のプラットフォームの実力は,過去5年間,我々が提案段階に達した取引において,新規顧客の落札率は約80%であったことに現れている.
私たちがサービスする市場は非常に複雑で変化が速い。すべての資産所有者と資産管理人は、資本分配の意思決定、リスクの管理、業績の測定、法規の遵守、内部と外部の各利害関係者とのコミュニケーションを効率的に行うために、そのポートフォリオに関するタイムリー、正確かつ全面的な情報を必要とする。これは組織がそのポートフォリオに対して包括的な世界的な視点を持つことを要求する。資産カテゴリまたは報告制度の一方的な見方は無効である:ポートフォリオの95%を分析するのは不十分であり、ポートフォリオの不透明な最後の5%は比例しないリスクが生じることが多いからである。単一の顧客は60以上の異なる資産カテゴリに投資することができ、40種類以上の異なる貨幣の資産を持ち、10以上の会計制度によって管轄され、数千個の単独税種を代表する頭を持つことができる。これらのお客様は、一般に、各資産カテゴリおよび国ごとに個別の会計、報告、業績、コンプライアンス、およびリスク管理製品を所有しています。また,クライアントは,データを手動で見,比較,入力し,誤りを訂正し,複数の異なるシステムや電子フォームにまたがってカスタムレポートを構築する必要があることが多い.私たちのプラットフォームは私たちの顧客に単一、統合、透明な投資データと分析ビューを提供します。
Clearwater製品に対する顧客の需要は米国だけでなく,世界各地の金融センターで増加し続けていると信じている。2008年まで、機関はより小さい範囲の資産カテゴリに投資することが多く、伝統的な解決策はこれらのカテゴリに適切な会計、業績測定、コンプライアンス監視、およびリスク分析を提供することができるかもしれない。しかしながら、過去10年間、顧客の需要は、業界全体の傾向によって著しく増加している
顧客は、四半期ごと、月ごと、さらには週ごとにポートフォリオを審査するだけでは足りないことを発見した。彼らの古い内部ソフトウェアアプリケーションは寄せ集められ、複数のデータ倉庫と大量の人工干与を持ち、彼らを時間遅延、データ完全性と追跡可能性の不足に直面させ、そして誤り、コストと最終リスクを著しく増加させた。多くの顧客たちに、これはますます成り立たなくなってきた。
私たちの顧客はこれらの伝統的なシステムを現代のクラウドローカルソフトウェアに置き換えることを許可します。私たちのプラットフォームは、お客様がコスト、時間、エラー、リスクを削減し、他の価値創造活動に資源を再分配することを可能にします。我々のソフトウェアは、2800個以上の毎日データフィードおよび400万以上の証券からのデータを集約し、照合し、検証し、これらのデータは、様々な通貨、資産カテゴリ、および国/地域としてモデル化されている。これらの整理と検証されたデータは、当社独自の会計、業績、コンプライアンス、およびリスク解決策を貫通しており、お客様に強力な分析と毎日または必要に応じて構成された報告を提供しています。私たちは多資産種別、多基礎、多貨幣種の会計と分析を提供し、顧客にその保有資産と関連業績の全面的な表示を提供する。これは私たちの顧客が彼らのポートフォリオに対してより良い、よりタイムリーな決定を下すことができるようにする。
1
Clearwaterは強力なネットワーク効果のおかげだ。我々の単一インスタンス、マルチテナントアーキテクチャによって、各クライアントは、新しいものであっても既存であっても、それをより完全かつ正確にすることによって、私たちのグローバルデータセットを豊かにすることができる。私たちのソフトウェアは私たちのすべての顧客が持っているすべての投資証券の条項、条件、特徴を絶えず探し、吸収、モデリング、照合し、検証しています。この持続的なプロセスは、私たちのすべての顧客がデータを取得する権利の範囲内で利益を得ることができるように、全体的かつ正確な投資データ(業界内では一般にデータの“黄金コピー”と呼ばれる)の単一リポジトリを作成するのに役立つ。この継続的な過程により、データの違いを識別して判断することができ、そうでなければ、お客様のポートフォリオにエラーやリスクをもたらす可能性があります。私たちは、このようなネットワーク効果の有意義な競争優位性は、業界内の最適かつ最も正確な投資会計データと分析源とされるようになっていると信じている。
私たちのチームのメンバーは顧客の成功に情熱を持っている。私たちは私たちの顧客自身のチームの延長になり、反応が迅速で一貫性と効果的な支援を提供するように努力しています。私たちの顧客は専門の顧客サービスチームに直接連絡することができ、データが可能な限り正確かつ最新であることを確保し、お客様が私たちのプラットフォームを使用して遭遇する可能性のある挑戦を解決するために取り組んでいる専門家チームです。我々は自分の極めて高い顧客満足度を誇りに思っており,NPSは60+であるのに対し,競争相手の得点は通常はるかに低い.過去16四半期の間、私たちの毛収入保持率は98%前後を維持しており、これは私たちの製品の実力、顧客に運営効率を提供する能力、卓越した顧客サービスの提供に集中していることを証明していると信じています。私たちは優秀なチームを引き付け、維持し、採用することで、私たちの顧客にこのサービスを提供することができます。
私たちはジャンプのライセンス取得関連収入を含まない100%の経常収入モデルを持っている。私たちは私たちの顧客から費用を受け取ります。主に彼らが私たちのプラットフォームで管理する資産の数に基づいて、契約の最低限度額によって制限されます。私たちのプラットフォーム上の資産の多くは高レベルの固定収益資産であり、変動性が非常に低く、収入源が高く予測できる。適用されるように、私たちは、いくつかの別の資産カテゴリ(例えば、派生商品および他の金融商品)に対して追加の取引料を受け取る。2022年には、契約構造を、すべての新しいお客様に適用可能なBase+フレームワークに移行します。ベース+契約フレームワークには、潜在的または既存のお客様のビジネス帳簿の基本料金と、プラットフォーム上の資産増加の増分費用が含まれます。このような構造は私たちの資産ベースの費用の下り変動性を制限することを目的としている。我々はまた、既存の顧客との契約を修正するか、このような契約の構造を純粋な資産ベースの費用からこのような基本+モデルに修正するか、基点価格を向上させるかを開始する。2022年を通して、私たちの顧客の80%は(年間の経常収入のパーセンテージに基づいて)彼らの契約をBase+に修正するか、既存の契約に基づいて価格を上げることに同意します。基本+モデルは、顧客がこれらのサービスを使用することを選択した場合、いくつかの代替資産カテゴリ(例えば、LPX)または他の製品(例えば、プリズム、Performance Plus)のために提供される補足サービスに対して追加料金を請求することができるように、基本費用の年間増加を含む。
私たちの業界は
私たちは投資会計と分析市場を経営し、投資資産を所有または管理する一連の顧客にサービスを提供しています。2008年の世界金融危機の前に、投資界は通常、レガシーソフトウェアツールおよびプロセスによって追跡することができる比較的少ない数の資産カテゴリに投資する。次の数年間、この業界はいくつかの挑戦に直面しており、これらの挑戦はこのような支離滅裂で、往々にして手作業の投資会計操作方式を圧迫し、打破した。これらの新しい発展は日々のグローバル化の保有量、日々複雑な監督管理の複雑さ、複雑な別の資産の日々の突出、及びコストを下げると同時に速度と正確性を高める圧力を含む。これらの発展を受けて、資産所有者や資産管理会社は、そのポートフォリオの全面的なグローバル視野を求め始めている。これらの組織の最初の反応は、資産種別、国/地域、報告制度ごとに専用製品を購入し、異なる使用事例のための独自データ倉庫を構築し、会計とコンプライアンス機能の面で従業員数を増加させることである。これらのやり方は投資会計業務が遅く、高価で、柔軟性と不一致を招き、データと報告の不正確さを招くことが多い。私たちは専門的に構築した単実例、マルチテナント技術プラットフォームは顧客に卓越した解決策を提供し、その増加する需要を満たすことができると信じている。
グローバル化するポートフォリオ
現在、投資家が収益と多元化を求めるにつれ、彼らはますます世界の多元化資産の頭を持つようになっている。そのため、それらは異なる会計、報告と監督制度にまたがる多資産種別、多基礎、多通貨解決策を提供するグローバルプラットフォームが必要である。
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高度な規制の複雑さ
世界各地の司法管轄区では、金融サービスと投資業界が高まっている監督管理要求が引き続き急増し、資産所有者と資産管理会社に適応させ、無数の変化する規則の下で運営されている。これらの新法規(例えばCECL、NAIC、支払能力II、IFRS 9、17など)の伝播に伴い、世界的な年間規制警報と米国証券取引委員会の法執行行動はほぼ6倍に増加し、米国証券取引委員会のプレスリリースと年次報告によると、2008年の約10,000件から警報·法執行行動は2021年の約64,000件に増加した。投資家たちは彼らがこの広い規制範囲内でコンプライアンスを維持することを確実にするために反応しなければならない。もしこれができなければ、調査と制裁につながるかもしれない。資産所有者および資産管理会社は、この複雑で持続的な環境でコンプライアンスを実現し、維持することを支援するために、強力かつ動的な解決策を必要とする。
別の資産が日増しに重要になっている
投資家は、より高い投資リターンと株式や固定収益市場とは無関係なリターンを求めるために、他の資産や複雑な金融商品に資本を配置するようになっている。Preqinの2020年11月からの研究によると、投資家は今後数年でさらに別の資産の配置、特にプライベート株や債券分野での増加を予想している。従来の投資資産(例えば、株、社債、国債、通貨、共通基金と取引所取引基金)と比較して、他の種類の資産の取引範囲と取引頻度は通常低く、これらの資産に関するデータはしばしば少ない。これは報告書と危険管理を複雑にする。資産所有者および資産管理会社は、その投資保有資産の複雑さを考慮することなく、全面的、正確かつタイムリーなデータを必要とする。
リスク管理と透明性への需要が上昇している
投資家は資本配置決定、リスク管理、業績評価を効率的に行うために、最高品質の投資データとポートフォリオの可視性を求めている。また、投資家が環境、社会、およびガバナンス(ESG)目標の遵守を求めることに伴い、投資における環境、社会およびガバナンス(ESG)イニシアティブの台頭は、ポートフォリオ持株の透明性に対する需要を増加させる。資産所有者および資産管理会社は、リスク管理を最適化し、その利害関係者に必要な保有量に基づく可視性を提供するために、必要に応じた透明性を提供する解決策を必要とする。
効率向上の圧力
資産管理業界は競争が激しく、資産管理会社は収益性を維持するために運営効率を高めていかなければならない。これらの会社の会計チームは、ますます増加する規制や報告課題により少ない資源で対応することが求められており、これはレガシー製品やプロセスが最終的に解決できない問題である。さらに、受動的投資戦略の顕著化(例えば、取引所取引基金および指数戦略を使用することによって)は、主導型資産管理会社の費用を圧縮し、収益性および業務効率を維持するために、全体的な組織コストの管理をより重視するようになる。効率的な競争のためには、資産所有者や資産管理会社は、より多くの従業員への需要を削減し、最終的にコストを低減するための現代的な自動化ソリューションが必要となる。
従来技術からデジタル化への転換を実現する
資産所有者や資産管理会社を悩ませる多くの挑戦は、レガシー·ソフトウェア製品への依存と時代遅れの手動プロセスに起因している。これらの製品は、一般に内部配備が必要であり、システムの柔軟性およびデータ管理能力が悪く、より高い総所有コストをもたらす。資産所有者および資産管理会社は、これらの従来技術の高価で手動で、エラーしやすい欠陥を解決するために、クラウドベースの解決策を求めている。
私たちの価値主張
Clearwaterが専門に構築した単実例、マルチテナント技術プラットフォームは世界各地の顧客が根本的に彼らの投資会計と報告、業績測定、コンプライアンス監視とリスク分析を簡略化した。私たちの解決策は顧客のポートフォリオに全面的な視点と単一の真実の源を提供し、私たちの解決策は比類のない速度、柔軟性、追跡可能性、再現性、審査可能性を提供すると信じています。これらはすべて私たちの顧客の手動作業を必要としません。私たちの価値主張の重要な側面には
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私たちのプラットフォームは
著者らは専門的に構築した単実例、マルチテナント技術プラットフォームは著者らの顧客の投資会計と報告、業績測定、コンプライアンス監視とリスク分析インフラとワークフローを簡略化した。私たちのソフトウェアは、顧客ポートフォリオの各証券のデータ集約、データ入金、データ検証を自動的に行うことができます。これは、正確な報告および分析を得るために信頼できる完全に協調したポートフォリオデータの“黄金コピー”を作成する。私たちの顧客は、全面的な“単一管理プラットフォーム”を通じてすべての投資データと分析の日常状況を見ることができ、利益を得ることができます。私たちのプラットフォームは一般的に顧客が複数のレガシー製品とシステムと大量の肉体労働を除去することを可能にします。ポートフォリオの約91%は自動検証、照合、処理されており、これ以上の介入を必要としない。残りの9%のアカウントは、さらなる分析のためにマークされ、私たちの入金チームによって入金される。
これらの強力な解決策と利点を提供するために、我々は、数百万件の日常取引を高度に拡張可能かつ効率的に処理するために、我々の技術スタックを構築した。我々のプラットフォームは、複数の異なるソフトウェアインスタンス間に高価で時間のかかるパッチおよびアップグレードをインストールすることなく、単一のライブラリ上に構築されている。新機能の開発や展開にともない,すべてのクライアントがこれらの機能を利用することができる.我々のシステムは,最新の機械学習と人工知能ツールを用いて構造化と非構造化データを摂取し,これらのデータは汎用セキュリティモデルに変換され,我々のクライアントにネットワーク利益をもたらす.
我々のクライアントは,高度に構成可能なWebベースのインタフェースを介してこのプラットフォームにアクセスし,我々のクライアントが毎日操作可能な知見を得ることができるツールを提供する.これにより、私たちの顧客はインターネットに接続された任意の場所から彼らのポートフォリオデータを見ることができる。直感的で使いやすいウェブサイトは、ユーザーが高度なポートフォリオ情報を表示し、最も細かいセキュリティレベルまでポートフォリオの詳細を迅速に深く理解することができます。我々のプラットフォームはまた、他の顧客システム(例えば、取引注文管理システム、データ倉庫、企業資源計画(ERP)システム、その他のシステム)のための自動要約を作成し、クライアントがClearwaterの解決策から他のクライアントシステムに手動でデータを入力する必要がないようにする。
4
私たちの解決策は
我々の解決策は統一的なClearwaterプラットフォームを介して提供され,具体的には以下のとおりである
当社のプラットフォームは、柔軟な構成と出力、複数の会計ベースに対するカスタマイズされた台帳、および規制完全性を提供しています。1セットの標準化報告は自動的に関連する投資関連開示を行うことができ、例えば価値階層構造と第3レベルの前転を許可し、簡単に構成することができ、投資会計士と内部利益関係者に必要な詳細な会計情報を提供することができる。私たちの日常的な入金、柔軟な報告、台帳機能は期末決算の流れを効率的かつ正確に確保しています。
清水プリズム
資産管理会社や資産所有者がその運営モデルをデジタル化し,データ駆動を推進するビジネスモデルにともない,無数のレガシーインフラや異なるデータソースに直面している.また、ユーザのデータに対するよりシームレスなアクセスおよびより透明性の高い需要は、単一の管理プラットフォームにおいて投資情報を提供する包括的なビューを提供し、Clearwaterが会計関連機能を実行することとは無関係な第三者投資関連情報を格納する集約および報告への切実な需要を生み出している。
私たちのClearwater Prismソリューションはモジュール化されたSaaSベースの投資データと報告プラットフォームです。これは、クラウドローカルスタック上に構築され、すべての資産カテゴリにわたるデータ受信、変換、および報告をサポートします。これらの機能は、プリズムレポートおよびレポート、プリズムコネクタ、プリズムデータ運営およびプリズム管理サービスの一連の製品モジュールを使用して提供される。
5
これらのモジュールのアプリケーションは,外部データとClearwaterプラットフォームで生成された会計データを集約し,Clearwater LPXおよびClearwater LPX Clarity製品を用いてプライベート市場データの効率的な処理を実現し,深さと比類のない透明性,ESGデータのような他のデータセットとの接続を提供する様々な利用例に拡張されている.
ジャンプする
私たちは2022年11月にJUMPを買収し、私たちの国際拡張と近隣市場への進出戦略をさらに推進し、“投資ライフサイクル全体”に近隣機能を提供し、多製品会社に発展させた。ジャンプは欧州市場に顕著な拡張を提供し、単位フック基金機能により私たちの能力を向上させ、単位フック基金資産を持つ欧州保険会社にサービスを提供している。ジャンプがあれば、私たちはより多くの機能を持ち、投資マネージャー、プライベート銀行、保険会社にモジュール化されたフロント、中台、バックグラウンドソリューションを提供し、これらの解決策を以下の製品に分類します
JUMPから得られた拡張機能は,我々の異種資産,Clearwater Prism,マルチGAAP,セルフサービスに対する付加モジュールの補完を得た.今回の買収は既存の顧客に提供するグローバルサービスを拡大し、私たちの業務に新しいアドレス指定可能な市場を開いたと信じています。
私たちの取引先
Clearwaterは,複数の端末市場に広がる広範な機関クライアントにサービスを提供する.今日、私たちの最大の顧客端末市場は資産管理、保険、そして企業財務だ。私たちはまた、公共部門での私たちの顧客基盤を拡大し、多くの州と地方政府を持っている。これらの端末市場とその顧客は互いに大きな差がある可能性があるが、結局、私たちのすべての顧客は適時、正確かつ全面的な投資情報を必要とし、資本配置とポートフォリオ決定を効果的に行い、リスクを管理し、業績を測定し、法規を遵守し、内部と外部の各利益関係者とコミュニケーションを行う必要がある。首席財務官、財務主管、財務総監と首席運営官は私たちのプラットフォームを選択して、データ集約、会計記録(ABOR)、多基礎報告、強力な分析ツールなどの重要な機能からなる全体的な解決策を提供する。
2022年12月31日現在、私たちは39カ国·地域から1200社以上の顧客をプラットフォーム上に持ち、世界の投資資産は6.4兆ドルを超えています。また、2022年12月31日現在、67人のお客様の経年的経常収入が少なくとも1,000,000ドルに貢献しています。2022年12月31日現在、保険会社、資産管理会社、大手会社からなる多様なブループランナー群は、私たちのプラットフォームにそれぞれ3.1兆ドル、1.9兆ドル、1.0兆ドルの資産を持っています。また、2022年12月31日現在、SLED(州、地方、教育)実体および銀行/コミュニティ基金会は、私たちのプラットフォームでそれぞれ0.2兆ドルと0.2兆ドルの資産を持っている。2022年、2021年、2020年12月31日までの年度では、総収入の10%以上を占める顧客はいませんが、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度では、総収入に占める顧客上位10人の割合は30%未満です。
私たちの入市戦略
私たちは毎日顧客に卓越した革新とサービスを提供するために努力している。顧客の成功は私たちの市場への方法の核心であり、私たちが新しい顧客を獲得し、既存の顧客を維持するのに役立つ。
私たちは通常得点がはるかに低い産業で60+のNPSを獲得した。私たちの高い顧客満足度も前16四半期の約98%の毛収入保持率に転換した。2017年1月1日から2022年12月31日まで、顧客パートナーと顧客推薦を合わせて、取引を完了した総収入の約4分の1を創出しました。
私たちは引き続き世界各地の私たちの製品に対する巨大な需要を見て、2022年12月31日までに、私たちの販売チームは世界で135人のチームメンバーに増加しました。私たちは地理的位置、顧客端末市場、目標顧客規模に基づいてこの販売チームを区分します。私たちの北米販売チームには、保険会社、資産管理会社、会社、成長型市場に集中した代表が含まれています。私たちの国際販売チームには、ヨーロッパとアジア太平洋地域の異なる地域に集中している保険会社と資産管理会社の代表が含まれています。私たちは今後数年間引き続き私たちの販売チームを拡大し、新しい目標端末市場を増やす予定です。
私たちの販売チームは25人のチームメンバーを持つグローバルマーケティングチームによって支援されています。私たちは口座ベースのマーケティング、私たちのデジタル存在への投資、ブランド知名度と製品マーケティングを通じて、積極的に私たちの販売ルートを拡大します。私たちは将来のチャネルと成長を推進するために、私たちのグローバルマーケティング機能を引き続き投資して拡大していきます。
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私たちの成長戦略は
私たちは以下の戦略を通じて私たちの業務の成長を推進し、私たちの潜在的な市場を拡大するつもりです
既存の顧客との関係を深化させる
私たちは、私たちの顧客に卓越した差別化ソリューションと体験を提供することで、業界をリードする60+NPSを実現したと信じています。私たちは、投資会計と報告、業績測定、コンプライアンス監視、リスク分析の管理における顧客の挑戦を非常に効果的に解決したと信じています。過去16四半期、私たちの毛収入保持率は平均98%で、2022年12月31日の四半期まで、私たちの純収入保持率は106%に達した。毛収入保有率と純収入残存率の検討については,“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−キー経営措置”を参照されたい
顧客満足度、参加度、財布シェアを向上させるための最良の実践である顧客参加モデルによる顧客関係の強化と深化を積極的に求めている。我々は主要顧客利害関係者とClearwater管理の上級メンバーと四半期指導委員会会議を行い、半年ごとに現場訪問を行い、主要顧客の業務需要、市場フィードバック、私たちの製品路線図と改善機会を審査する。私たちの顧客の成功と革新へのたゆまぬ関心は、引き続き強力な顧客保持率をもたらし、顧客の増加に伴って増加することができると信じている。
私たちのコアクライアント市場で拡大し続けています
我々の現在のコア端末市場(資産管理、保険、会社)は今も浸透していない。我々はこれらの端末市場の成長と市場シェアの増加を推進し続けており、これまで、これらの市場は主に伝統製品とプロセスによってサービスを提供してきた。私たちは引き続き私たちの直接販売とマーケティング努力を通じて、私たちの戦略資産管理顧客が新しい顧客を獲得するのを助けることで、これらの端末市場で従来製品の代わりに顧客を増加させ、逆に私たちのプラットフォームにより多くの資産をもたらすだろう。現在北米では,資産管理会社の市場浸透率は約4%,保険会社の市場浸透率は約31%であり,さらなる成長を実現する巨大な市場機会があると信じている。前の5年と比べて、私たちの新しい顧客に対する競争的落札率は80%前後を維持しており、これは私たちの方法が良好に作動していると信じさせてくれる。
国際拡張を加速する
ヨーロッパとアジア太平洋地域に新しい事務所、リーダー、販売チームを設立することに伴い、私たちは将来的に世界のより多くの新しい顧客に触れるつもりだ。2022年12月31日までの1年間、北米以外の収入は私たちの総収入の8%しか占めていないが、これらの市場は私たちの総潜在市場の約46%を占めているにもかかわらず、国際業務を発展させる余地が大きい。私たちはこれらの地理市場に投資を行い、国際顧客が直面している挑戦は北米の顧客が直面している挑戦と非常に似ていることを認識した。私たちの解決策は顧客のニーズを満たす上で非常に有効であり、地域の制限を受けないと信じている。
隣接するクライアント市場内で拡張を続ける
私たちは隣接する端末市場を引き続き狙うことで、重要な成長機会があると信じている。我々は、州や地方政府、年金基金、主権財基金、各種の別の資産管理会社のような一連の追加資産所有者の需要をより良く満たすために、既存の解決策の監督報告と業績管理能力を調整する機会が大きい。我々の既存の解決策は,これらの端末市場の顧客のニーズを満たすのに適しており,JUMPを買収してこれらの能力を強化していると信じている.我々はすでにこれらの端末市場に最初の顧客を誘致し、内部チームを構築してサービスを提供しているが、私たちは現在これらの端末市場から実質的な収入を得ていない。
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隣接する解決策を革新し開発する
Clearwaterは,顧客フィードバックと変化する市場ニーズに応じて我々のプラットフォームを革新·推進する上で長い歴史を持っている.我々は引き続き強力に投資し,我々の機能の広さと深さを拡大し,ユーザ体験を改善し,自動化度を向上させ,システム性能を強化する.我々は,機械学習やロボットプロセスの自動化を含む新興技術を利用して業界をリードする能力や性能を推進し続け,プラットフォームを技術の先端に保持していく予定である.歴史的に、私たちは私たちの解決策を統一的な製品として販売してきた。お客様が他の業務機能における私たちのプラットフォームの革新的な用途を発見し続けるにつれて、私たちはそれぞれこれらの新しいモジュールを販売と定価する予定です。我々が開発した近接解決策には,Clearwater PrismとClearwater LPXがあり,顧客の投資報告ニーズの解決に役立つと考えられる.Clearwater LPXは投資データプラットフォームであり、有限共同企業の会計プロセスの簡略化に取り組んでいる。Clearwaterクライアントは自動化ソリューションを利用して著しい効率向上を実現し、データ集約、入金、承諾追跡、文書保存、会計と報告に関する運営課題を解決した。クライアントはClearwater LPXを用いて彼らのすべての有限パートナーシップを網羅的に理解し,彼らのNAICレポートを自動化している.
戦略的パートナーシップと買収を求める
私たちは、私たちの解決策を補完し、新しい市場に参入する機会を提供したり、既存および新しい市場における私たちの競争地位を改善したり、他の方法で私たちの1つまたは複数の成長目標を加速させたりするために、パートナー関係や買収を選択的に求めることができるかもしれない。私たちは2022年11月にジャンプの買収を完了し、投資管理と運営における能力を拡大し、完全なフロントエンド·バックエンド·ソリューションを提供し、ヨーロッパ市場で大きな拡張を行った。私たちは、私たちの別の資産データ技術と私たちの業績とリスク管理製品の改善、ヨーロッパ、中東、アジアでの拡張に重点を置いた同様の協力と買収を引き続き考慮していきます。
競争
投資会計と分析市場競争は激しく、高度に分散している。この市場にサービスを提供するのは、広範な製品を有する大規模な参加者と、ローカル市場または特定の顧客タイプ、ビジネス機能、または資産カテゴリのみのポイントソリューションの供給者である。潜在顧客IT部門の内部開発やサービスからのシステムの競争にも直面している。私たちはまだ競争相手が私たちのような原生雲プラットフォームを提供していないと思う。私たちはさらに、私たちの解決策は資産カテゴリのカバー範囲と機能の面で私たちの競争相手よりも包括的だと信じている。私たちの競争相手は主に伝統的な内部配備システムを使用し、大規模な運営チームをよく雇っている。我々のいくつかの競争相手は、その製品のコンポーネントまたはバージョンをクラウドに持っていく可能性があるが、彼らのコアプラットフォームは依然として伝統技術に基づいているため、一貫性、即時性、および検証可能性を保証することはほとんど不可能である。
私たちの各コア顧客端末市場では、お客様の規模、タイプ、位置、計算環境、機能要件に応じて様々な会社と競争しています。私たちの主要な競争相手は、SS&C(及びそのAdvent、Camra、MaximusとSingulity製品)、道富銀行(及びそのPAMとアウトソーシングサービス)、SAP、ニューヨークメロン銀行のEagle製品、Simcorp‘s Dimension、ベレードのAladdin、FISのiWorks、Northern Trustなどの大型投資運営、会計と分析システム提供者を含む。私たちはたまに規模の小さい専門的なアプリケーションとサービスプロバイダを見る。外注業者や潜在顧客の内部処理やIT部門とも競合している。
私たちの市場競争を推進する主な要素は:
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製品開発と工事
私たちの製品開発とエンジニアリングチームは、私たちの既存と新しい解決策を革新することで、私たちの市場リーダーの地位を拡大することに集中しています。私たちは私たちの競争優位性を維持するためにたゆまず積極的に革新しなければならないと信じている。これらの目標を達成するために,訓練された人員からなる多学科チームを用い,我々の解決策に彼らの専門知識を利用した。私たちは製品開発とエンジニアリングチームに大量の資金を投入して、製品の高度な機能性と品質を確保しました。
私たちの製品と工程管理チームは短期と長期の製品戦略に集中し、最適な実践を識別と実施し、工事のスループットと品質を持続的に改善し、第三者製品を跨ぐ統合戦略、及び持続的なプロセス自動化に集中している。
私たち世界の従業員の約35%は製品開発とエンジニアリング設計に取り組んでいる。私たちの人員は専門の解決策チームに組織され、主にアイダホ州のボイシ、ワシントン州のシアトルとインドのノイダに駐留しています。私たちが競争優位性を拡大し続けるにつれて、私たちは製品工学と革新に大きな投資を続けていくと予想される。
知的財産権と独自の権利
私たちは、米国や他の管轄地域の商標、著作権、商業秘密保護法、秘密保護プログラム、技術的措置、契約制限に依存して、私たちの独自技術と知的財産権を保護しています。私たちは私たちの固有の情報へのアクセスと配布を統制することを求めている。
私たちは、一般に、私たちが開発した任意の機密または独自の情報を秘密にすることを規定しています。当社は、従業員、コンサルタント、顧客、およびサプライヤーと秘密協定および/またはライセンス契約を締結しています。通常の業務の過程で、私たちは使用を許可または制限することによって、私たちの知的財産権を第三者に提供します。我々は,アルゴリズム,業務自己登録機能,ソフトウェアアプリケーションにおいて独自の技術を持っている.私たちは過去にして、未来に私たちの独自技術をカバーする特許を申請することができる。私たちはまたアメリカで私たちのいくつかの商標とサービス商標を登録することを求めている。私たちはすでにアメリカ特許商標局に“Clearwater”商標を登録した。さらに、私たちは私たちの業務に関連する多くのインターネットドメイン名を登録した。我々は、クラスターおよび多段ファイアウォール、侵入検出機構、脆弱性評価、コンテンツフィルタリング、ウイルス対策ソフトウェア、およびアクセス制御機構などの様々な技術およびプロセスベースの方法を含む、我々のコンピュータシステムをセキュリティホールおよびコンピュータウイルスから保護するためのセキュリティ対策システムを構築した。また,暗号化技術を用いてデータ転送を行う.私たちは“知る必要がある”に基づいて機密と独自の情報へのアクセスを制御して制限する。
2022年10月,Clearwaterは米国特許庁の第1特許(特許番号:US 11,475,078 B 2)を取得した。本発明は、アプリケーションプログラミングインターフェース(API)エンドポイントを識別し、ソフトウェア環境においてエンドポイントを使用するために必要な情報に関する。“這う”環境によって、本発明は、環境において利用可能なAPI関数およびネットワークサービスを識別することができる。本発明はまた、ユーザが特定の機能を検索すること、または特定のデータまたは情報を使用して特定のネットワークサービスを見つけることを可能にし、その状況に適した“最適な”機能を見つけるためにAPI内の各機能を手動で検索する必要性を除去する。
条例
私たちのこの分野で運営されているどの会社と同じように、私たちはますます多くの地方、国家、そして国際法律法規の制約を受けている。このような法律はしばしば複雑で、時々他の法律と衝突し、しばしば変化している。法律は世界各地で異なる方法で解釈·実行される可能性があり、これは私たちのグローバル業務に大きな挑戦となっている。このような曖昧性には、データ保護に関連する法律および法規のような、我々の業務に影響を与える可能性のある法律および法規が含まれる。このような法律と法規の変化は私たちに追加的な費用を発生させ、規定に適合するように私たちの接近を変えるかもしれない。
データ保護とプライバシー
私たちの解決策とサービスのユーザーはアメリカと世界各地に分布している。したがって、私たちは多くの様々な国に住んでいる個人情報を収集して保存するかもしれない。したがって、私たちは、これらの国の住民の個人データを収集または保存することによって、私たちがそこに実体や法律が存在しなくても、これらの国のプライバシー法とそのような規制機関の管轄権によって制約されるかもしれない。私たちの外国プライバシーやデータセキュリティ法律への暴露は、私たちの個人情報を収集して使用する能力に影響を与え、私たちの法律コンプライアンスコストを増加させ、私たちに責任を負わせる可能性があります。
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私たちは、法律、法規、業界標準、または契約義務に規定されているプライバシーおよびセキュリティ基準および合意を遵守する費用を負担し続けています。国内または国際的なデータ使用や配布慣行の規制を強化するには、私たちの運営を修正し、多くの追加費用を発生させる必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは主に機関の財務情報を処理していますが、不正アクセス、開示、あるいは私たちが保存し、処理した個人情報を盗むことに関する責任に直面する可能性があり、巨額のコストが発生する可能性があります。
反腐敗と制裁
私たちは、世界各地で私たちの業務に管轄権のある政府が実施する反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、および同様の法律を受けており、その中には“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略称する)、“米国愛国者法”、および私たちが業務を展開している司法管轄区の他の適用法が含まれている可能性がある。
私たちの人的資本管理と文化
2022年12月31日現在、製品開発·工事部門は約609人、販売·マーケティング部門は168人、運営部門は829人、行政、一般行政、会社機能部門は122人である1,728人の従業員を持っている。これらの従業員のうち、679人はアイダホ州ボイシに位置し、35人はワシントン州シアトルに位置し、20人はニューヨークに位置し、13人はワシントンD.C.マクレーンに位置し、212人はアメリカ国内の遠隔地に位置し、157人はイギリスエジンバラに位置し、32人はイギリスロンドンに位置し、108人はフランスパリに位置し(ジャンプ従業員を含む)、4人はドイツフランクフルトに位置し、6人はシンガポールに位置し、462人はインドノイダに位置する。私たちのアメリカ人従業員たちは皆集団交渉協定によって制限されていない。現地の法律または慣習の要求に基づいて、フランスの従業員は現地労働者委員会および/または集団交渉協定によって代表される。私たちは休職を経験したことがなく、私たちと従業員との関係が良いと信じている。
私たちはチーム志向の文化があり、従業員の率直さを奨励し、これは私たちの成功と運営の卓越を推進するのに役立つと信じています。また、組織内からの抜擢を求め、社外からトップ人材を募集して私たちの能力を拡大していくことが歴史です。
私たちの目標は私たちと同じ情熱、約束、そして起業精神の人を募集することだ。多様性と包括性にも取り組んでいます。多様性は私たちの業務により良い結果をもたらし、顧客のニーズをよりよく満たすことができると信じているからです。私たちは社内のリーダーシップの多様化の重要性を認識している。
私たちは従業員が共通の価値観に従うことを奨励しています:
私たちは目的があり、情熱があり、創造的な経営は私たちの顧客、株主、従業員とサプライヤーに有利であり、私たちが経営するコミュニティと環境にも有利だと信じています.
ESG
ClearwaterはESG目標に集中し,長期的な価値の創出やリスク管理を行い,会社や従業員の努力により我々のコミュニティに積極的な影響を与えることを求めている.Clearwaterは最近、有名なコンサルティング会社の助けを借りて、ESG重要性評価を完了し、以下のESG優先事項を決定した
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Clearwaterには多くの取り組みが行われており,その中のいくつかの分野で進展しており,従業員福祉の提供,責任ある交通,ボランティアサービス,慈善寄付の促進,クラウドベースのサーバプロバイダへの移行,取締役会の多様性を優先し,取締役会の60%は女性,少数派,LGBTQ+取締役で構成されている。Clearwaterはまた,そのクライアント群の高いセキュリティ期待を満たすために,有力な情報セキュリティ実践を構築している.
Clearwaterは特に我々の企業社会責任プロジェクトClearwater Caresを誇りに思っており,このプロジェクトを通して,我々は従業員とともに全会社の3つの優先順位を決定した:科学,技術,工学,数学(STEM)教育,人間サービス,持続可能な発展である。たとえば,アイダホ州のボイシでは,従業員が1時間のCodeイベントに自発的に参加し,Clearwaterはロボットやゲーム設計の授業ツールを購入する資金を寄付する.Clearwaterはアイダホ州ボイシ、スコットランドエディンバラ、インドノイダの食品活動にも寄付した。私たちはインド北部州のサルマ公立学校と協力して、そこの従業員は相互学習課程、運動日、その他の活動に参加しました。そこの従業員は地元の非政府機関と協力し、貧困人口に冬の必需品を寄付している。私たちは従業員に16時間の有給休暇を提供してボランティアサービスを提供し、従業員の寄付を会社が決定した慈善団体に一致させる.
組織する
Clearwater Analytics Holdings,Inc.は2021年5月18日にデラウェア州の会社として設立された。私たちは持株会社で、私たちの主な資産はCwan Holdingsでの私たちの権利だ。我々は2021年9月23日にA類普通株の引受IPOを完了した。IPOまではすべての業務運営がCarbon Analytics Holdings,LLCで行われており,同社はIPOによりCwan Holdings,LLCと改名した。
利用可能な情報
私たちのサイトは:https://www.clearwater analytics.comです。我々の10-K表年次報告、10-Q表の四半期報告、8-K表の現在の報告は、その証拠物、委託書、情報声明、および1934年の証券取引法第13(A)、14および15(D)条に基づいて提出または提出された報告書の修正案を含み、これらの資料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのサイトの“投資家”部分を通じて無料で提供する。私たちのウェブサイト上の情報は、参照によって本明細書またはその中に明示的に組み込まれない限り、本Form 10-K年次報告または私たちの任意の他の証券届出文書の一部ではない。また、米国証券取引委員会に提出された文書は、米国証券取引委員会のインタラクティブデータ電子申請システムを介して閲覧することができる。私たちが任意の証券届出文書で下したすべての陳述は、すべての前向きな陳述または情報を含み、その陳述を含む文書の日付で行われ、法律が私たちにそうすることを要求されない限り、私たちはこれらの陳述または文書を更新するいかなる義務も負わない。
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第1 A項それは.リスク要因です
会社の業務、名声、経営結果および財務状況、および会社の株式の価格は、以下に述べる要素を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある。これらのリスクのいずれか1つまたは複数が時々出現する場合、会社の業務、名声、経営結果および財務状況、および会社の株式の価格は重大な悪影響を受ける可能性がある。
以下の要素及び会社の経営結果と財務状況に影響する他の要素により、過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標と見なすべきではなく、投資家は歴史傾向を利用して未来の結果或いは傾向を予測すべきではない。危険要素に対する討論は展望的な陳述を含む。
本節では、本10−K年度報告第II部第7項“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”及び第II部第8項“財務諸表と補足データ”における連結財務諸表と付記とを併せて読まなければならない。
マクロ経済と業界リスクs
私たちは競争の激しい業界で運営していて、多くの会社は一連の要素に基づいて保険会社、資産管理会社、会社と政府実体から業務を争っています。これらの要素は提供された解決策とサービスの質と広さ、革新能力、名声とサービス価格を含み、このような競争は私たちの財務業績とキャッシュフローを損なう可能性があります。
金融サービスソフトウェアとサービス市場の競争は激しく、発展は迅速で、業界参加者が発売した新製品とサービス、技術革新とマーケティング努力に高度に敏感である。私たちは私たちの競争相手と様々な要素に基づいて競争して、私たちが提供する製品の範囲、ブランド認知度、商業名声、財務実力、顧客と他の仲介関係の安定性と連続性、サービスの品質、そして私たちの解決策とサービスの料金レベルを含みます。この市場も高度に分散しており、現地市場や特定の顧客タイプのみを狙った多くの会社がサービスを提供している。我々は、SS&C(Advent、Camera、Maximus、Singulity)、道富銀行(PAM)、SAP、BNY Mellon(Eagle)、Simcorp(Dimension)、ベレード(Aladdin)、FIS(IWorks)、北方信託(Northern Trust)を含む多くの異なるタイプの会社と競争しており、これらの会社は“ビジネス競争”の節でより詳細な議論がある。また、私たちの顧客の中には、金融サービス会社を含め、彼らが私たちが実行している技術、投資報告および会計解決策、規制報告解決策、および投資リスク管理および業績分析解決策やサービスを招聘し、採用する必要をなくすために、内部能力を発展させているか、または発展することが可能である。
私たちの現在と潜在的ないくつかの競争相手たちもまた私たちよりもっと多くの資源を持っている。これらの資源は、私たちの競争相手に私たちの解決策やサービスの需要変化に迅速に反応させ、より多くの資源を投入して彼らのサービスを開発し、普及させ、潜在的な顧客と戦略パートナーにより魅力的なオファーを提供することができ、これは私たちの財務業績を損なう可能性がある。私たちの競争相手もお互いや他の第三者と同盟を結び、この連合を通じてより大きな市場シェアを得ることができる。競争の激化は値下げ、毛金利の低下、市場シェアの喪失を招く可能性がある。
私たちは上記のいずれの分野でも競争に成功できず、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの大部分の収入は私たちのプラットフォーム上の資産価値に基づく費用に依存して、もし市場の変動、経済状況の低迷或いはその他の要素が私たちのプラットフォーム上の資産価値にマイナスの傾向或いは変動を招くなら、私たちの費用に基づく収入と収益は低下するかもしれません。
私たちのほとんどの収入は主に私たちのプラットフォーム上の資産数に基づいた費用から来ている。これらの費用は基点または1/100単位であるこれは…。1%です。ほとんどの場合、私たちは私たちのプラットフォームにロードされた資産を考慮することなく最低料金を取りますが、私たちの運営結果と財務状況は、私たちのプラットフォームで顧客が維持している資産の価値に強く依存しています。特に、我々は保険業顧客と資産管理顧客の課金収入に依存しており、2022年12月31日までの1年間に、それぞれ両顧客から51%と34%の総収入を得ている。
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私たちは金融サービス業に大多数の解決策を提供しているため、私たちはアメリカと外国の経済状況、商業と金融の全体的な傾向の影響を受けやすく、これらの要素は、ロシアのウクライナへの侵入と関連する制裁による不安定を含む、国内と国際マクロ経済事件による状況を含む、金利の変化、インフレ、為替レートの変化、財政と通貨政策、全体的な経済状況を含む多くのコントロールできない要素の影響を受ける。例えば、私たち資産管理顧客の顧客は、一般に資産管理会社を自由に交換することができ、資産管理会社に投資する資金を引き下げることもでき、証券市場に関連するすべてのリスクを回避することができる。証券価格の大幅な変動や経済低迷による投資不振により、このような投資家は、銀行預金や国庫券など、より安全かつ我々の資産管理顧客によって維持や管理されていない投資に資産を移すことを選択したり、共同基金に移行したりする可能性がある。投資家のこれらの行為は私たちのコントロール範囲内ではなく、私たちの顧客が私たちのプラットフォームにロードした資産のポートフォリオ市場価値に重大な悪影響を与え、さらに私たちが顧客から得たポートフォリオベースの費用に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。投資モデルの重大な変化や投資資金の大規模撤退は、我々の業務、財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
他のお客様に基づいているため、私たちの解決策やサービスに対する需要が低下する可能性もあります。私たちのサービスの産業(保険業を含む)の統合または限られた成長は、私たちの顧客と潜在的な顧客の数を減らすかもしれません。私たちの顧客の業務、成長率、運営コスト、規制コンプライアンス、または彼らのサービスの顧客数に悪影響を及ぼす政治的または規制的なイベントまたは変化は、私たちの顧客の製品およびサービスの需要の低下や顧客市場の全体的な不利な状況を含めて、私たちの解決策やサービスの需要を減少させ、私たちの収入を減少させる可能性があります。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのいくつかの販売努力は大型金融機関、会社、政府実体を対象としているため、販売周期の延長、巨額の前期販売コスト、および部分販売を完了する予測可能性が悪いという問題に直面している。もし私たちの販売周期が延長されたら、あるいは私たちの前期販売投資が十分な収入をもたらしなければ、私たちの運営結果は損害を受ける可能性があります。
私たちの一部の販売目標は大型金融機関、会社、政府実体であり、これは私たちが出会った小さな顧客とは異なる挑戦をもたらしている。私たちの大顧客は常に企業全体で私たちの解決策を配置することを決定しているため、私たちはより長い販売周期、複雑な顧客要求、巨大な前期販売コスト、重大な契約交渉、およびこれらの顧客との部分販売の予測可能性が悪いことに直面しています。私たちの最大の顧客に対して、私たちの販売サイクルは通常数ヶ月以上続き、彼らは長期的な評価過程を行うことが多いが、これは可変で、予測が難しい。より長い販売サイクル、より複雑な顧客ニーズ、より高い前期販売コスト、およびアメリカ以外の顧客との販売完了の予測可能性を経験することを予想しています。もし私たちの販売周期が延長された場合、あるいは私たちの前期販売投資は販売業務における私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な収入を生むことができなければ、私たちの運営結果は損害を受ける可能性があります。
業務と運営リスク
私たちは過去数年間かなりの収入増加を経験してきましたが、これは持続しにくいかもしれません。私たちはトップレベルの人材を誘致し、維持し、維持し、私たちの業務を継続して運営することに依存して、もし私たちが私たちの人員を募集、統合、発展、激励と維持することができなければ、私たちは私たちの成長を維持または管理できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。
2022年12月31日までの1年間、私たちの収入は2021年同期に比べて20%増加した。未来の持続的な成長は私たちの資源に追加的な需要を提示し、私たちの費用を増加させるかもしれない。私たちの成功は販売、開発、ソフトウェア工学、運営と支援機能の面で高品質管理と従業員を引き付ける能力に大きく依存している。新入社員を募集する以外に、私たちは引き続き私たちの最も優秀な人材を維持し、私たちの文化、価値観、創業環境を維持することに集中しなければならない。私たちの業界では、適格社員に対する競争は非常に激しく、何人かの合格従業員を失っても、あるいは私たちの業務の持続的な拡張に必要なより多くの高技能従業員を吸引、維持、激励することができなくても、私たちの運営結果を損害し、私たちの成長能力を弱める可能性がある。重要な人材を誘致と維持するために、著者らは各種の措置を採用し、肝心な幹部と従業員に対する株式激励計画を含む。私たちは新しい従業員と既存の従業員に大量の現金と株式を投資する必要があるかもしれないし、私たちは決してこのような投資の見返りを達成しないかもしれない。しかも、このような措置は、私たちが業務を効率的に運営するために必要な人員を引き付けて維持するのに十分ではないかもしれない。2022年、私たちは米国労働市場が全面的に強化され、競争力が強化されることを見た。実質的な労働力不足を経験したことはありませんが、一般的なマクロ経済や他の要因による長期労働力不足や従業員流動率の増加は、私たちの労働コストを増加させ、顧客にサービスする能力に悪影響を与える可能性があります。もし私たちの人材を効果的に増加させ、維持することができなければ、私たちの戦略目標を達成する能力は不利な影響を受け、私たちの業務、財務状況、経営業績は損害を受けるだろう。
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持続的な成長はまた、より多くの販売、管理、運営、財務資源を投入し、適切な運営と財務システムを維持する必要がある。さらに、持続的な増加は、以下の側面に関する挑戦を増加させる
私たちは私たちが拡大している業務を効果的に管理することができないかもしれませんし、私たちの成長を維持したり加速したりすることができません。それができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの顧客は、より低い費用パーセントの交渉を求めるか、または私たちのサービスの使用を停止する可能性があり、これは私たちの収入の増加を制限または減少させるかもしれない。
私たちの収入は私たちの顧客から徴収された費用です。この費用は合意された基点料率に基づいて、プラットフォーム上の定月の平均一日資産価値に適用されますが、契約最低金額の制限を受けています。基点は、一般に、プラットフォーム上の資産数に応じて階層化される(例えば、クライアントは、ある閾値を超えた後に、より低い増分資産基点金利を課金される)。一般に、我々が顧客に受け取る解決策価格は、プラットフォーム上の予期される資産の数、資産の組み合わせ(例えば、固定収益、構造化製品、株式、派生商品または個人資産)、取引量、データ供給数、および顧客固有の他の要因を含む様々な要因に基づく。様々な理由で、私たちの顧客はより低い基点費用パーセンテージの交渉を求めることができるかもしれない。例えば、私たちの資産管理顧客の顧客は指数に関連した投資製品の使用を増加させ、顧客に支払う費用をより低くする可能性があり、私たちの顧客は私たちのサービスについてより低い基点費用パーセントを交渉することを求めるかもしれません。同様に、私たちの保険顧客は、規制届出文書で報告された総資産価値が減少する可能性があるため、これらの顧客は、それに応じて私たちの費用を下げることを要求する可能性があります。
また、私たち顧客間の競争が激化するにつれて、彼らは顧客からの費用の低減を要求される可能性があり、それに応じて私たちの費用を下げることを求めてしまう可能性があります。これらの要素のいずれも、ポートフォリオに基づく私たちの費用の変動または低下をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
もし私たちの投資会計と報告解決策、監督報告解決策、リスク管理または業績分析解決策が発見されていないミスや類似の問題で正常に動作しない場合、私たちの業務、財務状況、名声、または運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
我々が開発または許可した投資会計と報告解決策、監督報告解決策、およびリスク管理と業績分析解決策は、テストを行ったにもかかわらず、検出されなかった誤りまたは欠陥を含む可能性がある。このようなエラーは、私たちの解決策ライフサイクルの任意の時点に存在する可能性があるが、新しいサービス、拡張機能、またはデータソースを私たちの既存の解決策またはサービスに統合した後、これらのエラーが発見されるリスクが増加する。私たちは、新しいまたは修正された法規または報告要件に応答することを含む、新しい解決策およびサービス、ならびに私たちの解決策およびサービスの新しいバージョンを絶えず発売しています。既存および潜在的な顧客が内部テストおよびテストを行っているにもかかわらず、私たちの現在および未来の解決策およびサービスには深刻な欠陥や障害がある可能性がある。もし私たちが発表前に何かの誤りを検出した場合、私たちは問題解決中に解決策やサービスの発表を長く延期する必要があるかもしれない。私たちは、それらが配備された後まで、または私たちの顧客依存の不正確な報告をもたらした後に、私たちの新しいまたは現在の解決策、サービス、または拡張機能に影響を与えるエラーを発見しないかもしれません。このようなエラーを修正するために新しい拡張機能を提供する必要があるかもしれません。発生する可能性のあるエラーは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声被害、販売損失、商業発表遅延、影響を受けた顧客のクレーム、第三者クレーム、契約紛争、契約終了または再交渉、または意外な費用と管理および他の資源の移転を招き、エラーを救済する可能性があります。また、, このようなクレームによるマイナスの公衆印象と名声の損害は、私たちの顧客関係と私たちが新しい契約を締結する能力に悪影響を及ぼすだろう。これらの問題のいずれも、私たちの業務、財務状況、名声、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは操作ミスを解決したり、可能な顧客の不満を解決する責任や費用に直面する可能性がある。
運用リスクとは、一般に、取引および財務および市場データの不正確または不正な実行および処理、当社のオペレーティングシステムの欠陥、私たちの解決策およびサービスのデータの誤ったまとめまたは不正確な入金、投資目的に利用可能な現金残高の誤計算、業務中断、および私たちの内部制御プロセスにおける不足または違反を含む、我々の業務による損失リスクを意味する。私たちは異なる市場で業務を展開しており、私たちの従業員、システム、解決策、サービスが大量の取引および財務と市場データを処理する能力に依存しており、通常は短い時間である。もし私たちのシステムに故障や操作が不適切で、私たちの解決策とサービスにミス、人為的ミス、または従業員の不適切な行為が発生した場合、私たちは任意の顧客告発(および関連する契約または他の救済措置クレーム)、すなわち私たち側の操作ミスによってその業務に財務またはその他の損害をもたらすことを含む財務損失または名声被害を受ける可能性があります。
また,クライアントは我々の解決策やサービスに満足していない可能性があり,操作ミスがない場合でも同様である.この場合、強力な顧客関係を維持するために、支払いまたは他の方法でコストを増加させたり、収入を減少させたりすることを選択することができる。上記のいずれの場合も、我々の業務、財務状況、名声、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。
我々の業務は、コンピュータ装置、クラウドベースのサービス、電子配信システム、ネットワークおよび電気通信システム、ならびにインフラ、インターネット、および第三者の情報技術システムに深刻に依存している。上記のいずれの故障または中断も、収入の減少、コストの増加、および顧客の流出を招く可能性があり、当社の業務、財務状況、名声、および運営結果を損なう可能性があります。
私たちの業務は、火災、地震、極端な天気事件、停電、電気通信故障、テロ、戦争、インターネット障害、コンピュータウイルス、システムエラーおよび誤判断、および他の私たちがコントロールできない事件による中断、故障、減速の影響を受けやすい可能性がある当社のコンピュータ機器(当社のサーバを含む)、クラウドベースのサービス、電子配信システム、ネットワークおよび電気通信システムおよびインフラ、インターネット、および第三者プロバイダの情報技術システムに大きく依存しています。さらに、私たちは、当社の現在のデータホスティングおよびサービスプロバイダおよび金融市場データプロバイダのようなプロバイダとのプロトコルに依存し、特定のコンピュータデバイス、クラウドベースのサービス、電子配信システム、インターネット、市場金融情報、および顧客資産に関する情報へのアクセスを提供してくれる。将来的には、私たちのサプライヤーや第三者データプロバイダと契約紛争が発生する可能性があり、これは私たちの解決策やサービスの中断または悪化を招く可能性があり、私たちはサプライヤーとの合意や私たちの顧客と第三者データプロバイダとの合意が許容可能な条項で取得または更新できるかどうか、あるいは全く予測できないことを予測できません。私たちのキー技術や施設に影響を与える意外な中断、故障、または減速は、データ損失、データ破損、ソフトウェアコードの破損、取引会計の不正確、監督報告が不正確、または私たちの顧客にいくつかの解決策とサービスを提供することができないなどの重大な結果をもたらす可能性がある。我々は我々の電子情報やコンピュータ設備のために非現場バックアップ施設を維持しているが,これらの施設は同様の中断を受ける可能性があり,我々の主要施設に影響を与える可能性がある.重大なデータアクセスが終了しました, あるいは、中断、障害、速度低下、データ損失、またはデータ破損は、当社の業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を与え、顧客の流出を招く可能性があります。
私たちが情報を取得するソースが私たちのこのような情報へのアクセスを制限したり、そのような情報を取得する費用を制定したり増加させたりすれば、私たちの業務は実質的で不利な被害を受ける可能性がある。
私たちのデータアグリゲーションソリューションは、銀行、金融機関、データプロバイダ、委託者、および他の組織を含む数千のソースから取得したいくつかのデータを必要とします。その中のいくつかは、私たちの現在の顧客や私たちと直接契約関係にある組織ではありません。私たちは私たちの各顧客とデータ供給を持っていますが、私たちの解決策の一部である多くのデータへのアクセスは、私たちの顧客とそのようなデータのプロバイダ(例えば、資産管理会社や委託者)との間の合意によって促進され、依存されていますが、私たちは通常、そのようなプロバイダと直接の契約関係がありません。私たちが解決策およびサービスに重要な情報のソース制限を取得し、そのような情報にアクセスまたは使用する能力を制限した場合、私たちは、ビジネス的に合理的な条項で、または他のソースから同様のデータを取得することができない可能性があり、またはエンドユーザ許可のデータ取得のような他の方法でそのような情報を取得しようと試みることが要求される可能性があり、これは、より高価で、より時間がかかり、効果が悪い、または効率が悪いかもしれない。
私たちの顧客にサービスするために、私たちは顧客データを取得する信頼できる方法を持っていなければならない。従来,我々のいくつかのクライアントは,ネットワークベースの検索プロセスでこれらのデータを取得することを要求しており,ネットワークベースのデータフィードと呼ばれていた.我々のクライアントが新たなセキュリティ制御を実施すること、ウェブレイアウトを変更すること、または許可されていない把持活動を阻止するためのソフトウェアの使用など、Webベースのデータフィードの問題に遭遇することがある。ネットワークベースのデータフィードを再確立できない場合や、他の信頼できる方法で私たちのクライアントからデータを取得することができない場合、影響を受けたクライアントにサービスを提供し続けることができない可能性がある。いずれの場合も、ネットワークベースのデータフィードを再設計するか、または他の信頼できる方法でデータを取得することを要求されることは、時間およびリソースを分流し、私たちのトラフィック、財務状態、または運用結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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過去、限られた数の第三者は、私たちが彼らのサイトにアクセスすることを阻止するか、彼らのサイトのデータキャプチャを使用して情報を収集することを停止することを要求して、私たちは将来的に似たような追加要求を受けるかもしれない。このような制限や制限はまた、私たちが適切に解決策とサービスを提供することを妨げる可能性がある(もしあれば)。さらに、未来に1つ以上の第三者がこれらまたは他のソースから情報を取得する権利に挑戦する場合、私たちはこれらのソースと彼らの情報を取得することについて交渉する必要があるかもしれません。これはより高いコストがかかるか、または私たちのいくつかの解決策とサービスを完全に停止するかもしれません。第三者サイトに含まれる情報を取得するデータ取得および同様の手段に関する法的環境が変化しており、1つ以上の第三者が損失賠償を要求したり、このような方法で第三者サイトの情報にアクセスすることを阻止したりすることができる。私たちが情報を取得したソースがこのような情報にアクセスする費用を徴収し始めたり、これらの情報へのアクセスを完全に阻止したりすると、顧客からの料金の向上を余儀なくされたり、特定の解決策やサービスを停止させられたりする可能性があり、これは私たちの解決策やサービスの魅力を低下させたり、私たちの利回りや他の財務業績が影響を受ける可能性があります。
もし私たちの名声が損なわれたら、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの名声は顧客の信頼と信頼を獲得して維持することにかかっており、これは私たちの業務に重要だ。私たちの名声は多くの脅威の影響を受けやすいが、これらの脅威は難しいかコントロールできないかもしれないし、コストが高いか、あるいは修復できないかもしれない。監督管理の問い合わせや調査、私たちの顧客または他の人が提起した訴訟、従業員の不当な行為、利益衝突に対する見方とデマ、およびその他の事態の発展は、たとえこれらの問題が根拠がなく、あるいは満足できる解決を得ても、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。さらに、私たちの解決策およびサービスの品質が他のサプライヤーと異なる可能性がある、または他のサプライヤーとは異なると考えるいかなる見方も、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちの名声に対するいかなる損害も、私たちの顧客を誘致し、維持する能力を損なう可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。
お客様の契約を早期に終了することは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客契約は通常、お客様が30日前に通知した後、またはその前に終了することができます。原因には、違約、破産、債務不履行、その他の原因が含まれている可能性があります。もし私たちの大量の顧客が私たちとの契約を終了し、私たちは大量の新しい顧客を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、不正アクセス、開示、または私たちが保存し、処理した個人情報を盗むことに関連する責任に直面し、したがって、巨額のコストが生じる可能性がある。
我々は主に機関金融情報を処理しているが、顧客は、個人投資、会計、および金融情報を含む私たちのプラットフォーム上で個人情報を維持することができ、任意のこのような顧客の個人情報を意図的または他の方法で適切に開示しない場合、または第三者が私たちのネットワークにアクセスし、私たちのセキュリティ保護をバイパスし、または他の方法で私たちが記憶または処理している任意のユーザの名前、住所、ポートフォリオ、または他の個人または財務情報にアクセスすることができる場合、私たちは責任を負うことができるかもしれない。このような事件は、このようなユーザや規制適用機関のクレームを含む不正アクセスや個人情報の使用に関するクレームや責任に直面する可能性があり、これは、私たちの経営陣や技術者の注意をそらすこと、または私たちの名声に損害を与える可能性があり、したがって、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客はアメリカと世界各地に分布している。したがって、私たちはまた多くの異なる国に住んでいる個人情報を収集し、処理し、保存することができる。一部の国のプライバシー規制機関は、外国エンティティ(米国に本部を置くエンティティを含む)が、これらの国の住民の個人データを収集または格納することによって、これらのエンティティがそこに実体や法律が存在しなくても、これらの国のプライバシー法およびこれらの規制機関の管轄権によって自分を拘束することができることを公言している。したがって、私たちは特定の外国のプライバシーとデータ安全法を遵守する義務があるかもしれない。私たちは外国のプライバシーやデータセキュリティ法律の影響を受ける可能性があり、これは私たちの現在と将来の個人情報を収集して使用する能力に影響を与え、私たちの法律コンプライアンスコストを増加させ、私たちを守らない重大な責任に直面させる可能性があります。
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私たちはまた、イギリスの2018年データ保護法とイギリスの一般データ保護法規を含む、米国の様々な法律法規、カリフォルニア消費者プライバシー法、私たちが現在運営している他の国/地域の様々な法律法規を支配しています。私たちは、法律、法規、業界標準、または契約義務に規定されているプライバシーおよびセキュリティ基準および合意を遵守する費用を負担し続けています。データ収集、処理、転送、セキュリティに対する国内または国際の規制を強化するには、私たちの運営を修正し、多くの追加費用を発生させる必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また,我々は我々のプライバシー政策条項と第三者へのプライバシーに関する義務を受けている.私たちは、私たちのプライバシーポリシー、お客様または他の第三者に対する私たちのプライバシー関連義務、プライバシーに関する法的義務、または不正アクセス、開示、または個人情報の乱用を招くいかなるセキュリティ被害も、政府または規制機関の調査、法執行行動、罰金、訴訟、または否定的な宣伝を招き、顧客が私たちへの信頼を失う可能性があり、これらはコストが高く、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダがネットワークセキュリティ事件に遭遇すれば、私たちの名声は損なわれるかもしれません。私たちは顧客を失うかもしれません。私たちは重大な責任を招くかもしれません。これらは私たちの業務と運営結果を損なうかもしれません。
サイバー攻撃、コンピュータマルウェア、ウイルス、社会工学(ネットワーク釣り攻撃を含む)、恐喝ソフトウェア攻撃、および一般的なハッカー攻撃は、私たちの業界でますます一般的になり、将来、私たちは第三者が私たちの機密または敏感な情報または私たちの顧客の情報に不正にアクセスすることを求める目標になるかもしれません。さらに、第三者は、ユーザ名およびパスワードを含む従業員、請負業者、またはユーザに情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みる可能性があり、私たちの顧客のデータ、私たちのデータ、または他の機密または敏感な情報にアクセスすることは、個人情報または会社の資産を取得しようとする電子メール詐欺の目標となる可能性がある。私たちと私たちの顧客の機密および敏感な情報を保護し、不正なデータへのアクセスを防止するためのセキュリティ対策がありますが、これらの措置は、従業員のミス、窃盗、乱用または汚職、第三者行動、無意識事件または個人または犯罪組織の意図的な攻撃を効果的に防ぐことができない可能性があり、これらは、私たちの商業秘密または他の機密および独自の業務情報を含む、私たちまたは私たちの顧客のデータに不正にアクセスする人を招く可能性があります。システムを破壊または不正にアクセスするための技術は、目標のための起動に成功するまで頻繁に変更されることが多いので、そのようなすべての技術を予測することができないか、またはタイムリーに反応するか、またはそのような技術に対して十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちはセキュリティ対策を実施し、維持するために多くの財政と人的資源を投入しているが、ネットワークセキュリティ脅威は時間の経過とともに発展し、変化し、より複雑になり、私たちのデータとインフラを保護するためにさらなる投資が必要になるかもしれない。
我々は、第三者を使用して、ホスト·サービスを含むいくつかのデータ処理サービスを提供するが、第三者サービスプロバイダのデータセキュリティを監視する能力は限られている。私たちは私たちの第三者サービスプロバイダを制御しないし、私たちの第三者サービスプロバイダのデータの処理を制御しないので、私たちのデータや顧客のデータ損失を保護し、防止するための措置が十分であることを保証することはできません。
私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが受けたセキュリティホール、私たちの解決策およびサービス中断または利用不可能な攻撃、または任意の許可されていない、意外または不法なデータアクセスまたは損失、または任意のこのような事件が発生したとの見方は、私たちの解決策およびサービス中断、訴訟、監督管理機関および影響を受けた個人の義務の通知、サービス利用可能性のトリガ、賠償および私たちの顧客への他の契約義務、規制調査、政府罰金および処罰、名声損害、販売と顧客損失、緩和と救済費用、その他の重大なコストと責任をもたらす可能性があります。さらに、我々は、将来の実際または知覚されたセキュリティイベントを防止すること、および任意のセキュリティイベントによって引き起こされる任意の通知または他の義務を遵守するコストを防止することを目的とした追加のツールおよびデバイスを調査、修復、除去、およびインストールすることによって、重大なコストおよび業務結果を生じる可能性がある。私たちはまた、私たちの既存の保険カバー範囲が、セキュリティイベントや脆弱性によって引き起こされる可能性のある潜在的な重大な損失を補うのに十分であるかどうか、または許容可能な条項または全く存在しない、または保険会社が未来のクレームを保証することを拒否しないだろうかどうかを判断することもできません。利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額の請求を私たちに提出することに成功したか、または保険料の増加または多額の賠償免除または共同保険要件の実施を含む私たちの保険証書が変化し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また,我々のクライアントとそのサービスプロバイダはデータへのアクセスを管理し,これらのデータのそのシステムへの入力を制御する.したがって,クライアントは自分のシステム上でネットワークセキュリティイベントに遭遇する可能性がある, 我々自身のシステムに関係なく,悪意のあるエージェントは我々のシステム上に保存されているクライアント情報にアクセスすることができる.このような脆弱性が私たち自身のセキュリティ計画ややり方とは無関係であっても、または顧客が彼らのシステムを十分に保護できない場合、この脆弱性は、追加のツールおよびデバイスを調査、修復、除去、配置して、私たちの顧客をその自身の脆弱性攻撃からさらに保護する際に巨大な経済的および運営コストを発生させ、私たちの名声に損害を与える可能性があります。
私たちの情報技術システムの信頼性と安全性は、私たちの運営と私たちの成長計画の実施に重要です。我々の情報技術システムにおける任意のネットワークセキュリティイベントまたは他の重大な中断、または新しいシステムを実装または統合するか、または既存のシステムを強化する上での遅延または困難は、我々の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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中断、容量制限、または妨害私たちのソリューションおよびサービスを使用するデータセンターは、遅延または停止を招き、私たちのトラフィックを損なう可能性があります。
我々は現在,一部をホストし,アマゾンネットワークサービス(AWS)やGoogleクラウドコンピューティングサービスが運営する複数のグローバルサイトの第三者データセンター施設からクラウドサービスをより多く管理する予定である.AWSまたはGoogleによって管理されている当社のクラウド·サービス、または現在使用または将来使用可能なサード·パーティ·プロバイダが、当社のクラウド·サービスにもたらした任意の損害、障害、または干渉は、私たちの行動、第三者·データセンターの行動、他の第三者の行動、または天災によっても、私たちのクラウド·サービスの中断および/または私たちまたはクライアントのデータ損失をもたらす可能性があります。第三者データセンターホスト·サーバ·インフラストラクチャですが、我々は内部チームでクラウド·サービスを管理しており、マルチオペレーティングシステム環境ではバージョン制御、クラウド·ソフトウェア·パラメータの変更、製品の進化をサポートする必要があります。第三者データセンターを使用する場合、私たちのデータと顧客のデータを1つの地域から別の地域に移動または転送することができます。この過程で予防措置が取られているにもかかわらず、いかなる失敗したデータ転送も私たちの解決策の交付に影響を与える可能性がある。私たちのクラウドサービスの損傷や中断は、私たちをクレームと訴訟に直面させ、私たちの顧客が私たちとの合意を終了させ、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの顧客と潜在的な顧客が私たちのサービスが信頼できないと思ったら、私たちの業務も損害を受けるだろう。さらに、当社の第三者データセンター容量のいかなる制限も、私たちの拡張、新しいクライアントへの参加、または既存のクライアントの使用能力の拡大を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい可能性がある、または場合によっては、私たちの解決策およびサービスを管理するために使用されるデータセンター施設の動作を制限しないか、または限られた制御を行う。彼らはまた、ネットワーク攻撃、侵入、破壊、故意犯罪、破壊行為、類似の不正行為、およびオペレータのミスによる不良事件を受ける可能性がある。これらの施設は予防措置を講じているにもかかわらず、自然災害、テロ行為、戦争または他の汚職行為、私たちに十分に通知されていない場合の施設閉鎖の決定、またはこれらの施設の他の予期しない問題は、私たちの解決策やサービスの長期中断、顧客データおよび業務の損失、および私たちの顧客からの関連クレームを招く可能性がある。私たちはまた、代替デバイスまたは施設を使用するか、または任意のそのようなイベントに準備または対応するために他の行動をとることによって、巨額の費用を招く可能性がある。
急速に変化する技術、変化する業界基準、規制要求、新製品やサービスの発売に適応できない可能性があり、市場シェアの喪失を招く可能性がある。
日進月歩の技術、絶えず発展する業界標準と法規要求及び新製品とサービスの発売はすべて私たちの解決策市場の特徴である。私たちの将来の成功は私たちの既存の製品を強化する能力があるかどうかにかかっています。それらを現地化して異なるローカル需要を満たすことと、このような変化と発展に追従し、絶えず変化する顧客ニーズを満たすために、新しい解決策とサービスを開発し、発売することを含みます。我々のプラットフォームを開発する過程は極めて複雑であり,新しいプラットフォーム,オペレーティングシステム,技術の導入により,将来ますます複雑かつ高価になることが予想される.技術や業務や法律や規制の変化についていく能力はいくつかのリスクの影響を受けています
私たちは、保険業や金融市場の需要を迅速に満たすために、私たちのプラットフォームを強化することができず、新しい解決策やサービスを開発·発売することができず、私たちの業務、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちはジャンプ買収を含めて買収の統合に成功できず、私たちの資源に圧力を与えるかもしれない。また、買収による成長の実現に関連する重大なリスクは、我々の業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは買収などを通じて私たちの業務を発展させたい。買収は多くの危険に関連している。買収融資は株式証券の発行により希釈されたり、現金の使用や債務による貸借対照表が弱くなったりする可能性がある。私たちが買収を通じて業務を拡大する程度については、ジャンプ買収を含め、潜在的かつ完成した買収は、多くの他のリスクをもたらす可能性がある
また、他の業務、運営または資産の買収に成功できなかった場合、またはそのような拡張機会がなければ、私たちの業務、財務状況、または運営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。
私たちは成長と研究開発に多くの資金を投入しており、もし私たちの研究開発投資が新しい解決策やサービスに変換されていない場合、あるいは私たちの既存の解決策やサービスを実質的に強化していない場合、あるいはこれらの投資を有効に使用していなければ、私たちの業務と運営結果は損なわれるだろう。
私たちの戦略の重要な要素の1つは、私たちの成長と研究開発に大いに投資して、新しい解決策とサービスを開発し、より多くの応用と市場を満たすために、私たちの既存の解決策とサービスを強化することだ。2022年12月31日までの1年間で、我々の研究開発費は収入の約31%を占めている。私たちが研究開発予算を注目された革新と技術に効率的に使わなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちの戦略の所期的なメリットを実現できないかもしれません。しかも、研究開発プロジェクトは技術的に挑戦的で、コストが高いかもしれない。これらの研究開発サイクルの性質は,研究開発に関連する費用の発生から納得できる解決策やサービスを提供し,そのような投資から収入(あれば)が生じるまでの遅延を経験する可能性がある.また,開発サイクル開始後,我々が開発している製品の期待顧客需要が減少する可能性があり,このような製品の開発に関する大量のコストを回収することができない.もし私たちが研究開発に多くの資源を費やした場合、私たちの努力は、私たちの現在または未来の市場で競争力のある解決策やサービスを打ち出すか改善することに成功しておらず、これは私たちの業務と運営結果を損なうことになる。
金融リスク
私たちの収入は異なる時期に変動するかもしれません。これは私たちの株価を変動させるかもしれません.
将来私たちの収入は様々な要素によって段階的に変動する可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできない。これらの変動をもたらす可能性のある我々のトラフィックに関連する要因は、以下のイベントと、本年度報告Form 10−Kに記載された他の部分に記載された他の要因とを含む
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これらや他の要因により、私たちの任意の四半期または年度の運営結果は、私たちの前または未来の任意の四半期または年度の運営結果と大きく異なる可能性があり、私たちの歴史的業績を私たちの未来の業績の指標として依存してはいけません。
もし私たちが私たちの解決策とサービスを購読するために売上や他の関連税金を徴収することを要求されたら、私たちの運営結果は損なわれるかもしれませんが、私たちの解決策とサービスは歴史的にそうしたことがありません。
各州と一部の地方課税管区は販売税や使用税に異なる規則や条例を有しており、これらの規則や条例は異なる解釈の影響を受けており、これらの解釈は時間とともに変わる可能性がある。電子的に提供されるサービスへの連邦、州、地方、国際税法の適用が進化している。特に、販売税の異なる管轄地域での私たちの解決策やサービスへの適用性は不明である。私たちは複数の管轄区域でアメリカ販売税を徴収して送金します。しかし、私たちは販売税監査に直面する可能性があり、州税務機関は私たちの支払顧客から追加の税金を受け取り、これらの税金をこれらの当局に送金する義務があるから、これらの税金に対する負債は私たちの推定を超えるかもしれない。私たちはまた課税義務のない州と国際司法管轄区で監査を受けることができる。すべての場合、州がこのような監査で成功した場合、私たちは過去の大量販売、使用、または同様の税金、利息、および罰金に責任を負わなければならないかもしれない。もし私たちが成功的に断言すれば、私たちは私たちのサービスに追加の販売税や他の税金を徴収すべきであり、私たちは歴史的にそうしたこともなく、販売税のために計算したこともなく、これは過去の販売に大量の税金負担を招き、組織が私たちの製品とサービスを購読することを阻害し、あるいは他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状況を損害する可能性がある。
実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカと外国の管轄区域で所得税を納めています。私たちの国内と外国の所得税負債は異なる司法管轄区域の費用分配の影響を受けます。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります
将来、収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例が変化する可能性があり、私たちの業務と運営結果に影響を与える可能性があります。例えば、“インフレ低減法案”は2022年8月16日に成立して法律となっている。この立法は、上場企業の株式買い戻しに対する消費税の1%の増加を含む“国税法”をいくつか改正した。したがって、我々の取締役会が株式買い戻し計画を承認すれば、この消費税を徴収することは、私たちが買い戻しを行うコストを増加させる可能性がある。さらに、私たちはアメリカ連邦と州当局による私たちの所得税、販売税、および他の取引税の監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの運営結果と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちの負債は私たちの財政的柔軟性と競争的地位に悪影響を及ぼすかもしれない。
2022年12月31日現在、新信用協定により、5160万ドルの定期ローンが返済されていない。定期融資手配は、運営資金及び他の一般会社用途(新信用協定によって許可された買収を含む)として使用される予定である。
私たちの債務の一部は可変金利債務であり、金利の変動は私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。2022年までに、米国の金利は一般的に過去最低の数年に達している。2022年、米国連邦準備委員会(United States Federal Reserve)は何度も利上げを行い、歴史的高位にあるインフレに対抗しようとしている。したがって、金利が上昇し続けると、私たちはもっと高い金利コストを発生させるかもしれない。米連邦準備委員会が将来金利を上げないことは保証されず、金利コストのいかなる増加も私たちの財務状況やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの負債水準が増加して、私たちは私たちの債務の満期金額を支払うのに十分な現金を生成できないかもしれないリスクを増加させる。私たちの債務はあなたに他の重要な結果をもたらし、私たちの業務に大きな影響を及ぼすかもしれない。例えばこれは
LIBORおよび/または他の金利基準を段階的に淘汰、置換、または得ることができないことは、私たちの債務に悪影響を及ぼす可能性がある。
新しい信用協定に適用される金利は、ロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)を参考にして定められた変動金利であり、吾などの後日発生する可能性のあるいくつかの債務責任に適用される金利もこの変動金利に基づく可能性がある。2017年7月、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の規制を担当する英国金融市場行動監視局は、ロンドン銀行間の同業借り上げ金利を計算する金利を説得または強制することを停止または強制すると発表した。ロンドン銀行の同業解体の見通しへの関心に応えるため、連邦準備システム理事会とニューヨーク連邦準備銀行は別の参考金利委員会(“ARRC”)を開催し、LIBORの代替案を探した。ARRCは,発行者の資本市場への進出を支援するとともに,LIBORの終了を防ぐために基準代替滝を設立することを提案している。ARRC提案の準備の最初のステップは、米国債によってサポートされる短期買い戻しプロトコルを用いて計算された担保付き隔夜融資金利(SOFR)の変化を参考にした。現在,SOFRがLIBORの代替品として市場吸引力を獲得するかどうかは予測できない。また、LIBORが2023年6月以降になくなるかどうか、LIBORの追加改革が通過するかどうか、あるいは代替参考金利がLIBORの代わりに市場に受け入れられるかどうかは定かではない。LIBORが段階的に淘汰されることを考慮して、新しい信用協定は代替基本金利を提供することと、LIBORのために基準交換金利を選択する移行メカニズムを提供することが予想され、この基準交換金利は行政エージェント双方によって合意され、多数の貸手がこの基準置換に反対しない制限を受ける。
私たちは私たちが代替基準についてどんな合意にも到達できる保証はなく、私たちが達成したどんな合意も少なくとも私たちの現在の実質金利と同じように有利な有効金利を生むという保証はない。代替基準について合意できなかったり、合意に達しなかったりすることにより、有効金利が少なくとも現在の実金利と同様に有利になり、債務超過義務が大幅に増加する可能性があり、財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、LIBORを段階的に廃止または交換することは、融資市場全体を混乱させる可能性があり、これは、有利な条項または根本的に存在しない条件での再融資、再価格設定、または新しい信用協定の修正、または追加債務を発生させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの負債は私たちの現在と未来の運営を制限するかもしれません。これは私たちの業務変化や運営管理能力に悪影響を及ぼすかもしれません。
新しい信用協定には、私たちおよび私たちの制限された子会社の財務制限、私たちまたは私たちの制限された子会社の能力の制限、および任意の他の将来の債務を証明または管理するプロトコルに含まれる可能性のある制限が含まれています
しかも、私たちは新しい信用協定の様々な財政比率を守らなければならない。私たちまたは私たちの付属会社が契約を遵守したり、新しい信用協定に記載されている必要な財務比率を維持できない場合、そのような債務の下で違約が発生する可能性があり、業務の変化に対応し、私たちの業務を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、吾等は、新しいクレジットプロトコル又は任意の他の未来債務を管理するプロトコルの違約により、任意の他の私たちの債務を管理する未来のプロトコルでの交差違約をトリガする可能性がある。任意の既存または将来の債務合意の下で違約または交差違約事件が発生した場合、融資者は、すべての未返済金額が満期および対応であることを宣言し、合意に規定された他の救済措置を行使することを選択することができる。もし私たちのいかなる債務も加速すれば、私たちの資産がこの債務を全額返済するのに十分である保証はなく、継続的に経営し続ける企業としての私たちの能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは追加の資本を調達することができないかもしれません。優遇条項で私たちの現在または未来の業務戦略を実行します。もしあれば、あるいは私たちの株主を希釈しません。
私たちは、私たちの現在または未来の業務戦略を実行するために追加の資本を調達する必要があるかもしれないと予想する。しかし、私たちは私たちがどんな形の融資を受けるのか分からない(もしあれば)。私たちが参加するかもしれないいくつかの融資活動は、あなたの会社での株式を希釈する可能性があり、これは私たちA種類の普通株の価値を縮小させるかもしれません。もし受け入れ可能な条項で融資を受けることができなければ、必要な時、私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの研究開発と販売とマーケティング機能を拡大し、私たちの解決策とサービスを開発と強化し、意外な事件(意外な機会を含む)に対応し、あるいは他の方法で競争圧力に対応する能力は大きく制限されるだろう。いずれの場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な損害を受ける可能性があり、私たちは運営を継続できないかもしれません。
営業権と他の無形資産は私たちの資産の大きな部分を占めており、これらの資産のいかなる減価も私たちの運営業績と財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの大部分の資産には営業権や他の無形資産が含まれており、主にジャンプ買収の結果として入金されています。私たちはその後、私たちの名誉または無形資産の価値に悪影響を及ぼすかもしれない予見できない事件に遭遇するかもしれない。私たちの営業権は毎年減価テストを受けて、事実と状況が商誉が損傷したことを表明する時、私たちも減値テストを行います。減値が発生した場合、これらの資産の帳簿価値が公正価値を超える任意の部分は、確定期間中にログアウトしなければならない。限られた年限の無形資産は、一般にこのような資産の使用年数内に償却される。減価テストや有限寿命無形資産の償却加速による営業権の重大な減価の将来確定は、私たちの運営結果と財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。
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法律と規制リスク
私たちは私たちが他の側から得たデータに基づく情報を含む、私たちが提供するいくつかの情報に責任を負うかもしれない。
私たちは不注意、違約、あるいは私たちが提供した情報に関する他のクレームによってクレームを受ける可能性があります。例えば、個人が私たちが提供した情報に依存し、その中に誤りが含まれている場合、彼らは私たちに法的行動を取るかもしれない。また,他のサイトにリンクすることで我々のサイトからアクセスできるコンテンツベースのクレームを受ける可能性がある.さらに、私たちは、他人が私たちに提供してくれた不正確な情報や、必要な同意を得ていない他の人が私たちに提供してくれた情報によって賠償責任に直面する可能性がある。任意のこのようなクレームを弁護することは、高価で時間がかかる可能性があり、どのようなクレームも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、お客様が私たちの投資会計と報告ソリューション、規制報告ソリューション、および内部リスク管理と業績分析ソリューションを使用して責任を負う可能性があります。
私たちの解決策とサービスは、私たちの顧客の投資、財務、および規制報告の流れをサポートし、その中の多くの顧客は私たちのシステム上で合計数十億ドルのポートフォリオを持っています。私たちの顧客はまた複雑な規制要件を遵守することを確実にするために私たちの解決策に依存している。私たちの顧客合意条項は、私たちの解決策およびサービスの使用によって当社の顧客または第三者による潜在的責任クレームを制限することを目的としています。しかし、このような条項にはいくつかの例外があり、不利な司法判断や連邦、州、外国、または現地の法律によって無効になる可能性がある。例えば、私たちの解決策を投資プロセスの一部として使用することは、資産管理顧客またはその資産が私たちの顧客によって管理されている当事者が非常に大きなドルの金額を請求する可能性があり、同様に、私たちの顧客またはその規制機関が、私たちのサービスに関連する規制報告の欠陥についてクレームを出したり、調査したりする可能性がある。このようなクレーム、訴訟、調査、または他の手続きは、結果が最終的に私たちに有利であっても、私たちの管理職、人員、財務、および他の資源の重大な約束に関連し、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、このような訴訟は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、当社のお客様は、当社のソリューションやサービスを他社のソフトウェア、データ、または製品と一緒に使用することができます。したがって,問題が発生した場合,問題の根源を特定することは困難である可能性がある.私たちの解決策やサービスがこれらの問題を引き起こさなくても、これらのエラーの存在は私たちに重大なコストを発生させ、私たちの管理者と技術者の注意をそらす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちまたは私たちの資産管理会社または保険業の顧客に適用される法律または法規の変化は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国証券取引委員会または他の米国連邦、州または外国政府規制機関または世界金融市場および保険業を規制する自律組織が課す新たなまたは改正された法律または法規は、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの政府当局や自律組織の現行法や規則の解釈や実行に関する変化は、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。提案可能な任意の新しい法律、法規、またはイニシアティブの影響度を確定することもできず、現在の提案が法律になるかどうかも決定できず、いかなる変化や潜在的な変化が私たちの業務にどのように影響するかを予測することも困難である。法律や規制の変化は、私たちが提供する解決策とサービスに関連する潜在的な責任を増加させるかもしれない。どんな新しい法律や法規の導入も、私たちが適用された法律と法規を遵守する能力をもっと難しくして高価にするかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし政府がインターネットや私たちの他の業務分野に対する規制が変化したり、インターネットを利用する態度が変化したりすれば、私たちが業務を展開する方法を変えたり、より大きな運営費用を発生させる必要があるかもしれません。
インターネットまたは私たちの業務の他の分野に関連する法律または法規の採用、修正、または解釈は、私たちの業務を展開する方法に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律および法規は、販売方法、税金、ユーザプライバシー、データ保護、定価、コンテンツ、著作権、流通、電子契約、消費者保護、広帯域住宅インターネットアクセス、およびサービスの特徴および品質に関する可能性がある。しかも、このような事項を管理するいくつかの既存の法律がインターネットにどのように適用されるかは常に明確ではない。もし私たちが新しい法規や法規、あるいは既存の法規や法規の新しい解釈を遵守することを要求された場合、私たちは追加費用を招くか、私たちのビジネスモデルを変更することを要求されるかもしれません。両方とも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは私たちの知的財産権に大きく依存しており、これらの権利を保護できなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはソフトウェアや他の知的財産権に多くの投資を行っており、私たちの業務はこれらの知的財産権に高度に依存している。私たちは、商業秘密、商標および著作権法、秘密および秘密協定、および他の契約および技術的セキュリティ措置によって、私たちのノウハウを保護します。私たちの知的財産権のいかなる損失、または他人の知的財産権を侵害するいかなる重大なクレームまたは賠償は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの技術、解決策、またはサービスのうち一つだけが特許が付与されている。私たちは3つの著作権登録、2つの米国で登録された商標、3つの国際商標を持っており、私たちは他の未登録商標に対して一般法の権利を主張する。保証はできません
私たちはまた多くの第三者知的財産権許可協定の締約国だ。その中のいくつかの許可協定は私たちに一括払いまたは持続的な定期購読支払いを要求する。私たちは私たちが許可した第三者知的財産権が私たちの競争相手や当業界の他の人に許可されないという保証はない。将来、私たちはもっと多くの許可を得たり、既存の許可協定を更新しなければならないかもしれない。私たちはこのような許可協定が商業的に合理的な条項で取得されたり、更新されたりするかどうかを予測することができない。さらに、私たちはオープンソースコードライセンスでカバーされているいくつかのソフトウェアを使用する。多くのオープンソースコードライセンスの条項は、米国裁判所の解釈を得ておらず、これらのライセンスは、私たちがこのようなソフトウェアを使用する能力に予期せぬ条件または制限を加えていると解釈される可能性があるか、または私たちの独自のソースコードのいくつかの部分の開示を要求するか、または私たちの解決策およびサービスの全部または一部を再設計することを要求する可能性があり、これらのいずれもが私たちの業務を損なう可能性があり、重大なコストをもたらす可能性がある。
第三者は私たちの知的財産権の侵害や知的財産権の流用を起訴する可能性があり、成功すれば、巨額の損害賠償金の支払いや、私たちが提供する解決策やサービスの変更を要求する可能性があります。
私たちは私たちの内部で開発された技術、解決策、サービスが他人の知的財産権を侵害しないかどうかを確認することはできない。また、第三者からコンテンツ、ソフトウェア、その他の知的財産権の許可を得ており、これらの第三者が私たちに許可してくれた製品に必要な知的財産権を持っていなければ、侵害請求を受ける可能性があります。私たちはこのようなクレームに関連したすべての責任を支払うための十分な契約保護を持っていないかもしれない。さらに、第三者の固有情報を有する従業員を雇用し、その従業員が第三者の許可を受けずに、私たちの解決策、サービス、またはビジネスプロセスに関連してこれらの情報を使用することを決定した場合、追加の侵害または流用クレームのリスクに直面する可能性があります。私たちは過去に、将来的にも法的手続きや告発を受ける可能性があり、私たちは第三者の知的財産権を侵害または流用してきた。クレームは特許保有会社に関連する可能性があり、これらの会社は関連する製品収入がないため、私たち自身のノウハウは彼らにほとんど抑止力がないかもしれない。さらに、第三者は将来的に私たちの顧客に知的財産権侵害請求をする可能性があり、場合によっては賠償に同意しました。知的財産権に関連する侵害または流用クレームは、価値があるか否かにかかわらず、コストの高い訴訟を招き、管理資源と注意力を移転する可能性がある。さらに、侵害や流用に責任があることが発見された場合、許容可能な条項で提供できないか、または全く得られない可能性があり、大量の損害賠償の支払いや、私たちが提供する解決策やサービスの変更を要求される可能性があります。上記のいずれの状況も私たちの効果的な競争を阻害し、私たちに大きなコストをもたらす可能性がある, 経営陣の関心と私たちの運営上の資源を移すことは、そうでなければ私たちの名声を損なうだろう。
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もし私たちの知的財産権とノウハウが十分に保護されず、私たちの競争相手が私たちの技術を使用したり、流用したりすることを防止すれば、私たちの業務と競争地位は影響を受けるだろう。
私たちの未来の成功と競争地位は、私たちの知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は、私たちのノウハウが盗用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。他の会社は、同様またはより高度な技術、解決策、またはサービスの特許を開発または出願することができる。不正コピーや他の方法で私たちのノウハウを盗用することは、これのために費用を支払うことなく、第三者が私たちの知的財産権から利益を得ることができるかもしれません。これは私たちの業務を損なう可能性があります。独自技術の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちの監視と規制活動は、いかなる流用行為を識別し、私たちのノウハウを保護するのに十分ではないかもしれない。さらに、第三者は、知らない場合または知らない場合に、私たちの商標および他の知的財産権を侵害する可能性があり、私たちの知的財産権を保護して実行するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために訴訟を提起する必要があれば、どのような訴訟も費用が高く、管理職の注意力や資源を分散させる可能性がある。もし私たちの知的財産権を保護できない場合、あるいは第三者が私たちまたは同様の技術、解決策またはサービスを独立して開発または使用する場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
従業員、コンサルタント、他の人と締結された秘密およびスポーツ禁止協定は、商業秘密や他の独自情報の漏洩を防止するのに十分ではない可能性があり、競争を阻止するのにも不十分である可能性がある。
私たちは私たちのノウハウ、解決策、そしてサービスを開発するために多くの資源を投入した。私たちの所有権を保護するために、私たちは私たちの従業員、コンサルタント、独立請負業者と秘密保護協定を締結した。これらの協定は、機密情報の不正開示や許可されていない当事者が、私たちの技術、投資会計製品をコピーしたり、独自の情報を取得して使用したりすることを効果的に防ぐことができないかもしれません。さらに、機密情報の開示を許可されていない場合、これらのプロトコルは十分な救済措置を提供できない可能性があり、このようなプロトコルでの権利は強制的に実行できない可能性がある。私たちは特定の従業員と競争禁止の手配をして、この人たちが彼らの雇用契約条項の間と後に私たちと競争することを防止します。Eスポーツ禁止プロトコルの実行可能性が保証されず,適切な救済措置が発見されない場合には,このような契約制限が違反される可能性がある.2023年1月、連邦貿易委員会(FTC)は、雇用主がその従業員に競業禁止義務を課すことを阻止する新しい規則を提出し、現在提案されている規則について公衆の意見を求めている。連邦貿易委員会が競業禁止計画の提案禁止がいつ実施されるかどうか、あるいは施行されれば、その禁止が私たちの運営にどのような影響を与えるかは予測できませんが、米国人従業員との競争禁止協定の長期的な実行可能性には現在、より大きな不確実性が存在しています。また、他の人は商業秘密や独自の情報を独立して発見する可能性があり、この場合、このような当事者に対するビジネス秘密権利を主張することはできません。私たちの権利の範囲を実行して決定するには高価で時間のかかる訴訟が必要かもしれません, ビジネス秘密保護を獲得または維持できない場合、私たちが形成したいかなる競争優位性を弱化させ、顧客を失ったり、他の方法で私たちの業務を損害させたりする可能性があります。
国際的リスク
グローバル組織として、私たちの業務は私たちの国際業務に関連するリスクの影響を受けやすい。
私たちのアメリカ業務に加えて、私たちは現在イギリスとインドで国際業務を維持しており、フランス、ドイツ、シンガポールに販売に重点を置いた研究開発機関があり、世界に顧客を持っています。米国以外のグローバル組織の管理は困難で時間がかかり、米国での運営と販売が直面しない可能性のあるリスクをもたらしている。これらのリスクには
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国際市場で業務を展開するにはまた大量の管理関心と財政資源が必要だ。私たちの成長戦略の構成要素は、私たちの業務をさらに拡大し、ヨーロッパで新しい顧客関係を発展させることです。私たちが欧州を含む国際的な拡張を求めるにつれて、より多くのパートナーと関係を発展させ、私たちの国際業務に関連する運営、財務、法律、規制要件、リスクを効率的に管理するために、内部能力を増加させる必要があるだろう。私たちは、ビジネスを拡大し、新しい国際顧客を狙って、世界の既存顧客における当社の存在を拡大し、他の国/地域の運営および販売増加を管理するための投資および追加資源は、予想される収入や利益レベルを生成できない可能性があり、これは、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの従業員は様々な地理的位置に分散しているため、私たちはアメリカと海外の雇用に関する法律と法規を遵守することを要求されている。
私たちの業務の性質と地理分布は私たちにアメリカ国内外の雇用に関する多様な法律と法規制度を遵守することを要求しています。私たちは、時間と賃金の要求、最低賃金、残業、従業員と労働者の分類、私たちが従業員を解雇する能力、その他の労働条件を規定する“公平労働基準法”、適用される外国雇用標準法、および類似の州法を遵守しなければならない。私たちは現在このようなすべての制度を遵守していると思いますが、様々な雇用クレームや訴訟の影響を受ける可能性があります。いかなる法的手続きやクレームも、根拠がなく、完全に賠償されたり、保険に加入されたりしても、従業員、顧客、および公衆における私たちの名声にマイナスの影響を与え、将来的に効果的に競争したり、十分な保険を受けることを難しくする可能性がある。
私たちのインド業務に関連するいくつかのリスクや挑戦を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちのインド事業は私たちの成功の重要な要素だ。私たちのインドでの重要な業務は、大量の熟練した専門家に直接接触し、国際的に業務を発展させるのを助けるなど、私たちの業務にいくつかの重要な利点を提供してくれると信じています。しかし、それはまた特定の危険を発生させ、私たちは効果的に管理しなければならない。2022年12月31日現在、私たちの従業員総数のうち454人がインドにいる。現在、インドの熟練専門家の賃金コストは米国と同等の技能専門家の賃金コストよりも低い。しかし、インドの賃金増加速度は米国よりも速く、これは私たちの技術専門家のコスト増加、利益率の低下を招く可能性がある。インドの熟練技術専門家に対する競争は非常に激しく、この競争が激化することが予想される。したがって、私たちはインドでの既存の従業員基盤を経済的に効率的に維持することができず、より多くの新しい人材を募集することもできないかもしれない。また、インドは深刻なインフレ、国内総生産の低成長、外貨不足を経験した。インドは内乱やテロも経験し、隣国との衝突に巻き込まれた。このような状況の発生はいずれもインドでの私たちの業務中断を招く可能性があり、長く続くと、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのインド業務に関連する前述のリスクを効果的に管理できなければ、私たちの発展努力は損なわれる可能性があり、私たちの成長は減速する可能性があり、私たちの運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります。
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組織構造リスク
私たちは持株会社で、私たちの主な資産はCwan Holdingsでの私たちの権利です。したがって、私たちはCwan Holdingsの割り当てに依存して、課税契約とTRAボーナス協定によって支払われたお金を含む税金と費用を支払います。CWAN Holdingsがこのような流通を行う能力は様々な制限や制限を受ける可能性がある。
私たちは持株会社で、有限責任会社の権益以外に実質的な資産はありません。ホールディングスとして、私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段を持っていません。私たちは、課税協定とTRA配当協定の下での義務、または配当金(あれば)を発表して支払うことを含む、私たちの税金と運営費用を支払うことができるかどうかは、Cwan Holdingsとその合併子会社の経営業績とキャッシュフローに依存し、Cwan Holdingsからの割り当てに依存します。私たちの子会社は私たちに資金を分配するのに十分なキャッシュフローを生成しないかもしれません。適用される州法律と契約制限はこのような分配を許可しないかもしれません。
Cwan Holdingsは,米国連邦所得税の目的で引き続き共同企業とみなされるため,通常は実体レベルの米国連邦所得税を支払う必要はないと予想される。代わりに、Cwan Holdingsの課税所得は有限責任会社の権利の所有者に割り当てられるだろう。したがって、有限責任会社協定の条項によると、吾ら及び吾等の付属会社は、吾等について有限責任契約の条項に基づいて吾等のいずれかのCwan Holdingsに割り当てられ、純収入純額における分配可能シェアについて所得税を支払う必要がある。有限責任会社協定の条項によると、いくつかの例外がない限り、Cwan Holdingsは、私たちを含む有限責任会社の権益保持者に比例して税金を分配しなければならない。税金の支払いのほかに、課税契約とTRAボーナスプロトコルによる支払い義務も含めて、当社の運営に関する費用が発生します。吾らはLLC権益や任意のLLC権益交換やTRA配当プロトコルによる支払いによって得られた税務優遇や、課税協定吾などによって持続持分所有者やBLocker株主に支払う可能性のある相応の金額は様々な要素に依存し、正確な定量化が困難である可能性があるが、吾らはこのような支払いはかなりの可能性があると予想している。
我々は,Cwan HoldingsにLLC資本の所有者に現金分配を促す予定であり,金額は,(1)彼らに割り当てられた課税収入が負担するすべてまたは一部の税金について資金を提供するのに十分であり,(2)課税契約に基づいて支払われた金を含む我々の運営費用を支払うことである.しかし、Cwan Holdingsがそのような流通を行う能力は、例えば、流通の制限が、Cwan Holdingsまたはその付属会社が当事者である任意の契約または合意(債務協定を含む)または任意の適用法に違反するか、またはCwan Holdingsまたはその付属会社が債務を返済できないことをもたらすなど、様々な制限および制限を受ける可能性がある。もし私たちが税金や他の負債を支払ったり、私たちの業務に資金を提供するのに十分な資金がなければ、私たちは資金を借りなければならないかもしれません。これは私たちの流動性や財務状況に重大な悪影響を与え、どのような貸主にも様々な制限を受けさせてくれるかもしれません。課税契約に基づいて支払うことができない範囲では、このような支払いは一般的に支払いを延期し、支払うまで利息を計算します。しかしながら、特定の期間内に支払わないことは、一般に、このような非支払いが十分な資金の不足によるものでない限り、課税税金協定の下での満期支払いを加速させるために、課税税金協定の下での重大な義務に違反する可能性がある。連結財務諸表付記の付記16“所得税”を参照。
私たちの株主と持続的な持分所有者の間に利益の衝突が生じる可能性があり、これは私たちの株主を利益にする可能性のあるビジネス決定を阻害する可能性がある。
持続持分所有者は、私たち以外の唯一の有限責任会社権益所有者であり、彼らは有限責任会社協定のいくつかの改正、およびいくつかの他の事項に同意する権利がある。持続株式所有者は、私たちの他の株主の利益と衝突する方法でこれらの同意権を行使するかもしれない。持続持分所有者の利益が我々他の株主の利益と衝突した場合、特に買収の場合、将来的にはこのような状況が生じる可能性がある。私たちはCwan Holdingsを制御しているので、私たちはLLC権益所有者である持続持分所有者にいくつかの義務があり、これは私たちの上級管理者や役員の私たちの株主に対する受託責任と衝突する可能性があります。このような葛藤は私たちの株主の最高の利益に合わない決定を下すことにつながるかもしれない。
課税協定は、私たちが実現可能ないくつかの税金優遇について、持続株式所有者とBLocker株主に現金を支払うことを要求し、私たちは大量のお金を支払うことを要求されると予想される。
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課税項目協定によると、吾らは持続持分所有者やBLocker株主に現金を支払わなければならない。金額の合計は、私たちが実際に実現したか、または場合によっては税務属性によって現金化された税金割引の85%に相当する(TRA配当協定によって支払われた金を差し引く)。私たちは課税協定に基づいて、私たちが支払わなければならないお金がかなり大きいと予想する。関連税法に大きな変動がなく、課税協定に拘束されたすべての税収割引を実現するために十分な課税収入を稼いでいると仮定すると、上記の有限責任会社の権益の取引や交換に関する節税総額は約7.35億ドルに達すると予想される。この場合、課税契約とTRAボーナス協定の他の当事者にその金額の約85%、または6.25億ドルを支払うことを要求されます。私たちが支払うことを要求される実際の金額は、潜在的な将来の税収節約と、私たちが支払うべき税金協定支払いとTRAボーナスプロトコル支払いとみなされるので、これらの仮定金額と大きく異なるかもしれません, 一部は、現金または普通株と交換するためにLLC資本を償還または交換する際の普通株の時価と、課税契約の有効期間内に当社の現行の適用連邦税率(想定された州と地方合併税率を加える)に適用される計算に基づいて計算され、課税協定によって制約された税金優遇を実現するのに十分な課税収入を生成することに依存します。課税課税協定の下での支払いは、私たち既存の所有者が初公募後も吾を所有し続けることなどを条件としていません。課税契約の下での支払いは、税務コンサルタントの提案の下で確定された納税申告に基づいています。吾らは、課税項目協定に基づいて持続持分所有者及び百楽克株主又はTRA配当協定条項に基づいて関係行政者に支払ういかなる金も、当社が本来獲得可能な全体のキャッシュフロー金額を減少させるのが一般的である。課税契約やTRA配当協定に基づいて支払うことができない範囲では、このような支払いは一般的に支払いを延期し、支払うまで利息を計上します。しかしながら、特定の期間に未収税金プロトコル(TRAボーナスプロトコルを含まないが)での満期金額を支払わないことは、通常、十分な資金の不足によるものでなければ、課税契約下の重大な義務に違反する可能性があり、それによって、課税税金プロトコルでの対応を加速させる可能性がある。また、将来的には課税契約とTRAボーナス協定による支払い義務により、それほど魅力的でない買収目標となる可能性があります, 特に、受取人が課税契約に従って実現されたと見なすことができる税収割引の一部または全部を使用できない場合。課税されるべき合意の下での支払いも、持続的な持分所有者またはBLocker株主がCwan Holdingsの持続的な所有権を維持することを条件としない。課税税金プロトコルおよびBLOCKER配当プロトコルによって支払われる任意の金額の実際の金額および時間は、持続持分所有者およびBLOCKER株主が交換する時間、TRA配当プロトコルによって支払われる金額および時間、持続持分所有者およびBLOCKER株主が確認した収益金額、私たちが将来生じる課税収入の金額および時間、および当時適用された所得税率を含む複数の要因によって異なります。
最後に、私たちは持ち株会社なので、自分の業務がないので、課税契約に基づいてお金を支払う能力は、私たちの子会社が私たちに分配する能力にかかっています。
場合によっては、Cwan Holdingsは私たちと持続的な持分所有者に分配することを要求され、分配は大量である可能性がある。
Cwan Holdingsは米国連邦所得税の目的で共同企業とされているため、米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税所得は、私たちと持続的な株式所有者を含むその会員たちに割り当てられる。私たちはCwan Holdingsに四半期ごとに有限責任会社権益保持者(私たちを含む)への税収分配を促すつもりで、いずれの場合もCwan Holdingsの純課税所得額に基づいて比例して税金を分配し、税収分配は仮定税率に基づく。したがって、Cwan Holdingsは税収分配を要求され、全体的には、似たような状況に適用される会社納税者の税率でその純収入を課税する際に支払うべき税金を超える可能性が高い。Cwan Holdingsがその税金分配義務を履行するために使用する資金は私たちの業務に再投資できないだろう。さらに、このような税金分配はかなりのものである可能性があり、同様の状況に適用される企業納税者全体の実際の税率(Cwan Holdings収入のパーセント)を超える可能性がある。したがって、私たちが受け取った割り当ては、課税契約下での私たちの納税義務と支払い義務をはるかに超える可能性がある。我々の取締役会は、これらの現金残高を我々A類普通株の配当金として分配することを選択することができるが、そうすることを要求されることはなく、確定時の事実や状況に応じて、これらの余分な現金を任意の目的に使用することを完全に適宜選択することができる。
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受取税金協定によると、吾などは持続持分所有者や百楽克株主に支払わなければならない金額や、TRAボーナス協定によって関係行政者に支払われる金額は、場合によっては加速する可能性があり、最終的に実現した実際の税務優遇を大幅に超える可能性がある。
課税契約は、(1)ある合併、資産売却、その他の形式の業務合併或いはその他の制御権変更が発生した場合、(2)吾等が課税契約項目に違反した任意の重大な責任、又は(3)任意の時間に、吾等が事前に課税契約を終了することを選択した場合、課税契約は終了し、吾等又は吾等の相続人は課税契約及びTRAボーナス協定に基づいて支払う責任が加速し、直ちに満期及び対応することが規定されている。この場合の満期および対応金額は、課税対象項目プロトコルによって制限されたすべての潜在的な将来の税務特典を十分に利用するために十分な課税収入があると仮定することを含むいくつかの仮定に基づいている。私たちは、未収税金プロトコルとTRAボーナスプロトコルでのお金を支払うために債務を発生させる必要があるかもしれません。私たちの現金リソースが時間の違いやその他の理由で、課税税金プロトコルとTRAボーナスプロトコルの下での義務を履行するのに十分でない限り、
コントロール権の変更、重大な違約、あるいは私たちは事前に受取税金プロトコルを終了することを選択したため、(1)持続持分所有者、Block株主、一部の幹部に、私たちが最終的に実現した実際の利益の指定された割合よりも大きい現金を支払うことが要求される可能性があり、これらの実利益は、課税税金プロトコルとTRA配当プロトコルに制約され、(2)予想される将来の課税税金に相当する現金支払いを直ちに支払うことが要求され、このような特典は、課税税金プロトコルによって割引され、この現金支払いは、実際の現金化前に大幅に事前に支払うことが可能である。もしあれば、未来の税金割引です。これらの場合、課税契約下での私たちの義務は、私たちの流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があります。私たちは課税契約とTRAボーナス協定に基づいて私たちの義務に資金を提供できないかもしれません。
現在予想されている課税項目プロトコルでカバーされている税務属性と、課税項目プロトコルおよびTRA配当プロトコルによって支払われるお金の全部または一部の税務割引は実現できない可能性があります。
現在予想されている税金属性による税収割引、受取税金協定による支払い、TRAボーナス協定による支払い、課税契約による利息控除が実現できるかどうかは、これらの税金属性が利用可能な間に十分な課税収入を得ること、法律や法規の適用に不利な変化がないことを含むいくつかの仮定に依存する。また、実際の課税収入が不足している場合や法律や法規に適用される他の不利な変化があれば、予想される税金優遇の全部または一部を実現できない可能性があり、私たちのキャッシュフローや株主権益はマイナスの影響を受ける可能性があります。連結財務諸表付記の付記16“所得税”を参照。
もし米国国税局(“IRS”)によって拒否された税収割引がいずれも拒否された場合、課税契約またはTRAボーナス協定に従って受益者に支払ういかなる金も得られない。
米国国税局または州または地方税務機関が、課税契約またはTRAボーナス協定による支払いをもたらす税ベース調整および/または控除に異議を唱え、その後、税ベース調整および/または控除を許可しない場合、課税契約またはTRAボーナス協定に従って支払いを行った受取人は、以前に彼らに支払ったいかなる金額も精算しない。未収税金協定やTRA配当協定(何者適用によりますか)に基づいて将来支払いを決定する場合には、いずれもこのような免税額が考慮されるため、このような将来支払い額が減少する可能性があります。しかし、税ベース調整および/または控除から申告された税金割引が拒否された場合、受取税金プロトコルまたはTRAボーナスプロトコルでの支払いは、実際に節約された税金を超える可能性があり、許可されていない税金節約が利用可能であると仮定して計算された課税契約およびTRAボーナスプロトコルの下での支払いを回収できない可能性があります。
改正された1940年投資会社法(“1940年法令”)によれば、当社は投資会社とみなされ、適用される制限は、当社が予想したように業務を継続することが非現実的であり、当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
1940年法令第3(A)(1)(A)及び(C)条によれば、1940年法令によれば、ある会社(1)が主に証券投資、再投資又は取引業務に従事しているか、又は(2)投資、再投資、所有に従事又は従事しようとしている場合、証券を保有または売買し、その総資産(米国政府証券および現金プロジェクトを含まない)価値の40%を超える投資証券を非総合的に保有または提案する。私たちはこの用語が1940年法案のどの節でも定義されているので、私たちが“投資会社”だと信じない。
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Cwan Holdingsの唯一の管理メンバーとして、私たちはCwan Holdingsを統制して管理する。その上で、私たちはCwan Holdingsの権利は1940年法案の下の“投資証券”ではないと思う。したがって、我々の“投資証券”は総資産価値の40%未満(米国政府証券や現金プロジェクトは含まれていない)。しかし、もし私たちがCwan Holdingsを管理して統制する権利を失ったら、1940年の法案によると、Cwan Holdingsの権利は“投資証券”とみなされるかもしれない。
私たちは私たちが投資会社とみなされないように私たちの業務を展開しようとしている。しかし、私たちが投資会社とみなされている場合、1940法案は、私たちの資本構造と関連会社との取引能力の制限を含む制限を加えており、予期した業務を非現実的に継続させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
A類普通株に関するリスク
主要持分所有者は、株主承認を必要とする決定の制御を含む重大な影響を受け続けており、これは、株主に提出された事項の結果に影響を与える能力を制限する可能性がある。
私たちは現在、主要持分所有者によってコントロールされており、2022年12月31日まで、主要持分所有者実益は、発行された普通株式合併投票権の96.6%を所有している。主要持分所有者が私たちの少なくとも大部分が行使していない投票権を共同で所有または制御する限り、彼らは、私たちの管理および事務、ならびに株主の承認を必要とするすべての会社の行動に重大な制御と重大な影響を与えることができ、私たちの他の株主がどのように投票するかにかかわらず、私たちの取締役会の規模、わが社の登録証明書や定款の任意の改正、または私たちのほとんどの資産の売却を含む任意の合併または他の重大な会社取引を承認することができるだろう。投票権の集中はあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限しているので、私たちは無益だと思う行動を取るかもしれません。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。
また、2022年12月31日現在、主要持分所有者はCwan Holdings 68.0%の経済的権益を持っている。彼らはCwan Holdingsを通じて私たちの業務の大部分の所有権を持っているので、これらの有限責任会社の既存の所有者は私たちA種類の普通株の所有者と利益の衝突があるかもしれない。例えば、彼らは私たちとは異なる税務立場を持っている可能性があり、これは、資産をいつ処理するか、およびいつ新しい債務が発生するか、または既存の債務の再融資の決定に影響を与える可能性があり、特に課税協定の存在を考慮する。また、将来の取引の構造は、類似した利点が得られなくても、これらの既存の単位所有者の税務考慮を考慮する可能性がある。
私たちの一部の株主は私たちと同じまたは似たような業務に従事または投資する権利があります.
その業務活動の正常な過程において、主要株式所有者とそのそれぞれの共同経営会社は、その利益が私たちまたは私たちの株主の利益と衝突する活動に従事する可能性がある。吾等の改正及び重述された会社登録証明書の規定によると、主要株式所有者又は彼等のそれぞれの上級者、取締役、代理、株主、メンバー、パートナー、共同経営会社及び付属会社は、吾等又は吾等の任意の付属会社と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はなく、たとえその機会が吾等が合理的に追求又は能力又は意思で追求する機会であっても(例えば機会を与える)ことができる。そのような者のいずれかが、取締役または高級職員としての任意の信頼された責任または他の責任に違反しているか、またはそのようなビジネスチャンスを誠実に追求または取得し、任意のビジネスチャンスを他人に誘導し、またはそのようなビジネスチャンスまたはそのようなビジネスチャンスに関する情報を提供することができなかったため、そのようなビジネスチャンスが違反されたため、当社などは、取締役または上級職員であるいかなる当該者も、そのようなビジネスチャンスを明示的に提供しない限り、いかなる責任も負わない。
私たちは“制御された会社”に分類されているので、私たちは資格があり、ある会社の管理要求の免除に依存しようとしている。あなたはこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。
主要株式所有者たちは私たちの投票権の大部分を支配している。したがって、適用される証券取引所会社のガバナンス基準に基づいて、私たちは“制御会社”である。ニューヨーク証券取引所の規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の議決権を持つ会社は“制御された会社”であり、ある証券取引所の会社管理要求を守らないことを選択することができる
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私たちはこれらの免除を利用する。したがって、私たちの独立取締役は多数を占めないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬機能は完全に独立役員によって決定されないかもしれません。したがって、証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。
私たちの多種類構造が私たちA類普通株の取引市場に与える影響は予測できません。
私たちの多種類構造が私たちA種類の普通株の市場価格をもっと低くするか、あるいは他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することはできない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、そのいくつかの指数に複数の株式構造を有する会社に制限することを宣言している。標普、ダウと富時ラッセルはそれぞれ、上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準を修正し、スタンダード500指数を含むことを発表した。このような変化は、多くの種類の普通株式または普通株を持つ会社をこれらの指数から除外する。さらに、他の株は、将来、標準プール、ダウ、またはリッチラッセルと同様の接近をとる可能性があることを指す。A類普通株を指数から除外すると我々のA類普通株の投資家への吸引力が低下する可能性があるため、我々A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
改正された1933年の証券法(“証券法”)の意味を満たす新興成長型企業として、いくつかの改正された開示要求を採用する可能性があり、これらの低減された要求が投資家に対するA類普通株の吸引力を低下させるかどうかは特定できない。
私たちは新興成長型会社であり、私たちが新興成長型会社であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型会社”に適用されない様々な報告要件の免除を利用したいと考えています。私たちの独立公認会計士事務所がサバンズ-オックスリー法案404条に基づいて財務報告の内部統制を監査し、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束性コンサルティング投票の要求を免除し、株主承認までに承認されていないパラシュート金報酬の要求を免除することを含みます。私たちはこのForm 10-K年次報告書で使用していますが、将来的にアメリカ証券取引委員会に提出された文書では、新興成長型会社が利用可能な修正された開示要求を使用し続けるかもしれません。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。
また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は、新たな会計基準または改正会計基準を遵守しないことを“選択脱退”しないことを選択したため、民間会社が新たな会計基準または改正会計基準を採用する際に新たなまたは改訂された会計基準を採用することを許可され、我々(I)が“選択脱退”延長の移行期間を撤回できなくなるまで、または(Ii)新興成長型企業の資格に適合しなくなった。
私たちは、次の最も早く発生する日まで、新興成長型会社とすることができる:(I)私たちの年間総収入が12.35億ドルを超える財政年度の最終日、(Ii)2026年12月31日、(Iii)私たちは前の3年間で10億ドルを超える転換不能債券を発行し、(Iv)私たちはアメリカ証券取引委員会規則下の“大型加速申告会社”の日とみなされている。
わが社の登録証明書や定款における条項は、制御権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があります。
わが社の登録証明書や定款に含まれる条項は、会社の支配権の変更を阻止、延期、または阻止することや、会社株主が有利と思う経営陣の変更によって、A類普通株の取引価格を低くする可能性があります。これらの規定には
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わが社の登録証明書はまた、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと株主との間の実質的にすべての紛争の独占法廷となり、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があると規定している。
私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用可能な最大範囲内で、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所になることを規定しています;受託責任違反を主張するいかなる訴訟も、DGCL、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款に基づいて請求された訴訟;私たちの会社登録証明書または私たちの定款の有効性を説明、適用、強制または決定する訴訟;私たちの内部事務原則によって管轄されているクレームに対する任意の訴訟;またはDGCL第115条で定義された“内部会社クレーム”を主張する任意の行為。裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。
あるいは、裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。複数の管轄区域でクレームを訴訟しなければならないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を避けるために、当社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州地域連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になると規定している。裁判所が連邦証券法下のクレームに関する裁判所条項の選択を強制的に執行するか否かや、投資家が証券法及びその規則及び条例の遵守を放棄することができないか否かには、不確実性があることに留意している。
予測可能な未来に、私たちは私たちのA種類の普通株に現金分配や配当金を支払うつもりはない。
私たちは現在予測可能な未来に私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払わないと予想している。逆に、私たちは予測可能な未来に、私たちのすべての利用可能な資金と収益は、債務の返済、運営資金、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想している。将来の配当政策に関する任意の決定は私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちと私たちの子会社の現在と未来の債務ツールの制限、私たちの未来の収益、資本要求、財務状況と見通し、および適用されるデラウェア州法律は、黒字または現在の純利益からしか配当金を支払うことができないことを含む一連の要素に依存する。私たちB類普通株とC類普通株の保有者は私たちの取締役会が発表したいかなる配当にも参加する権利がありません。しかも、私たちは持株会社なので、私たちがA種類の普通株に現金配当金を支払う能力は、私たちがCwan Holdingsから得た現金分配と、Cwan Holdingsを通じて私たちの他の直接および間接子会社から得られた現金分配と配当にかかっている。
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将来的に私たちA類普通株の売却、あるいはこのような売却が発生する可能性があり、私たちA類普通株の価格を下げる可能性があります。
我々A類普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、我々A類普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。A類普通株または他の株式証券または株式に変換可能な証券を増発することは、私たちの既存株主の経済的および投票権を希釈するか、または私たちA類普通株の市場価格を低下させるか、またはその両方をもたらす可能性がある。追加のB類普通株とC類普通株(場合によっては)を発行し、発行時に対応する有限責任会社の権益を持っている場合には、私たちの既存株主の経済と投票権を希釈したり、私たちA類普通株の市場価格を下げたり、両方を兼ねている可能性もあります。また,我々のD類普通株(A類普通株に変換可能)をさらに発行することも,我々の既存株主の経済や投票権を希釈することも可能である.
わが社の登録証明書は、最大1,500,000,000株のA類普通株を発行することを許可しており、未返済の有限責任会社の権益を交換する際に発行し、同等数のB類普通株またはC類普通株(場合によっては)、D類普通株の流通株をA類普通株に変換するために、A類普通株のいくつかの株式を保留しています。私たちの関連会社が保有する普通株は、証券法第144条に規定する出来高その他の制限を受け続けます。
私たちA類普通株の合計177,461,343株を持っている所有者あるいは彼らの譲受人は証券法に基づいて株式を登録する権利があります。IPO後、私たちは証券法に基づいて2021年計画に基づいて予約発行されたA類普通株を登録した登録声明を提出した。これらの登録権または本登録声明に基づいて私たちのA種類の普通株を売却することは、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にするかもしれない。これらの売却は私たちの株価を下落させる可能性もあり、私たちA類普通株の株を売ることを難しくします。
ある融資協議によると、華平関連会社が実益を持っているD類普通株は計約3330万株が質抵当され、華平関連会社の債務を保証する。満期不払いまたはその他の違約事件の場合(借り手がそのような株式の価値によって引き起こされるいくつかの強制的な前払いを満たすことができないがこれらに限定されないが含まれる)場合には、融資者またはその譲受人は、融資契約下に適用される権利を行使し、担保償還権を取り消し、質権の株式を売却して、融資項目の満期金額を補うことができる。このような質権株式の譲渡や売却は、私たちA種類の普通株の価格を下落させる可能性があります。
一般リスク
A類普通株の価格が下落しないか、大きな変動の影響を受けないことを保証することはできません。
私どもA類普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。私たちA類普通株の価格は未来の私たちの経営業績の変動によって変化するかもしれませんし、他の要素の変化によって変化するかもしれません。これらの要素はわが業界会社特有の要素を含み、その中の多くの要素は私たちの制御範囲を超えています。したがって、私たちの株価は大幅な変動を経験する可能性があり、必ずしも私たちの業績を反映しているとは限らないかもしれない。私たちの株価に影響を与える可能性がある他の要因は
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また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。また、多くの科学技術会社の株価は広範な変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績とは関係がない。これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化あるいは国際通貨変動は、私たちA類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
信用格付け機関の信用格付け引き下げやその他のマイナス行動は、我々A類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
信用格付け機関は彼らが追跡している会社の格付けを絶えず修正している。金融·信用市場の状況や現在の金利は過去には変動しており、将来も変動する可能性がある。しかも、私たちの業務と運営の発展は私たちまたは私たちの子会社の格付けを低下させるかもしれない。私たちまたは私たちの子会社格付けの任意のこのような変動は、私たちの将来の債務市場に入る能力に影響を与えたり、将来の債務のコストを増加させたりする可能性があり、これは私たちの運営や財務状況に大きな悪影響を与え、さらに私たちAクラス普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
証券アナリストが研究報告書を発表しない場合、あるいは証券アナリストまたは他の第三者が私たちに不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちA類普通株の価格は下落する可能性がある。
私たちA類普通株の取引は、業界または証券アナリストが発表した、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する報告および研究の影響を受ける可能性があります。1つ以上の証券または業界アナリストが私たちのAクラス普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。1つ以上の証券や業界アナリストが当社の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆に株価や取引量の低下を招く可能性がある。
私たちは持続的な全世界の新冠肺炎の大流行或いはその他の爆発、流行病、流行病或いは公衆衛生危機が私たちの業務運営、財務業績と運営業績にどの程度不利な影響を与える可能性があるか予測できない。
過去3年間に、新冠肺炎の大流行及びその伝播を制御する努力は、私たちがサービスを販売し、業務を展開する地域を含む世界各地での人員、商品とサービスの流れを大幅に減少させた。この大流行病は、旅行制限、場合によっては不必要な活動の禁止、企業の中断と閉鎖、および世界金融市場のより大きな不確実性を含む世界経済活動を継続または将来的に減速させる可能性がある。私たちの運営は新冠肺炎疫病に関連する一連の外部要素の影響を受け、これらの要素は私たちのコントロール範囲内ではなく、市、県、州と国が私たちの従業員、顧客、パートナーとサプライヤーに加えた新冠肺炎の伝播を制限するための各種の制限を含む。新冠肺炎の大流行の直接的な影響は評価され軽減されたが,この大流行病の最終的な影響程度は,その後爆発する可能性のある新冠肺炎やその新変種や対応策のための措置を含めて,将来の事態発展に依存するが,将来の事態発展は依然として高度に不確定であり,現時点では予測できない。
従業員のワクチン接種率や公衆衛生指導によると,多くの従業員はClearwaterのオフィスに戻り,現地政府が実施しているいかなる要求も遵守している。私たちは従業員チームの状況を含めて状況を監視し続け、状況に応じてオフィス勤務政策を調整して、従業員、請負業者、および他の私たちのウェブサイトにアクセスした人の健康と安全を保護するために行動します。ワクチン接種要求や現場進入や他の活動の他のリスク緩和戦略は多くの国で有効であり、これらの国では、このような政策を実施する裁量権が行政指導者に提出されたにもかかわらず、このような要求の実施が法律で許可されている。
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疫病、流行病、流行病或いは公衆衛生危機は将来私たちのサービス需要、私たちの運営と販売、マーケティング努力、私たちの研究開発能力及びその他の重要な商業活動に不利な影響を与えるかもしれない。疫病、流行病、流行病、あるいは公衆衛生危機はまた、国際および/または国内旅行、労働力不足を制限または一時停止させる可能性があり、場合によっては不必要な活動を禁止し、Clearwater内部と顧客との対面活動を制限する。このような疫病、流行病、流行病、または公衆衛生危機もまた、当社の現地化された物理インフラによって提供されるサービスが意外に中断されるような運営挑戦をもたらす可能性があり、これは、逆に、私たちのITシステムのキーコンポーネントの機能を制限し、注文を履行し、サービスを提供し、顧客要求に応答し、私たちのグローバル業務運営を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
世界の新冠肺炎疫病或いはその他の疫病、流行病、流行病或いは公衆衛生危機がより広範な世界経済に与える負の影響、及び私たち或いは私たちの顧客の業務運営と私たちの製品とサービスの需要に対する関連影響は、将来の発展とこのような事件に対する行動に依存し、これらの事件は非常に高い不確定性を持っており、予測できない。私たちが今知らない他の影響と危険が現れるかもしれない。同様に、私たちは新冠肺炎疫病或いはその他の疫病、流行病、流行病或いは公衆衛生危機が私たちの顧客、パートナー、サプライヤーに与える全面的な影響を予測することができない。もし新冠肺炎の疫病或いは他の暴発、流行病、流行病或いは公衆衛生危機が私たちの業務、運営結果、財務状況及び株価に不利な影響を与える場合、それらはまた本部分10-K表第1 A項に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性がある。
私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない。
我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が蓄積されて管理層に伝達され、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されなければならないことを確実にするための合理的な保証を提供するための開示制御および手続きを実施している。いかなる開示規制と手続きも、構想や運営がどのように詳細であっても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、規制制度の目標が達成されることを確保するしかないと信じている。
これらの固有の限界には,意思決定における判断が誤りである可能性があり,故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または無許可超越制御は、制御を回避することができる。したがって、我々の制御システムのこれらの固有の制限により、エラーや詐欺による誤った陳述や漏れが発生し、発見されない可能性があり、必要な報告書をタイムリーに提出し、不正確な情報を含む報告書を提出することができない可能性がある。これらのいずれの結果も、アメリカ証券取引委員会の法執行行動、罰金またはその他の処罰を招き、私たちの名声を傷つけ、私たちの財務状況を損なう可能性があります.
企業責任、特に環境、社会、ガバナンス事項に関する責任は、コストを増加させ、新たなリスクに直面させる可能性がある。
ESGおよび持続可能な開発報告の開示に対する投資家、株主、顧客、および他の第三者の予想はますます広くなっている。投資家および株主にコーポレート·ガバナンスおよび他社リスク情報を提供するいくつかの組織は、将来的にESGまたは“持続可能性”指標に基づいて会社および投資ファンドを評価することができるスコアおよび格付けを策定している。多くの投資ファンドは、投資を行う際に積極的なESGサービス実践および持続可能性スコアに注目し、会社のESGまたは持続可能性スコアを投資決定を行う名声または他の要因とすることができる。さらに、投資家、特に機関投資家は、これらの点数を利用して会社と同業者とのパフォーマンスを比較し、ある会社が遅れていると考えられる場合、これらの投資家は、ESG開示または業績を改善するために、ESG開示または業績を改善するために、これらの会社およびその取締役会の責任を追及するために投票決定または他の行動を行う可能性がある。さらに、信用格付け機関は、これらのスコア、または彼ら自身のスコアおよび格付けを、彼らが私たちの信用リスクを評価するための考慮要因として使用することができる。ESGや“持続可能性”の指標に基づいて私たちの信用格付けを下げると、資金コストの増加に直面する可能性があります。クライアント、特にヨーロッパのクライアントは、彼らのESGコミットメントを満たすためにESG情報を求めることがある。私たちの会社責任イニシアティブや目標が、多様性と包括性に関するものを含む場合、私たちの投資家、株主、立法者、上場取引所、顧客、信用格付け機関、または他のグループが設定した基準に適合していなければ、私たちは名声被害に直面する可能性があります, または、第三者格付けサービスから許容可能なESGまたは持続可能な格付けを得ることができない場合。第三者格付けサービスのESGまたは持続可能性の格付けが低いことは、いくつかの投資家が私たちの普通株を考慮から除外し、彼らが私たちの競争相手と一緒に投資することを選択する可能性もある。上述したように、投資家や他の当事者の会社責任事項への継続的な関心は、コストを増加させたり、新たなリスクに直面させたりする可能性がある。
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私たちの業務と運営は気候変動に関するリスクの影響を受けている.
世界の気候変動の長期的な影響には実際のリスク(例えば極端な天気条件や海面上昇)も存在し、移行リスク(例えば規制や技術変化)も存在し、これらのリスクは広く予測不可能であると予想される。例えば、時間の経過とともに、これらの変化は、製品、大口商品、およびエネルギー(公共事業を含む)の利用可能性およびコストに影響を与える可能性があり、さらに、事業運営に必要な商品またはサービスを私たちが必要な数量およびレベルで調達する能力に影響を与える可能性がある。また,我々は世界各地の多くの業務や施設が気候変動の実際のリスクの影響を受ける可能性のある場所に位置しており,このような事件による業務中断による有形被害による損失のリスクに直面している。私たちはまた運転中にガソリンと電力を使用しており、これらすべては気候変動や他の環境問題によってより多くの規制に直面している可能性がある。温室効果ガス排出やエネルギー投入を規制する規制も今後数年で増加する可能性があり,コンプライアンスに関連するコストが増加する可能性がある。これらの事件とその影響は、私たちの運営を混乱させ、私たちに悪影響を与え、私たちの財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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プロジェクト1 Bそれは.未解決の従業員のコメント。
ない。
プロジェクト2それは.財産です。
私たちの会社の本社はアイダホ州ボイシにあります。レンタル契約は2026年10月31日に期限が切れます。敷地は106,780平方フィートです。レンタル協定には2つのオプションの5年間の契約期間が含まれている。次の場所でオフィススペースを借りています
私たちはすべての施設を借りて、不動産は何もありません。私たちのオフィス施設は私たちの切実な需要を満たすのに十分であり、必要であれば、いつでも追加的または代替的な空間を提供して、私たちの業務の成長に適応できると信じています。
第3項それは.法律訴訟。
私たちは時々正常な業務過程で発生したいくつかの法的手続きとクレームの影響を受けるだろう。当社の経営陣は、当社はいかなる訴訟や第三者との法的手続きにも触れていませんが、当社はそのような訴訟や法律手続きが当社の経営業績、財務状況、キャッシュフローや業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると信じています。
プロジェクト4それは.炭鉱の安全情報開示。
適用されません。
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第II部
第5項それは.登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。
市場情報
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは“CWAN”です。私たちのB類普通株、C類普通株、D類普通株は成熟した公開取引市場がありません
記録保持者
2023年3月1日現在、A類普通株保有者は7名。A類普通株の実株主数はこの記録保有者の数を超えており,実益所有者である株主が含まれているが,その株式は仲介人や他の被命名者が街頭名義で保有している.この数の登録所有者は、その株式が他のエンティティが信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない。2023年3月1日現在,B類普通株記録保持者5名,C類普通株記録保持者3名,D類普通株記録保持者8名がある。
配当政策
私たちは現在私たちのA種類の普通株またはD種類の普通株に配当金を支払う計画がありません。我々B類普通株とC類普通株の保有者は、Clearwater Analytics Holdings,Inc.清算、解散または清算時にそのB類普通株とC類普通株に関する配当または割り当てを獲得する権利がない。A類普通株またはクラスD類普通株の任意の将来配当の発表、金額、および支払いは、私たちの取締役会によって全権的に決定される。
株式補償計画に基づいて発行された証券
持分補償計画の情報は、本文書第3部第12項“ある利益を受ける者の担保所有権及び管理層及び関連株主事項”から引用され、第5項の構成要素とみなされなければならない。
株式表現グラフ
以下の業績グラフおよび関連情報は、取引法第18条の目的に関する“募集材料”または“アーカイブ”とみなされてはならず、参照によってClearwater Analytics Holdings,Inc.このような文書に特に参照によって格納されない限り、取引法または証券法に従って提出された任意の文書とみなされてはならない。
初公募株に関連して、同社は1株18.00ドルの公開発行価格で34,500,000株のA類普通株を発行した。以下のグラフは,A類普通株株主の累積総リターンと標準プール500指数(S&P 500)と標準プール情報技術プレート指数の累積総リターンを比較したものである。2021年9月24日,すなわち我々のA類普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日に,我々のA類普通株と各指数に100ドルの投資を行い,その相対表現を2022年12月31日まで追跡したと仮定する.同図は、我々A類普通株の初期価値として2021年9月24日の終値1株25.37ドルを用いている。すべての価値は配当金への再投資を仮定している。
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これらの比較は履歴データに基づいており,我々Aクラス普通株の未来表現への指示でもなく,予測のためでもない.
株式証券の未登録販売
ない。
発行者および関連購入者が株式証券を購入する
ない。
プロジェクト6. [保留されている]
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第七項それは.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本年度報告Form 10−Kに含まれる他の部分に含まれる連結財務諸表と関連付記とともに読まなければならない。“前向き陳述に関する特別な説明”と題する節で議論されているように、以下の議論には、リスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。我々の実際の結果は,以下で議論する結果とは大きく異なる可能性がある.このような差異をもたらす可能性がある要因には、以下の決定された要因が含まれるが、これらに限定されないが、本年度報告書Form 10−Kに“前向き記述に関する特別な説明”および“リスク要因”の節に含まれるリスク要因が含まれる。
概要
Clearwaterは,業界で最も信頼され,最も革新的であると考えられる単例,マルチテナント技術プラットフォームにより,不透明な投資会計と分析世界に透明性をもたらした。私たちのクラウドソフトウェアは、顧客が彼らの投資会計操作を根本的に簡略化し、資産構成戦略や投資選択のようなより価値の高い業務機能に集中できるようにします。私たちのプラットフォームは、全世界の投資資産に全面的な会計、データ、および高度な分析、および毎週または毎月ではなく、高度に構成可能な毎日またはオンデマンド報告を提供します。私たちは私たちの顧客に、彼らが投資業績、規制適合性、そしてリスクに関する最も賢明な決定をしていると信じてもらう。
私たちは資産管理会社、保険会社、大手会社に投資会計と報告、業績測定、コンプライアンス監視とリスク分析ソリューションを提供します。毎日、Clearwaterの強力なプラットフォームは1200以上の顧客のために世界の6.4兆ドルを超える投資資産のデータをまとめて標準化している。私たちは現代ソフトウェアを長期的に使用が困難で、高コストのレガシー技術とプロセスによって主導される業界に持ち込み、これらの技術とプロセスはしばしばデータの完全性と追跡可能性が不足し、よく大量の人工干与を必要とする。我々のプラットフォームの実力は,我々が過去4年間,提案段階に達した取引において,新規顧客の落札率は約80%であったことに現れている.
私たちの顧客が伝統的なシステムを現代のクラウドローカルソフトウェアに置き換えることを可能にします。私たちのプラットフォームは、お客様がコスト、時間、エラー、リスクを削減し、他の価値創造活動に資源を再分配することを可能にします。我々のソフトウェアは、2800個以上の毎日データフィードおよび400万以上の証券からのデータを集約し、照合し、検証し、これらのデータは、様々な通貨、資産カテゴリ、および国/地域としてモデル化されている。これらの整理と検証されたデータは、当社独自の会計、業績、コンプライアンス、およびリスク解決策を貫通しており、お客様に強力な分析と毎日または必要に応じて構成された報告を提供しています。私たちは多資産種別、多基礎、多貨幣種の会計と分析を提供し、顧客にその保有資産と関連業績の全面的な表示を提供する。これは私たちの顧客が彼らのポートフォリオに対してより良い、よりタイムリーな決定を下すことができるようにする。
Clearwaterは強力なネットワーク効果のおかげだ。我々の単一インスタンス、マルチテナントアーキテクチャによって、各クライアントは、新しいものであっても既存であっても、それをより完全かつ正確にすることによって、私たちのグローバルデータセットを豊かにすることができる。私たちのソフトウェアは私たちのすべての顧客が持っているすべての投資証券の条項、条件、特徴を絶えず探し、吸収、モデリング、照合し、検証しています。この持続的なプロセスは、私たちのすべての顧客がデータを取得する権利の範囲内で利益を得ることができるように、全体的かつ正確な投資データ(業界内では一般にデータの“黄金コピー”と呼ばれる)の単一リポジトリを作成するのに役立つ。この継続的な過程により、データの違いを識別して判断することができ、そうでなければ、お客様のポートフォリオにエラーやリスクをもたらす可能性があります。私たちは、このようなネットワーク効果の有意義な競争優位性は、業界内の最適かつ最も正確な投資会計データと分析源とされるようになっていると信じている。
私たちはジャンプのライセンス取得関連収入を含まない100%の経常収入モデルを持っている。私たちは私たちの顧客から費用を受け取ります。主に彼らが私たちのプラットフォームで管理する資産の数に基づいて、契約の最低限度額によって制限されます。私たちのプラットフォーム上の資産の多くは高レベルの固定収益資産であり、変動性が非常に低く、収入源が高く予測できる。2022年には、契約構造を、すべての新しいお客様に適用可能なBase+フレームワークに移行します。ベース+契約フレームワークには、潜在的または既存のお客様のビジネス帳簿の基本料金と、プラットフォーム上の資産増加の増分費用が含まれます。このような構造は私たちの資産ベースの費用の下り変動性を制限することを目的としている。我々はまた、既存の顧客との契約を修正するか、このような契約の構造を純粋な資産ベースの費用からこのような基本+モデルに修正するか、基点価格を向上させるかを開始する。2022年を通して、私たちの顧客の80%は(年間の経常収入のパーセンテージに基づいて)彼らの契約をBase+に修正するか、既存の契約に基づいて価格を上げることに同意します。基本+モデルは、顧客がこれらのサービスを使用することを選択した場合、いくつかの代替資産カテゴリ(例えば、LPX)または他の製品(例えば、プリズム、Performance Plus)のために提供される補足サービスに対して追加料金を請求することができるように、基本費用の年間増加を含む。
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最新の発展動向
ジャンプテクノロジー会社を買収する
2022年11月30日、会社はフランスのパリ投資管理ソフトウェアプロバイダージャンプテクノロジーへの買収を完了した。JUMPの加入に伴い、Clearwater Analyticsは自らをグローバル投資管理会社にエンドツーエンド·ソリューションを提供するサプライヤーと位置づけている。ジャンプはフランスやヨーロッパの他のいくつかの国をリードする投資管理ソフトウェアプロバイダーです。JUMPのソリューションは投資管理バリューチェーン全体をカバーしており、投資管理会社、プライベートバンク、家族理財室、保険会社、機関投資家のためにカスタマイズすることができる。
JAPPを買収した総買収対価格は現金7500万ユーロ。買収完了後、購入対価格として合計6750万ユーロの現金が支払われた。株式購入協定には、購入対価として残りの750万ユーロの現金をその後2年で支払うことを要求する賠償源泉が含まれているが、いかなる賠償要求も提出されていない。2022年には、買収に関連する一般コストと行政費170万ドルを支出した。
初公募株
2021年9月28日、会社はIPOを完了し、3880万ドルの引受割引(ただし530万ドルの他の発行費用を含まない)を差し引いた後、会社は1株18.00ドルの公開発行価格で34,500,000株のA類普通株(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使するために発行された株を含む)を売却し、純収益は5.822億ドルとなった。当社は、(I)Cwan Holdings,LLCの34,500,000個の普通株(“有限責任会社権益”)の購入に初めて公開募集し、(Ii)前払い保険料および計算すべき利息を含む以前の信用協定下の約4.374億ドルの未返済借金の返済に使用し、(Iii)最初の公募に関連する支出530万ドルを支払い、残りは一般会社用途に使用する予定である。
取引記録
初公募株について、当社は以下の組織取引(以下、取引)を完了した
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新しい信用協定
初公募株の終了に伴い、Clearwater Analytics LLCはモルガン大通銀行と5500万ドルの新定期融資と1.25億ドルの循環融資を含む新しい信用協定を締結した。新定期融資および循環融資は、運営資金および他の一般企業用途(新信用協定によって許可される買収を含む)に使用される。
以前の信用協定
2020年10月19日、私たちはAres Capital CorporationとGolub Capital LLCと信用協定第5修正案を締結した。この協定で規定されている定期融資総額は4.35億ドル、循環信用限度額は3000万ドルである。信用協定第5修正案の条項によると、私たちは債務の発生、合併または合併、資産の処分、投資、買収、関連会社との取引、配当金の支払い、分配などの能力を制限する契約を含む、いくつかの慣用的なプラスおよび負の契約を維持しなければならない。私たちはまた合併後の純レバレッジ率を遵守することを要求された。信用限度額と定期手形協定にはまた通常の違約事件が含まれている。
信用協定第5修正案項の未返済借金4.327億ドルは、二零二一年九月に初公募終了時に返済された。借金の返済は1030万ドルの補償損失を招いた。
資本再編
2020年11月2日、会社はCwan Holdingsを代表して、LLCの既存単位所有者が資本再編取引を完了した。この取引は既存の単位所有者がその単位を新しい投資家に売却することを可能にする。さらに、オプション所有者は、一部の既得オプションを行使および売却する機会があり、場合によっては行使速度を加速させる(付記14、株式ベースの補償--修正オプション報酬を参照)。132,658,542ユニットの名義変更があります。資本再編取引を完了した後、最終的にWCASによって制御された実体は当社に対する多数の権益と支配権を保持した。
この取引では、売却先保有者が2020年に従業員に支払うボーナスと関連する賃金税に4900万ドルを貢献した。
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちの業務の成長と将来の成功は、以下に述べる要素を含む多くの要素に依存する。
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運営結果の重要な構成要素は
以下の議論は、我々の統合業務報告書のいくつかの項目について説明する。
収入.収入
我々は,SaaSプラットフォーム上の解決策やサービスを顧客に提供することで費用を獲得し,収入を得る.当社の製品の販売には、そのソフトウェアを所有する権利を必要とすることなく、ホスト環境で私たちのソフトウェアを使用することが含まれています。私たちの契約は普通30日前に通知された場合にキャンセルできます。処罰されません。私たちは毎月顧客に借金の領収書を発行して、顧客の私たちのプラットフォーム上の口座の資産日平均価値のパーセンテージで計算しますが、基本的な最低費用を払わなければなりません。支払い条件は契約によって異なる場合がありますが、一般的にはサービスを提供する月の後30日以内に支払う要求が含まれています。会社の履行義務を履行する前に領収書を発行する費用は起動活動とされ、重要な権利として延期され、時間の経過とともに確認され、通常は12ヶ月である。
収入コスト
収入コストには、顧客サービス、入社、入金、当社のサービスを提供するためのデータの購入に関連するプロトコルの費用を含む創収サービスの提供に関連する費用が含まれています。これらの機能を支援することに関連する一部の人員の賃金や福祉は、施設に割り当てられた間接費用や減価償却に加えて、収入コストに含まれる。
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運営費
研究開発費には、主に私たちの開発者の給料と福祉、請負業者の費用、当社の製品の強化、運営安定性の確保、新製品の業績と開発に関する他のコストが含まれています。
販売およびマーケティング費用には、販売およびマーケティングプロセスに関連する人員費用、販売手数料、広告および販売促進材料、販売施設費用、貿易展示およびセミナーの費用が含まれています。
一般および行政費用には、主に情報技術、財務、行政、人的資源、一般管理の人件費、法律、会社技術、会計サービス提供者の費用が含まれる。
利息純額
利息支出は、当社が適用期間内に新信用協定及び以前の信用協定に基づいて計算すべき未償還定期ローン利息を反映している。利息の課税額は、期間借入金と返済の時間と額、金利の変動に依存します。利息収入とは,適用期間内に金利に応じて我々の現金と現金等価物から受け取った利息のことである.
税金協議費用を払わなければならない
初公募や関連取引については,吾らはCwan Holdings単位の償還や交換によりCwan Holdingsに対する課税基準を向上させるための若干の税務優遇の85%を支払うTRAを締結した。課税される税金協定支出は私たちがTRAによって支払う予定のお金と関係があります。
債務返済損失
以前の信用協定下の借金の早期返済に関する債務弁済損失。この債務は2021年9月28日にIPO終了により返済された。
その他の費用,純額
その他(収入)費用は,純額は外貨損益と関係がある。
所得税支給
所得税の支出には、私たちが業務を行っている連邦、州、外国司法管轄区に関連する所得税が含まれており、私たちの推定手当は含まれていません。私たちは歴史的パートナーの交換を通じてCwan Holdingsでの私たちの持株を増加させたので、私たちの実際の税率は未来に増加するかもしれない。さらに、私たちの独立プロジェクト(例えば、税率や法律の変化、株式ベースの報酬控除、または異なる税務管轄区域間の収入の組み合わせ)は毎年一貫していない可能性があり、有効税率に変動をもたらす可能性があります。
肝心な操作措置
私たちはいくつかの経営指標、例えば年化経常収入、総残存率、純預金率を考慮して、私たちの業務表現を測定します。
経常収入を年化する
年化経常収入は1期間終了時に算出され,その期間の最後の1カ月の経常収入をその月の日数で割って365を乗算する方法である。
44
以下の表は、同社の公表日までの経年的経常収入をまとめたものである
|
|
第1四半期 |
|
|
第2四半期 |
|
|
第3四半期 |
|
|
第4四半期 |
|
||||
|
|
(単位:千) |
|
|||||||||||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
経常収入を年化する |
|
$ |
287,137 |
|
|
$ |
290,354 |
|
|
$ |
303,560 |
|
|
$ |
323,461 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
経常収入を年化する |
|
$ |
232,467 |
|
|
$ |
245,033 |
|
|
$ |
257,022 |
|
|
$ |
277,780 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
経常収入を年化する |
|
$ |
186,251 |
|
|
$ |
200,492 |
|
|
$ |
214,877 |
|
|
$ |
219,901 |
|
私たちのプラットフォーム上の大部分の資産は固定収益証券であり、その市場価値に対する変動性は通常低いため、経年的な収入の増加は通常私たちのプラットフォーム上の資産の市場価値の変動に起因することはできない。逆に,経年的な収入の増加は,我々の製品を利用する顧客数の増加と,より多くの既存顧客の資産を我々のプラットフォームに組み込むためである.
2021年12月31日から2022年12月31日まで、私たちは新しい顧客を私たちのプラットフォームに導入し、既存の顧客の追加資産を私たちのプラットフォームに追加したため、私たちの顧客基盤は絶えず増加し、経年的な経常収入は14%増加した。2022年の固定収益と株式価格の低下によりプラットフォーム上での顧客の資産が減少し、経年的な経常収入の増加を部分的に相殺し、経年的な経常収入の増加を5%減少させると予想される。
収入保持率
毛収入残存率とは、報告日までの12ヶ月期初めの年間契約価値(“ACV”)から前12ヶ月間の顧客流失を減算し、12ヶ月期初めのACVで割って百分率で表す。ACVは経年的経常収入と契約未開収入からなり,契約未開収入は収入確認前に新たな既存顧客機会との推定年間契約収入を代表する。ACV総額を達成するために、未確認収入であるため、未確認収入が含まれていますが、将来的に確認収入の契約収入が生じることが予想されます。顧客が契約終了通知を提供すると、顧客流失が発生する。クライアント流出額は,通知時のクライアントの経年収入減少額で計算され,最後に決済された月に記録される.顧客が流失した場合、顧客が依然として契約未開収入が存在する場合、その顧客に関連する経年的経常収入および契約未開収入はいずれもACVから差し引かれる。
純収入残存率は顧客がプラットフォーム上に12ヶ月の経常収入を保留するパーセンテージであり、著者らのプラットフォーム上の資産の追加、除去或いは価値の変化、年化経常収入に影響を与える契約変化、及び顧客の自然流失による収入損失を含む。我々は,顧客の期末前12カ月間の経年的経常収入から,期末までの純収入保持率を計算した。そして、今期末までのこれらの顧客の経年的経常収入を計算します。次に,今期末化経常収入総額を12カ月前期末経年化経常収入で割って純収入残存率を得た。
次の表は,示した日までの我々の保持率をまとめたものである
|
|
第1四半期 |
|
|
第2四半期 |
|
|
第3四半期 |
|
|
第4四半期 |
|
||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
純保留率 |
|
|
107 |
% |
|
|
104 |
% |
|
|
103 |
% |
|
|
106 |
% |
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
純保留率 |
|
|
110 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
111 |
% |
|
|
111 |
% |
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
純保留率 |
|
|
107 |
% |
|
|
108 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
109 |
% |
2019年以降、毛収入保持率は98%前後を維持している。私たちは非常に一貫性と高い毛収入保持率が私たちの先行する解決策によって提供された価値主張を証明すると信じている。
2022年12月31日までの純収入保持率は106%であり、これは私たちのプラットフォーム上の顧客が前年比6%増加したことを意味する。2022年12月31日現在の純収入保留率は、2021年12月31日現在の純収入保留率に比べて低下しており、顧客が我々のプラットフォームで維持している資産の時価が低下していることが主な原因である。
45
非公認会計基準財務指標
我々の業務表現を評価する際には、米国公認の会計原則(“GAAP”)に従って作成されていないいくつかの非GAAP財務指標も考慮しており、例えば調整後のEBITDAと調整後EBITDAの利益率である。非GAAP測定基準はGAAP規定のいかなる標準化方法にも基づいておらず、必ずしも他社が提案した類似測定基準と比較するとは限らない。しかしながら、我々のGAAP財務諸表と共に検討する際には、これらの非GAAP情報は、投資家が我々の経営業績を評価するもう1つの手段として有用であると考えられる。これらの測定基準を孤立的に考慮したり、公認会計原則に基づいて作成された測定基準の代替品としたりしてはならず、これらの額は公認会計原則に基づいて決定されていないため、我々の業務や運営の評価に特化してはならない。さらに、これらの情報は、会社間の標準化情報でもなく、GAAPの財務結果を生成する同じ制御活動および監査プログラムによっても制限されないので、非GAAPまたは運営情報に過度に依存してはならない。
調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率
調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は,我々の経営陣が我々の経営業績を評価するための補完業績指標である。我々は、調整されたEBITDAを、純損失に(I)利息(収入)支出、純額、(Ii)債務補償損失、(Iii)減価償却および償却支出、(Iv)持分報酬支出および関連賃金税、(V)ジャンプ買収に関連する株式報酬支出、(Vi)資本再編報酬支出、(Vii)課税項目合意支出および(Viii)その他の支出と定義する。調整後EBITDA利益率を調整後EBITDA(以上の定義)を収入で割ったものと定義する。
下表は,調整後EBITDAの純損失を照合し,示した期間を収入率で示した額を含む。
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||
純損失 |
|
$ |
(6,695 |
) |
|
|
(2 |
%) |
|
$ |
(8,094 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
(44,230 |
) |
|
|
(22 |
%) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息純額 |
|
|
(1,137 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
25,682 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
22,854 |
|
|
|
11 |
% |
債務返済損失 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
10,303 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
減価償却および償却 |
|
|
5,139 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
3,493 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2,271 |
|
|
|
1 |
% |
株式ベースの給与費用と関連賃金税 |
|
|
64,704 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
36,695 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
24,602 |
|
|
|
12 |
% |
ジャンプ買収に関連した株式報酬費用 |
|
|
1,821 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資本再編補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
|
|
24 |
% |
税金協議費用を払わなければならない |
|
|
11,639 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
その他の費用(1) |
|
|
5,665 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
4,597 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,555 |
|
|
|
1 |
% |
調整後EBITDA |
|
|
81,136 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
72,676 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
57,050 |
|
|
|
28 |
% |
収入.収入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
252,022 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
203,222 |
|
|
|
100 |
% |
46
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(単位:千) |
|
|||||||||
UP−C構造料金 |
|
$ |
158 |
|
|
$ |
1,660 |
|
|
$ |
— |
|
取引費用 |
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
前払い管理費と精算可能費用を償却する |
|
|
2,486 |
|
|
|
2,367 |
|
|
|
1,597 |
|
所得税支給 |
|
|
1,360 |
|
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
雑類 |
|
|
(50 |
) |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
その他費用合計 |
|
$ |
5,665 |
|
|
$ |
4,597 |
|
|
$ |
2,555 |
|
運営結果s
次の表に2022年,2022年,2021年,2020年12月31日までの年度の業務成果(単位:千)を示す
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
収入.収入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
収入コスト(1) |
|
|
87,784 |
|
|
|
67,864 |
|
|
|
53,263 |
|
毛利 |
|
|
215,642 |
|
|
|
184,158 |
|
|
|
149,959 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究開発(1) |
|
|
94,120 |
|
|
|
72,690 |
|
|
|
55,262 |
|
販売とマーケティング(1) |
|
|
52,638 |
|
|
|
39,065 |
|
|
|
22,243 |
|
一般と行政(1) |
|
|
63,767 |
|
|
|
43,942 |
|
|
|
43,874 |
|
資本再編補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
総運営費 |
|
|
210,525 |
|
|
|
155,697 |
|
|
|
170,377 |
|
営業収入(赤字) |
|
|
5,117 |
|
|
|
28,461 |
|
|
|
(20,418 |
) |
利息純額 |
|
|
(1,137 |
) |
|
|
25,682 |
|
|
|
22,854 |
|
税金協議費用を払わなければならない |
|
|
11,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務返済損失 |
|
|
— |
|
|
|
10,303 |
|
|
|
— |
|
その他の費用,純額 |
|
|
(50 |
) |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
所得税前損失 |
|
|
(5,335 |
) |
|
|
(7,607 |
) |
|
|
(43,328 |
) |
所得税支給 |
|
|
1,360 |
|
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
純損失 |
|
|
(6,695 |
) |
|
|
(8,094 |
) |
|
|
(44,230 |
) |
差し引く:非持株権益による純収入 |
|
|
1,272 |
|
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.の純損失 |
|
$ |
(7,967 |
) |
|
$ |
(8,213 |
) |
|
$ |
— |
|
収入コスト |
|
$ |
9,043 |
|
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
1,669 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究開発 |
|
|
17,950 |
|
|
|
10,409 |
|
|
|
4,208 |
|
販売とマーケティング |
|
|
12,711 |
|
|
|
7,059 |
|
|
|
3,911 |
|
一般と行政 |
|
|
25,987 |
|
|
|
14,441 |
|
|
|
14,814 |
|
株式に基づく報酬支出総額 |
|
$ |
65,691 |
|
|
$ |
36,695 |
|
|
$ |
24,602 |
|
47
次の表は、示された期間の収入の割合で表される我々の総合業務報告書データを示しています
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
収入.収入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
収入コスト |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
26 |
% |
毛利 |
|
|
71 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
74 |
% |
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究開発 |
|
|
31 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
販売とマーケティング |
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
11 |
% |
一般と行政 |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
22 |
% |
資本再編補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
% |
総運営費 |
|
|
69 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
84 |
% |
営業収入(赤字) |
|
|
2 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
(10 |
%) |
利息純額 |
|
|
0 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
11 |
% |
税金協議費用を払わなければならない |
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務返済損失 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
その他の費用,純額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前損失 |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(21 |
%) |
所得税支給 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
純損失 |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(22 |
%) |
2022年、2021年と2020年12月31日終了年度比較
収入.収入
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||
収入.収入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
前年よりの変化 |
|
|
51,404 |
|
|
|
48,800 |
|
|
|
|
|
前年と比較して変化率は |
|
|
20 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
2021年と比較して、2022年の収入は5140万ドル増加し、20%増加した。この増加は,我々が新規顧客を我々のプラットフォームに導入した場合の顧客基盤の増加と,我々のプラットフォーム上の既存顧客資産の変化によるものである.2021年から2022年にかけて、我々のプラットフォームでは新規顧客と既存顧客に課金する平均資産が15%増加したが、2021年から2022年にかけて、顧客への課金の平均基点金利は2.6%増加した。2022年、ジャンプ関連の収入は270万ドル。
2020年と比較して、2021年の収入は4880万ドル増加し、24%増加した。この増加は、私たちが新しい顧客を私たちのプラットフォームに連れて行き、既存の顧客の追加資産を私たちのプラットフォームに追加し、私たちの顧客基盤を増加させたためです。2020年から2021年にかけて、我々のプラットフォームでは新規顧客と既存顧客からの平均資産が20%増加したが、2020年から2021年にかけて、顧客から徴収される平均基点金利は1.8%増加した。
48
収入コスト
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
|
$ |
9,043 |
|
|
$ |
4,257 |
|
|
|
89 |
% |
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
3,117 |
|
|
|
187 |
% |
|
$ |
1,669 |
|
他の全ての収入コストは |
|
|
78,741 |
|
|
|
15,663 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
63,078 |
|
|
|
11,484 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
51,594 |
|
収入総コスト |
|
$ |
87,784 |
|
|
$ |
19,920 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
67,864 |
|
|
$ |
14,601 |
|
|
|
27 |
% |
|
$ |
53,263 |
|
収入のパーセント |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
26 |
% |
収入コストは以下のように変化する(千単位):
|
|
2021年12月31日から2022年12月31日に変更します |
|
|
2020年12月31日から2021年12月31日に変更 |
|
||
増加した賃金総額と関連 |
|
$ |
10,060 |
|
|
$ |
7,346 |
|
株式ベースの報酬を増やす |
|
|
4,257 |
|
|
|
3,117 |
|
減価償却と償却を増やす |
|
|
1,588 |
|
|
|
632 |
|
データコストが増加する |
|
|
1,169 |
|
|
|
990 |
|
旅行と娯楽が増加する |
|
|
1,095 |
|
|
|
4 |
|
技術を増やす |
|
|
711 |
|
|
|
729 |
|
施設とインフラの費用を増やす |
|
|
582 |
|
|
|
797 |
|
外部サービスと請負業者を増やす |
|
|
486 |
|
|
|
1,002 |
|
その他のプロジェクト |
|
|
(28 |
) |
|
|
(16 |
) |
総変化 |
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
14,601 |
|
2022年の収入コストの増加は、主に私たちの顧客サービス、入社、入金チームがより大きな顧客基盤をサポートするために従業員数を増加させ、株式奨励の公正価値の増加と従業員数の増加により株式ベースの報酬を増加させ、それによって賃金と関連コストを増加させたためである。私たちが予想していた持続的な国際拡張を支援するために規模を拡大し、拡大していくにつれて、収入コスト従業員数の増加速度は全体の収入増加速度よりも速い。2022年、国際収入が収入に占める割合は2021年の9%から14%に増加した。また,収入コスト増加の原因としては,内部ITプロジェクトの完了による減価償却や償却の増加,より大きな顧客群を支援するためのデータコストの増加,2021年と比較して2022年の新冠肺炎流行による旅行や娯楽制限の緩和による旅行や娯楽コストの増加,第三者請負業者,技術,ITサービスの運営活動における利用率の向上,施設コストの増加があげられる。
2021年の収入コストの増加は、主に、私たちの顧客サービス、入社、入金チームがより大きな顧客基盤をサポートするために従業員数を増加させ、株式奨励の公正価値の増加と従業員数の増加により、株式ベースの報酬を増加させ、それによって賃金と関連コストを増加させたためである。また、第三者請負業者、技術·情報技術サービスの業務活動における利用率がより高く、より大きな顧客群を支援するために増加するデータコスト、および減価償却や施設コストの分配が増加し、収入コストが増加する。
49
運営費
研究と開発
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
|
$ |
17,950 |
|
|
$ |
7,541 |
|
|
|
72 |
% |
|
$ |
10,409 |
|
|
$ |
6,201 |
|
|
|
147 |
% |
|
$ |
4,208 |
|
他の全ての研究や開発は |
|
|
76,170 |
|
|
|
13,889 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
62,281 |
|
|
|
11,227 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
51,054 |
|
総研究開発 |
|
$ |
94,120 |
|
|
$ |
21,430 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
72,690 |
|
|
$ |
17,428 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
55,262 |
|
収入のパーセント |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
研究開発費の変化は以下の通り(千単位)
|
|
2021年12月31日から2022年12月31日に変更します |
|
|
2020年12月31日から2021年12月31日に変更 |
|
||
増加した賃金総額と関連 |
|
$ |
9,301 |
|
|
$ |
5,085 |
|
株式ベースの報酬を増やす |
|
|
7,541 |
|
|
|
6,201 |
|
技術を増やす |
|
|
4,495 |
|
|
|
2,187 |
|
旅行と娯楽のコストが増加する |
|
|
694 |
|
|
|
92 |
|
施設とインフラの費用を増やす |
|
|
591 |
|
|
|
255 |
|
外部サービスと請負業者の増加 |
|
|
(985 |
) |
|
|
3,050 |
|
減価償却と償却を増やす |
|
|
(44 |
) |
|
|
576 |
|
その他のプロジェクト |
|
|
(163 |
) |
|
|
(18 |
) |
総変化 |
|
$ |
21,430 |
|
|
$ |
17,428 |
|
2022年の研究開発費の増加は、主に、より多くの従業員が新製品に集中することによる賃金総額と関連コストの増加と、株式奨励の公正価値の増加と従業員数の増加により増加した株式ベースの報酬である。また,研究開発費の増加は,第三者クラウドコンピューティングや他の第三者サービスの利用による技術コストの増加が原因であり,2021年に比べて2022年の新冠肺炎流行による旅行制限の緩和による旅行や娯楽コストの増加,施設コスト配分の増加が原因である。これらの増加は,内部採用開発者に重点を置いているため,開発活動における第三者コンサルタントの使用率の低下,廃棄資本化ソフトウェアプロジェクトの減価損失減少により減価償却費用が減少していることが相殺されている。
2021年の研究開発費の増加は、主に日株権奨励を付与する公正価値の増加と従業員数の増加による株式ベースの給与増加、従業員数を増加させて新製品に集中して賃金と関連コストを増加させ、第三者クラウドコンピューティングサービスと他の第三者ITサービスの利用率を増加させ、技術コストの増加、施設コスト分配の増加と資本化ソフトウェアプロジェクトの放棄に関連する減価損失による減価償却増加である。
50
販売とマーケティング
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
|
$ |
12,711 |
|
|
$ |
5,652 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
7,059 |
|
|
$ |
3,148 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
3,911 |
|
他のすべての販売とマーケティング |
|
|
39,927 |
|
|
|
7,921 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
32,006 |
|
|
|
13,674 |
|
|
|
75 |
% |
|
|
18,332 |
|
総売上高とマーケティング |
|
$ |
52,638 |
|
|
$ |
13,573 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
39,065 |
|
|
$ |
16,822 |
|
|
|
76 |
% |
|
$ |
22,243 |
|
収入のパーセント |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
販売とマーケティング費用の変化は以下の通り(千単位):
|
|
2021年12月31日から2022年12月31日に変更します |
|
|
2020年12月31日から2021年12月31日に変更 |
|
||
増加した賃金総額と関連 |
|
$ |
5,677 |
|
|
$ |
10,926 |
|
株式ベースの報酬を増やす |
|
|
5,652 |
|
|
|
3,148 |
|
マーケティングを増やす |
|
|
1,617 |
|
|
|
903 |
|
旅行と娯楽が増加する |
|
|
1,225 |
|
|
|
297 |
|
技術を増やす |
|
|
234 |
|
|
|
303 |
|
施設とインフラの費用を増やす |
|
|
215 |
|
|
|
443 |
|
外部サービスと請負業者の増加 |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
709 |
|
その他のプロジェクト |
|
|
(11 |
) |
|
|
93 |
|
総変化 |
|
$ |
13,573 |
|
|
$ |
16,822 |
|
2022年の販売およびマーケティング費用の増加は、主に日持分奨励の公正価値の増加と従業員数の増加による持分ベースの報酬の増加と、従業員の増加による販売カバー範囲の拡大による賃金および関連コストの増加である。また、グローバル広報、活動、ブランド普及(2022年9月の対面Clearwater Connect会議を含む)に注目することによりマーケティングコストが上昇し、2021年に比べて2022年の新冠肺炎の大流行は旅行や娯楽制限を緩和し、旅行や娯楽コストの増加を招き、ITサービス利用率と施設コスト配分が増加し、販売とマーケティング費用が増加した。このような成長はマーケティングを支援する第三者コンサルタントの使用率の低下によって部分的に相殺された。
2021年の販売およびマーケティング費用の増加は、主に、従業員を増加させて販売範囲を拡大するための賃金および関連コストの増加と、日付配当奨励の公正価値の増加および従業員数の増加により、持分ベースの報酬が増加したためである。また、販売·マーケティング費用が増加したのは、マーケティングコストが増加したためであり、公共関係やブランドにより多く注目され、マーケティング活動における第三者請負業者の利用率が高く、施設や技術費の分配が増加し、新冠肺炎流行に関連した旅行制限の減少が旅行や娯楽費用の増加を招いたためである。
51
一般と行政
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
|
$ |
25,987 |
|
|
$ |
11,546 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
14,441 |
|
|
$ |
(373 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
14,814 |
|
他の一般や行政は |
|
|
37,780 |
|
|
|
8,279 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
29,501 |
|
|
|
441 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
29,060 |
|
一般と行政の合計 |
|
$ |
63,767 |
|
|
$ |
19,825 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
0 |
% |
|
$ |
43,874 |
|
収入のパーセント |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
% |
一般と行政費用は以下のように変更されます(千単位):
|
|
2021年12月31日から2022年12月31日に変更します |
|
|
2020年12月31日から2021年12月31日に変更 |
|
||
持分ベースの報酬を増やす(減らす) |
|
$ |
11,546 |
|
|
$ |
(373 |
) |
保険を増やす |
|
|
1,858 |
|
|
|
852 |
|
増値税リスクを増加(減少)すべき |
|
|
1,755 |
|
|
|
(10,907 |
) |
取引費用がかさむ |
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
技術を増やす |
|
|
1,637 |
|
|
|
919 |
|
増加した賃金総額と関連 |
|
|
1,311 |
|
|
|
3,445 |
|
外部サービスと請負業者を増やす |
|
|
1,052 |
|
|
|
3,767 |
|
旅行と娯楽が増える(減少) |
|
|
705 |
|
|
|
(129 |
) |
施設とインフラの費用を増やす |
|
|
104 |
|
|
|
306 |
|
UP-C構造費用の増加 |
|
|
(1,502 |
) |
|
|
1,670 |
|
募集費がかさむ |
|
|
(1,024 |
) |
|
|
381 |
|
その他のプロジェクト |
|
|
672 |
|
|
|
137 |
|
総変化 |
|
$ |
19,825 |
|
|
$ |
68 |
|
2022年の一般および行政費用の増加は、主に株式奨励の公正価値の増加による持分ベースの報酬支出の増加、転職従業員の追加従業員数および追加持分奨励、およびわが取締役および上級管理者の保険コストの上昇によるものである。課税販売税は前年比180万ドル移動した。2021年に比べて2022年に公表された課税販売税が少ないからだ。2021年12月には、より多くの顧客が司法管轄区域以外の部分で使用されていることを証明できるため、自発的開示契約によって送金された実際の金額が推定値を下回ったため、推定された付加価値税負担を200万ドル削減した。また、一般的かつ行政費用が増加したのは、ジャンプテクノロジーや他の期待されていた買収完了に関連する取引費用が増加し、ITサービス利用率が向上し、給与総額や関連コストが追加従業員数によって増加し、会計や法律専門サービスが上場企業に関連する利用率が高く、出張や娯楽費用が2022年の新冠肺炎流行の旅行制限緩和により2021年より増加し、減価償却や施設コスト分担が増加したためである。これらの増加は,我々のUP−C構造の構築や課税契約に関する費用の減少および第三者機関の求人費用の減少分によって相殺される。
52
2021年に一般および行政費用が増加した理由は、会計、情報技術、コンプライアンス活動が第三者請負業者をより多く使用し、従業員数の増加により賃金および関連費用が増加したためである。また,我々のUP−C構造の作成と課税契約の開発に関する会計や法律専門サービスコスト,ITサービスのより高い利用率,わが役員や上級管理者の保険コストの増加,成長計画を支援する求人コストの増加,施設コストの分配増加により,一般的かつ行政費用が増加している。我々は2020年に910万ドルの追加販売税負債を記録したため,計上すべき販売税負債に関する支出はなく,上記の増幅を相殺した。2021年1月から、顧客を代表して司法管轄区域に販売税を徴収し、送金するようになりましたが、これは追加のリスクを招くことはありません。2021年12月には、より多くの顧客が司法管轄区域以外の部分で使用されていることを証明できるため、自発的開示契約によって送金された実際の金額が推定値を下回ったため、推定された付加価値税負担を200万ドル削減した。一般および行政費用の追加的な減少は、2020年1月と11月に株式奨励が改正され、持分ベースの報酬が減少し、出張や娯楽費が減少したためである。
資本再編補償費用
2020年11月の間に、私たちは既存のCWAN LLC単位所有者を代表して資本再構築取引を完了した。この取引は既存の単位所有者がその単位を新しい投資家に売却することを可能にする。この取引では、売却先保有者が2020年に従業員に支払うボーナスと関連する賃金税に4900万ドルを貢献した。これらの金額は合併経営報告書に資本再編補償費用と記載されている。各部門の従業員に配当が支払われており、これらの部門は従来、総合業務報告書の以下のカテゴリに記録されている
|
|
2020年12月31日までの年度 |
|
|
収入コスト |
|
$ |
6,205 |
|
研究開発 |
|
|
8,891 |
|
販売とマーケティング |
|
|
7,951 |
|
一般と行政 |
|
|
25,951 |
|
資本再編補償総額 |
|
$ |
48,998 |
|
営業外費用
利子支出,純額
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
変更率 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
利息純額 |
|
$ |
(1,137 |
) |
|
$ |
(26,819 |
) |
|
|
(104 |
%) |
|
$ |
25,682 |
|
|
$ |
2,828 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
22,854 |
|
税金協議費用を払わなければならない |
|
|
11,639 |
|
|
|
11,639 |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
||
消火損失 |
|
|
— |
|
|
|
(10,303 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
10,303 |
|
|
|
10,303 |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
その他の費用,純額 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(160 |
%) |
|
|
83 |
|
|
|
27 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
56 |
|
NMFは意味がありません
2022年12月31日までの年度の利息(収入)支出の純額が減少したのは、新信用協定での借入金が以前の信用協定での借金より減少したことと、我々の現金及び現金等価物の利息収入が金利上昇により増加したことが原因である。2021年の利息支出の増加は、主に2020年10月の債務再融資後に増額借金に関する利息支出が増加したが、2021年9月の返済で相殺されたためである。
TRA料金は,TRA条項による支払いが可能であることが確認されている間に発生した.我々のTRAプロトコルによる減税を考える前に,第174条に規定されている研究開発費の資本化と減税ルールを満たしていない株式ベースの報酬支出により,2022年に課税所得額を報告すると予想される。そこで,我々のTRA使用税収減免により,関連するTRA費用を記録する予定である.この費用に関連するTRA債務は2023年第4四半期に支払われる予定です。
53
清算損失は、2021年9月に先の信用協定下の借金を返済した後の前払いオーバーフローと未償却債務発行費用に関連する。その他(収入)支出は,純額は為替変動による為替損益に関係している。
所得税支給
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||
所得税支給 |
|
$ |
1,360 |
|
|
$ |
487 |
|
|
$ |
902 |
|
収入のパーセント |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
前年よりの変化 |
|
$ |
873 |
|
|
$ |
(415 |
) |
|
|
|
|
前年と比較して変化率は |
|
|
179 |
% |
|
|
(46 |
%) |
|
|
|
2022年と2021年の所得税支出の増加(減少)は、この期間の外国司法管轄区収入構成の変化と関係がある。
四半期別財務情報(監査なし)
次の表は、会社の2022年と2021年の監査されていない四半期総合経営報告書データを示しています。これらの情報は、本報告書に記載されている我々の連結財務諸表およびその関連付記とともに読まなければならない。当社はすでに審査されていない総合四半期財務資料を作成し、その提出基準は当社の総合財務諸表と同じである。提供された歴史的四半期結果は、必ずしも未来の任意の時期に予想される可能性のある結果を表すとは限らない。
54
|
|
現在3か月(監査なし) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
三月三十一日 |
|
||||||||
|
|
(単位は千、1株当たりのデータは除く) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
|
$ |
82,687 |
|
|
$ |
76,552 |
|
|
$ |
73,409 |
|
|
$ |
70,778 |
|
|
$ |
69,762 |
|
|
$ |
64,489 |
|
|
$ |
60,876 |
|
|
$ |
56,894 |
|
収入コスト(2) |
|
|
22,973 |
|
|
|
22,720 |
|
|
|
20,919 |
|
|
|
21,172 |
|
|
|
20,180 |
|
|
|
17,785 |
|
|
|
15,576 |
|
|
|
14,322 |
|
毛利 |
|
|
59,714 |
|
|
|
53,832 |
|
|
|
52,490 |
|
|
|
49,606 |
|
|
|
49,582 |
|
|
|
46,704 |
|
|
|
45,300 |
|
|
|
42,572 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究開発(2) |
|
|
24,553 |
|
|
|
25,438 |
|
|
|
22,836 |
|
|
|
21,294 |
|
|
|
21,699 |
|
|
|
18,415 |
|
|
|
16,740 |
|
|
|
15,836 |
|
販売とマーケティング(2) |
|
|
14,383 |
|
|
|
13,187 |
|
|
|
13,074 |
|
|
|
11,993 |
|
|
|
12,914 |
|
|
|
10,126 |
|
|
|
8,814 |
|
|
|
7,211 |
|
一般と行政(2) |
|
|
16,903 |
|
|
|
16,371 |
|
|
|
15,453 |
|
|
|
15,040 |
|
|
|
14,316 |
|
|
|
10,900 |
|
|
|
11,184 |
|
|
|
7,543 |
|
総運営費 |
|
|
55,839 |
|
|
|
54,996 |
|
|
|
51,363 |
|
|
|
48,327 |
|
|
|
48,929 |
|
|
|
39,441 |
|
|
|
36,738 |
|
|
|
30,590 |
|
営業収入(赤字) |
|
|
3,875 |
|
|
|
(1,164 |
) |
|
|
1,127 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
653 |
|
|
|
7,263 |
|
|
|
8,562 |
|
|
|
11,982 |
|
利息純額 |
|
|
(1,276 |
) |
|
|
(693 |
) |
|
|
403 |
|
|
|
429 |
|
|
|
421 |
|
|
|
8,302 |
|
|
|
8,497 |
|
|
|
8,527 |
|
税金協議費用を払わなければならない |
|
|
5,939 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
3,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務返済損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,303 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
その他の費用,純額 |
|
|
778 |
|
|
|
(469 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
147 |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税準備前の損失を差し引く |
|
|
(1,566 |
) |
|
|
(2,602 |
) |
|
|
(1,932 |
) |
|
|
765 |
|
|
|
85 |
|
|
|
(11,212 |
) |
|
|
65 |
|
|
|
3,455 |
|
所得税支給 |
|
|
401 |
|
|
|
424 |
|
|
|
298 |
|
|
|
237 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
216 |
|
|
|
276 |
|
|
|
44 |
|
純損失 |
|
|
(1,967 |
) |
|
|
(3,026 |
) |
|
|
(2,230 |
) |
|
|
528 |
|
|
|
134 |
|
|
|
(11,428 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
|
3,411 |
|
差し引く:非持株権益の純収入 |
|
|
941 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
198 |
|
|
|
130 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(3,114 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Clearwater Analyticsの純損失 |
|
$ |
(2,908 |
) |
|
$ |
(2,974 |
) |
|
$ |
(2,428 |
) |
|
$ |
398 |
|
|
$ |
101 |
|
|
$ |
(8,314 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
A類とD類普通株1株当たり純損失(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本的な情報 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
NMF |
|
|
NMF |
|
||
薄めにする |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
NMF |
|
|
NMF |
|
55
流動性と資本資源
これまで、私たちは主に運営と融資活動のキャッシュフローを通じて私たちの運営に資金を提供してきた。
2022年12月31日現在、私たちは2億507億ドルの現金と現金等価物を持っている。現金および現金等価物は、主に購入日に購入された元または残りの期間が90日以下の高流動性投資である通貨市場共同基金から構成される。私たちは、ジャンプテクノロジーの買収完了時に支払われた購入対価として、初公募で得られた金と経営活動による現金を使用している。私たちの既存の現金と現金等価物は、今後12ヶ月の運営運営資本と資本支出需要を満たすのに十分だと信じています。私たちの未来の資金調達需要は私たちの成長率、収入保留率、支出のタイミング、程度を含む多くの要素に依存するだろう私たちのプラットフォームの発展と私たちが未来に可能な任意の投資や買収を支持する。追加的な資金は、信用市場中断の結果を含む、私たちに有利な条項や根本的に得られないかもしれない。リスク要因を参照してください本年度ではForm 10−Kの他の部分を報告する。
次の表は、上記期間の経営活動、投資活動、および融資活動のキャッシュフローを示しています
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
(単位:千) |
|
|||||||||
経営活動提供の現金純額 |
$ |
58,005 |
|
|
$ |
3,358 |
|
|
$ |
(6,486 |
) |
投資活動のための現金純額 |
|
(76,551 |
) |
|
|
(5,025 |
) |
|
|
(3,806 |
) |
融資活動が提供する現金純額 |
|
16,229 |
|
|
|
195,288 |
|
|
|
51,041 |
|
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
(1,556 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
85 |
|
現金および現金等価物の変動 |
$ |
(3,873 |
) |
|
$ |
193,509 |
|
|
$ |
40,834 |
|
経営活動のキャッシュフロー
2022年期間に提供される現金純額は5800万ドルで、主に私たちの純損失に非現金費用を加え、株式ベースの給与、課税契約費用、経営賃貸費用、減価償却、償却を含むためです。資産および負債の変化によるキャッシュフローには、売掛金の増加、前払い費用および他の資産の増加、繰延手数料の増加が含まれる。売掛金は1910万ドル増加し、そのうち950万ドルは収入増加から、960万ドルはある顧客からの売掛金残高が老化し、未返済日数の短期的な悪化が原因であり、これらの日数は回収できると信じている。データ供給者への支払いスケジュールにより,前払い費用や他の資産が500万ドル増加し,今年度の収入増加により繰延手数料が580万ドル増加した。
2021年、運営活動が提供する現金純額は340万ドルで、主に私たちの純損失に非現金費用を加え、株式ベースの給与、減価償却、償却、債務返済コストを含み、運営資産と負債の変化によって相殺され、運営キャッシュフローは4340万ドル減少した。年内の売掛金は1,730万ドル増加します。この増加には、880万ドルの収入増加と850万ドルの老化が含まれており、これらの売掛金残高は、未返済日数の短期的な悪化が原因で、いくつかの顧客の少額売掛金残高から来ており、これらの日数が回収可能であることが確認されている。前払い支出及びその他の資産は1,310万ドル増加し、主に主要権益所有者のある連合会社に960万ドルの管理費を前払いし、私たちの役員及び高級職員に保険を提供し、及び前払いデータコストを増加させることから来ている。今年度の収入増加により、繰延手数料は520万ドル増加した。支出が350万ドル減少したのは、主に資本再編取引に関する超過入金の未払い返済が支払われたためである。当グループは過去の期間に対応した販売税を異なる司法管轄区に振り込んだため、販売税負債は8,500,000ドル減少し、債務課税利息は2,300,000ドル減少した。なぜなら、新しい信用協定によって支払うべき利息が減少したからである。
2020年の経営活動で使用される現金純額は650万ドルで、主に私たちの純損失に非現金費用を加え、株式ベースの給与、減価償却、償却を含むためです。資産と負債の変化によるキャッシュフローには、売掛金の増加、売掛金およびその他の負債の増加、売上税負債の増加、繰延手数料の増加、債務未払い利息の増加が含まれる。売掛金は収入増加と入金タイミングの手配により増加します。支出やその他の負債増加を計算しなければならないのは、会社が資本再編に関連する実際のコストを計算した後、メンバーの超過供給を返済しなければならないからである。売上税負債が増加したのは,2020年に各管轄区の販売税届出義務の全面審査を完了した後に負債の見積もりが変化したためである。繰延手数料の増加は期間内の収入増加によるものである。私たちは2020年10月に債務再融資を行った後に借金を増やしたため、債務受取利息が増加した。
56
投資活動によるキャッシュフロー
2022年の投資活動のための現金純額は7650万ドルで、主な理由はJAPPの買収に関する6580万ドル、買収した現金を差し引いた純額、300万ドルは短期投資、780万ドルは不動産、工場、設備の購入に使われ、内部開発のソフトウェアを含む。
2021年の投資活動のための現金純額は500万ドルで、内部開発のソフトウェアを含む不動産や設備を購入するために使用される。
2020年の投資活動のための現金純額は380万ドルで、不動産や設備の購入に起因する。
融資活動によるキャッシュフロー
2022年の融資活動で提供される現金純額は1,620万ドルで、うち1,830万ドルはオプション行使の収益、420万ドルは従業員の株式購入計画の収益、320万ドルは従業員を代表して株式純決済に支払う最低源泉徴収税金で相殺され、280万ドルが借金の返済に使われる。
2021年、融資活動が提供する現金純額は1.953億ドルで、その中の5.822億ドルはIPO収益であり、引受割引を差し引いた後、5360万ドルは借入収益であり、私たちの新しい信用協定の債務発行コストを引いて、280万ドルはオプション行使の収益であり、160万ドルはIPO前に任命された取締役に普通株を発行する収益であり、4.349億ドルの借金返済、510万ドルのIPO関連費用の支払い、200万ドルの前払いオーバー価格と以前の信用協定の早期返済に関する法律費用によって相殺される。従業員を代表して支払う最低源泉徴収税金220万ドルは、単位純決済に使われている。
2020年、融資活動が提供する現金純額は5,100万ドルで、その中の2.027億ドルは私たちの信用手配修正案の下での借金収益から、4,900万ドルはメンバーの資本再編補償支出のための寄付金であり、メンバーに支払われた配当金と1.732億ドルの分配、借入金2,160万ドルの返済と債務発行コスト580万ドルで相殺される。
負債.負債
当行の“負債”の検討については、本年報審査財務諸表付記内の付記8-“貸方合意”を参照されたい。
肝心な会計見積もり
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、私たちの総合財務諸表と関連付記に基づいており、これらの報告書と関連付記は公認会計基準に基づいて作成されている。私たちは財政結果を報告するための会計政策を定期的に検討する。これらの財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、ならびに関連または負債開示に影響を及ぼす推定および判断を行う必要がある。
持続的な基礎の上で、私たちは私たちが推定を作るための過程を評価する。私たちは歴史的経験や他の私たちが推定する際に合理的に判断した資料に基づいて推定すると考えている。実際の結果は我々の推定とは異なる可能性があるが,実際の結果は我々の仮定に基づく結果とは異なるからである.
以下の会計政策には、我々の連結財務諸表を作成する際に使用されるより重要な判断と見積もりが含まれていると考えられます
57
収入確認
私たちの収入は主に私たちのSaaSプラットフォームソリューションへのアクセスを顧客に提供し、次いでプラットフォーム上で実施されるサービスをサポートしています。契約条項の履行義務を履行する時、私たちは収入を確認し、金額はサービス交換から期待される対価格を反映しています。確認すべき適切な収入金額は,(I)クライアントとの契約を決定する,(Ii)契約中の履行義務を決定する,(Iii)取引価格を決定する,(Iv)契約取引価格を履行義務に割り当てる,(V)契約履行義務を履行する際に収入を確認する,の手順で決定される.契約には一般的に一つ以上の履行義務が含まれている。履行義務は収入確認の会計単位であり、通常は顧客に約束した異なるサービスを代表する。
私たちは通常、顧客の私たちのプラットフォーム上の口座における資産日平均価値のパーセンテージに基づいて、毎月顧客に借金を受け取ります。支払い条件は契約によって異なる場合がありますが、一般的にはサービスを提供する月の後30日以内に支払う要求が含まれています。顧客は通常、処罰を受けることなく、30日前にキャンセルを通知する権利がある。
私たちのサービスは顧客がソフトウェアを持たずにアクセスすることを可能にする。義務履行前に発行された払戻不可能な費用は、起動活動とみなされ、重要な権利繰延として、時間の経過とともに確認され、通常は12ヶ月である。アクティビティを設定した後、クライアントは、通常、“オンライン”日付の前に実施サービスから利益を得るという点で、スケジュール中の予想されるようにプラットフォームを使用することができる。私たちはこのような実施サービスが一般的に個別的な履行義務だと確信した。我々のプラットフォームはつねに契約期間全体でサービスを提供する準備をしなければならないため,収入はサービスが予定どおり提供された日から時間とともに確認される.
株式ベースの報酬
我々は、付与日の株式ベース報酬の推定公正価値、使用オプションのBlack-Scholesオプション定価モデル、およびRSUに付与された持分の公正価値に基づいて、ツールの権益ベースの報酬支出を計量および確認する。著者らは直線方式で必要なサービス期間の持分報酬支出を確認し、一般的に帰属奨励と一致し、所期の帰属の従業員及び取締役への持分奨励の推定公正価値によって決定した。業績イベントに基づく株式報酬は、企業の年間目標のように、業績イベントが発生する可能性が高くなった日に確認を開始し、報酬支出は任意の残りサービス期間内に直線的に確認する。株式ベースの報酬に何らかの修正がある場合、私たちは、株式ベースの非帰属報酬の任意の補償費用を加速、増加、減少、またはキャンセルすることを要求される可能性がある。持分ベースのすべての奨励について、没収が発生した場合、会社は記録します。
所得税
私たちは貸借対照法を採用して所得税を計算する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、財務報告と資産および負債の税ベースとの差に基づいて決定され、公布された税率および法律を用いて計量され、これらの税率および法律は、差の予想が逆転したときに発効する。
繰延税金資産は将来の現金化のための評価を行い、より顕在化しない可能性があると考えられる範囲で推定値を引いて準備します。現在の課税の一時的な差の将来の逆転、将来の課税収入の予想、税務計画戦略、繰越潜在力(税法が許可されていれば)、および最近の運営の結果を含む、利用可能なすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。
我々は、米国会計基準第740条に基づいて不確定な税務頭寸を記録し、所得税は、(1)頭寸の技術的優位性に基づいて、税務頭寸がより存在し続ける可能性があるかどうかを決定する過程であり、(2)より確認し得る敷居に適合する税務頭寸については、最終的に関連税務機関と和解した後に実現可能な最大税収割引額の50%以上を確認する。私たちの不確定な税務状況を評価する時、私たちは多くの要素を考慮して、これらの要素は重大な判断に関連して、定期的な調整が必要かもしれません。経営陣の予想と一致しない方法でこれらの不確定な税務状況を解決することは、我々の連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。私たちは不確定な税金状況に関連した利息と罰金が私たちの所得税支給の構成要素だということを認める。課税利息と罰金は関連納税義務に含まれています。
会計基準編纂(“ASC”)テーマ450“または事項あり”に従ってTRA項下の対応金額を計算します。そこで,TRA負債計測の後続変化を財務諸表で確認した.
58
雇用法案会計選挙
私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Actの新興成長型会社の定義に適合しており、この法案は、上場企業に適用される新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを可能にしている。私たちは、私たちがもはや新興成長型会社ではなく、または私たちが延長の過渡期から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長の過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、上場企業に適用される新たなまたは改訂された会計声明を遵守する会社と比較できない可能性がある。
第七A項それは.市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
AUM市場価格リスク
私たちのほとんどの収入は主に私たちのプラットフォーム上の資産数に基づいた費用から来ている。これらの費用は基点または1%の千分の1単位である。ほとんどの場合、私たちのプラットフォームにロードされた資産にかかわらず、私たちは最低費用を受け取りますが、私たちの収入はお客様が私たちのプラットフォームで維持している資産の価値に応じて変動します。異なる証券間で投資される資金の変動や証券価格や投資業績の変動はAUMの価値低下を招く可能性があり、顧客から得られる費用をより低くすることになる。
金利リスク
新しい信用協定によると、私たちは債務と関連する利息支出に関する金利リスクがあり、LIBORが段階的に廃止されると、この合意はLIBORやLIBORと同値にリンクする。いつでも、金利上昇は私たちの収益とキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、金利の低下は収益やキャッシュフローの大幅な増加を招く可能性がある。LIBORが100ベーシスポイント増加または減少すると仮定すると、私たちの利息支出はそれぞれ毎年約50万ドル増加または減少すると予想され、これは2022年12月31日の新しい信用協定の下で5160万ドルの債務残高に基づいている。
インフレ率
私たちの業務、財務状況、経営結果は上昇するインフレを含むマクロ経済状況の影響を受ける可能性がある。私たちのインドでの業務はこの地域で上昇しているインフレの影響を受けているにもかかわらず、インフレが私たちの全体の業務、財務状況、あるいは運営結果に実質的な直接影響を与えているとは考えていない。しかし、もし私たちのコストが著しいインフレ圧力を受けたら、私たちは価格上昇によってより高いコストを完全に相殺することができないかもしれないし、私たちはそれができないか、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
59
プロジェクト8それは.財務諸表と補足データ。
連結財務諸表索引
Clearwater Analytics Holdings,Inc.およびその子会社の連結財務諸表
独立公認会計士事務所報告 ( |
61 |
|
|
合併貸借対照表 |
62 |
|
|
連結業務報告書 |
63 |
|
|
合併全面損失表 |
64 |
|
|
合併権益変動表 |
65 |
|
|
統合現金フロー表 |
68 |
|
|
連結財務諸表付記 |
69 |
60
独立公認会計士事務所報告
株主や取締役会に
Clearwater Analyticsホールディングス:
連結財務諸表に対するいくつかの見方
Clearwater Analytics Holdings,Inc.とその子会社(当社)の2022年12月31日までと2021年12月31日までの連結貸借対照表,2022年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営表,全面赤字,権益(赤字)の変化と現金流量,および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な面で、会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況、および2022年12月31日までの3年間の毎年の経営結果と現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
会計原則の変化
総合財務諸表付記1で述べたように、会計基準を用いて第2016-02号リース(テーマ842)を更新したため、当社は2022年1月1日にリース会計方法を変更した。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている.
/s/ピマウェイ法律事務所
2019年以来、当社の監査役を務めてきました。
アイダホ州ボイシ
March 3, 2023
61
Clearwater Analyticsホールディングス
合併貸借対照表
(千単位で、株式および1株当たりの株式は含まれていない)
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
||
現金と現金等価物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
売掛金純額 |
|
|
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|
||
前払い費用と他の流動資産 |
|
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|
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|
||
流動資産総額 |
|
|
|
|
|
|
||
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
経営的リース使用権資産純額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
繰延契約コスト、非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
債務発行コスト--信用限度額 |
|
|
|
|
|
|
||
他の非流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資産、純額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債と株主権益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
|
|
|
|
||
当期手形 |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸負債を経営し、今期の部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
課税契約負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流動負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
支払手形、当期満期日と未償却債務発行コストを差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸負債を経営し、流動分を差し引く |
|
|
|
|
|
— |
|
|
その他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
総負債 |
|
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|
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|
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|
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|
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株主権益 |
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|
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A類普通株、額面$ |
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|
||
B類普通株、額面$ |
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|
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|
||
クラスC普通株、額面$ |
|
|
|
|
|
|
||
クラスD普通株、額面$ |
|
|
|
|
|
|
||
実収資本を追加する |
|
|
|
|
|
|
||
その他の総合収益を累計する |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
赤字を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Clearwater Analytics Holdings,Inc.の株主権益総額. |
|
|
|
|
|
|
||
非制御的権益 |
|
|
|
|
|
|
||
株主権益総額 |
|
|
|
|
|
|
||
総負債と株主権益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
62
Clearwater Analyticsホールディングス
合併ST運営学の特徴
(千単位で、株式および1株当たりの株式は含まれていない)
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
収入.収入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
収入コスト(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
運営費用: |
|
|
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|
|
|
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|
|||
研究開発(2) |
|
|
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|
|
|
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|||
販売とマーケティング(2) |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
一般と行政(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本再編補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
総運営費 |
|
|
|
|
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|
|
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|||
営業収入(赤字) |
|
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|
|
( |
) |
||
利息純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
税金協議費用を払わなければならない |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
債務返済損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
その他の費用,純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税準備前の損失を差し引く |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支給 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
純損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
差し引く:非持株権益の純収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
Clearwater Analyticsの純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A類とD類普通株1株当たり純損失(付記13)(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本的希釈の |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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NMF |
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A類とD類普通株加重平均シェア |
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|
|||
基本的希釈の |
|
|
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|
|
|
|
NMF |
|
NMFは意味がありません
収入コスト |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
運営費用: |
|
|
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研究開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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|
|||
株式に基づく報酬支出総額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
63
合併全面損失表
(単位:千)
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
その他総合収益(損失)、税引き後純額: |
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|||
外貨換算調整 |
|
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( |
) |
|
|
|
||
総合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
差し引く:非持株権益の総合収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
Clearwater Analytics Holdings,Inc.の全面赤字 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
64
中国の合併報告書株式(赤字)アンジェス
(単位は千で、シェアは含まれていない)
|
|
|
|
A類 |
|
|
A類 |
|
|
クラスB |
|
|
クラスB |
|
|
クラスC |
|
|
クラスC |
|
|
クラスD |
|
|
クラスD |
|
|
その他の内容 |
|
|
積算 |
|
|
積算 |
|
|
-ではない |
|
|
合計する |
|
|||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
|
|
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|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
$ |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||
普通株購入のオプションを行使する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
制限された株式単位が釈放される |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
納税義務で源泉徴収された株 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
発行済みESPP株 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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— |
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— |
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|
— |
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|
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— |
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株式ベースの報酬 |
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外貨換算調整 |
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— |
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純損失 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
持続持分所有者に支払うべき税金配分 |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
有限責任会社単位交換の影響 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
2022年12月31日の残高 |
|
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$ |
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|
$ |
|
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|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
65
|
|
|
|
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.株主資本 |
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
CwanホールディングスLLC |
|
|
A類 |
|
|
A類 |
|
|
クラスB |
|
|
クラスB |
|
|
クラスC |
|
|
クラスC |
|
|
クラスD |
|
|
クラスD |
|
|
その他の内容 |
|
|
積算 |
|
|
積算 |
|
|
-ではない |
|
|
合計する |
|
||||||||||||||
2020年12月31日残高 |
|
$ |
( |
) |
|
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— |
|
|
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— |
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|
— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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— |
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— |
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|
$ |
( |
) |
|
取引前の活動 |
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共同単位の発行 |
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— |
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|
|
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|
— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
|
||
普通単位を買い戻す |
|
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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購買共通単位の選択権を行使する |
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純単位決済の最低納税義務源泉徴収オプション |
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株式ベースの報酬 |
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外貨換算調整 |
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( |
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純収入 |
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|
— |
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— |
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取引の影響 |
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組織取引の影響 |
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( |
) |
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— |
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— |
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初公開で販売されているA類普通株を発行し、引受割引と発行コストを差し引く |
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— |
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持分を非持株権に分配する |
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( |
) |
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取引後の活動 |
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普通株購入のオプションを行使する |
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株式ベースの報酬 |
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外貨換算調整 |
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純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
持続持分所有者に支払うべき税金配分 |
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組織取引に関する税務調整 |
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— |
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( |
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2021年12月31日の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
66
|
|
Cwan Holdings LLC |
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|||||||||||||
|
|
追加実収資本 |
|
|
その他の総合収益を累計する |
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会員赤字 |
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合計する |
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2019年12月31日の残高 |
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) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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普通単位を買い戻す |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
購買共通単位の選択権を行使する |
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— |
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職場の所持者に配当金を派遣する |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
単位所持者に税金を分配する |
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( |
) |
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) |
売却先保持者の貢献 |
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株式ベースの報酬 |
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外貨換算調整 |
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純損失 |
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( |
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2020年12月31日残高 |
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$ |
( |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
67
Clearwater Analyticsホールディングス
統合現金フロー表
(単位:千)
|
十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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経営活動 |
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純損失 |
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純損失と経営活動への現金純額の調整: |
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減価償却および償却 |
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非現金経営リースコスト |
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株式ベースの報酬 |
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課税負債変動 |
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— |
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契約を延期して購入費用を償却する |
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利子支出を計上した債務発行コストの償却 |
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債務コストを返済する |
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— |
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繰延税の割引 |
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( |
) |
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( |
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— |
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営業資産と負債の変化、業務買収の影響は含まれていません |
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売掛金純額 |
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) |
前払い費用と他の資産 |
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( |
) |
延滞手数料 |
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( |
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) |
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売掛金 |
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費用とその他の負債を計算すべきである |
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付加価値税負債 |
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経営活動提供の現金純額 |
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投資活動 |
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財産と設備を購入する |
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短期投資を購入する |
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( |
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— |
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買収業務は,現金買収後の純額を差し引く |
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( |
) |
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— |
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— |
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投資活動のための現金純額 |
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( |
) |
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( |
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融資活動 |
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売却先保持者の貢献 |
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共同単位オプションを発行して得られる収益 |
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オプション行使で得られた収益 |
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従業員を代表して純株式/単位決済に支払う最低源泉徴収額 |
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職場の所有者に割り当てられた配当金 |
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単位所持者に税金を分配する |
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普通単位を買い戻す |
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従業員の株購入計画の収益 |
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借金を返済する |
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) |
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) |
債務の早期返済に関する費用を支払う |
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( |
) |
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— |
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借入金収益 |
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— |
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債務発行コストを支払う |
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— |
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) |
初公開の収益は,引受割引後の純額を差し引く |
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— |
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— |
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見積もりに関連した料金を支払う |
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( |
) |
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) |
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— |
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持続持分所有者に税金を支払う分配 |
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( |
) |
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— |
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融資活動が提供する現金純額 |
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|||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
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( |
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( |
) |
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期間内現金および現金等価物の変動 |
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( |
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期初現金及び現金等価物 |
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期末現金と現金等価物 |
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キャッシュフロー情報を補足開示する |
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利子を支払う現金 |
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所得税の現金を納める |
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非現金投融資活動 |
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売掛金と売掛金に計上された財産と設備を購入する |
$ |
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$ |
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計上すべき費用とその他の長期負債を計上した企業買収予定負債 |
$ |
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— |
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発売に関する直接コストは課税料金に含まれています |
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計上すべき費用のうち持続持分所有者への税金配分 |
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課税費用における組織取引に関する納税義務 |
$ |
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$ |
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$ |
— |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
68
Clearwater Analyticsホールディングス
連結財務諸表付記
注意事項1.業務組織機関および業務説明
Clearwater Analytics Holdings,Inc.(“会社”または“Clearwater”)は#年にデラウェア州の会社として登録されている
イリノイ州ボイシに本社を置いています
初公募株
2021年9月28日、会社は初公募株を完成し、その中で
取引記録
初公募株について、当社は以下の組織取引(以下、取引)を完了した
69
2022年12月31日までに会社は
普通株種別 |
|
1株当たりの投票権 |
|
経済的権利 |
A類普通株 |
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|
||
B類普通株 |
|
|
||
C類普通株 |
|
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||
D類普通株 |
|
|
注意事項2.重要な会計政策の列報根拠と概要
陳述の基礎
総合財務諸表及び付記は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。
合併原則
連結財務諸表には、当社及びその直接及び間接完全資本又は持株子会社の勘定が含まれる。このような取引は、共同制御下のエンティティ間の取引とみなされるので、発売前の間の財務諸表およびこれらの取引は、列報のために以前の独立したエンティティを統合するように調整されている。すべての会社間の残高と取引はすでに合併を通じて販売された。Clearwater Analytics Holdings,Inc.はCWAN Holdingsの財務業績を可変利息エンティティ(VIE)に統合する.Clearwater Analytics Holdings,Inc.は多数の経済的権益を持ち,Cwan Holdingsのすべての業務や事務を制御する権利がある.
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、経営陣にいくつかの推定、判断と仮定を行うことを要求し、これらの推定、判断及び仮定は、連結財務諸表日に報告された資産及び負債の報告金額及び関連開示、並びに列報期間中の収入及び費用報告金額に影響を与える。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
推定と仮定の影響を受ける項目は長期資産の使用年限と回収可能性、繰延契約コストに関する平均受益期間、販売準備金、リース会計に適用される逓増借款金利、販売税負債の課税項目、株式奨励の公正価値、業務合併、税務評価控除とTRAによる支払いの可能性などを含む。当社は過去の経験や合理的と信じられている他の様々な仮定に基づいて推定しているが,これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値の判断および収入および支出を計測する基礎となっている。これらの見積もり、判断、または仮定と実際の結果との間に大きな差があれば、会社の連結財務諸表が影響を受ける。
収入確認
同社の収入は,主にSaaSプラットフォームソリューションへのアクセスを顧客に提供し,次いでSaaSプラットフォーム上で実施されるサービスをサポートしている。同社は契約条項下の履行義務を履行する際に収入を確認し、その額は会社がサービス交換から得た対価格を反映している。会社は,(I)顧客と締結した契約を決定する,(Ii)契約中の履行義務を決定する,(Iii)取引価格を決定する,(Iv)契約取引価格を履行義務に割り当てる,(V)会社が契約履行義務を履行する際に収入を確認する,の手順で確認すべき適切な収入額を決定する.契約には一般的に一つ以上の履行義務が含まれている。履行義務は収入確認の会計単位であり、通常は顧客に約束した異なるサービスを代表する。
70
2022年11月30日にジャンプを買収したため、会社は販売永久と期限ベースのソフトウェアライセンス、メンテナンス、サポートから無形の収入を獲得し、$を買収しました
同社のSaaSサービスは、お客様がソフトウェアを占有することなくサービスにアクセスすることを許可しています。会社が義務を履行する前に発行された払戻不可能な費用は、確立された活動とみなされ、重要な権利として延期され、時間の経過とともに確認される、通常、
同社は通常、顧客のプラットフォーム上の口座における資産日平均価値のパーセンテージに基づいて、毎月顧客から借金を受け取っている。支払い条件は契約によって異なるかもしれませんが、通常以下の支払い要求が含まれています
顧客から徴収され政府当局に送金された販売税は収入に含まれず、負債として会社の総合貸借対照表に反映される。支払い条件は契約によって異なるかもしれませんが、通常以下の支払い要求が含まれています
収入契約を得ることによるコスト
会社が契約を得るために増加する直接コストには販売手数料が含まれています。これらの手数料は会社が確定した経済効果の間に比例して延期し、償却します
これらのコストの回収可能性は様々な業務リスクの影響を受ける。当社はこれらの資産の帳簿価値と、その予想される未割引未来のキャッシュフローとを比較し、減値があるかどうかを決定する
収入を繰り越す
繰延収入(計上費用および他の流動負債に反映される--本財務諸表付記7参照)には、一般に、会社が資金調達活動を行っている間に領収書を発行する払戻不可能な費用が含まれている。次の12ヶ月間に繰延収入の繰延収入として確認され、記録されます.
現金と現金等価物
現金と現金等価物には銀行現金と高流動性投資が含まれ、主に通貨市場基金であり、購入時の元の満期日は3ヶ月以下である。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。同社のほとんどの現金は信用の質の高いアメリカの金融機関に保管されています。当社は定期的にこのような機関の信用状況を評価しています。
売掛金は予想信用損失を差し引いて準備して入金されます。経営陣は期待信用損失に対する十分性の評価は、履歴徴収経験、顧客支払い条件の変化、売掛金残高の帳簿年齢、現在と予想される経済状況を考慮し、これらはすべて顧客の支払い能力に影響を与える可能性がある。当社が入金努力を尽くしましたが成功しなかった場合は、売掛金は解約され、その記録された引当額から差し引かれます。
同社は、2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で
71
金融商品の公正価値
会社の金融商品には、現金と現金等価物、短期投資、売掛金、支払手形が含まれる。満期日が短いため,現金等価物は帳簿価値に記載されており,貸借対照表の日の公正価値とほぼ同じである.短期投資には、償却コスト記録による満期までの債務証券と、公正価値記録による売却可能な債務証券がある。売掛金、売掛金及び売掛金は帳簿価値に記載されており、入金又は支払いが予想される時間が短いため、帳簿価値と公正価値とが一致する。当社の総合貸借対照表で報告されている支払手形の帳簿金額は公正価値に近く、金利が可変であるため、現在の市場価値を反映している。当社は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、公正価値オプションの選択を許可すべき金融資産または負債について公正価値オプションを選択していません。
当社は報告期間ごとに公正価値に応じて金融資産と負債を計量し、公正価値階層構造を採用し、観察可能な投入を使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求している。当社は公正価値を計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引で負債を移転するために当社が支払う価格と定義しています。公正価値は、公正価値を計量するための投入を3つのクラスに分類し、公正価値計量に重要な意味を有する利用可能な投入の最低クラスに基づいて分類される階層構造を適用することによって推定される
短期投資
私たちは原始期限が三ヶ月を超えていますが一年未満の投資を短期投資に分類します。私たちには満期までの債務証券投資を保有する積極的な意志と能力があり、満期まで保有する債務証券に分類される。私たちが満期まで持っている債務証券は1年以内に満期になる短期預金から構成されている。満期まで保有している債務投資は償却コストで記録されており、このコストは公正価値に近く、実現した収益や損失は収益の中で報告されている。私たちは満期前に売却する意欲のある債務証券投資を売却可能な債務証券に分類されている。売却可能な投資は公正価値によって入金され、期間の公正価値変動に関連する未実現収益或いは損失は累計他の全面収益(損失)の中に報告される。
短期投資には、満期債務証券に分類された預金が含まれ、#ドルのコストで入金される
短期投資には、売却可能な債務証券に分類され、公正価値#ドルで記録された非米国債が含まれる
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.減価償却は直線法を用いて計算される資産の推定可能寿命は、一般的に至れり尽くせり
アプリケーションや開発段階で発生する開発内部使用ソフトウェアに関する費用は資本化され,財産や設備純額の一部として入金される.予備プロジェクト活動と実施後活動に関する費用は発生時に費用を計上する。支出がソフトウェアへの機能追加を招く場合、機能をアップグレードし、強化する。
72
財産と設備の減価償却と償却期間は以下の通り
財産と設備 |
|
使用寿命を見込む |
コンピュータ装置 |
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|
家具と固定装置 |
|
|
内部開発のソフトウェア |
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賃借権改善 |
|
長期資産減価準備
ある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、当社は長期資産の減値を審査します。これらの資産の回収可能性は,帳簿金額と資産予想による将来の未割引キャッシュフローの和との比較によって測定される。1つの長期資産が減値とみなされる場合、減値は、その資産の帳簿価値がその公正価値を超える金額に相当する。2022年、2021年および2020年12月31日までの年間で、減価損失$を記録しました
収入コスト
収入コストには、顧客サービス、グローバル交付、入金、および会社サービスを提供するためのデータの購入に関連するプロトコルの費用を含む創収サービスの提供に関連する費用が含まれる。これらの機能をサポートすることに関連する一部の人員費用は、分配された間接費用を含み、収入コストにも含まれる。
資本化されたソフトウェアコストは直線法を用いて関連ソフトウェアの推定経済寿命内に償却され,推定経済寿命は一般に
研究と開発
研究開発コストには、給与および福祉、ボーナス、株式ベースの報酬、および関連する間接コストを含む、会社の製品および他の内部使用のシステムおよびアプリケーションを設計、開発、維持する従業員の費用が含まれる。
株式ベースの報酬
当社は、付与日の株式に基づく奨励の推定公正価値に基づいて、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプションの持分補償支出を計量·確認し、RSUを付与する際の株式公正価値を算出·確認する。当社は直線法により必要なサービス期間の持分報酬支出を確認し、一般的に帰属奨励と一致し、所期に帰属する支給従業員及び取締役の持分奨励の推定公正価値によって計算する。業績イベントに基づく株式報酬は、企業の年間目標のように、業績イベントが発生する可能性が高くなった日に確認を開始し、報酬支出は任意の残りサービス期間内に直線的に確認する。株式ベースの報酬に何らかの修正がある場合、会社は、株式ベースの非帰属報酬の任意の報酬支出を加速、増加、減少、またはキャンセルすることを要求される可能性がある。持分ベースのすべての奨励について、没収が発生した場合、会社は記録します。
所得税
私たちは貸借対照法を採用して所得税を計算する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、財務報告と資産および負債の税ベースとの差に基づいて決定され、公布された税率および法律を用いて計量され、これらの税率および法律は、差の予想が逆転したときに発効する。
繰延税金資産は将来の現金化のための評価を行い、より顕在化しない可能性があると考えられる範囲で推定値を引いて準備します。現在の課税の一時的な差の将来の逆転、将来の課税収入の予想、税務計画戦略、繰越潜在力(税法が許可されていれば)、および最近の運営の結果を含む、利用可能なすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。
73
我々は、米国会計基準第740条に基づいて不確定な税務頭寸を記録し、所得税は2つのステップに基づいて行われる:(1)私たちは頭寸の技術的優位性に基づいて、これらの税収頭寸を維持する可能性があるかどうかを決定する;(2)確認閾値に達する可能性の高い税務頭寸について、超えていることを確認する
会計基準編纂(“ASC”)テーマ450“または事項あり”に従ってTRA項下の対応金額を計算します。したがって,TRA負債計測の後続変化は合併経営報告書において課税税金プロトコル費用であることが確認され,これは他の収入(費用)純額の1つの構成要素である.
統合アセットバランスシート内の課税対象契約負債には,TRAに関する課税額と,TRA配当プロトコルに関する課税額が含まれる.
起債コスト
債務発行コストは実際の利子法に従って関連債務が返済されていない間に償却する。定期手形に関する債務発行コストは総合貸借対照表における支払手形に計上される。クレジット限度額に関する債務発行コストは非流動資産として総合貸借対照表に計上される。債務発行コストの償却は総合経営報告書の利息(収入)支出に計上される。
総合損失
総合損失には2つの要素が含まれる:純損失と他の総合損失。その他全面赤字とは、株主権益要素を計上するが、会社の純損失の損失には計上しないことである。列報のすべての期間において、同社のその他の全面的な赤字には、その海外子会社に関する外貨換算調整が含まれている。
外貨?外貨
当社の海外子会社のビットコインはその現地通貨です。当社の海外子会社の資産と負債は適用報告日に有効な即時為替レートに換算し、総合経営報告書は適用期間中有効な平均為替レートに換算する。これにより発生した未実現累計換算調整は株主権益累積他の全面赤字の構成要素に計上される。
当社は本位貨幣以外の外貨で取引しています。機能通貨以外の通貨建ての取引を取引発生時の為替レートに基づいて記録する。その後の為替変動により、取引損益は総合経営報告書に未実現(適用される期末為替レートによる)に反映されたり、取引決済時に実現されたりする。職能通貨以外の通貨建ての取引による外貨収益及び損失を他(収入)費用に計上し、純額を連結業務報告書に計上する。当社は、2022年、2021年および2020年12月31日までの年間で、純外貨収益(赤字)が$であることを確認しました
非制御的権益
非持株権益残高とは、持続権益所有者が保有するCwan Holdingsの経済的権益であり、持続権益所有者が保有するB類およびC類普通株割合で計算される。収入または損失は非制御的権益に起因し、期限内に発行されたB類とC類普通株の加重平均計算を期待する。2022年12月31日現在、非持株権益保有
74
1株当たり純損失
1株あたりの基本純損失の計算方法は,取引後しばらくClearwater Analytics Holdings,Inc.が占めるべき純損失を同期A類とD類普通株の加重平均で割ったものである。
A類とD類普通株の1株当たり希釈純損失の計算方法は,Clearwater Analytics Holdings,Inc.が占めるべき純収入をA類とD類普通株の加重平均流通株数で割ったものであり,Clearwater Analytics Holdings,Inc.の純収入はすべてのA類とD類普通株とESPPにより発行可能な株の仮定交換によって調整され,調整後の加重平均は潜在希釈要因を発効させる。未完成奨励(ある場合)の希薄化効果は、適用された在庫株方法またはIF変換方法により希釈された1株当たり収益に反映されるe.
企業合併
私たちが買収した企業はそれぞれの買収日からの運営結果を含めています。私たちは買収した買収価格の公正価値を買収した資産と負担した負債に分配し、通常それらの推定公正価値に基づいている。購入価格は、資産および負債の公正価値を確認できるこれらの部分を超えて営業権に計上される。このような評価は、特に無形資産について、経営陣に重大な推定と仮定を要求する。ある無形資産を評価する際の重大な推定には、買収技術の将来予想キャッシュフロー、使用年数、特許権使用料、割引率が含まれるが、これらに限定されない。買収日までは存在するが我々の未知の他の情報は算定期間の残り時間内に分かる可能性があるが,買収日から12カ月を超えず,記録された金額や割当てが変化する可能性がある.
無形資産
購入した有限寿命無形資産はコスト計上し,累積償却を差し引く。償却はそれぞれの資産の推定耐用年数に基づいて計算される。減値指標が存在する場合、有限年限の無形資産は減値と評価される
営業権の減価
営業権は本会計年度の第4四半期に年度ごとに減値評価を行い、事件や環境変化が商誉の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合。私たちはまず定性的要素を評価して、私たちの単一報告単位の公正価値が商業権を含むその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定することを選択した。公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、量子化減値テストを行う。数量化減値テストによると、帳簿額面がその公正価値を超えた場合、超えているが営業権総額に限定された減価損失に等しいことを確認する。
最近採用された会計公告
FASBは2016年2月、ASU第2016-02号、レンタル(テーマ842)(“ASU第2016-02号”)を発表した。2018年7月、FASBはASU第2018-10号を発表し、テーマ842の編纂改善、レンタルを発表し、その中でASU 2016-02を明らかにした。これらのASU(総称して“新賃貸基準”と呼ぶ)は、テナントが貸借対照表上でこれらのリースにより生成された資産や債務の資産や負債を確認することを要求する。この基準は、上場企業が2018年12月15日以降の年度期間に有効であり、その中の過渡期を含む。会社は民間会社の養子縁組スケジュールの使用が許可されているため、この基準は会社の年度開始期間内に有効である
2022年1月1日会社は
通過日に、会社は約#ドルの繰延賃貸料負債をキャンセルすることを確認した
75
FASBは2021年10月、企業合併(主題805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する米国会計基準委員会第2021-08号を発表した。ASUは、会社が公正な価値で計量するのではなく、買収日に業務合併で得られた顧客との契約における契約資産および負債を確認して計量することができる収入指針を適用することができる例外を規定している。この基準は、移行期間を含む上場企業2022年12月15日以降の年間期間に適用される。中期と年度財務諸表は早期採用が許可されている。私たちは
注意事項3.収入確認
会社の履行義務は契約の一部であるため,原始期限は
2022年12月31日までの年度確認の総収入のうち、
注意事項4.公正価値計測
以下の表は、会社が2022年12月31日まで、2021年12月31日までに公正価値レベルで公正価値で計量した金融資産の公正価値(千単位)を示している
|
|
2022年12月31日 |
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I級 |
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クラスII |
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第3級 |
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合計する |
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金融資産: |
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現金等価物: |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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短期投資: |
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預金証書 |
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— |
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— |
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$ |
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||
非米国債 |
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— |
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|
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|
|
— |
|
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$ |
|
||
公正価値に応じて計量された総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
I級 |
|
|
クラスII |
|
|
第3級 |
|
|
合計する |
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||||
金融資産: |
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||||
現金等価物: |
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||||
貨幣市場基金 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
公正価値に応じて計量された総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で
注5それは.企業合併
2022年11月30日、ジャンプテクノロジーの買収を完了し、買収しました
76
私たちは、この取引を業務合併として入金し、買収された有形無形資産および負担された負債の推定公正価値に基づいて、対価の公正価値をこれらの資産に分配した。購入価格がこれらの確認可能な資産および負債の公正価値を超える部分を営業権と記す
|
|
公正価値 |
|
|
現金と現金等価物 |
|
$ |
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
|
経営的リース使用権資産 |
|
|
|
|
その他の資産 |
|
|
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|
無形資産 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
リース負債を経営する |
|
|
( |
) |
繰延税金負債 |
|
|
( |
) |
その他負債 |
|
|
( |
) |
総掛け値 |
|
|
|
|
賠償差し止めに関する繰延対価格 |
|
|
( |
) |
得られた現金 |
|
|
( |
) |
買収業務のために支払われた現金は,得られた現金を差し引く |
|
$ |
|
私らは実際に実行可能な状況下で購入費用の分配をできるだけ早く実行して、課税待ち項目及び任意の他の資産或いは負債の買収に関する調整を行うことを期待しているが、買収日から12ヶ月に遅れない。
この事業合併による営業権は、集約された労働力と予想される買収後の相乗効果によるものであり、ジャンプ技術を私たちのプラットフォームに統合し、グローバルな顧客基盤にサービスし、投資管理会社への解決策を加速させる能力を強化しているからである。営業権は所得税の面で控除できないと予想される。
以下の表は、購入が決定された無形資産の初歩的公正価値(千年を除く)を詳細に示している
|
|
公正価値 |
|
|
使用寿命を見込む |
|
発達した技術 |
|
$ |
|
|
||
取引先関係 |
|
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||
商品名/商標 |
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||
合計する |
|
$ |
|
|
|
確認された無形資産は、公正価値等級に基づいて公正価値第三級に計量される。
収入は5ドルです
合計する
77
付記6.営業権と無形資産
商誉
次の表は、2022年12月31日までの年間の営業権詳細(単位:千)を提供していますNDS):
|
|
金額 |
|
|
2021年12月31日現在の残高 |
|
$ |
|
|
獲得した商業権 |
|
|
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|
外貨換算調整 |
|
|
|
|
2022年12月31日現在の残高 |
|
$ |
|
購入無形資産
次の表に私たちが購入した無形資産の詳細情報(千単位)を示す
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
総帳簿金額 |
|
|
累計償却する |
|
|
帳簿純額 |
|
|
加重平均残存寿命(年) |
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||||
寿命の限られた無形資産: |
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||||
発達した技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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取引先関係 |
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( |
) |
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商品名/商標 |
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( |
) |
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無形資産総額 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
私たちは償却費用が#ドルであることを確認した
次の表は、2022年12月31日までに償却すべき無形資産の見積もり将来の償却費用(単位:千)をまとめています
|
|
財政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
合計する |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
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|
2027年とその後 |
|
||||||
将来の償却費用総額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
付記7.貸借対照表の構成要素
売掛金純額
売掛金、純額は以下の通り(千計)
|
|
十二月三十一日 |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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未開売掛金 |
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$ |
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|
$ |
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||
開票売掛金 |
|
|
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||
不良債権と準備金準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
売掛金純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
請求書を発行していない売掛金残高の多くは、サービス期間後の最初の数日以内に発行されます。
78
前払い費用と他の流動資産
前払い料金および他の流動資産には、以下のものが含まれている(千計)
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
前払い費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
繰延契約コスト、今期部分 |
|
|
|
|
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||
契約資産 |
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|
|
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|
— |
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|
税金を受け取るべきだ |
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|
— |
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|
その他売掛金 |
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|
— |
|
|
その他流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
前払い費用と他の流動資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
財産と設備、純額
財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算)
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
コンピュータ装置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
賃借権改善 |
|
|
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家具と固定装置 |
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||
内部開発のソフトウェア |
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||
建設中の工事 |
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|
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|
— |
|
|
総資産と設備 |
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|
|
|
|
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||
減算:減価償却累計 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
財産と設備の合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
内部開発ソフトウェアには$が含まれています
他の非流動資産
他の非流動資産には、以下のものが含まれています(千計)
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
主要持分所有者に管理費を前払いする |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期預金 |
|
|
|
|
|
|
||
長期契約資産 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
前払いITサービス |
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|
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|
|
|
||
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
|
||
他の非流動資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
79
費用とその他の流動負債を計算しなければならない
計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
付加価値税リスクを計上する |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
応算利息 |
|
|
|
|
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||
ボーナスを計算する |
|
|
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|
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|
||
仕入先負債 |
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|
|
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||
福祉と退職を計算すべきである |
|
|
|
|
|
|
||
買収前触れ責任 |
|
|
|
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|
— |
|
|
収入を繰り越す |
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||
手数料を計算する |
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|
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||
賃料を繰延する |
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— |
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|
所得税に対処する |
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|
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||
持続持分所有者に支払われるべき税収分配 |
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|
|
||
その他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
$ |
|
|
$ |
|
その他長期負債
他の長期負債には、以下のものが含まれている
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
資産廃棄債務 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
収入を繰り越す |
|
|
|
|
|
— |
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|
買収前触れ責任 |
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|
— |
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繰延税金負債 |
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|
|
— |
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|
その他長期負債 |
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$ |
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|
$ |
|
注8それは.信用協定
以前の信用協定
2020年10月19日、私たちはAres Capital CorporationとGolub Capital LLCと信用協定第5修正案を締結した。この協定は総額#ドルの定期融資を提供することを規定している
クレジット協定第5修正案下の未返済借入金#ドル
新しい信用協定
IPOの終了について、Clearwater Analytics、LLC(“借り手”)はノースカロライナ州モルガン大通銀行と新しい信用協定(“新しい信用協定”)を締結し、その中に$を含む
新しい信用協定に適用されるローンの金利は参考に基づいています
80
新しい信用協定に基づき,定期融資は以下の比率で償却する
新しい信用協定の下での借り手の責任は、その直接親会社及びそのいくつかの付属会社(総称して“保証人”と呼ばれ、借り手と共に“貸金方”と呼ぶ)によって共同及び個別に保証されることが予想される。融資当事者の債務は、そのほとんどの資産に対する優先留置権で保証される予定だが、慣例的な例外は除く。
新しい信用プロトコルは、限定されないが、私たちの貸借、留置権の付与、投資を行うこと、資産を制限または処分する能力を制限する契約、および慣用的な違約イベントを含む慣用的なプラスおよび負の契約を含む。具体的には,総合EBITDAに対する総合保証純負債の比率の維持が求められている
2022年12月31日までの債務未来満期日は以下の通り
12月31日までの年度 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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その後… |
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— |
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元金債務総額 |
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未償却ローンコスト |
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( |
) |
帳簿純額 |
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$ |
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注9それは.従業員退職計画
同社の米国401 Kと国際退職計画は、特定の資格要件に適合した従業員のための固定拠出計画(“同計画”)である。会社の計画に対する現金貢献は従業員の貢献の割合に基づいているが、年間制限を受けている。当社はいつでも計画を修正する権利を保持しています。
同社は#ドルを寄付した
注10それは.賃貸借証書
会社は2022年1月1日からASC 842を採用している。会社は撤回できない経営賃貸契約によってレンタル施設、レンタル条項が異なります至れり尽くせり
経営リースROU資産及び経営リース負債開始日にレンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認する。当社の大部分の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社は発効日に得られた資料に基づいて、逓増借款金利を採用して将来の支払いの現在値を決定します。可変リース支払いは、発生時に料金を計上し、ROU資産およびリース負債計算には含まれない。継続権選択権に応じてリースを延長するオプション期間は,選択権を行使することを合理的に決定した場合のレンタル期間に含まれる.レンタルROU資産を経営するには、レンタルインセンティブおよび生成された初期直接コストを含まない任意の支払いされたレンタル支払いも含まれる。最低レンタル料金のレンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認します。賃貸契約の初期期限は
81
次の表は、会社が2022年1月1日までの総合貸借対照表にテーマ842を採用した影響(単位:千)をまとめたものである
|
|
2022年1月1日現在の報告残高 |
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以下の理由で調整する |
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2022年1月1日までの調整後残高 |
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|||
資産 |
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|||
経営的リース使用権資産 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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||
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負債.負債 |
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|||
費用とその他の負債を計算すべきである |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
賃貸負債を経営し、今期の部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
賃貸負債を経営し、流動分を差し引く |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
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運営リースコストは$
12月31日までの年度 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
|
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その後… |
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|
将来の最低賃貸支払い総額 |
|
|
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|
差し引く:推定利息 |
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( |
) |
将来の最低レンタル支払いの現在価値 |
|
|
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|
差し引く:経営リース負債の現在部分 |
|
|
( |
) |
レンタル負債を経営しています--非流動負債 |
|
$ |
|
次の表は、同社が2022年12月31日までの取消不可経営リースの補足情報(単位千、加重平均と百分率データを除く)を提供している
加重平均残余レンタル期間 |
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加重平均割引率 |
|
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% |
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賃貸負債の金額を計上するための現金 |
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$ |
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|
経営的リース義務と引き換えにした非現金使用権資産(1) |
|
$ |
|
(1)金額には(I)$が含まれる
家賃費用は$
ASC 840によると、2021年12月31日までのレンタルキャンセル不可の将来最低賃貸支払いは(千単位):
12月31日までの年度 |
|
|
|
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2022 |
|
$ |
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|
2023 |
|
|
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2024 |
|
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2025 |
|
|
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2026 |
|
|
|
|
その後… |
|
|
|
|
最低賃貸支払総額 |
|
$ |
|
82
付記11.支払いの引受及び又は事項
購入義務
同社は、信託インフラサービス、クラウドサービス、SaaS会計ソリューションを提供する第三者との手配により、将来的に最低購入義務を有する。
以下は、2022年12月31日までの将来最低購入義務スケジュール(単位:千)である
12月31日までの年度 |
|
|
|
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2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
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2027 |
|
|
|
|
将来の購入債務総額 |
|
$ |
|
注12それは.非制御的権益
当該等の取引に関係して、当社は華潤ホールディングスの唯一の管理メンバーであり、華潤ホールディングスの唯一の投票権権益と管理層の支配権を持っている。そこで、当社は中広網ホールディングスの財務業績を合併しました。当社の総合貸借対照表上の非持株権益は、持続権益所有者が保有するCwan Holdings権益に関連しています。有限責任会社の権利の所有権の概要は以下の通りである
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
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株 |
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|
所有権パーセント |
|
|
株 |
|
|
所有権パーセント |
|
||||
Clearwater Analytics Holdings,Inc.CWAN Holdingsへの興味 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
持続持分所有者の中広網ホールディングスにおける権益 |
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% |
|
|
|
|
|
% |
||||
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|
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% |
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% |
注意事項13.1株当たり損失
以下の表に、A類とD類普通株の取引後期間の基本と希釈後の1株当たり純損失を計算するための分子と分母の台帳(千単位)を示す
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
差し引く:取引前のCwan Holdingsの純収入 |
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— |
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差し引く:非持株権益による純収益(損失) |
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( |
) |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.の純損失-基本と削減 |
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( |
) |
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( |
) |
83
以下の表にA類とD類普通株の1株当たり基本純損失と償却純損失の計算方法(単位は千株、株式金額と1株当たりの金額を含まない)を示す
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2022年12月31日までの年度 |
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2021年12月31日までの年度 |
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||||||||||
|
|
A類 |
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クラスD |
|
|
A類 |
|
|
クラスD |
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||||
A類とD類普通株株主の基本と償却純損失 |
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||||||||||
分子: |
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Clearwater Analytics,Inc.は純損失の分配を占めるべきである. |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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クラスAとクラスDの発行済み普通株式の加重平均−基本と希釈−(1) |
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||||
A類とD類普通株株主は1株当たり基本と償却純損失を占めるべきである |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
会社B類とC類普通株の株は会社の収益や損失に関与していないため、証券参加ではない。そのため、2種類法では、B類とC類普通株の基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益は単独で報告されていない。
以下の加重平均潜在的希薄化証券は、在庫株方法に基づいて潜在的希薄化効果を評価し、その逆希薄化効果により、本報告に記載されている間の1株当たり純損失から除外される
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|
十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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クラスBとクラスCの普通株式の変換 |
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Clearwater Analyticsホールディングスの株式オプション |
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Clearwater AnalyticsホールディングスのRSU |
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従業員株購入計画 |
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合計する |
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注意事項14.株式ベースの報酬
2021年9月、会社取締役会(“取締役会”)は、Clearwater Analytics Holdings,Inc.2021総合インセンティブ計画(“2021計画”)を採択し、この計画によると、サービスを提供してくれる会社とその付属会社の従業員、コンサルタント、取締役は、私たちの役員を含めて、奨励を受ける資格があります。2021年計画では、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位(RSU)、配当株、配当等価物、その他の株式ベースの奨励、代替奨励、年間インセンティブ奨励、業績奨励を付与することを規定し、参加者の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としている。合計する
84
オプション
下表は、2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間株式オプション活動(単位は千、1株当たりデータを含まない)をまとめた
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株式オプション |
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加重平均行権値 |
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加重平均残存契約年限(年) |
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内在的価値を集める |
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残高-2019年12月31日 |
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$ |
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授与する |
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鍛えられた |
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) |
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没収される |
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残高-2020年12月31日 |
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$ |
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授与する |
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鍛えられた |
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) |
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没収される |
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( |
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残高-2021年12月31日 |
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$ |
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授与する |
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鍛えられた |
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( |
) |
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没収される |
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( |
) |
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残高-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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オプション付与された-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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2022年まで、2021年および2020年12月31日までに授与された購入株権の加重平均授受日公平価値は$
一般的には
時間の帰属に基づく –
2020年10月、付記18に記載の資本再編取引に合わせて、当社は
2021年9月、当社は修正しました
85
RSU
2021年6月、会社は従業員にRSUの配布を開始した
|
|
職場活動 |
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加重平均付与日公正価値 |
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内在的価値を集める |
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2020年12月31日までの未帰属単位 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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授与する |
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釈放されました |
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キャンセルします |
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( |
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2021年12月31日までの未帰属単位 |
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$ |
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授与する |
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釈放されました |
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( |
) |
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— |
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キャンセルします |
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( |
) |
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— |
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2022年12月31日までの未帰属単位 |
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$ |
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上表に開示された総内在価値は、ニューヨーク証券取引所の2022年12月31日と2021年12月31日の終値に基づく。2022年12月31日までに
一般に、RSUは、時間ベースの帰属条件によって制約されるか、または時間ベースの帰属条件によって制約されるか、業績ベースの帰属条件によって制約されるか、いずれの場合も従業員の連続雇用に基づく。
時間の帰属に基づく-受賞者は、授与日からの各周年日に実質的に等しい年間分割払いに分類する資格があります
業績に基づく帰属-受賞単位は、年間収入増加につながる年間目標を達成した後、3回に分けて分割払いする資格がある。条件を履行するすべての条項は付与された日に確定される。
公正価値の決定
同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、付与日に付与された株式オプションごとの公正価値を推定し、以下のように仮定している
単位/株の公正価値·最初の公募前に、株式に基づく報酬に関連する普通株の公正価値は、会社取締役会によって決定され、管理層および第三者推定値も意見を提供する。初公募後、普通株関連株式奨励の公正価値は、奨励が付与された日のニューヨーク証券取引所の終値に基づいて決定される。
所期期限-予想期間は、賞の未解決期間を表します。会社は“普通バニラ”賞を授与し、会社は簡略化方法を用いて期待期限を決定した。簡略化方法は、期間を、株式に基づく報酬の帰属時間および契約期間の平均値とする。
予想変動率-1組の上場企業の変動率に基づく株価変動率は、遡及期間が予想寿命と一致する。
無リスク金利無リスク金利は、米国財務省によって発行されたゼロ金利債券の公表金利の平均値を使用して計算され、これらの債券の満期日は、株式ベースの奨励の期待期限に近い。
配当率-配当収益率を仮定
86
付与日に従業員に付与された株式オプションの公正価値を計算する際には,ブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用し,以下のように仮定した
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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加重平均付与日ごとのオプションの公正価値 |
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$ |
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$ |
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単位·在庫の公正価値 |
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予想期限(年単位) |
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予想変動率 |
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% |
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% |
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無リスク金利 |
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上記で直接議論したブラック·スコアズの仮説に加え、没収は関連する株式ベースの報酬にも大きな影響を与える可能性がある。オプションとRSUの喪失は喪失が確認された.
最初の公募後しばらくの間、会社は付与された株式当日の会社株のニューヨーク証券取引所での終値を用いて、付与されたRSUごとの公正価値を推定した。
従業員株購入計画
2021年9月、取締役会はClearwater Analytics Holdings、Inc.2021年従業員株式購入計画(“ESPP”)を採択した。2022年1月1日までに
2022年5月31日には
2022年12月31日現在、ESPPの課税給与払込総額は$
ESPPの購入権の公正価値は、付与された日にブラック·スコアモデルを用いて推定され、2021年12月31日までの年度の以下の仮定を含む
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2022年12月31日までの年度 |
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2021年12月31日までの年度 |
予想変動率 |
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無リスク金利 |
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所期期間(年) |
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注意事項15.市場と地理情報を細分化する
運営部門は、企業の構成要素として定義され、これらの情報に関する単独の財務情報を得ることができ、首席運営意思決定者または意思決定グループが、リソースの割り当てや業績評価を決定する際に定期的に評価を行うことができる。会社の最高経営決定者は会社の最高経営責任者(“CEO”)だ。会社の最高経営責任者は、総合的な基礎に基づいて提出された財務情報を審査し、会社全体の状況に応じて決定し、資源を分配する。その会社は所有している
87
次の表は、同社の顧客請求書アドレスに基づく地理的位置別収入(千単位)を示している
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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アメリカです |
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$ |
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$ |
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世界の他の地域 |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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次の表は、不動産、工場と設備、純資産、経営賃貸使用権資産、純資産、無形資産を含む会社の長期資産を示し、地理的位置(千単位)に分けられている
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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アメリカです |
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$ |
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$ |
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$ |
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世界の他の地域 |
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長期資産総額,純額 |
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$ |
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$ |
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注意事項16.所得税
初公募の結果,Clearwater Analytics Holdings,Inc.はCWAN Holdingsの一部を持ち,Cwan Holdingsはその業務のすべての業務を含み,共同企業とみなされ,米国連邦および最も適用される州や地方所得税目的に用いられている。共同企業として、Cwan Holdingsは通常アメリカ連邦、州、地方所得税を納めない。Cwan Holdings経営協定の条項によると、Cwan Holdingsによって生成された任意の課税所得または損失は、そのメンバーの課税所得額または損失に移転し、その課税所得額または損失に計上される。Cwan Holdingsの収入の大部分は株式公開前にそのメンバーに伝えられており、その実体に納税すべきではなかった。Cwan Holdingsの国際完全子会社は外国司法管轄区で納税されている。
Clearwater Analytics Holdings,Inc.は会社として課税され,Clearwater Analytics Holdings,Inc.が持つCWAN Holdingsの経済的権益に基づいて,CWAN Holdingsからその収入に分配されるために会社連邦,州,地方税を納める。当社は財務報告目的でCwan Holdingsを合併していますが、当社は非持株権益に帰属する収益について納税しません。したがって、非持株権益に帰属する収益の所得税負担は、その総合財務諸表に報告されない。
所得税準備金を差し引く前の純収益(赤字)は以下のように構成される(千計)
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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国内では |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外国.外国 |
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合計する |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税は次のように準備されている(千で計算)
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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連邦制 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
— |
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状態.状態 |
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国際的に |
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当期所得税支出総額 |
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連邦制 |
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— |
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— |
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状態.状態 |
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) |
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|
— |
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国際的に |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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繰延所得税支出総額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所得税引当総額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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88
所得税準備金は、法定連邦税率を適用して計算される金額とは異なり、以下のようになる(百分率を除いて千で計算)
|
|
十二月三十一日までの年度 |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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連邦法定税率で課税する |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
非制御性利子と非納税所得額 |
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( |
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州税 |
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( |
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外貨利回り |
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( |
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役員報酬控除制限 |
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— |
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世界の無形低税収入が |
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株式ベースの報酬 |
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( |
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永久品 |
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— |
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税金控除とインセンティブ |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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規定に戻る |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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税法の改正 |
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推定免税額 |
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他にも |
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合計する |
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$ |
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実際の税率 |
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( |
%) |
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( |
%) |
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( |
%) |
2022年、私たちの税率は、国の税率や分担に関連する税法の変化、持続的な持分所有者および上流エンティティの共同企業基盤に関する回復調整、追加推定免税額の確認、およびいくつかの費用の減税が許可されない影響を受ける。2021年と2020年に、私たちの税率は主に推定免税額の確認と非持株権益に帰属する利益部分の影響を受ける。
繰延所得税は、税務·財務報告に用いる金額の確認や営業損失と税収控除の繰越の確認に差があるためである。私たちの繰延所得税資産と負債の重要な構成要素は以下の通りです(千で計算)
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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パートナーシップへの投資 |
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$ |
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$ |
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損失と税収の繰越免除 |
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株式ベースの報酬 |
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リース責任 |
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— |
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他にも |
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繰延税金資産総額 |
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$ |
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$ |
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推定免税額 |
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( |
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( |
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繰延税項目純資産 |
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$ |
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$ |
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無形資産 |
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使用権資産 |
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収入.収入 |
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( |
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他にも |
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( |
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( |
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繰延税金負債総額 |
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( |
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繰延税金純負債 |
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( |
) |
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$ |
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89
私たちは繰延税金資産の程度が、これらの資産がより現金化される可能性があると考えていることを確認した。繰延税項目純資産の税項目利益の実現は、控除可能または課税可能と予想される期間内に適切な性質を有する将来の課税収入レベルに依存する。2022年12月31日までの年間で入手可能な客観的証拠に基づき,米国損失の税収割引は実現できない可能性が高いと考えられる。そこで,発生した米国の損失に対する税収割引の全額推定手当を記録した。私たちはアメリカの繰延税項目の純資産の全額評価支出を維持し、評価解除を支持し、または評価支出を減らすのに十分な積極的な証拠があるまで維持するつもりだ。推定免税額は#ドル増加した
2022年12月31日現在、我々の純営業損失は約$に繰り越しています
2022年12月31日まで、約1ドルの研究開発信用繰越があります
1986年の国内税法第382節と第383節および州法律の類似規定によると、繰り越しの連邦と州の純営業損失は重大な制限を受ける可能性がある。1986年の“税改正法案”には、連邦純営業損失の繰越を制限する条項が含まれており、特殊な状況が発生し、重大な所有権変更を含む場合には、任意の所与の年に使用することができる。私たちは第382条の審査を完了し、私たちの運営損失が第382条の制限だけで満期にならないことを確認した。
海外子会社からの収益を無期限に再投資するため、当該等の収益による差額から繰延税金負債を確認することはありません。私たちは私たちの海外子会社の割り当てられていない収益に外国源泉徴収税を提供していません。
税収割引総額が確認されていない期初と期末残高は以下のように調整される(千単位)
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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残高--年明け |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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今年度の納税状況に関する増加 |
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組織取引に関する成長 |
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前年度の納税状況に関する増加(減少) |
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( |
) |
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— |
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法規の失効に関連する減少 |
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( |
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— |
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取引所関連の上昇幅 |
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残高--年末 |
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$ |
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私たちは未確認の税金優遇に関する利息と罰金を所得税費用として確認した。2022年2021年2020年12月31日までの1年間で
私たちはアメリカ連邦管轄区、各州司法管轄区と外国司法管轄区に所得税申告書を提出します。2022年12月31日まで、すべての年は連邦と州税務当局の審査を受けることができますあるいは…
2022年3月16日、アイダホ州は衆議院第563号法案を可決し、関連税法の一部を改正した。米国での私たちの推定手当のため、この法案は2022年12月31日までの年間所得税支給に大きな影響を与えていない。しかし、私たちは新しい法律のせいで、私たちの混合州税率が下がると予想している。
2022年8月9日、“半導体生産に有益なインセンティブを創出するための措置法”(“チップ法”)が成立し、関連税法の一部が改正された。CHIPS法案は2022年12月31日までの1年間の所得税支給に大きな影響を与えていない。私たちはこの法案が私たちに実質的な影響を与えないと予想する。
90
2022年8月16日、“インフレ低減法案”が成立し法律となり、関連税法の一部が改正された。インフレ削減法案は2022年12月31日までの年間所得税支出に大きな影響を与えていない。私たちはこの法案が私たちに実質的な影響を与えないと予想する。
課税契約負債
国税法(以下“守則”と呼ぶ)第754条の規定によると、私らはCwan Holdingsの単位が償還または交換された場合、その資産純資産に占める税ベースシェアが増加すると予想している。米国連邦所得税の目的で、CWAN Holdingsを償還·交換する単位は、この単位を直接購入すると見なすつもりだ。このような税金ベースの増加は私たちが未来に各税務機関に支払う金額を減少させるかもしれない。彼らはまた、これらの資本資産が納税基盤を割り当てている限り、将来的に特定の資本資産を処分する収益(または損失を増加)を減少させる可能性がある。
初公募及び関連取引については、吾等は一種のTRAを締結し、吾等に支払うことを規定している
TRAの性質によると,負債の推定は不正確であり,多くの要因の重大な仮定の影響を受けており,これらの要因には,当社が毎年発生する課税所得額と時間,当時適用されている税率が含まれている。2022年12月31日現在、所有権交換に関する将来の税金割引は$と推定されます
上述したように、同社はその米国繰延税金資産の現金化能力を評価し、将来的にこれらの利益を実現するために全額推定準備金を計上した。だから、
我々のTRAプロトコルに制約された税収割引を考慮する前に、第174条に基づいて研究開発費を資本化し、減税規則に適合しない株式ベースの報酬支出を2022年に報告すると予想される。したがって,我々のTRAによる税収割引を利用し,関連するTRA料金とTRA負債$を記録する予定である
非持株権保有者が権利を行使してその保有するCwan Holdingsの単位を交換するため、TRA負債は
17.資本再編
2020年11月2日、会社は既存の単位所有者を代表して資本再編取引を完了した。この取引は既存の単位所有者がその単位を新しい投資家に売却することを可能にする。さらに、オプション所有者は、一部の既得オプションを行使および売却する機会があり、場合によっては行使速度を加速させる(付記14、株式ベースの補償--修正オプション報酬を参照)。全体的に言えば
91
この取引では,売却先所有者が$を貢献した
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2020年12月31日までの年度 |
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収入コスト |
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$ |
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研究開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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資本再編補償総額 |
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$ |
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2020年12月31日現在、当社は資本再編補償費用とともに発生する実コストと課税ドルを計算しました
注意事項18.関係者との取引
2021年1月に会社は$を支払いました
2022年12月31日までに当社は計上しなければならない
注意事項19.後続の活動
当社は発行を許可している
92
プロジェクト9それは.会計や財務開示における会計士との変更と食い違い。
ない。
第9 A項それは.制御とプログラムです
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)の下で規則13 a−15(E)及び規則15 d−15(E)で定義された“開示制御及び手続”を遵守し、取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にすることを目的としている。開示制御及び手続は、取引所法案の提出又は提出された報告書に基づいて企業が開示を要求する情報が蓄積されることを確保し、開示を要求する決定を直ちに行うために、我々の主要幹部及び主要財務官を含む我々の経営陣に適宜伝達することを目的としている。私たちの経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2022年12月31日までの開示統制と手続きの有効性を評価しました。2022年12月31日までの開示統制及び手続の評価によると、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、その日までに、我々の開示制御及び手続が有効であると結論した。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
1934年法案第13 a-15(F)条の規定によると、我々の経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している。経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づき、2022年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。
2022年11月30日、ジャンプの買収を完了しました。米国証券取引委員会の許可を得て、今回の買収で既存のプロセスや制御に組み込まれていない内部統制を、2022年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価から除外することを選択しました。2022年12月31日現在、除外されたJUMPの総財務状況は、私たちの総合総資産(営業権や無形資産を除く)の5%未満で、当年現在の収入の1%にも満たない。私たちは、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制の有効性の評価にジャンプした内部統制を組み込む。
この評価の結果、経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告の内部統制に対して、財務報告の信頼性とアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて外部財務諸表を作成することに有効な保証を提供したと結論した.
私たちが雇用法案で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしている限り、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの財務報告書の内部統制に関する証明報告書を発表する必要はありません。
財務報告の内部統制の変化
2022年11月30日、ジャンプを買収しました。今回の買収の結果として、当社は被買収会社の内部統制を検討し、必要に応じて適切な変更を行っている。JUMPに関連する内部統制の変化に加えて、本10-K表年次報告に関連する期間、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則で定義されるように)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。
93
制御措置の有効性の固有の制限
私たちの経営陣は、私たちのCEOや財務責任者を含み、財務報告の開示制御と手続きおよび内部統制は、その目標を達成するための合理的な保証を提供し、合理的な保証レベルで有効であると信じています。しかし、私たちの経営陣は、私たちの開示統制と手続き、あるいは財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防止または発見できることを期待していません。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また,制御システムの設計は,資源制約が存在し,そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により,どの制御評価もすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界は、意思決定過程における判断が誤っている可能性があり、簡単なエラーまたはエラーによって故障が発生する可能性があるという現実を含む。さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。
プロジェクト9 Bそれは.他の情報。
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されない.
94
第三部
第10項それは.役員、幹部、会社が管理する。
役員.取締役
私たちの業務や事務は取締役会の指導の下で管理されており、取締役会は私たちの議長を含む10人で構成されています。
我々の会社登録証明書は、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、レベルの数はできるだけ等しく、取締役の任期は3年と規定されている。
以下に2023年2月17日までに会社役員を務める個人の名前、年齢、役職、概要を説明する
名前.名前 |
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年ごろ |
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務めたポスト |
ジャック·エグラン |
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68 |
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第I類取締役 |
キャサリン·A·コビット |
|
63 |
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第I類取締役 |
リサ·ジョーンズ |
|
61 |
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第I類取締役 |
ジャスウィンダー·パル·シンガー |
|
58 |
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第I類取締役 |
クリストファー·フーパー |
|
41 |
|
第II類取締役 |
D.スコット·マケイシー |
|
54 |
|
第II類取締役 |
サンディップ·サ海 |
|
59 |
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最高経営責任者兼最高経営責任者兼二級取締役 |
エリック·リー |
|
51 |
|
3つ目の役員取締役会議長 |
ケリー·デイビス |
|
56 |
|
第三種役員 |
アンドリュー·ヤン |
|
44 |
|
第三種役員 |
第I種役員(任期は2025年度に満了)
ジャック·エグラン2021年2月以来取締役です。アグライアンは現在、LyondellBasell NV(2011年以降)とSingle Bank SAU(2019年以降)および取締役(TradeWeb Markets Inc.)の取締役会長(2022年8月以来)を務めている。アグライアンは2022年4月までロンドン証券取引所グループ(London Stock Exchange Group)の取締役会社の従業員で、2022年5月までWPP Plcの従業員だったが、この2回の在任は2013年からだった。アグライアンはスイスのクレディ·グループで9年間、CEOを務め、ニューヨーク、ロンドン、パリのモルガン·チェースで20年間のグローバルリーダーを務めた。アグライアンはパリ王妃大学の経済学修士号とソポン大学の経済学博士号を持っています。
我々は、アグライアンさんは財務·CEO側の豊富な経験と、上場企業監査委員会の経験(議長を含む)で彼を取締役会のメンバーに任命する資格を持っていると信じています。
キャサリン·A·コビット2021年3月以来取締役です。彼女はCross Ridge Capital,LLCの担当も務めており、2008年に設立されたベンチャー投資·管理コンサルティング会社で、早期リスク会社、政府機関、市政当局、非営利企業にサービスを提供している。コービットさんは現在、マサチューセッツ州相互生命保険会社(2008年以来)とWaveny LifeCare Network(2017年以来)の取締役会に勤務している。しかも、彼女は2004年から2007年までスタンダードの総裁を務めた。1993年から2004年まで、コービットさんは連合バーンスタイン社で多数の幹部職を務め、2000年から2004年まで連合バーンスタイン固定収益部門の最高経営責任者を務めた。彼女はベレードTCP Capital Corp.,CEB Inc.,AxiomSLで取締役を務めたこともある。コービットさんはボストンカレッジのコンピュータ科学とマーケティング学士号とニューヨーク大学ステインビジネススクールのMBA号を持っています。
私たちは、コービットさんの財務と最高経営責任者の豊富な経験と、上場企業監査委員会(議長を含む)でのサービスは、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
リサ·ジョーンズ2022年9月以来取締役です。ジョーンズさんは2014年8月以来、米州区総裁兼Amundi米国社の最高経営責任者を務めてきた。彼女はAmundi流通会社の社長でもあり、アメリカ実行委員会とアメリカ管理委員会の責任者、そしてグローバル実行委員会のメンバーでもある。ジョーンズさんが過去に担当した職務は、パイオニア投資会社総裁兼最高経営責任者、取締役社長兼グローバル流通担当モルガン·スタンレー投資管理会社、イートン·バンズ社機構業務主管、MFS投資管理会社機構事業部総裁である。ジョーンズさんは三一学院の経済学の学位を持っています。
ジョーンズさんは、世界各地の市場にサービスする金融サービスや資産管理分野の深い専門知識と、CEOとしての経験が、取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
95
ジャスウィンダー·パル·シンガー2022年7月以来取締役です。シンガー博士はプリンストン大学コンピュータ科学の終身教授です。彼は現在8 x 8会長と取締役会社Hiro Systems,PBCを務めている。シンガー博士はCaaStleとTrust Machinesの共同創始者だ。彼はインテル、マイクロソフト、アメリカのコンサルタントも務めていた。政府です。シンガー博士はプリンストン大学を卒業し、電気工学とコンピュータ科学の学位を取得し、スタンフォード大学で修士と博士号を取得した。
シンガー博士は技術、コンピュータ科学、ネットワークセキュリティに関する専門知識に加え、会社の創業者と取締役会議長としての経験に加え、私たちの取締役会の取締役メンバーになる資格があると信じている。
第二種役員(任期は2023年度に満了)
クリストファー·フーパー2017年7月以来取締役です。フーパーは2017年以来ウェールズ·カーソン·テクノロジーグループの一般パートナーを務め、同社のサンフランシスコ事務所をリードし、2005年にウェールズ·カーソンに入社した。彼は現在Green Street、Avetta、LINQで取締役を務めている。彼のキャリアの初期には、フーパーはサンフランシスコのGolden Gate Capitalで責任者を務め、ニューヨークのLazardでアナリストを務めていた。フーパーさんは高露潔大学の学士号を持っている。
我々は、フーパーさんの技術投資、金融、M&Aに関する専門知識によって、取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
D.スコット·マケイシー2022年12月以来取締役です。キャシーさんは、1998年にウェールズ·カーソン法律事務所の管理パートナーであり、同社の管理委員会のメンバーでもあるウェールズ·カーソン法律事務所の経営パートナーです。マケイシーはウェールズ·カーソン社の全体戦略に集中している。Mackesyさんは現在、Avetta、CenterWell初級保健会社、Emerus、Valtruisなど、ウェールズ·カーソンのいくつかのポートフォリオ会社で取締役会のメンバーを務めている。ウェールズ·カーソンに入る前に,キャシー·さんはモルガン·スタンレーの院長ウェートに6年間勤めていた。Mackesyさんは、ウィリアムとメアリーアカデミーの文学学士号を持っています。
サンディップ·サ海2018年7月から私たちのCEOを務め、2016年9月から取締役を務めてきた従業員の一人です。彼の在任中、会社はその核心市場と新しい地域で有機的な成長を実現した。同社は主に単一のオフィス事業から、現在世界各地に事務所や運営センターを持ち、大型かつ複雑なグローバル顧客にサービスを提供している。Clearwaterに加入する前に、2014年から2018年6月までSolmarkの最高経営責任者を務め、同社の首席パートナーである投資パートナーである。薩海さんは2004年から2011年までHeadstrongで、2007年から2009年まで総裁兼最高経営責任者、2009年から2011年まで総裁兼CEOを務めてきた。Headstrongは2011年にGenpactに買収され、Sahaiさんは2011年から2014年までGenpact ITソリューションと資本市場部の上級副総裁を務めた。サハイさんは、AIM Software(オーストリア)、2015~2020年までSimeio Solutions、Magic Softwareの取締役を2015年から2019年まで務めています。また、2014年からウェールズ·カーソンの運営パートナーを務めている。サハイさんは、ワラナシーインド工科大学の工学学位、カルカッタインド管理大学のMBA号を取得しています。
我々は、サルさんが強力かつ持続的な成長期に清水をリードすることに成功したと信じ、彼は、会社、技術運営、および投資会計業界について深く理解しており、企業家およびビジネスリーダーとしての彼の経験を、私たちの取締役会の取締役会のメンバーに務める資格を持っています。
第三種取締役(任期は2024年度に満了)
エリック·リー2016年9月から私たちの取締役会長を務めてきました。リーさんはウェールズ·カーソン法律事務所の一般的なパートナーであり、多角的で包括的な責任者を務め、管理·投資委員会のメンバーでもある。リーさんは1999年にウェールズ·カーソンに入社し、同社の技術投資ビジネスをリードするのを支援しました。彼は現在、Revel SystemsとOwl Practice Suiteを含むウェールズ·カーソンのいくつかのポートフォリオ会社で取締役会のメンバーを務めている。ウェールズ·カーソンに入社する前、1995年から1999年までゴールドマン·サックス社のM&Aとハイテク投資銀行部門で働いていた。リーさんはハーバード大学で学士号を持っている。
我々は、李さんが技術投資、金融、M&Aでの経験から、我々の取締役会の取締役を務める資格があると信じている。
ケリー·デイビス2020年11月以来ずっと取締役です。デイビスさんは、1994年に華平に入社し、ソフトウェアや金融技術分野の技術投資を担当した。彼は現在BitSight,CrowdStrike,Cyren,ESWall,RS EEnergy Group,Reorg Research,Varo Moneyの取締役メンバーである。デイビスはローマアメリカアカデミーの議長とアンディ·ウォーホル財団の理事ですファーウェイに加入する前に,デービスさんは,デルのコンピュータ会社マイケル·デルの実行アシスタントとマッキンゼー社の顧問である.コロンビア大学ビジネススクールの兼任教授、ベンゼンハーストユダヤコミュニティの家議長、男の子予備特許学校の議長も務めた。デイビスはエール大学の経済学学士号とハーバードビジネススクールの工商管理修士号を持っています。
我々は、デービスさんの技術投資、金融、M&Aの経験から、彼は取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
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アンドリュー·ヤン2020年11月以来ずっと取締役です。楊致遠は2011年にPermira Advisersのロンドン事務所に入社し、2018年にメンロパーカーに移転し、現在はメンロパーカーでパートナーを務めている。Zwift、地震、Carta、Reorg Researchの取締役会にも勤めています。Permiraに加入する前に、Youngさんは、シドニーのPacific Equity Partnersとニューヨーク事務所で投資責任者として働いていました。これまで、彼はシティでアシスタントを務めていた。楊さんはシドニー科学技術大学の金融学士号とロンドンビジネススクールのMBA号を持っています。
我々は、楊さんの技術投資、金融、M&Aに関する経験から、取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
役員を選抜する
私たちの取締役会の政策は会社全体の目標に貢献する役員の選択を奨励することです。取締役会は、技術投資と運営、リーダーシップ、戦略·戦略計画、財務、リスク管理、会社管理、合併·買収、多元化と包摂性、企業家精神を含む、会社の成功に重要と考えられる分野で経験を持つ複数の個人で構成されている。会社の指名と会社管理委員会は、すべての取締役は少なくとも会社の道徳準則と会社管理基準に適合しなければならないと考えており、その中には以下の基準が含まれている
取締役会には具体的な多様性目標や政策がないにもかかわらず、多様性を重視し、私たちの10人の取締役会メンバーのうち6人が女性、人種または少数民族、またはLGBTQ+コミュニティのメンバーであることが確認された。次の取締役人口統計表は私たちの取締役会のメンバーと取締役会の指名者からなるいくつかのハイライトを提供します。
取締役会多様性行列
(2023年2月14日現在)
役員総数 |
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10 |
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性別: |
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女性は |
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男性 |
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非バイナリ |
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性別は開示していない |
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性別同意別の役員数 |
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2 |
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8 |
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適用されない |
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適用されない |
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人口統計背景以下のいずれかのカテゴリーの役員数: |
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アフリカ系アメリカ人や黒人 |
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0 |
|
0 |
|
適用されない |
|
|
適用されない |
|
アラスカ原住民あるいは原住民 |
|
0 |
|
0 |
|
適用されない |
|
|
適用されない |
|
アジア人 |
|
0 |
|
3 |
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適用されない |
|
|
適用されない |
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スペイン系やラテン系 |
|
0 |
|
0 |
|
適用されない |
|
|
適用されない |
|
ハワイ先住民や太平洋島民 |
|
0 |
|
0 |
|
適用されない |
|
|
適用されない |
|
白 |
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2 |
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5 |
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適用されない |
|
|
適用されない |
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2つ以上の人種や民族 |
|
0 |
|
0 |
|
適用されない |
|
|
適用されない |
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LGBTQ+ |
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0 |
|
0 |
|
1 |
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適用されない |
|
人口統計の背景は明らかにされていない |
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0 |
|
0 |
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適用されない |
|
|
適用されない |
97
会社登録証明書、当社定款、株主合意の条項によると、事前辞任または免職の場合があれば、私たちのI類取締役は2025年度まで開催される株主総会に就任し、私たちのII類取締役は2023年度に開催される年次株主総会に在任し、私たちのIII類取締役は2024年度まで開催される株主総会に就任する。また、わが社の登録証明書は、当社の主要株式所有者が実益を有する(直接的または間接的に)当社が投票権の50%以上の投票権を有する限り、取締役はこの投票権を有する発行済み株式の少なくとも多数の投票権が賛成票を投じた後に免職されることができると規定している。しかし、私たちの主要株式所有者が実益(直接または間接)の合計50%以上の当社の投票権を所有しなくなると、私たちの取締役は、当該株式の株式について投票する権利がある流通株の少なくとも662/3%の投票権が賛成票を得た場合にのみ免職することができる。
株主合意
私たちの初公募株については、私たちは私たちの会社と主要株式所有者との間で、2021年9月28日の株主協定(“株主合意”)を締結しました。この協定は、私たちは制御された会社ですが、私たちの主要株式所有者は、私たちの取締役会に入るすべての著名人を指定する権利がありますが、特定の所有権要求を守らなければなりません。私たちがもはや制御された会社ではない場合、主要持分所有者は私たちの取締役会の6人のメンバーを指定する権利があるが、私たちのいくつかの所有権要求を維持しなければならない。株主合意では,会社が制御会社である限り,授権された取締役数は10人以上に増加しない(会社が制御対象会社でなければ11人には増加しない)ことが規定されている。
取締役指名者の株主推薦
指名とコーポレートガバナンス委員会は株主指名の取締役会メンバーを審議する。2024年年次総会の指名は777 W.Main St.,Suite 900,Boise,ID.83702,宛先:首席法務官兼会社秘書に提出することができ、その後、これらの指名は指名および会社管理委員会議長に転送される。
当社の登録証明書及び定款及び株主合意の条項によると、指名及びコーポレートガバナンス委員会は、新取締役に必要な技能及び経験を決定し、取締役会の能力を強化し、当時の現取締役代表の集団経験をさらに多様化させることができると考えられる個人を指名する。指名とコーポレートガバナンス委員会は第三者を招いて探して提案を提供することができる。しかも、役員は一般的にそのポストの候補者を推薦することを要求される。そして、当社のコーポレートガバナンスガイドライン及び指名及びコーポレートガバナンス委員会規約で概説された手順に基づいて候補者を評価し、すべての候補者が株主が推薦する候補者を含む同じ手順を採用する。
規制された会社免除
私たちが初公募を完了して以来、主要株式所有者は私たちが発行した普通株の大部分の投票権を支配した。したがって、ニューヨーク証券取引所の会社管理基準によると、私たちは“制御された会社”です。制御された会社として、ニューヨーク証券取引所基準下の免除は、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を遵守する必要がない
私たちはこの免除を引き続き利用するつもりだ。これらの免除は、我々の監査委員会の独立的な要求を変えることはなく、適用される時間枠内で取引所法案のルール10 A-3の要求およびニューヨーク証券取引所のルールを遵守する予定です。
98
取締役会会議と委員会
私たちの取締役会には監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社統治委員会があります。将来的には、当社取締役会は、その職責履行に協力するために、適切と考えられる場合に他の委員会を設置することができる。
2022年、私たちの取締役会は6回の会議を開催した。2022年、監査委員会は8回の会議を行い、報酬委員会は4回の会議を行い、指名と会社管理委員会は4回の会議を行った。取締役は株主年次会議と彼らがサービスするすべてまたはほとんどの取締役会会議と委員会会議に出席しなければなりません。2022年には、各取締役が当該取締役任期内の少なくとも75%の取締役会会議、および取締役がサービスする任意の取締役会委員会で行われる会議総数に出席する。
私たちの各常設委員会は書面規約を持っていて、私たちのサイトの投資家関係ページで調べることができます。サイトはhttps://investors.leararwater analytics.comです。私たちのウェブサイトは今年度の報告書の一部ではない。
私たちの人的資本管理と文化
私たちはチーム志向の文化があり、従業員の率直さを奨励し、これは私たちの成功と運営の卓越を推進するのに役立つと信じています。また、組織内からの抜擢を求め、社外からトップ人材を募集して私たちの能力を拡大していくことが歴史です。私たちは従業員の尊敬度を監視して評価し続けている。
私たちの目標は私たちと同じ情熱、約束、そして起業精神の人を募集することだ。多様性と包括性にも取り組んでいます。多様性は私たちの業務により良い結果をもたらし、顧客のニーズをよりよく満たすことができると信じているからです。私たちは社内のリーダーシップの多様化の重要性を認識している。
私たちは従業員たちが共通の価値観に従うことを奨励します
私たちは目的があり、情熱があり、創造的な経営は私たちの顧客、株主、従業員とサプライヤー、そして私たちが経営するコミュニティと環境に有利だと信じています。
環境、社会、ガバナンス(“ESG”)
ClearwaterはESG目標に集中し,長期的な価値の創出とリスク管理を行い,会社や従業員の努力により我々のコミュニティに積極的に影響を与える.Clearwaterは最近、有名なコンサルティング会社の助けを借りて、ESG重要性評価を完了し、以下のESG優先事項を決定した
Clearwaterには多くの取り組みが行われており,その中のいくつかの分野で進展しており,従業員福祉の提供,責任ある交通,ボランティアサービス,慈善寄付の促進,クラウドベースのサーバプロバイダへの移行,取締役会の多様性を優先し,取締役会の60%は女性,少数派,LGBTQ+取締役で構成されている。Clearwaterは,リードした情報セキュリティ実践を構築し,そのクライアント群の高いセキュリティ期待をつねに満たしている.
99
Clearwaterは特に我々の企業社会責任プロジェクトClearwater Caresを誇りに思っており,このプロジェクトを通して,我々は従業員とともに全会社の範囲内の3つの優先順位を決定した:科学,技術,工学と数学(あるいはSTEM)教育,人間サービスと持続可能な発展である。たとえば,アイダホ州のボイシでは,従業員が1時間のCodeイベントに自発的に参加し,Clearwaterはロボットやゲーム設計の授業ツールを購入する資金を寄付する.Clearwaterはスコットランドのボイシ、エジンバラ、インドのノイダの食品活動にも寄付した。私たちはインド北部州のサルマ公立学校と同盟を結び、そこの従業員は相互学習課程、運動日、その他の活動に参加した。そこの従業員は地元の非政府機関と協力し、必要な人に冬の必需品を寄付している。私たちは従業員に16時間の有給休暇を提供してボランティアサービスを提供し、従業員の寄付を会社が決定した慈善団体に一致させる.
次の表は、2023年2月17日までの取締役会委員会の構成を示しています
取締役会のメンバー |
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監査委員会 |
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報酬委員会 |
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指名と会社管理委員会 |
エリック·リー議長 |
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X(議長) |
|
X(議長) |
ジャック·エグラン |
|
X |
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|
キャサリン·A·コビット |
|
X(議長) |
|
|
|
|
ケリー·デイビス |
|
|
|
X |
|
X |
クリストファー·フーパー |
|
|
|
|
|
X |
サンディップ·サ海 |
|
|
|
|
|
|
アンドリュー·ヤン |
|
|
|
X |
|
X |
リサ·ジョーンズ |
|
X |
|
|
|
|
ジャスウィンダー·パル·シンガー |
|
|
|
|
|
|
D.スコット·マケイシー |
|
|
|
X |
|
|
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監査委員会
(1)独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督、(2)独立公認会計士事務所との独立性の検討、(3)私たちの独立公認会計士事務所と共に適用される監査要求に応じた審査が必要な事項を審査すること、(4)私たちの独立公認会計士事務所が従事するすべての監査および許可された非監査サービスを承認すること、(5)財務報告の流れを監督し、経営陣および私たちの独立公認会計士事務所と米国証券取引委員会に提出される中間および年次財務諸表を検討すること、を含む監査委員会が担当する。(6)我々の内部制御、開示制御およびプログラム、および法律および規制要件を遵守する場合の審査および監視、(7)疑わしい会計、内部制御、監査および連邦証券法に関する事項を秘密匿名で提出するプログラムの確立、(8)関連者取引の審査および承認、および(9)ネットワークセキュリティリスクに関連するリスク監視を含むリスク監視を提供する。以上が監査委員会の義務の概要だ。責任の完全リストについては、当社のサイトhttps://leararwater analytics.com/で見つけることができ、方法は“投資家”をクリックし、“ガバナンスファイル”をクリックすることができます。本サイトに含まれる情報は本年度報告の一部ではなく,本年度報告に含まれる本サイトのアドレスは非能動的なテキスト参照のみである.
私たちの監査委員会はCorbetさん、Aigrainさんさん、そしてJonesさんによって構成され、Corbetさんは議長を務めています。我々の取締役会は、我々の監査委員会の各メンバーが、取引所法案およびニューヨーク証券取引所規則下の規則10 A-3における“独立取締役”の定義に適合することを決定した。さらに、当社取締役会は、Corbetさん、Aigrainさんさん、Jonesさんが、“米国証券取引委員会”の適用規則によって定義されている“監査委員会財務の専門家”であることを認定し、ニューヨーク証券取引所の適用規則によって定義された必要な財務経験を備えています。
報酬委員会
他の事項を除いて、私たちの給与委員会は、(1)役員および役員の報酬目標、政策、計画、および計画の審査、(2)取締役、最高経営責任者および他の役員の報酬の審査および承認、または私たちの取締役会または独立取締役に提案すること、(3)役員と他の主要幹部との間の雇用協定および他の同様の手配を審査·承認すること、および(4)任意の報酬コンサルタントを任命および監督することを担当する。
当社の報酬委員会は李さん,マックスさん,楊さん,デービスさんからなり,李さんが議長を務めています。制御された会社として、私たちの報酬委員会の構成がアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の現行規則の独立性要件に適合することを確実にする必要はありません。報酬委員会の各メンバーは、非従業員取締役(取引所法案の下で公布された規則16 b-3に基づいて規定されている)および外部取締役である(改正された1986年の国内税法(以下、“規則”と呼ぶ)162(M)節に基づいて規定されている)。
100
指名と会社管理委員会
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は、(1)私たちの取締役会が承認した基準に基づいて、私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を探すこと、(2)私たちの取締役会の組織を監督して、取締役会の職責を適切かつ効果的に履行すること、および(3)私たちの取締役会に会社管理ガイドラインと原則を制定し、推薦すること。
私たちのノミネートとコーポレートガバナンス委員会は李さん,デービスさん,フーパーさん,楊さんで構成され,李さんが議長を務めた。制御された会社として、私たちの指名と会社管理委員会の構成が、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の現行規則や法規の独立性に対する要求に適合することを確実にする必要はありません。
取締役会の指導構造
以下の部分は著者らの取締役会の指導構造、取締役会がこの構造をこの時に適切と考えている原因、各職位の役割及び関連する肝心な管理実践を紹介した。当社取締役会は、現在、当社取締役会及び取締役会委員会を構成する経験豊富な独立取締役及び当社の主要株式所有者に付属する取締役の組み合わせ、及び議長及び行政総裁役の分離は、当社及びその株主に有利であると信じている。
独立性
私たちの取締役会は独立取締役と非独立取締役を効果的に混合しました。当社取締役会は、ニューヨーク証券取引所の現行規則および規定に基づき、Cary Davisさん、Andrew Youngさん、Jacques Aigrainさん、Kathen A.Corbetさん、Jaswinder Pal Singh博士、Lisa Jonesさんの6人の取締役が独立していることを確実に発表した。監査委員会のメンバーはまた、取引法第10 A-3条に規定する独立性基準を満たさなければならず、第10 A-3条の規定により、監査委員会は完全に独立取締役で構成されなければならない。取締役会は、規則第10 A-3条について、現在監査委員会に勤めているCorbetさん、Aigrainさんさん、Jonesさんが独立した取締役であることを決定した。
会長兼最高経営責任者
議長とCEOの役割について、私たちのコーポレートガバナンス基準は役割の分離を規定しています。取締役会は、理事長とCEOの役割を分けることが最も効果的なリーダーシップであると考えており、これによりSahaiさんが日常的な運営の遂行に注力することができるようになるため、戦略計画と経営責任者を統括することができる。同時に、議長として、李さんは経営陣に対して強力な監督を行うことを確保し、取締役会が経営陣に強力な監督を提供することを確実にし、すべての取締役が適切に職責を履行するために必要なリソースを得ることができるようにすることができる。
自己評価
2023年2月、私たちの指名と会社管理委員会は、調査材料および取締役会と委員会の討論を利用して、取締役会、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会の業績評価を調整し、取締役会、これらの委員会と管理層が共同で効果的に運営されているかどうかを決定した。
道徳的規則
私たちは最高経営責任者、最高財務責任者、その他の高級管理者を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適した道徳的基準を維持しています。道徳的規則“は、利益衝突、会社の機会、セキュリティ、法律遵守(インサイダー取引法を含む)、私たちの資産の使用および商業行為、および公平な取引を含む、複数のテーマにおける私たちの政策および期待を規定する。道徳基準は、私たちのサイトInvestors.leararwater analytics.comでの管理:管理文書:道徳基準の下で見つけることができます。
もし私たちの主要幹部、首席財務官、首席会計官、または同様の機能を実行する者、または任意の上級管理者または取締役の道徳的規則に対して任意の実質的な修正または免除を行う場合、私たちは、私たちのウェブサイトまたは現在のForm 8-K報告書で、このような修正または免除の性質を開示する。
101
ヘッジ政策
会社のインサイダー取引政策は、会社の証券に関する取引を行う前に、会社の最高法務官、最高財務官、または最高経営責任者に相談することを幹部と取締役に要求する。インサイダー取引法の影響から会社を守るために、“取引法”ルール10 b 5-1に基づいて、あらかじめプログラムされた取引計画への役員や役員の参加を奨励する。会社のインサイダー取引政策は、取締役および従業員(上級管理者を含む)が公開取引のオプションを取引すること、取引オプションを見ること、下落オプションまたは会社証券を見ることを禁止する類似のツール、またはそのような証券を空売りする。さらに、取締役および従業員(上級管理者を含む)が、会社の株式証券の時価低下をヘッジまたは相殺するための任意の取引(可変長期契約、株式交換、カラー、および外国為替基金を含む)に従事することを禁止する。
反腐敗政策
会社の反腐敗政策は1977年の米国“反海外腐敗法”やイギリスの“収賄法”を含む国内外のすべての法律の遵守を要求しており、政府関係者を含む誰への不正な支払いや誘惑を禁止している。反腐敗政策は、会社が禁止している不当な支払いタイプ及び腐敗、賄賂、その他の不道徳行為をどのように識別し、処理するかについて指導を提供する。
リスク規制における取締役会の役割
私たちの経営陣は会社が直面しているリスクを識別して管理する責任がある。私たちの取締役会は、私たちの業務に関連する主要なリスクを継続的に理解し、経営陣の重要なリスク決定を監督する責任があります。取締役会は、管理職との相互作用(定期的な詳細な経営業績審査を含む)と、その監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を通じて直接この監督を完成させる。取締役会はこれらの情報を考慮し、フィードバックを提供し、提案を提出し、管理層に特定のリスクを処理することを適宜許可または指示する。
審査委員会は,管理層および当社の監査師(状況に応じて)と当社の主要なリスク開放を検討し,管理層がそれなどのリスク開放を監視·制御するための措置を検討し,情報保安やネットワーク保安リスクを評価するための当社のリスク評価やリスク管理に関するプログラムや関連政策を含め,管理層に情報保安やネットワーク保安に関する事項を定期的に照会すること,および我々の首席情報保安主任と面会し,情報保安やネットワーク保安リスクを評価することを含む。
報酬委員会は、報酬や他の形態の報酬が不必要または過度の冒険を奨励するかどうかを評価するために、会社員の報酬スケジュールを検討する。
会社の主要な会社管理リスクを指名し、会社管理委員会が監督し、審査する。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
当社には、現在又は過去の財政年度内に当社の取締役会又は指名及び会社管理委員会に在任している実体の取締役会のメンバー又は報酬委員会のメンバーを務めている行政者は誰もいない。
株主及びその他の利害関係者と取締役会とのコミュニケーション
株主および他の関係者は、グループとしての独立取締役を含む個別取締役、取締役会または特定の取締役会またはグループに以下のように連絡することができる
Clearwater Analyticsホールディングス
777 W.Main St,900部屋
ボイシID:83702
Telephone: (208) 433-1200
注意:取締役会
C/O首席法律官兼秘書
通信のたびに、通信の宛先がどの取締役または取締役であるか、および通信の一般的なテーマを具体的に説明しなければならない。会社は通信を受信して処理し、受信者に転送する。会社は社内の他の部署に通信を渡すこともできます。当社は一般的に取締役に主にビジネス的、不適切または関係のないテーマに関連する通信を転送したり、当社に関する一般資料の提供を要求したりしません。
102
行政員
以下は、2023年2月17日まで会社役員を務めている個人の名前、年齢、役職、概要を説明します
名前.名前 |
|
年ごろ |
|
務めたポスト |
サンディップ·サ海 |
|
59 |
|
取締役CEO兼最高経営責任者 |
ジム·コックス |
|
51 |
|
首席財務官 |
スコット·エリクソン |
|
42 |
|
総裁、アメリカとアジア |
シンディ·ブランドゥ |
|
46 |
|
首席人的資源·転換官 |
スビック·ダス |
|
51 |
|
首席技術官 |
スーザン·ガンニシャン |
|
53 |
|
首席営業官 |
ジェームズ·プライス |
|
48 |
|
首席品質官 |
ガアリ·ラマン |
|
48 |
|
総裁、ユーラシア |
スービー·セシー |
|
47 |
|
首席顧客官 |
アルフォンス·ワールブルン |
|
52 |
|
首席法務官 |
サンディップ·サ海2018年7月から私たちのCEOを務め、2016年9月から取締役を務めてきた従業員の一人です。彼の在任中、会社はその核心市場と新しい地域で有機的な成長を実現した。同社は主に単一のオフィス事業から、現在世界各地に事務所や運営センターを持ち、大型かつ複雑なグローバル顧客にサービスを提供している。Clearwaterに加入する前に、2014年から2018年6月までSolmarkの最高経営責任者を務め、同社の首席パートナーである投資パートナーである。薩海さんは2004年から2011年までHeadstrongで、2007年から2009年まで総裁兼最高経営責任者、2009年から2011年まで総裁兼CEOを務めてきた。Headstrongは2011年にGenpactに買収され、Sahaiさんは2011年から2014年までGenpact ITソリューションと資本市場部の上級副総裁を務めた。サハイさんは、AIM Software(オーストリア)、2015~2020年までSimeio Solutions、Magic Softwareの取締役を2015年から2019年まで務めています。また、2014年からウェールズ·カーソンの運営パートナーを務めている。サハイさんは、ワラナシーインド工科大学の工学学位、カルカッタインド管理大学のMBA号を取得しています。
ジム·コックス2019年4月から私たちの最高財務責任者を務めてきました。Clearwaterに入るまで、コックスさんは2009年からAdvent Softwareの最高財務官を務め、2015年にAdventからSSNCに売却され、2016年まで勤めていました。2016年8月から2018年2月までリチウム技術会社の首席財務官を務め、2018年2月から2018年10月までGlassdoor社の首席財務官を務め、2018年12月から2019年3月までDoximity社の首席財務官を務めた。コックスのキャリアは普華永道の公共会計部門から始まった。コックスさんはオハイオの大学で経済学の学士号を持っています。
スコット·エリクソン2022年12月以来、私たちの総裁、アメリカ、そしてアジアです。これまで、エリクソンさんはアメリカと新しい市場を担当する2021年6月から2022年12月までの間に当社の社長を務めています。これまで、2017年6月から2021年6月まで私たちの首席運営官を務めていました。エリクソンさんは、2005年に清水社に入社し、運営·顧客サービス部門の役員、製品管理部門の役員、顧客サービス·製品管理部門の取締役、営業部門の取締役など複数の部門の役員を務めてきた。エリクソンさんは、ホイットマン大学でMBAの学士号とノースナザレ大学のMBA号を取得しています。
シンディ·ブランドゥ2018年11月以来、私たちの首席人的資源と転換官を務めてきました。彼女は2019年4月に首席人的資源官の役割を追加した。ブレンドゥさんは2018年6月にHeadpoint Consultingを創設したが,Clearwaterに加入して以来積極的に参加していない。これまでは、2017年5月から2018年4月までSolera Holdingsのグローバル人材担当を務め、それまで2016年6月から2017年5月までAdvantia Healthの上級副社長を務めていた。Advantiaに加入する前に、BlenduさんはCSC(現在のDXC Technology)に勤め、戦略人的資源と運営副総裁を務め、それまでIT計画、管理とITプロジェクト管理機能を指導した。彼女のキャリアは徳勤コンサルティング会社から始まり、ビジネススクールを卒業してボストンコンサルティンググループで10年間働いた。Blenduさんはオハイオ州マイアミ大学の会計と金融学士号、マサチューセッツ工科大学スローン管理学院のMBA号を持ち、アメリカ沿岸警備隊学院に2年間滞在した。
スビック·ダス2021年8月から私たちの首席技術者を務めてきました。ダースさんは、エンジニアリング、情報セキュリティ、IT、ビジネステクノロジーのリーダーを担当するZenefitsの最高技術責任者を務め、2017年10月から2021年7月までの間にZenefitsの首席技術者を務めます。Zenefitsに加入する前に、2016年5月から2017年9月までGrand Rundsで高級エンジニアリング副総裁を務めた。ダース·さんは、インドのハラゲプール工科大学でコンピュータ科学および工学の学士号、アテネにあるジョージア大学でコンピュータ科学の修士号を取得しています。
103
スーザン·ガンニシャン2021年6月以来、私たちの首席営業官を務めてきた。Ganeshanさんは2018年5月から2021年6月までGranicusの首席営業官を務めた。これまで、彼女は2014年5月から2017年11月までClarabbridgeの首席営業官を務めていた。過去に、NewBrandAnalytics(Sprint Klerに買収)、WebMethods(Software AGに買収)、CheckFree(現在Fiserv)、徳勤コンサルティング会社で働いたことがある。Ganeshanさんはピッツバーグ大学の数学学士号を持っている。
ジェームズ·プライス2020年4月以来、私たちの最高品質官を務めてきました。プライスさんは2004年11月にClearwater Analyticsに加入し、これまで最初のソフトウェア開発チームの責任者を務め、2004年から2016年まで取締役開発部長を務め、2016年から2020年まで首席技術者を務めてきた。プライスは以前、HP、XPit.com、RateXchange、CQG Inc.でソフトウェア開発者やチーフ·アーキテクチャーを担当していた。プライスさんは、ユダの州立大学でコンピュータ科学の学士号を取得しています。
ガアリ·ラマン2022年12月以来、私たちの総裁であり、ヨーロッパ。これまで、彼女は2021年6月から2022年12月まで総裁を務め、2020年2月から2021年6月まで取締役国際業務を管理していた。Clearwaterに加入する前に、ラマンさんは2017年3月から2019年10月までリードするデータ管理ソフトウェアプロバイダーAIM SoftwareのCEOを務め、それまでの2015年から2017年までCEOを務めていた。以前、彼女はケシェ資本市場業務の販売担当者だった。彼女のキャリアはアクセンチュアのコンサルティングから始まった。ガアトランタはムンバイ大学の工学学士号を持っています。
スービー·セシー2020年1月から私たちの首席顧客官を務めてきました。Clearwaterに加入する前に、Sethiさんは2014年3月から2020年1月までの間にUnitedHealth GroupのOptomグローバルソリューションのエンドツーエンド運営をリードしていた。オープトン·グローバル·ソリューションに加入する前に、彼女は2005年から2014年までGenpactで働き、運営、品質、移行と技術などの部門の複数の指導職を務めた。セシーさんはデリー大学の数学の学位とガジアバド管理技術学院の高度な管理学位を持っています。
アルフォンス·ワールブルン2020年8月から私たちの首席法務官を務めてきた。これまで2011年から2020年まで、ValbruneさんはGenpact法務部で複数のポストを担当しており、最近ではGenpact銀行と資本市場垂直分野の商業取引を担当する弁護士チームが指導している。10年以上、Valbruneさんは、グローバルな専門サービス会社Headstrongで総法律顧問と副総法律顧問を務めています。その前に、Valbruneさんは、企業融資とM&Aに特化したSkadden,Arps,Slate,Meagher&Flom法律事務所のアシスタント弁護士です。Valbruneさんは、ハーバード大学の学士号とコロンビア大学法学部の法学博士号を持っています。
104
プロジェクト11それは.役員報酬。
以下の部分には、将来の個人および会社の業績目標と目標に関する陳述が含まれる場合があります。これらの目標と目標は、経営陣の期待声明、結果推定、または他の指導意見として理解されてはならない。私たちは特に投資家たちにこのような声明を他の状況に適用しないように想起させる。
米証券取引委員会の役員報酬開示規則については、現在、証券法が指す“新興成長型会社”とされている。したがって、私たちは報酬総額表と財務年末表上の優秀な株式奨励と、役員報酬に関する限られた記述的開示を提供することを要求される。
新興成長型企業としては、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う要求や、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案の一部である2010年の投資家保護·証券改革法案の要求に適合する役員報酬に関するいくつかの要求に制限されない。
私たちは次の最初の日まで新興成長型会社になるだろう:(I)私たちの年間総収入が12.35億ドルを超える財政年度の最終日、(Ii)2026年12月31日、(Iii)私たちは前3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行し、(Iv)私たちはアメリカ証券取引委員会規則下の“大型加速申告会社”の日とみなされる。
本節では、最高経営責任者と他の3人の最高役員の役員報酬計画の主な構成要素について議論し、彼らを“指定された役員”と呼ぶ。米国証券取引委員会の報告規則は、本年度の報告書で最高経営責任者と他の役員2名を“指定された役員”とすることのみを求めていますが、当社の役員報酬計画をより全面的に示すために、エリクソンさん、社長、米州、新市場に関する我々の情報も含まれています。
2022年12月31日までの財政年度(“2022財政年度”)では、私たちが任命した幹部とそのポストは以下の通りです
2022報酬集計表
次の表は、最近完成した2つの財政年度が指定役員に支払われ、奨励され、それが稼いだ報酬をまとめています。
名称と主要ポスト |
|
年.年 |
|
|
賃金.賃金(1) |
|
|
株式大賞(2) |
|
|
オプション大賞(3) |
|
|
非持分インセンティブ計画報酬(4) |
|
|
他のすべての補償(5) |
|
|
合計する |
|
|||||||
サンディップ·サ海 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
最高経営責任者室 |
|
|
2022 |
|
|
|
653,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
787,420 |
|
|
|
277,802 |
|
|
|
1,718,622 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
653,400 |
|
|
|
13,516,020 |
|
|
|
6,607,953 |
|
|
|
834,183 |
|
|
|
25,447 |
|
|
|
21,637,003 |
|
ジム·コックス |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
首席財務官 |
|
|
2022 |
|
|
|
425,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
384,852 |
|
|
|
115,391 |
|
|
|
925,243 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
425,000 |
|
|
|
7,656,534 |
|
|
|
2,147,584 |
|
|
|
344,529 |
|
|
|
25,147 |
|
|
|
10,598,794 |
|
スコット·エリクソン |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
総裁、アメリカとアジア |
|
|
2022 |
|
|
|
362,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
309,074 |
|
|
|
134,349 |
|
|
|
805,923 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
4,525,002 |
|
|
|
2,147,584 |
|
|
|
318,362 |
|
|
|
24,966 |
|
|
|
7,315,914 |
|
ソヴィック·ダースは |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
首席技術官 |
|
|
2022 |
|
|
|
375,000 |
|
|
|
1,612,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,501 |
|
|
|
25,845 |
|
|
|
2,161,846 |
|
105
*ダスさんは2021年度に出席が指名された幹部ではありません。
名前.名前 |
|
年.年 |
|
|
401(K)入金(元)(a) |
|
|
他の個人福祉(ドル)(b) |
|
|
取引賞金(ドル)(c) |
|
||||
サンディップ·サ海 |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
12,445 |
|
|
|
253,157 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ジム·コックス |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
13,736 |
|
|
|
89,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
スコット·エリクソン |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
63,616 |
|
|
|
58,533 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ソヴィック·ダースは |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
13,645 |
|
|
|
— |
|
報酬集計表の叙述的開示
補償要素
私たちが任命した役員の報酬には、基本賃金、非持分インセンティブ計画報酬、株式奨励形式の長期インセンティブ報酬、その他の福祉が一般的に含まれており、以下に述べる。
(A)基本給
指定実行幹事ごとに支払われる基本給は、そのスキル、経験、役割、責任、貢献を反映した固定報酬部分を提供することを目的としている。サックス、コックス、ダースの基本給は2022年度に変化しなかった。2022年7月からエリクソンの基本給を12.5万ドル増加させた。2022年度末までに、私たちが指定した役員は、以下の基本給を得る権利がある。
CEOに任命される |
|
基本給 |
|
|
サンディップ·サ海 |
|
$ |
653,400 |
|
ジム·コックス |
|
$ |
425,000 |
|
スビック·ダス |
|
$ |
375,000 |
|
スコット·エリクソン |
|
$ |
425,000 |
|
106
(B)非持分インセンティブ計画報酬
私たちが任命した各幹部は、個人と会社全体の業績評価基準に基づいて2022年度の年間現金奨励を受ける資格がある。業績目標には評価可能な目標が含まれており、これらの目標は会社の戦略目標に役立つだろう。サックス、コックス、ダース、エリクソンの2022年度の目標ボーナス額はそれぞれ784,080ドル、40万ドル、15万ドル、29万ドルだった。サハイさん、コックスさん、ダスさん、エリクソンさんはそれぞれ100.4%、96.2%、99.0%、106.6%の2022年の財政年度目標のボーナスを獲得したことは、会社全体の業績評価基準を達成し、ノミネートされた各幹部が個人的な目標を達成したおかげだ。
(C)株式報酬
オプション
2022年年度末までに、私たちの2021年総合インセンティブ計画(“2021年計画”)によると、任命された幹部一人ひとりが会社A類普通株購入のオプションを持っています。これらのオプションは,最初にCwan Holdings,LLCのB類共通単位(“B類公共単位”)を購入するオプションとして付与され,随時改訂されたCarbon Analytics Holdings LLC 2017持分インセンティブ計画(“2017持分インセンティブ計画”)に基づいて付与されている。IPOについては、2017年持分インセンティブ計画におけるオプション(“転換前オプション”)が私たちA類普通株株を購入するオプションに変換され、2017年株式インセンティブ計画は廃止·終了され、転換後のオプションは現在、2021年計画の条項によって管轄されています。
我々は、2021年3月に、サ海さん、コックスさん、エリクソンさんにそれぞれ1,350,000件の変換前オプション、437,500件の変換前オプション、437,500件の変換前オプションを付与します。これらのオプションの使用価格は12.40ドルであり、一般に2022年1月1日以降に毎月1/48に25%が付与され、いずれの場合も、適用される帰属日までの役員の継続雇用に依存する。
2021年8月、我々はダスさんに変換前オプション500,000件を授与しました。これらの株式購入価格は17.84ドルで、一般的に発行1周年の日には25%に帰属し、その後毎月1/48に帰属するが、ダスさんは帰属日が適用されるまで雇われ続ける必要がある。
2021年までに、サーベイ、コックス、エリクソンさんは、それぞれ、オプション全体の40%、60%を占める時間帰属転換前オプションおよび業績帰属転換前オプションを同時に取得します。時間帰属転換前オプションは一般的に授出日の最初の5周年日の各周年が等しい20%分期で帰属するため、すべての時間帰属転換前オプションは授出日5周年の時にすべて帰属し、業績帰属転換前オプションは授出日後の最初の5つの財政年度終了時に業績帰属前オプションは相等20%分期で帰属し、Cwan Holdings、LLCが設定した業績目標を基準とし、各状況は指名行政者が継続的に帰属適用日に雇用されることを基準とする。パフォーマンス付与変換前オプションは、CWAN Holdings、LLC取締役会が決定した部分に基づいてCWAN Holdings、LLC設定の業績目標を部分的に授与する。いずれの業績帰属転換前オプションが適用財政年度適用業績目標の実現状況に基づいて帰属しない場合、Cwan Holdings,LLC取締役会が別途決定しない限り、業績帰属オプションは未償還状態を維持することができ、後続の財政年度業績目標の実現状況に基づいて帰属する資格がある。
初の公募について、Cwan Holdings,LLC取締役会は、私たちが指定した役員(および他の従業員)の転換前オプションの条項および条件を以下のように修正することを許可した:(I)既存オプションの実行可能性の制限を廃止し、(Ii)業績帰属基準を廃止し、現在返済されていないすべての未帰属オプションを時間帰属オプションとみなす。
限定株単位
2022年3月、我々は2021年の計画に従ってDasさん清水社RSU賞を授与します。我々は、50%の時間帰属RSUおよび50%の性能帰属RSUを含む75,000個のRSUを付与した。時間帰属RSUは、通常、2022年3月18日の最初の4周年記念日の毎日25%の分割払い形態で帰属するが、適用される帰属日まで継続しなければならない。業績帰属RSUは、2022年1月1日の前3周年の毎年33.33%の分割払いで帰属し、これは、適用年度内に達成された年収成長率に基づいており、いずれの場合も、適用される帰属日まで雇用を継続しなければならない。
2021年9月には、サハイ、コックス、エリクソンさんに2021年計画のRSU賞を授与します。我々は、それぞれサ海、コックス、およびエリクソン750、890、425、363および251、389個のRSUを付与し、50%の時間帰属RSUおよび50%の性能帰属RSUを含む。時間帰属RSUは、通常、2022年1月1日の最初の4周年記念日の毎日25%の分割払い形態で帰属されるが、適用される帰属日まで継続して雇用されなければならない。業績帰属RSUは、2022年1月1日の前3周年の毎年33.33%の分割払いで帰属し、これは、適用年度内に達成された年収成長率に基づいており、いずれの場合も、適用される帰属日まで雇用を継続しなければならない。
107
各年度の業績帰属期間において、私たちの年収の増加が18%未満である場合、0%の業績はRSUに帰属し、私たちの年収が少なくとも18%増加し、20%未満である場合、80%の業績はRSUに帰属し、私たちの年収が少なくとも20%増加し、23%未満である場合、100%の業績はRSUに帰属し、私たちの年収が少なくとも23%増加した場合、110%の業績はRSUに帰属する。また、2022年度からは、任命された役員が年次RSU贈与を受ける資格がある。
(D)その他の福祉
私たちは現在、健康、歯科、生命、視力、短期と長期障害保険を含む、私たちのすべての従業員に適用される基礎の広い福祉を提供しています。
また、私たちは401(K)計画を維持して参加し、この計画は“規則”第401(A)節の規定に適合し、条件を満たす従業員に税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供し、従業員の4%の供出金を従業員の合格収入と一致させ、最高285,000ドルに達する。従業員の供出と私たちのペア供出は、各参加者の個人アカウントに割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。
2022年度末の未償還持分奨励
下表は、2022年12月31日現在、私たちが任命した役員が保有している未償還持分奨励金をまとめており、その日の終値18.75ドルを使用しています。
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オプション奨励 |
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株の奨励 |
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名前.名前 |
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授与日 |
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行使可能な未行使オプションの証券数(#) |
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未行使オプション関連証券数(#)は削除できない(1) |
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オプション取引権価格(ドル) |
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オプション期日 |
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まだ帰属していない株式または株式単位数(#)(2) |
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まだ帰属していない株式または株式単位の時価(ドル)(3) |
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株式インセンティブ計画奨励:帰属していない未取得株式、単位または他の権利の数(#)(4) |
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配当インセンティブ計画奨励:帰属されていない未取得株式、単位または他の権利の市場または配当価値(ドル) |
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サンディップ·サ海 |
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11/2/2017 |
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108,175 |
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4.00 |
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11/14/2027 |
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11/28/2018 |
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2,149,238 |
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416,250 |
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4.40 |
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11/28/2028 |
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1/21/2020 |
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360,017 |
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311,160 |
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4.40 |
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1/21/2030 |
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3/8/2021 |
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646,875 |
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703,125 |
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12.40 |
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3/8/2031 |
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9/24/2021 |
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375,445 |
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7,039,594 |
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9/24/2021 |
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375,445 |
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7,039,594 |
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ジム·コックス |
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5/20/2019 |
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592,550 |
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352,500 |
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4.40 |
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5/20/2029 |
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1/21/2020 |
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111,628 |
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96,481 |
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4.40 |
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1/21/2030 |
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3/8/2021 |
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209,635 |
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227,865 |
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12.40 |
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3/8/2031 |
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9/24/2021 |
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212,682 |
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3,987,788 |
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9/24/2021 |
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212,681 |
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3,987,769 |
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スコット·エリクソン |
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11/2/2017 |
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259,620 |
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— |
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4.00 |
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11/2/2027 |
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4/10/2018 |
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58,088 |
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11,250 |
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4.00 |
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4/10/2028 |
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1/1/2019 |
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27,606 |
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14,688 |
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4.40 |
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1/1/2029 |
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1/21/2020 |
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54,446 |
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49,173 |
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4.40 |
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1/21/2030 |
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3/8/2021 |
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209,635 |
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227,865 |
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12.40 |
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3/8/2031 |
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9/24/2021 |
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125,694 |
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2,356,763 |
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9/24/2021 |
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125,964 |
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2,361,825 |
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スビック·ダス |
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8/2/2021 |
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166,667 |
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333,333 |
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17.84 |
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8/2/2031 |
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9/24/2021 |
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18,750 |
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351,563 |
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9/24/2021 |
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18,750 |
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351,563 |
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3/18/2022 |
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— |
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37,500 |
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703,125 |
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108
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3/18/2022 |
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— |
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37,500 |
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703,125 |
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雇用協定
我々は、サ海さん、コックスさん、エリクソンさん、ダスさんと以下に記載する解散料の権利の制限の下、随意雇用に定められた雇用契約を締結し、任命された幹部一人につき初期年度基本給及び目標年次ボーナス機会(上述した2022年度それぞれの比率)、その他の条項及び条件を列挙する。
雇用協定は、“理由”以外のいずれかの理由により、又は指定された執行者が“十分な理由”で指定された執行者の採用を終了する場合には、指定された執行者が会社に有利なすべてのクレームを実行、交付及び撤回しない限り、当該指定された執行者が解散料を得る権利があると規定する。
サハaiさんの場合、解散費は、(I)12か月間の基本給及び(I)終了年度の目標年次花紅を連続して支給し、終了年度の目標花紅表現に応じて算定し、財政年度が適用された年次花紅を支給する場合を含む。また、Sahaiさんの有償(イ)支配権の変更(2017持分インセンティブ計画参照)の取引が終了するまでは、雇用の終了時(“因”を除く)において、Sahaiさんの既存株式購入は、現金と引き換えに廃止され、又は(Ii)年間の満了に伴うものとなる。また、薩海さんの雇用契約は、当社が最終的に当社の株式又は資産を大量に売却することに関する取引において、当社は適宜薩海さんに取引配当を付与することができると規定している。
コックスとエリクソンにとって、解散費には6ヶ月連続で基本給を支払うことが含まれている。ダスにとって、解散費には3ヶ月連続の基本給の支払いが含まれている。
Sahaiさんの雇用契約によると、“理由”は、一般的には、(I)Sahaiさんが雇用契約に実質的に違反している条項、または企業の政策、企業、Clearwater Analytics、LLCまたはその関連会社の受託責任、または任意の法律、法規、または(Ii)会社、Clearwater Analytics、LLCまたはそれらのいずれかの関連会社に対して重大な損害を与える不当な行為、金銭的にも他の側面でも、または彼の職責または責任を効果的に履行する能力を損なうものであり、(Iii)アルコールまたは制御物質の乱用、セクハラおよび差別を含むが、それらの職責を履行したり、部下の従業員の能力を管理する個人的な行為を深刻に損なう;(Iv)習慣的または何度もその職責や責任を無視し、(V)取締役会の任意の有効かつ法的指示を遵守できず、それによって会社に重大な影響を与える;(Vi)会社、Clearwater Analytics、LLCまたはその付属会社のビジネスチャンスを侵奪(または横領)しようとする。会社またはその関連会社の取引に関連する任意の個人的利益を確保または確保しようとする試み、(Vii)任意の重罪または犯罪の犯罪または有罪判決(または手続き上の同等または有罪)、または任意の重罪または犯罪について罪を認めるか、または抗弁しないか、会社の合理的な判断に基づいて、道徳的退廃に関連する、(Viii)意図的に不正に開示(または開示しようとする)機密情報、(Ix)会社にサービスを提供する過程で別の従業員または誰か、または(X)任意の利益衝突を故意に傷害することを含む、しかし,競争相手や潜在競争相手を代表して業務を誘致したり,会社への任意の受託責任に違反したりすることに限らず,Clearwater Analytics, 有限責任会社またはその任意の付属会社。第一条から(Ii)までの条件については、救済することができれば、薩海さんは、関係政策を遵守するために合理的な機会を与えなければならず、又は取締役会が定めた合理的な期間内に、その履行又は不当な行為を是正することができ、取締役会が満足するように、取締役会が発行した書面通知に記載されている当該等の履行又は不当な行為を是正しなければならない。
109
コックスさん、エリクソンさん、ダースさんの雇用契約によると、“理由”は一般的に、雇用契約に実質的に違反する条項、または企業の政策を指します:(I)企業、Clearwater Analytics、LLCまたはそれらの関連会社の受託責任、または任意の法律、法規または法規の違反、(Ii)会社、Clearwater Analytics、LLC、またはそれらの関連会社に損害を与える不正行為を、金銭的にも他の側面にも、または彼が職責または責任を負う能力を効果的に履行する能力を損なうことなく、(Iii)会社、Clearwater Analytics、LLCまたは指定幹部に対する個人行為、またはその職責または部下従業員を管理する能力を損なう個人行為は、アルコールや制御物質の乱用、セクハラや差別に限定されないが、(Iv)習慣的または繰り返しその職責や責任を無視し、(V)会社または会社の最高経営責任者の任意の有効かつ法的指示を遵守できなかった、(Vi)会社、Clearwater Analytics、LLCまたはその関連会社のビジネスチャンスを流用(または流用)することができる。会社またはその連合会社の任意の取引に関連する任意の個人利益を確保または確保しようとする試み、(Vii)任意の重罪または罪を犯罪または有罪にすること(または手続き上の同等の行為または有罪)、または任意の重罪または犯罪について罪を認めまたは抗弁しないことを含み、会社の合理的な判断によれば、これは道徳的退廃に関するものである;(Viii)故意に機密情報を開示(または開示しようとする)ことを許可しないこと;(Ix)会社にサービスを提供する過程で別の従業員または誰かを故意に傷害すること、または(X)任意の利益衝突を含む, しかし、競争相手や潜在競争相手を代表して業務を誘致したり、会社、Clearwater Analytics、LLCまたはその任意の関連会社に対する任意の受託責任に違反したりすることに限定されない。第(I)から(Iii)条については,救済が可能であれば,指定された幹部は,当該政策を遵守するために合理的な機会を得なければならないか,又は当社が規定する合理的な時間内にその失敗又は不正行為を是正し,当社を満足させ,当社の書面通知に記載されている当該等の不履行又は不正行為を是正しなければならない。
薩海さんの雇用契約によれば、“よい理由”とは、一般に、(I)薩海さんの同意を得ずに、その基本給または目標年次賃金を削減する場合をいう。この削減が一般的に適用されない限り、当社のほぼすべての上級管理職に適用される;(I)薩海さんの主要事業所の移転から50マイルを超える;(Ii)当社の雇用契約違反;(Iv)薩海さんの同意を得ずに、その権限または職責を大幅に削減することは、その行政総裁職とは大きく異なる。
[発明が解決しようとする課題]コックスさん、エリクソンさん、ダスさんの雇用契約によると、“よい理由”とは、一般的に、(I)この削減を一般的に適用されない限り、当社の実質的な雇用契約に違反する、または(Iii)その指名行政官の同意を得ずに、その権限または職責を大幅に削減する、または(Ii)当社の重大な雇用契約違反、または(Iii)指名行政官の同意を得ずに、その権力または職責を大幅に削減する、といういずれかの状況を指す。
任命された執行幹事は在任期間及びその後12ヶ月以内(エリクソンさん、コックスさん、ダスさんの非招待状、非採用契約18ヶ月)、永久守秘、発明譲渡、キノ相互けなすことなく、競争禁止の規定を遵守しなければならない。
株式賞
指名された各役員の雇用協定は、支配権が変化すると(2017年の持分インセンティブ計画で定義されているように)、任命された役員の当時の未帰属オプションには、以下のように業績帰属を得る資格があると規定されている。具体的には、(I)ウェールズ·カーソンの関連会社が支配権変更取引から得た予想内部収益率(任意の展示期間株を含む)が少なくとも20%である場合、その時点で帰属していないオプションの50%は、支配権変更取引の直前に帰属する。(Ii)ウェールズ·カーソンの予想内部収益率の関連会社が少なくとも28%である場合、その時点で帰属していないオプションの100%は、制御権変更取引の直前に帰属し、(Iii)ウェールズ·カーソン関連会社の予想内部収益率が20%~28%である場合、非帰属オプションは、制御権変更直前に比例的に帰属する。
初公募について、Cwan Holdings,LLC取締役会は、上記指定幹部(及び他の幹部)のオプション加速条項を改正し、IPO完了時に任意の当時帰属していないオプションの制御権変更又はWCAS及びその関連会社がClearwater普通株を5%未満有する早い日を加速することを規定している。
IPO完了後に私たちが指定した役員が所有する持分報酬が“制御権変更”(定義“2021年計画”参照)に関連して仮定または代替された場合、このような報酬は、任命された幹部も制御権変更によって非自発的に終了しない限り、制御権変更によって加速されることはない。制御権変更により非自発的終了が発生した指定実行幹事が持つ賠償金は,終了日からただちに付与される.
任命された役員が、支配権変更の日から制御権変更2周年までのいずれかの時間に、当社の非“原因”(定義2021年計画参照)や“十分な理由”(定義2021年計画参照)以外の解雇に遭遇したり、適用法により強制解散費を得る権利がある場合に終了した場合には、任命された役員は、統制権変更により非自発的に終了されたとみなされる。
110
TRAボーナスプロトコル
“いくつかの関係及び関連側取引-課税項目合意”と題する節で述べたように、次IPOであり、著者らはすでにいくつかの持続持分所有者とBlock株主と課税項目合意を締結した。また、初公募については、私は今回の発売完了時またはその前にTRA花紅プロトコルを締結したことに等しく、これによると、Sahaiさん、Coxさん、Ericksonさんなどいくつかの幹部が含まれ、TRA花紅プロトコルの条項と条件を満たし、現金配当(“TRA花紅”)を受け取る資格がある。課税契約では、実際に実現されているか、または実現されているとみなされる税収割引金額の85%(TRAボーナスプロトコルによる支払い)の85%(TRAボーナスプロトコルによる支払い金額を引いた)の85%(TRAボーナスプロトコルによる支払い金額を引いた)の85%(TRAボーナスプロトコルによる支払い金額を差し引いた)の85%(TRAボーナスプロトコルによる支払い金額を差し引いた)の85%(I)Clearwater Analytics Holdings,Inc.の取引に関連するBLOCKERエンティティの既存税ベースにおける分配可能シェアおよびBLOCKERエンティティのいくつかの税務属性、例えば、純営業損失、Clearer Analytics Holdingsなど、実際に実現または実現されているとみなされる税金優遇金額の85%(TRAボーナスプロトコルでの支払いを差し引いた)の85%を規定している。(Ii)有限責任会社の権益の購入または交換によるCwan Holdings,LLCおよびその付属会社の資産税ベースの若干の増加、(Iii)TRA配当プロトコルによって支払われる金、および(Iv)課税契約の締結に関するいくつかの他の税務優遇は、吾などが課税契約に基づいて支払ういくつかの金(総称して“税務属性”と呼ぶ)を含む。残りの15%の税金割引から利益を得ることが予想されます(TRAボーナス協定による支払い金額を考慮して)、あれば, 私たちは本当に気づいているかもしれませんTRA配当協定の条項によると、応受税金協定により持続持分所有者及びBLOCKER株主に金を支払う場合(制御権変更(TRA配当協定を参照)の場合を含む)、TRA配当受給者(我々の指定役員を含む)は、課税協定によりいくつかの持続持分所有者及びBLOCKER株主に支払う金の合計が最高4.6%を得る資格があるが、TRA配当協定により支払われるべき金額(“TRA紅利池”)により、各TRAボーナス取得者が適用される支払日までに継続して雇用されるか否かを条件とする。TRAボーナス取得者(我々の指定幹部を含む)が以下の場合に雇用を中止された場合:(I)当社は無断で終了し、(Ii)TRAボーナス取得者には十分な理由があるか、または(Iii)TRAボーナス取得者は制御権変更前の6ヶ月間に死亡または障害があるため(各項目の定義はTRAボーナスプロトコル参照)、TRAボーナス受給者は、私たちの指定役員を含めて、彼または彼女のTRAボーナスシェアを獲得する資格がある。
役員報酬
取締役会が2022年9月に採択したガイドラインによると、ジャック·アグライアン、キャサリン·A·コベルト、リサ·ジョーンズ、ジャスウィンド·シンガーが取締役会に勤め、例年40,000ドル相当の年化現金予備招聘金を得る資格がある。また、AigrainさんとJonesさんは、監査委員会に勤めていて、10,000ドルの年間現金予備招聘金を得る資格があり、Corbetさんは、監査委員会の議長を務めたことで、20,000ドルの年間現金事前招聘金を得る資格があります。
それぞれAigrainさんとCorbetさんは、それぞれ2022年3月にクラスB汎用ユニットの購入のための21,143および22,573のオプションを受け取り、ジョーンズさんとSinghさんさんは、それぞれ9,423および10,993のRSUを受け取りました。
2021年3月、アグライアンとコビットはそれぞれB類共通住宅を購入する48,387個の選択権を獲得した。2021年3月、我々の元役員である劉さんは、Bクラス普通ユニットのオプション購入279,033部を獲得しました。2021年3月、Aigrainさん、Corbet夫人、Ryuさんは、それぞれ310,000ドル、250,000ドル、1,000,000ドルの投資価値を持つB Common Unitsに投資しました。
2022年9月に採択されたガイドラインによると、主要株式所有者に属さない取締役1社ごとに年次RSUを取得する資格があり、その額は20万ドルを授与日前の10取引日の平均終値で割ったものに等しい。贈与金は年次株主総会当日に毎年発行され、次の年度株主総会で授与される。これらの政策により、2023年3月に彼が2022年3月に発行した株式購入権を授授した後、Aigrainさん氏とCorbetさんは上記で計算した比率で計算したRSUを獲得し、比例計算で2023年3月から2023年6月までの間に、株主総会が開催される予定だ。
私たちのすべての役員はまた彼らの取締役会サービスに関連した合理的な自己負担費用を精算し続けます。我々の前役員柳さんは2022年6月2日に取締役会のメンバーを辞任した。その後、劉さんは、当社と劉さんが2022年4月16日に締結したコンサルティング·サービス契約に基づき、当社の上級コンサルタントを務めるようになりました。
111
次の表には、2022年度に取締役会のメンバーを務めている各メンバーの総報酬を示しています。
名前.名前 |
|
稼いだ費用を現金(ドル)にする(1) |
|
|
オプション奨励(ドル)(2)(3) |
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|
株奨励(ドル)(3)(4) |
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|
合計(ドル) |
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ジャック·エグラン |
|
|
50,000 |
|
|
|
169,476 |
|
|
|
— |
|
|
|
219,476 |
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キャサリン·A·コビット |
|
|
60,000 |
|
|
|
171,120 |
|
|
|
— |
|
|
|
231,120 |
|
リサ·ジョーンズ |
|
|
13,995 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,601 |
|
|
|
162,596 |
|
ジャスウィンダー·パル·シンガー |
|
|
13,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
173,360 |
|
|
|
186,403 |
|
マーカス·ラウ(5) |
|
|
16,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,923 |
|
エリック·リー |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ケリー·デイビス |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
アントニー·J·デニコライ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
クリストファー·フーパー |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
アンドリュー·ヤン |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
D.スコット·マケイシー |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
名前.名前 |
|
未完了オプション奨励数 |
|
|
突出株奨励数 |
|
||
ジャック·エグラン |
|
|
69,800 |
|
|
|
— |
|
キャサリン·A·コビット |
|
|
70,960 |
|
|
|
— |
|
リサ·ジョーンズ |
|
|
— |
|
|
|
9,423 |
|
ジャスウィンダー·パル·シンガー |
|
|
— |
|
|
|
10,993 |
|
マーカス·ラウ |
|
|
174,395 |
|
|
|
— |
|
プロジェクト12それは.いくつかの実益所有者の保証所有権及び管理層及び関連株主事項。
以下の表は、2023年2月17日現在のA類普通株およびD類普通株の利益所有権のいくつかの情報を示している
A類普通株、B類普通株、C類普通株およびD類普通株の実益所有権パーセンテージは、61,819,248株A類普通株、130,083,755株D類普通株と240,719,841株有限責任会社の権益(対応するB類普通株またはC類普通株とともに、場合によって決まる)、それぞれの場合に2023年2月17日までの流通株である。B類普通株の株式には経済的権利はないが、各株式は株主に会社株主が一般的に投票する権利があるすべての事項に一票を投じる権利がある。C類普通株の株式には経済的権利はないが、1株当たり保有者は会社株主が一般的に投票する権利のあるすべての事項に10票を投票させる(ウェールズ·カーソンが5%未満の普通株を保有するか、または初公募株から7年後、C類普通株が自動的にB類普通株に転換した場合には1票に低下する)。D類普通株株式はA類普通株と同じ経済権利を持つが、1株当たり保有者は会社株主が一般投票権を有するすべての事項に10票を投票させる(D類普通株が自動的にA類普通株に変換された場合、ウェールズカーソンは5%未満の普通株を保有するか、初回公募株から7年後に1票に低下する)。
112
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。以下の脚注に示す以外に,我々に提供される情報に基づいて,次の表に示す個々の個人や実体がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが,適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる.
別の説明がない限り、次の表に列挙された各受益者の住所はC/o Clearwater Analytics Holdings,Inc.,777 W.Main Street,Suite 900,Boise,Idaho 83702である。
実益に名前がついている |
|
実益が持つA類普通株(1)(2) |
|
|
実益が持つD類普通株(1)(3) |
|
|
総合投票権(4) |
|
|||
株主の5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ウェールズ·カーソンと関連した実体は(5) |
|
|
— |
|
|
|
111,015,690 |
|
|
|
60.4 |
% |
Permiraと関連した実体(6) |
|
|
— |
|
|
|
33,222,826 |
|
|
|
18.1 |
% |
華平と関連のある実体(7) |
|
|
— |
|
|
|
33,222,826 |
|
|
|
18.1 |
% |
耐久関係の実体(8) |
|
|
8,826,623 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
ケイン·アンダーソン·ルートニック投資管理会社は(9) |
|
|
5,478,204 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
ヴァサジコンサルタント会社は(10) |
|
|
5,317,971 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
アルジェ連合会社(11) |
|
|
4,582,822 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
モルガン大通です。(12) |
|
|
4,468,384 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
コンニストガキャピタルコンサルタント有限責任会社(13) |
|
|
3,638,570 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
Dragoneerに関連するエンティティ(14) |
|
|
3,333,174 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
Bamco Inc.(15) |
|
|
3,280,244 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
任命された行政員と役員: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
サンディップ·サ海 |
|
|
92,226 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
ジム·コックス |
|
|
36,063 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
スビック·ダス |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
スコット·エリクソン |
|
|
21,424 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
エリック·リー |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ジャック·エグラン |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
キャサリン·A·コビット |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ケリー·デイビス |
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
クリストファー·フーパー |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
アンドリュー·ヤン |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
リサ·ジョーンズ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
D.スコット·マケイシー |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ジャスウィンダー·パル·シンガー |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
すべての指名された執行幹事と役員をグループとして(13名) |
|
|
149,713 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
*1.0%未満の流通株または投票権を表します。
113
114
2022年12月31日までの株式報酬計画情報は以下の通り
|
|
まだ行使されていないオプション,株式承認証及び権利を行使する際に発行しなければならない証券数 |
|
|
未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格(3) |
|
|
株式補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数((A)欄に反映されている証券を除く) |
|
|||
|
|
(a) |
|
|
(b) |
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|
(c) |
|
|||
証券保有者が承認した持分補償計画(1): |
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|
|
|
|
|
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|||
2021年総合インセンティブ計画 |
|
27,282,118(2) |
|
|
$ |
8.47 |
|
|
25,961,402(4) |
|
||
2021年従業員株購入計画 |
|
|
— |
|
|
適用されない |
|
|
3,123,260(5) |
|
||
合計する |
|
|
27,282,118 |
|
|
|
|
|
|
29,084,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第13項それは.特定の関係と関連取引、そして役員の独立性。
以下は、関連する金額が120,000ドルを超える金額であり、これらの取引において、私たちの任意の取締役、役員、5%を超える任意のカテゴリの投票権を有する証券の所有者、または前述の者のいずれかの直系親族が、直接的または間接的な重大な利益を有することになるが、取締役および役員の報酬スケジュールを除いて、これは“役員報酬”の節に記載されている
115
関係者との取引を審査、承認または承認する
監査委員会は主に関連側との取引の審査と承認を担当する。私たちの監査委員会の定款は、監査委員会は任意の関連者の取引を事前に審査して承認しなければならないと規定している。
当社が初公募時に締結した関連側政策では、吾等の行政者、取締役、取締役に指名された候補者、任意の種別に投票権株式が5%を超える実益所有者、いずれかの前述の者の直系親族、いずれかの前述の者がその中に雇われた任意の商号、会社又はその他の実体、一般パートナー又は主事者又は類似職又は5%以上の実益所有権を有する者は、吾等監査委員会の同意を得ずに、吾等の締結関連側と取引してはならないと規定されているが、以下の例外を除く。このような提案を承認または拒否する場合、吾等の審査委員会は、取引条項が同じまたは同様の場合に関連しない第三者が一般的に入手可能な条項を下回っていないかどうか、および関連する当事者の取引における権益の程度を含む既存および吾のような審査委員会に関連するとみなされる関連事実および状況を考慮しなければならない。私たちの監査委員会は、いくつかの取引は、役員の特定の雇用スケジュール、役員報酬、他の会社との取引(関連側の唯一の関係は、非執行従業員または実益所有者としてその会社の5%未満の株式を保有することである)、関連側の利益は、完全に私たちの普通株式の所有権(調整されたベース)と私たちの普通株のすべての所有者(交換ベース)との割合で同じ利益を得る取引、および一般にすべての従業員が使用することができる取引を含む監査委員会の承認を必要としないことを決定した。
主要持分所有者と連絡のあるエンティティと締結するサービス契約
WCAS XIII Carbon Analytics Acquisition,L.P.とWCAS Management Corporationから専門,コンサルティング,コンサルティングサービスを取得し,いずれもウェールズ·カーソンの付属会社,華平有限責任会社,Permiraである。Cwan Holdingsがウェールズ·カーソン、華平有限責任会社、Permiraのこのような付属会社に確認した管理費は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間でそれぞれ約250万ドル、240万ドルである。Cwan Holdingsは2021年1月にウェールズ·カーソンに600万ドルの管理費を支払い、華平とPermiraにそれぞれ180万ドルを支払った。これらの前払い管理費は,2020年11月に資本再編が完了してから4年間,4年以内に償却され,費用として確認される。この等の費用を支払うためのサービスプロトコルは,吾らが初めて公募が完了した後にその条項によって終了し,その後はそのようなサービスを提供しなくなる.
有限責任会社協定
これらの取引について,Clearwater Analytics Holdings,Inc.は持続持分所有者と有限責任会社協定を締結した。
取引の結果、有限責任会社契約を締結することを含め、私たちはCwan Holdingsの有限責任会社の権益を持ち、Cwan Holdingsの唯一の管理メンバーである。したがって、私たちはCwan Holdingsのすべての業務と事務を運営して制御し、Cwan Holdingsとその直接および間接子会社を通じて私たちの業務を展開します。
Cwan Holdingsの唯一の管理メンバーとして,Clearwater Analytics Holdings,Inc.は有限責任会社の権益保持者への分配とそのような分配のいずれかの金額を決定する権利がある(以下に述べる税収分配要求の制約を受ける)。Clearwater Analytics Holdings,Inc.が流通を許可すると,このような流通はClearwater Analytics Holdings,Inc.を含む有限責任会社の所有者がそれぞれCwan Holdingsの所有権に比例して行われる.
116
取引完了後,Clearwater Analytics Holdings,Inc.はホールディングスとなり,その主要資産はCwan Holdingsの持株権である。したがって,Clearwater Analytics Holdings,Inc.には独立した創出手段はない.Cwan Holdingsは米国連邦所得税の目的で共同企業とされているため、通常米国連邦所得税を支払う必要はない。逆に、課税所得額は、Clearwater Analytics Holdings,Inc.を含む有限責任会社の所有者に割り当てられる。そのため、Clearwater Analytics Holdings,Inc.Cwan Holdingsのいずれかの純課税所得額における分配可能なシェアで所得税が発生し、その運営に関する費用が発生する可能性もある。有限責任会社協定は、いくつかの例外が適用されない限り、Cwan Holdingsにその“メンバー”に“税金分配”を要求する。税項配分は一般に吾等を含むCwan Holdingsメンバー1人に四半期ごとに行われ、Cwan Holdingsの課税収入純値に基づいて有限責任会社の権益保持者の間で比例的に分配され、規則第743(B)条のいかなる適用基準を考慮して調整する必要はない。これは、税項分配金額はLLC権益基準ごとに最も多く課税所得を分配する有限責任会社の権益保持者によって決定され、税率は吾等によって定められるが、割合は有限責任会社の権益の所有権に基づいて比例的に決定されることを意味する。CWAN Holdingsは税金分配を要求されます, 似たような状況に適用される会社納税者の税率でその純収入に課税する際に支払うべき税金を超える可能性がある。税金分配を決定するための税率は、そのような会員の実際の最終納税義務に適用される。税金配分も、Cwan Holdingsが関連期間のすべての割り当てが上記のように計算された税金を各メンバーに支払うのに十分でない場合にのみ行われる。Clearwater Analytics Holdings,Inc.は、CWAN Holdingsに割り当てを促すか、またはいくつかの費用の場合、Clearwater Analytics Holdings,Inc.がその税金および運営費用を支払うのに十分な金額を支払い、以下に説明する課税プロトコルに従って支払うべき任意の通常の授業支払いを支援することを含む。
有限責任会社協定は一般に持続持分所有者が有限責任会社の権益を譲渡することを許可しないが、譲渡を許可された人への譲渡、以下に述べる償還権譲渡及び著者らが唯一の管理マネージャーとして書面で許可した譲渡、その他の有限例外を除く。譲渡を許可された人は、(A)任意の主要持分所有者の場合、当該主要持分所有者の任意の連合会社および(B)任意の他の持続持分所有者について、当該他の持続持分所有者の連合会社、または(例えば、個人に属する)その直系親族を含む。譲渡が許可された場合、当該持続持分所有者は、B類普通株またはC類普通株(場合によっては)の株式を当該譲渡者に同時に譲渡することを要求され、その数は、譲渡された有限責任会社権益の数に相当する。LLCプロトコルはまた、一般的な事項として、Clearwater Analytics Holdings,Inc.がこのような譲渡が法律または法規によって禁止され、Clearwater Analytics Holdings,Inc.との他の合意に違反すると判断した場合、持続持分所有者はLLC権益を譲渡する権利がなく、LLCプロトコルにさらに記載されているように、この主要持分所有者または持続持分所有者はこれらの合意の制約を受ける可能性があり、あるいはCwan Holdingsが“上場パートナーシップ企業”とみなされる可能性を招き、米国連邦所得税の目的のために会社として課税することも規定されている。
有限責任会社協定は、有限責任会社の権益所有者が、その有限責任会社の権益を1対1の方法でA類普通株式またはD類普通株株式(例えば適用)に交換することを許可するか、または吾等が選択した場合には、当該等の株式が有限責任会社協定によって計算された公平な時価に相当する現金金額で交換することを可能にし、吾等はこのような交換を現金で決済することができるが、吾等が現金で使用することができるのは、少なくとも同時公開発売又は私的販売によって受信された現金価格に等しい。
持続持分所有者は、時々(有限責任会社の合意条項に適合する場合に)権利を行使し、現金と交換するために、有限責任会社の権益を償還することを要求することができ、または吾等の選択に従って、A類またはD類普通株(場合によっては)の株式を1対1で交換することができる。また、私たちはこのような権利を行使することによって、このような有限責任会社の権益を現金で買収することもできる。私たちはこのような買収有限責任会社の権益を持続持分所有者から有限責任会社の権益を直接購入すると見なし、米国連邦収入やその他の適用の税収目的に用いるつもりだ。Cwan Holdings(米国連邦所得税目的で組合企業に分類されている各子会社)は、“規則”第754条の規定に基づいて一度選択し、有限責任会社をA類普通株またはD類普通株(場合によっては)または現金で有限責任会社の権益を交換する納税年度ごとに発効させる予定である。したがって、有限責任会社権益の交換は、(1)Cwan Holdingsおよびその直通子会社資産の既存税ベースにおける割合シェアの増加と、(2)この割合シェアに反映されるCwan Holdingsおよびその直通子会社資産の税ベース調整(“基数調整”)を招くことが予想される。
有限責任会社の権益や有限責任会社の権益交換を購入することにより、Cwan Holdingsとその流動付属会社の資産計税基準におけるシェアが増加し、一般的には、他の場合には各税務機関に支払うべき金額を減らすことになります。このような基数増加は、将来的にある資産を処分する収益(または損失を増加させる)を減少させる可能性もあり、これらの資産に税ベースが割り当てられていることを前提としている。
117
持続持分所有者ごとの交換および償還権利は、当該持続持分所有者に適用されるA類普通株式およびD類普通株式(どの場合に応じて決定されるか)に関連する任意の契約ロック定期満了(私たちの株式証券登録に関連する180日以下のロック期間を含む)、およびその償還された有限責任会社権益には、いかなる留置権または財産権負担も存在しないいくつかの常習によって制限されなければならない。さらに、持続持分所有者は、当社またはCwan Holdingsが交換または償還が法律または法規によって禁止されるか、または当社の書面政策(その裏取引政策を含む)によって許可されないことを好意的に決定することを前提として、適用される販売禁止期間内に交換または償還権利を行使してはならない。CWAN Holdingsが米国連邦所得税の目的で“上場パートナーシップ”とみなされるリスクに直面しないように、必要または望ましいと考えられる取引所や償還に追加的な制限を加える可能性がある。
所有者がそれぞれ有限責任会社の権益とB類普通株またはC類普通株とをA類普通株またはD類普通株の株式と交換するか、または償還取引を行う場合、Clearwater Analytics Holdings,Inc.が保有する有限責任会社の権益の数は、交換されたLLC権益を獲得するか、または償還取引に資金を提供することに応じて増加し、対応する数量のB類普通株またはC類普通株の株式はログアウトされる。
有限責任会社協定はまた、(I)私たちが直接または間接的に所有している有限責任会社の権益の比率、すなわち私たちが発行したA類普通株またはD類普通株の1株当たりの株式をいつでも維持するために、Cwan Holdingsにその有限責任会社の権益について行動することを要求している。及び(Ii)Cwan Holdingsは、(A)吾等が発行したA類普通株式又はD類普通株株式数と吾等が所有する有限責任会社権益数との1対1比率、及び(B)継続権益所有者が所有するB類普通株式及び/又はC類普通株株式数と持続権益所有者が所有する有限責任会社権益数との1対1比率を維持している。したがって、場合によっては、唯一の管理メンバーとして、すべての発行、譲渡、交付または買い戻しが発効した後、私たちが持っている未償還有限責任会社の権益の数が1対1に基づいてA類普通株とD類普通株の流通株数に等しいように、すべての行動をとる権利がある。
本要約は完全であると主張しておらず,その全文は我々のLLCプロトコルフォーマットの規定によって制限されており,このプロトコルのコピーは本年度報告の添付ファイル10.6としてForm 10-Kの形態でアーカイブされている.
課税課税協定
私たちは持続株式所有者とBLocker株主と課税契約を締結した。課税課税協定は、吾等が税務属性により実際に実現されているか、又は実現されているとみなされる税収割引額の85%(TRAボーナスプロトコルにより支払われた金額を差し引く)の85%(TRAボーナスプロトコルにより支払われた金額を差し引く)を吾等が共同で持続持分所有者及びBLocker株主に支払うことと規定されている。課税税金プロトコルの下での支払い責任は、いかなる持続持分所有者またはBLocker株主がUSまたはCwan Holdingsの持続所有権権益を維持するかを条件とするのではなく、持続持分所有者およびBLocker株主の課税契約項の下での権利は譲渡することができる。私たちは残りの15%の税金優遇から利益を得ることが予想され、もしあれば、私たちは実際に実現するかもしれない。TRAボーナスプロトコル条項の説明については、第11項“役員報酬-TRAボーナス協定”を参照されたい
課税項目合意については、吾らが実現したと考えられる税務優遇は、一般に吾等の実際の現金所得税負債と当社が税務属性がない場合に支払わなければならない税額とを比較することで計算されるが、州や地方所得税に関する税務優遇を特定するためには、吾らは簡略化された仮定を採用する。課税契約は一般的に我々の課税年度ごとに適用され,課税課税契約を締結した課税年度から始まる.課税されるべき契約には最高期限はなく、課税されるべき合意は、これらのすべての税務特典が使用または満了するまで継続され、吾などが権利を行使して課税項目プロトコルを終了しない限り、その合意金額は、契約項目の下で支払われる残りのお金の推定現在値に等しい(税務属性の使用を含むいくつかの仮定で計算される)。
実際の税金属性および課税契約に従って持続持分所有者およびBLocker株主に支払われる任意の金額は、様々な要因によって異なるであろう
118
課税税金プロトコルとTRA配当プロトコルの項での支払い義務は,Cwan Holdingsの義務ではなく,Clearwater Analytics Holdings,Inc.の義務である。吾らが課税項協定やTRA配当協定に基づいて支払ういかなる金も、吾等や華潤ホールディングスの全体的なキャッシュフロー金額を減少させるのが一般的であり、吾等が何らかの理由で課税項目協議又はTRA配当協定に基づいて支払うことができなければ、未払い金は繰延され、吾等が支払うまで利息が累算することになる。Cwan Holdingsおよびその付属会社が運営するキャッシュフロー、私たちの信用手配項目の下の借金および/または現金からの一般授業金の支払いは、課税項目プロトコルおよびTRA配当プロトコルによって支払われることが期待されています。
私たちは課税協定に基づいて、私たちが支払わなければならないお金がかなり大きいと予想する。関連税法に大きな変動がなく、課税協定に拘束されたすべての税収割引を実現するために十分な課税収入を稼いでいると仮定すると、上記の有限責任会社の権益の取引や交換に関する節税総額は約7.35億ドルに達すると予想される。この場合、アイダホ州の最近の税収立法が発効した後、課税契約とTRAボーナス協定の他の当事者にこの金額の約85%、すなわち6.25億ドルを支払うことを要求される。私たちが支払うべき実際の金額は、潜在的な将来の税収節約と、私たちが支払うべき課税プロトコル支払いとTRA配当プロトコル支払いとみなされるため、これらの仮定金額とは大きく異なる可能性があります。部分的には、LLC現金または普通株式利息を償還または交換するたびに普通株の市場価値と、課税契約の有効期間内に私たちの現行適用連邦税率(想定される州と地方合併税率を加えて)に適用され、課税所得に応じて課税合意に制約された税金優遇を実現するのに十分な課税収入に依存します。
課税税金協定は、(1)ある合併、資産売却、その他の形態の業務合併または他の制御権変更が発生した場合、(2)課税税金協定で規定されているいかなる重大な義務にも実質的に違反した。あるいは(3)いつでも、当社等は、課税契約を早期に終了することを選択した場合、課税契約は終了し、吾等は課税契約及びTRA配当協定に基づいて支払いを行う責任又は相続人の責任が加速して満期及び対処となるであろう。この等の仮定には、課税契約に制約されたすべての潜在的な将来の税務割引を十分に利用するために吾等が十分な課税収入があると仮定し、適用範囲内で、交換されていない有限責任会社の権益は、終了時に我々のA類普通株の公平な市価を交換するものとみなされる。
コントロール権の変更、重大な違約、または私たちは事前に課税契約を終了することを選択したため、(1)持続持分所有者、BLocker株主、一部の幹部に、私たちが最終的に実現した実際の利益の指定された割合よりも大きい現金を支払うことが要求される可能性があり、これらの実利益は、課税税金プロトコルとTRA配当プロトコルに制約され、(2)課税契約によって割引される予想される将来の税金割引に相当する現金を直ちに支払うことが要求され、この支払いは実際の現金よりも大きく前になる可能性がある。もしあれば、未来の税金割引です。これらの場合、課税税金協定およびTRA配当協定の下での私たちの義務は、私たちの流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があります。私たちは課税契約とTRAボーナス協定に基づいて私たちの義務に資金を提供できないかもしれません。
119
課税税金協定とTRA配当協定の下の支払いは私たちが確定した納税申告に基づいています。その中で納税申告頭寸は私たちの税務顧問の提案に基づいています。米国国税局が課税ベースの増加や税金属性の使用に疑問を提起する問題があることはわかりませんが、もしアメリカ国税局や他の適用された税務機関がその後、私たちが最初に申請したいかなる税金優遇も完全にまたは部分的に許可されていない場合、私たちは以前に課税協定に従って私たちのいくつかの持続的な持分所有者とBLocker株主に支払われた現金支払いについて補償を受けることはありません。例えば、米国国税局が後に、他の潜在的な挑戦を除いて、私たちが税ベースの増加を得ていないと主張した場合、私たちは、課税協定に従って、私たちが最初に主張したこのような税金優遇について、私たちのいくつかの持続的な株式所有者およびBLocker株主に支払ういかなる現金支払いも得られないだろう。逆に、私らが課税項目合意に基づいて支払った任意の超過現金は、課税項目合意条項吾などが支払う可能性のある任意の未来の現金に基づいて相殺される。しかし、吾らは最初に税務属性申告索のいかなる税務優遇についても、初回支払い後数年以内に拒否されてはならない、あるいは早期に異議を申し立てても、当該等の超過現金支払いは課税項目協議条項吾などによって支払われる可能性のある将来の現金金額を超える可能性がある。したがって、未来には純額として十分な現金が支払われないかもしれない。適用されるアメリカ連邦所得税規則は複雑で、アメリカ国税局や裁判所は私たちの納税申告の立場に同意しないかもしれません。その結果は, 私たちは課税契約によって税金属性について現金を支払うことができますが、これらの税金属性は私たちが節約した実際の現金税金を大きく超えています。
受取税金協定によると、私たちはある持続持分所有者にスケジュールを提供して、課税課税契約とTRAボーナス協定に基づいて支払い義務が発生した課税年度ごとにこの課税年度のアメリカ連邦所得税申告書を提出してから120日以内に支払うべき金額の計算方法をリストしなければなりません。この計算は私たちの税務顧問の提案に基づくだろう。課税項目合意項目の下での支払いは、一般に本付表が課税項目合意に記載されている手続きによって決定されてから5営業日以内に支払うことができるが、この等支払いの利息は(I)ロンドン銀行の同業解体に100ベーシスポイントおよび(Ii)6.5%(“協定金利”)がこの申告表の満期日(延期なし)から計算され、両者は比較的低い者を基準とする。受取税協定に基づいて支払う可能性のある任意の超過支払いは、一般に、最初に支払いが生じたときに、私たちの支払い義務を履行するために十分な現金がないので、最初に支払いが発生したときに十分な現金で支払うことができないので、これらの支払いまで、一般的には、私たちがその後に支払う可能性のある任意の超過支払いを含む。
本要約は、完全であると主張するのではなく、本年度報告の添付ファイル10.5としてForm 10-Kの形態でアーカイブされた当社の課税プロトコルフォーマットの規定によって制限される。
登録権協定
私たちの最初の公募株について、私たちは、私たちの経営陣の一部のメンバーを含め、いくつかの持続的な株式所有者と、改正および再記載された2つ目の登録権協定、または“登録権協定”を締結した。いくつかの条件に適合する場合、“登録権協定”は、特定の持続株権所有者に“長フォーマット”を提供し、登録権および“短いフォーマット”要求登録権、および棚登録権を要求する。登録権協定はまた、ある持続的な持分所有者に習慣上の“便乗式”登録権を提供する。登録権協定は、合意当事者が私たちの普通株の売却について互いに調整することを要求する条項を含み、登録権協定のいくつかの持続的株式所有者および私たちの管理者の特定のメンバーに、私たちの普通株を提供、販売、または他の方法で処分する能力のいくつかの制限を含む。登録権協定は、これらの所有者がそのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、証券法によって生じる可能性のある責任を賠償することを規定している。本要約は、完全であると主張するのではなく、本年度報告の添付ファイル10.3としてForm 10−Kの形態でアーカイブされた我々の登録権プロトコルフォーマットの規定によって制限される。
120
株主合意
初公募については、吾らは主要株式所有者(及びそのそれぞれが時々この合意により譲渡先を許可されている)と株主合意を締結している。株主合意によると、会社がニューヨーク証券取引所基準の“制御された会社”である限り、取締役会は10人以下の取締役で構成され、(I)ウェールズ·カーソンは、ニューヨーク証券取引所規則に基づいて定義された“独立取締役”でなければならない5人の著名人を指名する権利があり、取引所法案第10 A-3条およびニューヨーク証券取引所規則に基づいて、A類普通株上場時に独立監査委員会のメンバー(“独立取締役監査委員会”)を有することを要求する。(Ii)Permiraは、今回の発行完了後に保有する普通株式の少なくとも33.3%の株式(“終値株式”)を有する限り、(Iii)華平が少なくとも33.3%の終値株式を有する限り、華平は指名者を指定する権利があり、(Iv)PermiraとWarburg Pincusはそれぞれ指定する権利がある(双方の合意により、双方にこの権利があれば、華平またはPermiraのうち1人のみがこの権利を有する場合、(V)監査委員会独立取締役になる資格のある被著名人は、双方とも取締役終了時に少なくとも50%の株式を有していれば、(V)ウェールズ·カーソン、パーミラ、華平はそれぞれ指定する権利がある(このような権利を有する株主が1人を超える限り、ウェールズ·カーソン、華平またはペミラのうち1人のみが権利を有する場合)、監査委員会独立取締役となる資格を有する被著名人は、, PermiraとWarburg Pincusの場合、その決済株式の少なくとも33.3%を所有しており、(Vi)社の最高経営責任者は取締役に指名されなければならない。主要株式所有者は私たちの投票権の大部分を支配し続けているので、私たちはニューヨーク証券取引所会社の管理基準が指す“制御された会社”です。C類普通株とD類普通株の多株普通株構造を実行した後、主要株主が少なくとも約9.1%の発行済み普通株と発行済み普通株を持っていれば、依然として“制御された会社”になると予想される。この構造では、C類普通株とD類普通株の1株当たり株主は、私たちの株主に提出されたすべての事項を採決する権利がある。
会社がニューヨーク証券取引所基準の“制御された会社”でない限り、株主合意によると、取締役会は11人以下の取締役で構成され、(I)ウェールズ·カーソンが私たちの普通株の少なくとも5%の流通株を持っている限り、2人の指名者を指定する権利があり、(Ii)Permiraは少なくとも33.3%の終値株と5%の流通株を持っていれば、著名人を指名する権利があるだろう。(Iii)華平は、当該会社がその決済株式の33.3%と自社普通株式発行済み株式の5%のうち少なくとも大きい者を所有している限り、及び(Iv)当社の行政総裁が取締役に指名されなければならない限り、著名人を指名する権利がある。
株主合意はまた、(I)Permira実益が決済株式の少なくとも50%を所有し、株主合意に従って少なくとも1人の指名者を指定する権利がある限り、Permira取締役の著名人の1人がすべての委員会に入る権利があり、Permiraは取締役会会議で最大2人の無投票観察者を任命する権利があると規定している。(Ii)華平実益が期末株式の少なくとも50%を有し、株主合意に基づいて少なくとも1人の指名者を指定する権利がある限り、華平取締役の被著名人の1人は全委員会のメンバーとなる権利があり、華平取締役の被著名人は最大2人の無投票権の観察者を取締役会に任命する権利があり、(Iii)ウェールズ·カーソン取締役の被著名人はすべての委員会のメンバーとなる権利があり、ウェールズ·カーソンが株主合意に基づいて少なくとも1人の被提出者を指定する権利がある限り、ウェールズ·カーソンは取締役会会議で最大2人の投票権のないオブザーバーを任命する権利がある。関連する主要株式所有者の手配のみに関連する機能を有する任意のこのような委員会と、そのようなメンバー資格が適用される証券法またはニューヨーク証券取引所基準に違反する範囲内で、委員会指定権は例外的な場合に制限される。
各主要株式所有者は、それぞれの普通株式株式を投票して投票して株主合意に基づいて指名された取締役を選挙することを含むすべての必要な行動をとることに同意しており、それぞれは、各主要株式所有者がその空き時に自社普通株を実益して所有している場合を問わず、取締役会が任意の理由で取締役サービスを終了する任意の指名取締役を変更することを提案する権利がある。株主合意に委任された取締役会のメンバーが、その委任を担当する主要持分所有者が権利を失った場合は直ちに辞表を提出しなければならないが、各取締役は当時の任期満了まで在任を継続することができる。“株主合意”に規定されている取締役会メンバー指定権により、株主が私たちの取締役会の構成を変更しにくくなります。
株主合意によると、事件が発生する前に、1人の主要持分所有者が指名して取締役を務める取締役は、他の主要持分所有者から無断で罷免されてはならない。
株主合意によると、いくつかの例外状況を除いて、吾らはすでに主要持分所有者、主要持分所有者の各連絡者及び間接持分所有者が現在或いは過去に当社の普通株を保有しているか、或いは取引完了前に中遠持株の持分を保有しているため、いかなる脅威或いは実際の訴訟によっていくつかの損失を引き起こすことに同意した。
本要約は完全であると主張しているわけではなく,その全文は我々の株主プロトコル形式の規定によって制限されており,このプロトコルのコピーは本年度報告の添付ファイル10.4としてForm 10-Kの形でアーカイブされている.
121
上級者及び役員の責任制限及び弁済
私たちの登録証明書と定款規定は、DGCLが許可する最大の程度で、私たちのすべての役員と上級管理者を賠償します。私たちはまた、私たちのすべての執行役員と慣例的な賠償協定を締結して、彼らに私たちを代表してくれたり、私たちを代表してサービスしてくれることに関する慣例的な賠償を提供します。
プロジェクト14それは.首席の料金とサービス料です。
独立公認会計士事務所サービス事前承認政策
アメリカ証券取引委員会の監査師の独立性と監査委員会の定款に関する要求によると、監査委員会は畢馬威会計士事務所を採用し、そのために報酬を制定し、その業績を審査する責任がある。この職責を履行する際に、監査委員会は、ピマウェイ会計士事務所が提供するすべての監査及び非監査サービスを承認し、私たちが初めて株式を公開して以来、毎回採用する前にピマウェイ会計士事務所が提供するすべての監査及び許可サービスを承認する手続きを確立している。監査委員会は、ピマウェイ法律事務所に支払われるサービス費用が、私たち監査役としてのビマウェイ法律事務所の独立性を維持することに適合することを決定した。
費用とサービス
以下の表は、ピマウェイ会計士事務所が2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で提供する専門監査サービスとその他のサービスの総費用をまとめたものである
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十二月三十一日までの年度 |
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2022 |
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2021 |
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料金を審査する(1) |
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$ |
1,150,000 |
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$ |
2,341,000 |
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監査関連費用(2) |
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422,500 |
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— |
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税金.税金(3) |
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815,273 |
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530,979 |
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他のすべての費用 |
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— |
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|
|
— |
|
合計する |
|
$ |
2,387,773 |
|
|
$ |
2,871,979 |
|
122
第4部
第十五項展示品、財務諸表明細書。
展示品索引
このアーカイブまたは提供された証拠品は星番号(*)で表記され、そのように示されていないすべての証拠品は、以前に提出された文書を参照して組み込まれる。
展示品 番号をつける |
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説明する
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報告または登録声明 |
アメリカ証券取引委員会のファイルまたは登録番号 |
展示品参考資料 |
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3.1 |
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2021年9月27日に改訂および再署名されたClearwater Analytics Holdings,Inc.登録証明書 |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
3.1 |
3.2 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.附則を改訂·再改訂し,日付は2021年9月27日とした |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
3.2 |
4.1* |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.1934年“証券取引法”第12条に基づく登録証券説明 |
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4.1 |
10.1#* |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.とJoseph Kochansky間のコンサルティングサービス契約は,2022年11月29日となっている |
|
|
10.1 |
10.2 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.とその中で決定されたいくつかの所有者との間で2021年9月28日に署名された登録権協定 |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
10.1 |
10.3 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.と主要株式所有者との間の株主合意は,2021年9月28日である |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
10.2 |
10.4 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.,Cwan Holdings,LLCと他の当事者との間の課税協定は,2021年9月28日となっている |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
10.3 |
10.5 |
|
Cwan Holdings,LLCの第3部と改訂された再有限責任会社協定は,2021年9月28日にCwan Holdings,LLC,その他の当事者によって署名された |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
10.4 |
10.6 |
|
クレジットプロトコルは,期日は2021年9月28日であり,借入者としてClearwater Analytics LLC,Cwan Acquisition,LLCを持ち株会社,貸手側,JPMorgan Chase Bank,N.A.を行政エージェント,担保エージェント,左輪拳銃エージェントとした |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
10.5 |
10.7# |
|
課税課税契約賞金箱形式 |
2021年9月28日提出の8-K |
001-40838 |
10.6 |
10.8# |
|
“2021年従業員株購入計画表” |
S-1/Aは2021年9月21日に提出 |
333-259155 |
10.1 |
10.9# |
|
総合奨励計画のフォーマット |
S-1/Aは2021年9月21日に提出 |
333-259155 |
10.5 |
123
10.10# |
|
役員と将校の賠償契約書の書式 |
S-1/Aは9月21日に提出された。2021年 |
333-259155 |
10.6 |
10.11# |
|
サンディップ·サ海とClearwater Analytics,LLC間の雇用プロトコル。 |
S-1/Aは2021年9月21日に提出 |
333-259155 |
10.13 |
10.12# |
|
ジュニア·S·コックスの間の雇用協定ですClearwater Analytics,LLC。Clearwater Analytics,LLC。 |
S-1/Aは2021年9月21日に提出 |
333-259155 |
10.14 |
10.13# |
|
スコット·エリクソンとClearwater Analytics,LLCの間の雇用協定。 |
S-1/Aは2021年9月21日に提出 |
333-259155 |
10.15 |
10.14# |
|
ジェームズ·プライスとClearwater Analytics,LLC間の雇用プロトコル。 |
S-1/Aは2021年9月21日に提出 |
333-259155 |
10.16 |
10.15 |
|
“オプション協定(2017持分インセンティブ計画)修正通知書”フォーマット |
S-1/Aは2021年9月21日に提出 |
333-259155 |
10.19 |
10.16# |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.とMarcus Ryuとのコンサルティングサービスプロトコルは,2022年4月16日である |
2022年8月5日提出の10-Q |
001-40838 |
10.1 |
10.17# |
|
Souvik DasとClearwater Analytics,LLC間の雇用プロトコル. |
|
|
10.17 |
21.1* |
|
登録者の子会社 |
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|
21.1 |
23.1* |
|
ピマウェイ有限責任会社は同意しました |
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|
31.1* |
|
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)又は15 d-14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
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|
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31.2* |
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2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)または15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証が行われる。 |
|
|
|
32.1* |
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
|
|
|
32.2* |
|
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
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+101.INS |
|
XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
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+101.SCH |
|
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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|
|
+101.CAL |
|
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
|
|
|
+101.DEF |
|
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
|
|
|
+101.LAB |
|
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
|
|
|
+101.PRE |
|
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
|
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104 |
|
表紙相互データファイル |
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*アーカイブをお送りします。
#契約または補償計画またはスケジュールを管理します。
プロジェクト16それは.表格10-Kの概要
ない。
124
サイン
改正された1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配している。
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Clearwater Analyticsホールディングス |
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日付:2023年3月3日 |
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差出人: |
/s/ジム·コックス |
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ジム·コックス |
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首席財務官
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本報告書は、改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、次の日に以下の者によって登録者として署名された。
名前.名前 |
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タイトル |
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日取り |
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/s/サンディップ·サ海 |
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最高経営責任者(CEO)と役員 |
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March 3, 2023 |
サンディップ·サ海 |
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/s/ジム·コックス |
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首席財務官(首席財務·会計幹事) |
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March 3, 2023 |
ジム·コックス |
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/S/エリック·リー |
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取締役と取締役会長 |
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March 3, 2023 |
エリック·リー |
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/s/Jacques Aigrain |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
ジャック·エグラン |
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キャサリン·A·コルベ |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
キャサリン·A·コビット |
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/s/Cary Davis |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
ケリー·デイビス |
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リサ·ジョーンズ |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
リサ·ジョーンズ |
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クリストファー·フーパー |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
クリストファー·フーパー |
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/s/D.Scott Mackesy |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
D.スコット·マケイシー |
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/S/アンドリューYoung |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
アンドリュー·ヤン |
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/s/Jaswinder Pal Singh |
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役員.取締役 |
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March 3, 2023 |
ジャスウィンダー·パル·シンガー |
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125