MARIMED Inc.
2018年の株式奨励とインセンティブ計画を修正して再説明します
改訂された
非法定株式オプション奨励協定
本非法定株式オプション奨励協定(以下、“合意”と呼ぶ)は_から発効する。
リサイタル
したがって、当社は、本プロトコルに参照して組み込まれ、本プロトコルの一部となる改訂され、再記載された2018年の株式奨励および報酬計画(以下、“計画”と略す)を採択した(本プロトコルでは別に定義されていない大文字の用語は、本計画に記載されている意味を有するべきである)
取締役会は、本計画および以下の条項に基づいて、ここで述べた選択権を参加者に付与し、会社およびその株主の最適な利益に適合することを決定した
したがって，以下に列挙する相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.選択権の付与。当社は参加者に_株普通株(“株式”)の全部または一部を購入する権利と選択権(“選択権”)を付与する。このオプションは非法定株式オプションになることを目的としている。
2.オプション価格。購入株権制約を受けた1株当たり価格は1株_である。
3.オプション条項。選択権の期限は10(10)年であり，付与された日から計算される.この選択権は、本合意または本計画の規定で早期に終了しない限り、付与日(“最終行使日”)10周年日(“最終行使日”)東部時間午後5：00に自動的に終了する。
4.ホーム別表。参加者が会社に適用された帰属日にサービスし続けることを前提として、このオプションは、以下のように付与され、行使可能である
オプションが完全に帰属する日付を“最終帰属日”と呼ぶ。
5.オプションを行使します。
(A)行使通知.参加者または参加者の代表は、株式購入の帰属部分またはその任意の部分を行使するために、最終的な帰属日の前に、当社が時々指定したフォーマットで当社に書面通知(“行使通知”)を発行することができる。選択権行使通知は，その選択権を行使した者が署名しなければならない。もしこの選択肢が参加者の代表によって行使された場合
行使通知には，当該代表がその選択権を行使する権利の証明(当社を満足させる)が添付されなければならない。
(B)行使の方法.参加者又は参加者の代表は，行使通知を出す際に，本計画7.3節に規定するように，行使済みオプションの全オプション総価格を会社に交付しなければならない.参加者または参加者の代表は、本プロトコルによってカバーされる株式の数よりも少ない株式を購入することができるが、この選択権は、いかなる断片的な株式部分に対しても行使してはならない。
(C)株式を発行する。当社が作成及び署名した行使及び全株式購入総価格の支払いに関する通知を受けた限り、当社は直ちに適用株式購入者名義で登録された購入権行使関連株式の発行を手配しなければならない。
(D)会社と持続的な関係を保つ必要がある。第5節に別段の規定がない限り、この選択権を行使することはできない。参加者がこの選択権を行使する際には、授与日以来、当社又はその任意の連属会社の従業員、上級管理者又は取締役、又はその顧問又はコンサルタントである。
(E)当社との関係を終了します。参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、以下の第5(F)および(G)条の規定に従って、オプションの任意の非帰属部分は直ちに終了して没収され、オプションの帰属部分は、サービス終了後90(90)天および(Ii)最終行使日の両方の早い日まで行使可能になるであろう。上記の規定にもかかわらず、参加者が最後の行使日前に参加者と会社との間の任意の合意の条項(秘密条項、競合禁止条項、または非入札条項を含むが含まれるがこれらに限定されない)に違反した場合、この選択権を行使する権利は、違反時に終了しなければならない。
(F)死亡または障害後のトレーニング時間。参加者が死亡または障害(本規則22(E)(3)条に示す)によってサービスを終了した場合、オプションの任意の非帰属部分は直ちに終了し、没収され、帰属部分は、(I)サービス終了後180日後および(Ii)最後の行使日の早い者まで行使可能になるであろう。
(G)都合により終了する.会社の都合により参加者サービスの発効日(以下の定義を参照)を終了し、オプションの既得部分を含むこのオプションの権利を行使し、直ちに終了して没収され、何の考慮も加えない。参加者が、会社または任意の関連会社との雇用関係を終了する際に、会社と雇用、相談または解散費協定を締結し、その合意が異なる“原因”(またはその任意の派生)の定義を含む場合、本プロトコルについては、プロトコルの定義に準拠しなければならない。そうでなければ、本協定で使用される“理由”とは、(1)職務を遂行する際の深刻な不注意または故意の不正行為が、会社またはその名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、(2)あなたが起訴され、正式に認められる(罪を認めないことを含む)または有罪判決を受ける場合、(A)重罪、(B)道徳的退廃、不誠実、背信または不道徳な商業行為、または(C)会社に関連する任意の犯罪が発生する場合を意味する。(3)職務を遂行する際の詐欺または不誠実な行為、(4)最高経営責任者または会社取締役会が書面で提出した合理的かつ誠実な職責を何度も履行できなかったこと、または(5)会社との間の任意の書面合意に重大な違約が発生し、会社の書面通知を受けてから10(10)日以内に修正することができませんでした。
6.源泉徴収。参加者は、当社またはその任意の連属会社に支払うことを要求される可能性があり、当社は、このオプション、その行使または譲渡に関連する任意の適用源泉徴収を許可する権利があり、取締役会が必要と思う他の行動を取って、そのような源泉徴収税を支払うすべての義務を履行する。
7.オプションの譲渡可能性。取締役会に別の規定がない限り、参加者は、自発的または法律によって売却、譲渡、譲渡、付属、譲渡、質権または他の方法で担保オプションを実施してはならないが、遺言または相続法に基づいて、
いかなる当該等が主張する譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担はすべて無効であり、かつ当社又はその任意の連属会社に対して強制的に執行することができない；ただし、指定受益者は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成しない。株式購入権を参加者の相続人又は遺贈者に譲渡する許可譲渡は、取締役会が譲渡に関する書面通知及び取締役会が必要と考えられる証拠写しを提供した限り、譲渡の有効性及び譲渡者又は譲受人が本協定の条項及び条件を受け入れることを決定するために、当社に対して拘束力がない。参加者が生きている間、この選択権は参加者だけが行使することができる。
8.計画の条文。本プロトコルを締結することによって、参加者は、参加者が本計画のコピーを受信して読んだことに同意し、確認し、このオプションは、本計画の条項によって制限され、本計画の条項および条項は、時々修正され、参照として組み込まれる可能性がある。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合は，本計画が適用する条項および条項を基準としなければならない.
9.お知らせします。本契約条項が要求する任意の通知は、書面で発行されなければならず、直接交付されるか、または書留または書留で米国郵便サービスに送られる3(3)日以内に有効とみなされ、郵便料金および費用が前払いされなければならない。通知は、会社に送信しなければならない。注意：総法律顧問、会社の主な実行事務室、および参加者が最近会社に提供した住所。
10.株式調整。会社が変動した場合(本計画11.2節で述べたように)、本協定の株式及びその他の条項は、本計画第11.1節に規定するように調整しなければならない。
11.雇用またはサービスを継続する権利はない。本契約及び本プロトコルにより証明された引受権の付与は、当社又はその任意の関連会社に当該参加者の雇用又はサービスを継続する義務があることはなく、当社又はその任意の関連会社が当該参加者のサービスを終了するいかなる権利も減少又は影響することはない。
12.証券法；証明書の図面の例。株式の発行及び交付は、改正された1933年“証券法”、それに基づいて公布された規則及び条例、州証券法及び条例、並びに任意の証券取引所又は他の証券市場の規定を含むが、これらの証券取引所又は他の証券市場で取引することができるすべての適用される法律要件を遵守しなければならない(又は免除)。当社は、その計画に基づいて任意の株式の購入または発行を許可するために、任意の適用証券法に基づいて任意の登録声明を提出する責任はない。したがって、任意の株式証明書または付与奨励文書は、適用制限の適切な図例または説明を明記することができる。当社が本計画に基づいて株式を発行するには、いかなる適用証券法にも基づいて登録する必要がないことを確保する必要があると考えられた場合、当該株式を発行した参加者一人ひとりは、当社が合理的に要求し、当該等の要求に適合する可能性のある陳述、保証及び契約書を当社に提出しなければならない。
13.誤って賠償を判断します。すべての賞が、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案にある程度制約されている場合、会社がこの法案を遵守するために時々制定したいかなる刺激的な報酬政策も遵守すべきである。
14.プロトコル全体。本プロトコルと本計画は，本プロトコルの双方の間で本プロトコルの対象に関する完全な契約を構成する.これらは、本契約の標的に関連する任意の他の合意、陳述または了解(口頭であっても書面であっても、明示的であっても黙示であっても)。上述したように、参加者が当社と雇用協定を締結しており、その雇用協定に明記されている条項が本合意と一致していないか、または衝突している場合、雇用合意の条項は、取締役会が当時の計画4.1節で決定した不一致または衝突のある条項に代わることになる。他のすべての側面で、この協定は完全な効力と効力を維持しなければならない。
15.免責特権。本プロトコルの任意の違反または条件の放棄は、任意の他のまたはその後の類似または異なる性質を放棄する違反または条件とみなされるべきではない。
16.相続人および譲受人。本協定の規定は、当社及びその相続人及び譲受人並びに参加者、参加者の譲受人及び参加者遺産の法定代表者、相続人及び被遺贈者の利益に拘束力があり、これらの者が本協定の一方となったか否かにかかわらず、本協定に加入することに書面で同意し、本合意条項に拘束されている。
17.法律の選択。すべての事項については，有効性，解釈，効果，履行，救済などの事項を含むが，本協定はデラウェア州法律によって管轄されるべきである(適用されるデラウェア州衝突法の原則に基づいて適用可能な法律は考慮されていない)。
18.税金待遇に関する保証はありません。参加者(またはその受益者)は、そのオプションに関連するすべての税金を担当しなければならない。取締役会および当社は株式購入の税務処理について何の保証もしていない。取締役会または当社は、規則第409 A条または規則第457 A条に基づいていかなる評価税を行うか、または他の方法で任意の税項目を評価することを阻止するためのいかなる行動をとる責任もなく、当社、その任意の連属会社またはその任意の従業員または代表は、これについて参加者にいかなる責任も負わない。
19.修正します。取締役会は、本プロトコルと本プロトコルによって付与された選択権を随時修正または変更することができますが、本計画の条項を遵守しなければなりません。
20.分割可能性。本プロトコルの条項は分割可能であり、任意の1つまたは複数の条項が不正または他の方法では全部または部分的に実行できないと判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。
二十一コピーにサインする。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれ原本であるべきであり，その効力は本プロトコルの署名と同じ文書上である.双方が本協定に署名しない限り、本協定はいずれに対しても拘束力がない。
[署名ページは以下のとおりである]
双方は既に本協定に署名したので，ここで証明する.
MARIMED Inc.
By: ______________________
Name:
タイトル：
同意して認めるのは
以上の最初に明記した日付：
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参加者
従業員識別子：
オプション番号