MARIMED Inc.
2018年の株式奨励とインセンティブ計画を修正して再説明します
改訂された
制限株式単位協定
(時間に基づく帰属)
本限定株式単位協定(“合意”)は_から発効する.
リサイタル
したがって、当社は、本プロトコルに参照して組み込まれ、本プロトコルの一部となる改訂され、再記載された2018年の株式奨励および報酬計画(以下、“計画”と略す)を採択した(本プロトコルでは別に定義されていない大文字の用語は、本計画に記載されている意味を有するべきである)
取締役会は、本計画及び以下に記載する条項に基づいて、本文で述べた制限的な株式単位を参加者に付与することが当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定した。
したがって，以下に列挙する相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.制限株式単位を付与します。本計画及び本協定に適合する条項及び条件の下で、参加者が当社及びその付属会社に提供及び提供する雇用サービスを考慮して、当社は参加者に_個の制限株式単位(“RSU”)の奨励(“奨励”)を付与する。各RSUは、本協定の条項に従って、参加者に会社の普通株式の権利を付与する
2.RSUへの帰属
(I)本節で説明したように、会社は、報酬を付与する際に、(1)株式会社の普通株式を各帰属のRSUに交付しなければならない。会社の普通株式は、次の各帰属日又はイベントの後、確実な範囲内でできるだけ早く交付しなければならないが、いずれにしても、その日又はイベントの後30日以内に交付されなければならない。
(Ii)第3条の規定の下で、参加者が当該適用帰属日前にも当社及びその付属会社に雇用されている限り、_
3.雇用関係を終了する。
(I)本計画には、他の逆の規定があるにもかかわらず、参加者が何らかの理由で雇用を終了した場合には、取締役会(“取締役会”)が本計画の条項に基づいて別途決定されない限り、報酬は、付与されていない範囲内で直ちに自動的に終了し、没収されなければならず、何の考慮もなされない。
(Ii)本計画および報酬については、雇用終了は、雇用終了通知期間(明示的または黙示にかかわらず)または任意の解散料または継続賃金期間にかかわらず、参加者が任意の終了または辞任通知を出した後に、当社またはその付属会社の雇用義務の履行を停止した日から発生するとみなされる。雇用終了の発生は、本計画10.1節に従って取締役会によって決定されなければならない。本計画、本裁決、本合意、または任意の他の合意(書面または口頭)には、他の相反する規定があるにもかかわらず、参加者は
雇用関係を終了するために、いかなる支払いも得る権利があってはならない(裁決を受けることによって、そのような権利を撤回することはできない)。本計画又はいかなる奨励によって稼いだいかなる金も、当社又はその任意の付属会社の任意の他の計画の合資格補償とみなされてはならない。
4.宿題がありません。本計画が明確に許可されない限り、本協定は参加者によって法律または他の方法で譲渡されてはならない。
5.雇用を続ける権利はない。本契約および本プロトコルは、当社またはその任意の関連会社が参加者の雇用またはサービスを継続する義務があることを規定していないし、当社またはその任意の関連会社が当該参加者サービスを終了するいかなる権利も減少または影響してはならない。参加者はまだ“勝手”な従業員になるだろう。
6.法に基づいて国を治める。すべての事項について、有効性、解釈、効果、性能および指標などの事項を含むが、これらに限定されず、本プロトコルは、デラウェア州の国内法律によって管轄され、解釈および解釈される(衝突の原則または法的選択には関連しない)。
7.納税義務。ボーナスの付与および付与の条件として、参加者は、ボーナスの付与および/または決済に関連する所得税および就業税(および任意の他の控除すべき税金)の支払いを担当することを認め、同意する。したがって、参加者は、当該税金を支払うのに十分な金額を当社または任意の適用可能な子会社に送金することに同意する。このような金は、本計画第12.4節の規定に従って、当社が自己決定可能な合理的に許容可能な形で当社又は当社の適用子会社に支払わなければならない。上記の規定(ただし、本計画第12.4条の規定に適合する)にもかかわらず、会社は自ら決定することができる：(I)帰属時に当該数の会社の普通株式を保留及び交付しない場合、その公平な時価は参加者が不足した税金に等しく、保留された株式は、会社が参加者を代表して当該等の税金を支払うために資金を提供する。及び/又は(Ii)帰属時に当該数の参加者の会社普通株式を売却し、その公平時価は参加者が不足している税金に等しく、当該株を売却する収益は、企業代表参加者に税金を支払うための資金を提供する。参加者は、参加者自身の税務コンサルタントと共に、本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および他の税金結果を検討する責任があることを認めた。参加者は，参加者が会社やその任意のエージェントのいかなる陳述や陳述にも依存しないことを確認する
8.通知します。本協定条項が要求する任意の通知は、書面で発行されなければならず、自ら送達または書留または書留で米国郵便サービス機関または米国現地郵便サービス機関に相当する5(5)日以内に有効とみなされ、郵便料金および費用を前払いしなければならない。会社に通知を出さなければならない。首席財務官、主な実行オフィス、および参加者が最近会社に提供した住所に注意しなければならない
9.免除は強制されていません。会社が本協定のいかなる条項も実行できなかった場合は、その条項または本協定を放棄する他のいかなる条項と解釈されてはならない
10.修正します。本協定は、会社と参加者が署名した書面による修正または修正のみを行うことができますが、取締役会は、本協定と本協定によって付与された報酬を随時修正または変更することができますが、本計画の条項を遵守しなければなりません
11.当局。取締役会は、報酬を決定する完全な権限と裁量権を有し、本計画と本合意の条項を解釈して説明する。本計画または本協定の解釈または解釈に関連する任意の事項に対する取締役会の決定は最終的で拘束力があり、各方面に決定的な役割を果たすべきである。本協定で“取締役会”と言及されているものは、取締役会または報酬委員会(“委員会”)または上級職員を指す
本協定で規定する取締役会権力又は権限が当該委員会又は役人に付与された範囲内では，本計画第4.2節である
12.相続人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、許可された譲受人、相続人、遺贈者、法定代表者の利益に拘束力と拘束力を有することになる
13.プロトコル全体。本プロトコルで述べたことを除いて、本プロトコルと本計画は、参加者と会社との間の本プロトコルのテーマに関するすべての以前のプロトコルの代わりに、書面でも口頭でも、明示的であっても黙示されていてもよい。
14.株主としての権利。任意の報酬(投票権または配当金を含むがこれらに限定されない)が証明書形式または簿記形式で参加者に送信される前に、参加者は、報酬に関連する任意の会社普通株式について、会社株主としての権利を有していない。
15.取り戻す。報酬(参加者が報酬を受信したとき、または奨励関連普通株を受信または転売したときに実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその下で公布された任意の規則または法規を含むが、これらに限定されないが、適用される法律の要求を遵守するために取られる任意の追跡政策を含むが、これらに限定されない
16.分割可能性。本協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能とみなされた場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない
十七.第四0九A条。
(I)本プロトコルは、規則409 a節(大蔵省規則およびそれに基づいて発行された他の解釈ガイドと共に、許可日後に発行された任意のそのような法規または他のガイドラインを含むが、“409 a節”に限定されない)の制約または免除を遵守または非遵守することを意図しており、適用される範囲内で、本プロトコルは、第409 a節に従って解釈されるべきである。
(Ii)以下の範囲内である場合：(A)本プロトコルに従って参加者に提供される雇用終了に関連する任意の支払い、補償または他の福祉の任意の部分は、第409 a条に示される“非限定的繰延補償”を構成し、(B)参加者は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に定義された特定の従業員であり、場合によっては、会社は、その手順に従って決定され、この手続きに従って、参加者は、その支払い、補償、または他の福祉の制約を受けることに同意する。第409 a条が許可されない限り、“離職”の日(第409 a条に基づいて決定される)の後6ヶ月に1日を加算する(“新たな支払日”)前に他の福祉を支払うか又は支払うことはできない。離職日から新支払日までの間に参加者に支払われるべき任意の支払いの総額は、新規支払日に参加者に一度に支払われ、残りの任意の支払いは、その予定通りに支払われる。
(Iii)本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会が任意の時間にRSU(またはその任意の部分)が第409 A条の制約を受ける可能性があると判断した場合、取締役会は自ら決定する権利があり(このようにする義務はないか、参加者または他のどのような期限を賠償する義務もない)本プロトコルのこのような修正によって、または取締役会が必要または適切であると考える他の行動(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または取締役会が必要または適切であると考えるRSU免除第409 A条の適用または遵守の要件をとる。本協定の任意の条項は、第409 a条の要求に従わなかった任意の責任を、参加者または任意の他の個人から会社またはその任意の関連会社、従業員または代理に移転すると解釈または解釈してはならない
18.テキストを説明します。本プロトコルの各部のタイトルは参考にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えない
19.コピーに署名します。本プロトコルは、(pdfまたは電子署名を介したことを含む)コピーに署名することができ、各コピーは、本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名と同じ文書上で同じ効力を有する原本でなければならない。双方が本協定に署名しない限り、本協定はいずれに対しても拘束力がない
[署名ページは以下のとおりである]
本プロトコルは上記で初めて明記された日付から発効することを証明した
MARIMED Inc.
By: ________________________________
Name:
Title:
同意して認めるのは
以上の最初に明記した日付：
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[参加者]