ibcp-20230303独立銀行会社0000039311定義14 A誤り00000393112022-01-012022-12-31ISO 4217：ドルISO 4217：ドルXbrli：共有00000393112021-01-012021-12-3100000393112020-01-012020-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：持分奨励年末メンバー2022-01-012022-12-310000039311Ibcp：年間未償還メンバーへの配当金ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：配当奨励優先年度未償還メンバー2022-01-012022-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：持分奨励優先年間奨励メンバー2022-01-012022-12-310000039311Ibcp：持分奨励年末メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000039311Ibcp：年間未償還メンバーへの配当金ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000039311Ibcp：配当奨励優先年度未償還メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000039311Ibcp：持分奨励優先年間奨励メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：持分奨励年末メンバー2021-01-012021-12-310000039311Ibcp：年間未償還メンバーへの配当金ECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：配当奨励優先年度未償還メンバー2021-01-012021-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：持分奨励優先年間奨励メンバー2021-01-012021-12-310000039311Ibcp：持分奨励年末メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000039311Ibcp：年間未償還メンバーへの配当金ECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000039311Ibcp：配当奨励優先年度未償還メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000039311Ibcp：持分奨励優先年間奨励メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：持分奨励年末メンバー2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：年間未償還メンバーへの配当金ECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：配当奨励優先年度未償還メンバー2020-01-012020-12-310000039311ECD：PeopleメンバーIbcp：持分奨励優先年間奨励メンバー2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：持分奨励年末メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：年間未償還メンバーへの配当金ECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：配当奨励優先年度未償還メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：持分奨励優先年間奨励メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：持分奨励新年中に放棄されたメンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-3100000393111ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-3100000393112ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-3100000393113ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-3100000393114ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-3100000393115ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法
(改訂番号：)
登録者が提出する
登録者以外の方から提出する
対応するボックスを選択します：
☐初歩的代理声明
☐ 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
☒最終代理声明
☐権威付加材料
☐§240.14 a-12による材料募集
独立銀行会社
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(対応するボックスを選択)：
☒無料です。
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用.
1.取引所に適用される各種類の証券の名前：
________________________________________________________________________________________________________________
2.取引が適用される証券総数：
________________________________________________________________________________________________________________
3.取引法規0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する)
________________________________________________________________________________________________________________
4.提案された取引の最大合計価値：
________________________________________________________________________________________________________________
5.支払われた総費用：
________________________________________________________________________________________________________________
前に予備資料と一緒に支払った費用です。
取引法規に従えば、0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分が相殺された場合、チェックボックスを選択し、以前に相殺費が支払われた申請を識別してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。
1.以前支払った金額：
________________________________________________________________________________________________________________
2.表、別表、または登録宣言番号：
________________________________________________________________________________________________________________
3.提出側：
________________________________________________________________________________________________________________
4.提出日：
________________________________________________________________________________________________________________
独立銀行会社
依頼書声明と2023年公告
株主周年大会
独立銀行会社
4200 East Beltline、Grand Rapids、ミシガン州、49525
March 6, 2023
尊敬する株主の皆さん：
2023年4月25日(火)アメリカ東部時間午後3時に開催される独立銀行株式会社2023年株主総会にご招待できて嬉しいです。私たちはインターネット遠隔通信で年次株主総会を開催します。会議に出席したい場合は、インターネットにログインしてください：Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP 2023それは.このウェブサイトで、あなたは会議中に電子的に投票して質問を提出することができる。会議中に投票したり、質問を提出したりするためには、これらのエージェントに付随する16ビットの制御番号が必要です。
私たちは再び主にインターネットを介して私たちの株主に代理材料を提供する。我々はこの流れを用いて，我々の株主がより速い方法で代理材料を受け取ることができるようにするとともに，年次総会開催コストを著しく低減することができることを喜んでいる.2023年3月6日頃、当社は、インターネット上で本エージェント声明にアクセスする方法と、当社の年次報告書にどのようにアクセスするかの説明を含む代理材料がインターネット上で利用可能な通知を、登録されている株主(これまで電子交付を要求していた株主を除く)に郵送しました。インターネット上で利用可能なエージェント材料の通知をメールで受信した場合、特に要求されない限り、メール内のエージェント材料の印刷コピーを受け取ることはありません。エージェント材料ネットワーク上で獲得可能な通知は、本エージェント声明および年間報告に含まれるすべての情報に電子的にアクセスして審査することを指導し、投票に関する情報を提供します。インターネット上で提供される代理材料には、我々の2023年依頼書と2022年年次報告書が含まれており、独立銀行会社の2022年の業績をまとめ、2022年の連結財務諸表を含めています。
あなたが年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、あなたの株があなたの意思で投票されるように、できるだけ早く依頼書を提出してください。
真心をこめて
ウィリアム·B·ケゼル
社長と最高経営責任者
依頼書
| | | | | |
| カタログ |
| ページ |
株主周年大会の通知 | 3 |
投票権のある証券と記録日 | 7 |
独立銀行会社取締役会 | 8 |
提案1-議決を提出する--役員を選挙する | 9 |
経営陣の証券所有権 | 13 |
会社の管理と取締役会の件 | 13 |
会社管理の原則 | 13 |
ビジネス行動基準と道徳基準および上級財務者の道徳的基準 | 13 |
取締役会メンバーの独立性の決定 | 13 |
会議出席率 | 13 |
董事局委員会及び機能 | 14 |
多数票 | 14 |
リスク監督における指導構造と取締役会の役割 | 14 |
株主と取締役会の意思疎通 | 15 |
監査委員会報告書 | 16 |
独立監査人に支払う費用を開示してくれます | 16 |
前置承認政策 | 16 |
提案2--投票の皆様に提出します--独立監査員の任命を承認します | 17 |
提案3-投票の提出-役員報酬に関する諮問(拘束力のない)投票 | 17 |
役員報酬 | 17 |
報酬問題の検討と分析 | 17 |
報酬委員会報告 | 21 |
報酬総額表 | 22 |
計画に基づく奨励の付与 | 23 |
財政年度終了時の優秀株奨励 | 24 |
オプション行権と既得株 | 25 |
非限定延期補償 | 25 |
他の潜在的退職後支払い | 26 |
報酬と業績 | 27 |
役員報酬 | 29 |
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は | 30 |
管理にかかわる取引 | 30 |
第十六条第十四節実益所有権報告適合性 | 30 |
2023年年次総会に対する株主の提案 | 31 |
一般情報 | 31 |
独立銀行会社
株主周年大会の通知
APRIL 25, 2023
| | | | | |
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| 日付： | April 25, 2023 |
| |
| 時間： | 東部時間午後三時 |
| |
| 仮想会議URL： | Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP 2023 |
| |
我々が2023年の独立銀行会社株主年次総会を開催する目的は以下の通りである
1.三人の役員を選出し、任期は三年で、2026年までに満了する
2.Crowe LLPを当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した
3.この依頼書に開示されているように、相談(非拘束)投票に参加し、私たちの役員の報酬を承認します
4.株主周年総会または年次総会のいかなる延期または延期前に適切に提出された他の事務も処理する。
年次総会の記録日は2023年2月24日(“記録日時”)である。登録日終値時に登録された株主のみ年次総会で投票することができる。
アメリカ証券取引委員会が採択した規則によると、私たちは今年主にインターネットを介して私たちの株主に代理材料を提供します。登録された株主は、インターネット上で代理材料を入手できるかに関する通知を2023年3月6日または前後に受信しており、どのように投票するか、インターネット上で代理材料にどのようにアクセスするかについての説明を提供している。それはまた彼らが望むなら、どのようにこれらの材料の紙のコピーを要求するかを説明する指導を提供する。
独立銀行会社は年会で投票できる株主リストがあり、株主が年会当日と年会前の10日間の通常営業時間内に会社のオフィスで調べることができる--ミシガン州大急流城、4200 East Beltline、郵便番号：49525。
あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたが少量または複数の株を持っているかどうかにかかわらず、取締役会はあなたにできるだけ早く投票することを促す。登録所持者は、インターネット、電話、または(ご希望に応じて)郵送された印刷された代行カードを受け取った後、記入、日付、署名、返却代行カードで投票することができます。あなたは依頼書の“質疑応答”部分で投票説明書を見つけることができる。
取締役会の命令によると
ガヴィン·A·モア
執行副総裁、首席財務官兼会社秘書
March 6, 2023
独立銀行会社
4200東環線
ミシガン州大急流城、49525
2023年依頼書質疑応答
以下に対話形式で提供される会議と投票過程に関する情報を示す
代理とは何ですか。
依頼書は、あなたが望む方法で他人があなたに投票することを許可し、忘年会に出席できない場合にあなたを代表して年次総会に参加することを許可します。エージェントカードを記入して提出し、自動電話投票システムを使用したり、インターネット投票システムを使用したりする場合、あなたはエージェントを提出しています。独立銀行取締役会はこの依頼書を募集している。本依頼書で用いられるように、用語“当社”、“IBCP”、“私たち”は、いずれも独立銀行会社とその子会社を指す。
依頼書とは何ですか。
依頼書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、依頼書が議決を要求した事項を説明し、何らかの関連情報を開示することを要求する文書である。この依頼書は2023年3月6日頃に初めて我々の株主に提供された。
なぜ私はメールで紙のコピーを受け取るのではなく、代理材料を電子的に受信しなければならないのですか？
米国証券取引委員会が採用した規則によると、私たちは主にインターネットを介して株主に依頼書材料を提供し、委託書や年報の印刷コピーを郵送するのではない。これらの材料を作成するために使用する紙の数を減らすほか，代理材料を株主に郵送するコストを低減する.
2023年3月6日頃、当社は、インターネット上で本エージェント声明にアクセスする方法と、当社の年次報告書にどのようにアクセスするかの説明を含む代理材料がインターネット上で利用可能な通知を、登録されている株主(これまで電子交付を要求していた株主を除く)に郵送しました。インターネット上で利用可能なエージェント材料の通知をメールで受信した場合、特に要求されない限り、メール内のエージェント材料の印刷コピーを受け取ることはありません。エージェント材料ネットワーク上で獲得可能な通知は、本エージェント声明および年間報告に含まれるすべての情報に電子的にアクセスして審査することを指導し、投票に関する情報を提供します。
代理材料がインターネット上で利用可能な通知をメールで受け取り、私たちの代理材料の紙のコピーを受け取ることを希望する場合は、代理材料がインターネット上で利用可能な通知に含まれる説明に従って、印刷形態の材料をどのように使い捨てまたは継続的に受信することができるかを説明してください。
今年の依頼書電子版はどこですか。
Www.proxyvote.comにアクセスして、本依頼書と2022年年次報告書を電子的に確認することができます。
誰が投票権を持っていますか。
独立銀行の普通株が2023年2月24日(記録的な日付)に終値したときの記録保有者のみが年次総会で投票することができる。登録されている株主は、普通株を持つごとに、年次総会の採決に提出されるごとに1票の投票権を持っている。
記録のある株主と“街頭有名人”の所有者の間にはどのような違いがありますか？
あなたの株が直接あなたの名義で登録されていれば、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。
あなたの株式が株式仲買口座によって所有されているか、または銀行または他の世代の著名人が保有している場合、そのブローカー、銀行または他の世代の有名人は、その株式の登録株主とみなされる。しかし、あなたはまだこれらの株の実益所有者だと思われていますし、あなたの株は“街道名”で持っていると言われています。街路名所有者は通常、彼らの株に直接投票することはできず、ブローカー、銀行、または他の著名人が彼らの株にどのように投票するかを指示しなければならない。“私はどのように投票しますか？”をご覧ください下です。
どうやって投票できますか。
もしあなたの株が“ストリート名”で持っている場合は、あなたの銀行、ブローカー、または他の指名者が提供した説明に従ってください。あなたの株をあなたの名義で持っている場合、以下の4つの方法のうちの1つで投票することができます
•年会前にインターネットを介して：www.proxyvote.comにアクセスし、説明に従って操作します。あなたの都合のいい時にそうすることができます。一日二十四時間、週七日です。あなたはインターネット上の代理カードまたは代理材料の獲得可能な通知を準備しなければならない。インターネット投票の締め切りはアメリカ東部時間2023年4月24日午後11：59です。
•電話：無料電話1−800−690−6903に電話し、説明に従って動作する。あなたの都合のいい時にそうすることができます。一日二十四時間、週七日です。あなたはインターネット上の代理カードまたは代理材料の獲得可能な通知を準備しなければならない。電話投票の締め切りは東部時間2023年4月24日午後11時59分です。
•記入：記入，署名，日付を明記し，依頼カードを依頼カードが提供する証明書封筒に入れる.
•年会で：会議に仮想的に出席して投票するには、インターネットwww.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP 2023にログインしてください。このウェブサイトで、あなたは会議中に電子的に投票して質問を提出することができる。
閣下が株主総会前に当社に依頼書を提出すれば、依頼カード、電話、インターネットを通しても、依頼書に指定された者は閣下の指示に従って投票します。具体的な説明がなければ、依頼書は取締役会に指名された3人の取締役に投票し、Crowe LLPを会社に2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを許可し、役員報酬を承認する非拘束的な諮問提案を承認する。
私の代理人を取り消してもいいですか？
以下の方法でエージェントを行使する前のいつでもエージェントを撤回することができます
1.独立銀行の会社秘書に撤回の書面通知を提出した。住所はミシガン州大急流城4200 East Beltline、郵便番号：49525
2.記入が正確で日付が明記されている別の代行カードを提出する
3.その後の時間に電話で投票します
4.その後の時間にインターネットを介して投票する；または
5.忘年会で投票する。
“ストリート名”であなたの株を持っている場合は、あなたのブローカー、銀行、または他の指名者によって指定された方法で投票しなければなりません。あなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人は、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを示すために、または他の方法で投票指導カードを提供しなければなりません。
私たちは年会を開催するためにいくらのチケットが必要ですか？
会議の仕事をするために、私たちは十分な定足数を持っていなければならない。これは、記録日までに、少なくとも大部分の流通株と投票権のある株が直接または代表者に出席を依頼しなければならないことを意味する。
株主に次の2つの場合のうちの1つがある場合は、会議出席とする
•署名された代理カードまたは他の形態の依頼書(電話またはインターネットを介して)が正しく提出された；または
•忘年会に出席する。
記録日には、21，280，992株の普通株が発行され、発行された。そのため、少なくとも10，640，497株の株式が定足数に達するために年次総会に出席する必要がある。
会議はどのような事項を投票しますか？
投票してください：(I)3人の役員を選出し、任期は3年、2026年までに満了します。(Ii)2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所にCrowe LLPを委任することを許可します。(Iii)私たちが指名された役員報酬に関する非拘束的な諮問提案、または“報酬発言権”と呼ばれる提案。このような事項はこの依頼書にもっと包括的に説明されている。
各提案にはどのくらいの票が必要ですか？
会議は年次総会で提起されたすべての事項を多数票で採択するだろう。会社役員選挙の多数決基準(以下より詳細に説明する)によると、著名人が当選するためには、彼または彼女が彼または彼女の反対票よりも多くの賛成票を獲得しなければならない。報酬発言権投票は諮問的であるため、取締役会や報酬委員会に拘束力はない。
しかも、役員選挙と報酬発言権投票は非日常的だとみなされていることを覚えておいてください。したがって、あなたの株が仲介人や他の受託者によって保有されている場合、あなたの投票指示を受けない限り、それはこれらの事項についてあなたの株に投票することができません。
棄権票と中間者反対票があれば、投票された票には計上されないが、法定人数を決定する目的に計上される。定足数が存在する限り、棄権と仲介人拒否権は年次総会の採決に提出されたいかなる事項にも影響を与えない。
もし有名人が再選に出馬できなかったら、何が起こるだろうか？
取締役会は、指名された著名人の代わりに、より少ない役員数を規定する決議を採択することができる。後者の場合、委任状に代表される株式は、代替当選者として投票することができる。依頼書は4人以上の有名人に投票できない。私たちはどんな有名人も再選に立候補できないと信じる理由がない。
すべての提案に投票する時、私はどのような選択をしますか？
すべての提出会議の提案に“賛成”、“反対”または“棄権”の票を投じることができる。
私はどこで会議の投票結果を見つけることができますか？
もし投票結果があれば、私たちは年次総会で投票結果を発表するつもりだ。投票結果も8-K表で発表され、会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出される予定だ。
代理材料供給に関する重要な通知
2023年4月25日に開催される株主総会。
本依頼書は、私たちの年間報告書と一緒に以下のサイトでご覧いただけますWwwv.proxyvote.com.
独立銀行会社が米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の写しは、書面で請求する必要があれば、独立銀行会社首席財務官に無料で請求することができ、郵便番号：49525。
投票権のある証券と記録日
2023年2月24日まで、つまり年次総会の記録的な日付まで、私たちは21，280，992株の普通株を発行し、発行しました。株主は、記録日に終値する際に、彼らの名義で登録された普通株毎に1票の投票権を有する権利がある。会議で投票され、代表によって提出された票は、私たちが任命した会議の検査員が集計した。
2023年2月24日現在、以下の場合を除いて、5%以上の普通株の実益所有者はいないことが知られている
| | | | | | | | | | | | | | |
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | | 実益所有権の額と性質 | | 未完成率 |
黒石会社(1) 東52街55番地 ニューヨーク市、郵便番号：10055 | | 3,046,749 | | 14.3% |
| | | | |
FJ資本管理有限責任会社(2) ジョーンズ·ブランチ7901 バージニア州マクレーン郵便番号22102 | | 1,330,661 | | 6.3 |
(1)ベレード株式会社(“ベレード”)により2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出された別表13 G/Aに記載されている資料。別表13 G報告によると、上記普通株はベレードの顧客が投資コンサルタントとして登録して保有している。
(2)FJ Capital Managementに基づき、LLCは2023年2月1日に米国証券取引委員会の付表13 Gに記載された情報を提出する。
提案一
あなたの投票を提出します--役員選挙
私たちが改正·再改訂した会社規約では、私たちの取締役会は3つのほぼ等しいレベルに分かれており、各レベルは3年間交互に在任しています。私たちの規定は私たちの取締役会が私たちの取締役会の規模を決定することを可能にする。私たちの現在の取締役会は取締役会の規模を11人の会員に設定している。テレンス·ベアスティーブン·L·グリスJrウィリアム·B·ケゼルは3年間の任期の著名人で、任期は2026年に終わる。すべての著名人は以前私たちの株主から選ばれた現職取締役です
代表投票の人数は指名者数を超えてはいけない。株主から別の指示がない限り，添付された依頼書の中で依頼書所持者に指名された者は，上記の被著名人に投票する.指名された有名人が職に就くことができない場合、私たちの取締役会は指名された有名人の代わりを指定することができる。委任状保持者は、役員選挙で投票する権限が付与された範囲内で、代替被著名人に投票しなくてもよい。
取締役を選挙するために必要な一票は、競争中の選挙を除いて、選挙で有名人を選出されたときに投票した過半数の賛成票でなければならない。多票とは役員選挙を支持する票がその役員選挙に反対する票を超えたことです。“棄権”と“中間者反対”は“賛成”または“反対”役員の投票とはみなされない。競争的選挙では、取締役は株主総会で多数票で選ばれた。1回の選挙の被著名人数がこの会議で選挙で補填された取締役会のポストを超えていれば、選挙は論争があると考えられる。
競合のない取締役選挙において、どの取締役が著名人に当選されたかが賛成票よりも反対票を獲得した場合、直ちに取締役会に辞表を提出しなければならない。指名とコーポレートガバナンス委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動を取って取締役会に提案すべきかどうかについて提案する。委員会は、委員会の提案に基づいて行動し、その会議の選挙結果を証明した日から90日以内にその決定を公開する。
取締役の被著名人を除いて、任期ごとに会議終了後に継続する取締役リストを次の表に示す。各被著名人および取締役は、そのそれぞれの名前に対する普通株式数を直接または間接的に実益する。2023年2月24日現在、各被著名人と取締役は、株式情報と、各被著名人および取締役の過去5年間の年齢、主要な職業、または就職に関する情報を提供してくれた。
取締役会は3人の著名人たちの選挙に投票することを提案した。
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| | 実益所有権の額と性質(1) | 未完成率 | 収益所有権(およびパーセント)、いくつかの繰延株式を含む (2) |
| 3年間の任期2026年までの被有名人 | | | |
| テレンス·L·ベア(63歳) | 36,289 | | .17 | % | 36,289 |
| Beiaさんは、2018年4月にTraverse City State Bank(“TCSB”)を買収したことにより、取締役会のメンバーに任命されました。彼は石油と天然ガス探査業界で活躍し、トラバース市地区の商業と住宅不動産を所有し、管理している。彼はTCSB取締役会に17年間勤めていた。Beiaさんは、トラバース市地域でのビジネス経験と、TCSBでの長期的なサービスにより、当社取締役会の貴重な貢献者となりました。
| | | .17 | % |
| | | |
| | | |
| | | |
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| リトルスティーヴン·L·グレス(65歳) | — | | — | % | 56,485 |
| 古力士は2004年にIBCPの取締役顧問となった。2008年に退職し、金剛狼グローバル運営グループ執行副総裁と総裁を務めた。グローバル運営部総裁に任命される前に、金剛狼グローバル執行副総裁兼首席財務官兼財務担当者を務めていた。金剛狼国際会社に入社する前は、Touche Ross&Company会計士事務所の公認会計士だった。グレスは睡眠デジタル会社の役員ユーザーでもある。Gulisさん氏は取締役会の役職に就いているほか、いくつかの個人持株機関の独立財務、運営、管理コンサルタントを務めています。古力士は大きな会社で首席財務官を務めていたが、これは取締役会で必ず備えなければならない重要なスキルである。また、彼は以前、1934年の証券取引法報告の制約を受けた会社で働いた経験が取締役会に追加的な価値を提供していた。 | | | .27 | % |
| | | |
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| ウィリアム·B·ケゼル(58歳) | 143,857(3) | .68 | % | 143,857 |
| Kesselさんは現在、IBCPと独立銀行のCEO兼CEOを務めている。2013年1月1日、IBCPの取締役メンバーとなった。ケゼルさんは、2013年1月1日にCEOに任命される前に、2011年4月1日から総裁を務め、2007年から2011年まで最高経営責任者を務めた。2004年から2007年にかけて、独立銀行の総裁も務めた(私たちの4つの銀行定款合併前)。1994年にIBCPに加入する前に、Kesselさんはその金融機関部門の地域公認会計士事務所で働いていました。Kesselさんは金融サービス業で35年以上のサービス経験を持っています。彼の当社での地位とこれらの経験は彼を取締役会の特に重要な構成要素にした。
| | | .68 | % |
| | | |
| | | |
| | | |
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| 任期が2024年に満了する役員 | | | |
| クリスティーナ·L·ケラー(41歳) | 12,206 | | — | % | 24,508 |
| 2016年12月以来、ケラーさんは私たちの取締役会のメンバーだった。2009年以来、ケラーさんは下落工事(CE)のリーダーを務めており、現在は下落エンジニアリングファミリー会社の最高経営責任者だ。CEはミシガン州大急流城に本部を置く多元化グローバル製造会社である。CEは女性が所有するB級認証会社であり，ESG分野の先駆者である.ケラーはCEOになる前にアクセンチュアや環境資源信託会社で働き、ESGや持続可能な発展に関する専門知識を得ていた。彼女はグローバル製造会社の役員として、環境、社会、ガバナンス(ESG)における彼女の知識基盤は、取締役会や経営陣にとって必要不可欠な資源である。 | | | .12 | % |
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| ロニア·F·クルーズ(52歳) | 1,000 | | — | % | 14,163 |
| クルーズさんは2019年10月に取締役会メンバーに任命された。彼女はOptech、LLC、Optech Solutionsの創始者でCEOです。これらの会社は分析、ネットワークセキュリティ、応用開発、ネットワーク車両を含む技術面の人材と解決策を顧客に提供する。1999年にこの会社を設立する前、クルーズさんは4大会計士事務所の上級税務顧問だった。彼女は公認会計士です。彼女は技術コンサルティング会社の最高経営責任者であり、公共会計会社の背景と彼女のリーダーシップが取締役会と経営陣に重要な資源を提供している。
| | | .07 | % |
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| マイク·M·マギーです(66歳) | 28,012 | | .13 | % | 28,012 |
| マギーさんは取締役会長。Mageeさんは、2013年1月1日から2005年1月1日から当社のCEOを務め、2004年から執行副総裁兼CEOを務めてきたが、1993年からさん総裁兼独立銀行のCEOを務めてきた。2005年、彼は会社役員の一員になった。Mageeさんは、金融サービス業で44年を超え、8年間にわたって当社のCEOを務めています。このポストとこれらの経験は彼を取締役会の重要な構成要素とし、彼の以前の会社の役割は彼を取締役会議長として特に効果的にさせた。
| | | .13 | % |
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| マシュー·J·ミサド(62歳) | 18,924(4) | .09 | % | 35,934 |
| ミサドさんは、UFP Industries，Inc.(“UFP”)の会長兼CEOであり、2014年から同社の取締役会メンバーとなっています。UFPは87億ドル(収入)のサプライヤーで、世界の小売、建築、包装業界に向けている。ミサドさんは1985年にUFP Industriesに加入し、法律コンプライアンス部のマネージャーを務めました。1996年から2011年にかけて、ミサドさんは常務副主任、UFP総法律顧問兼秘書を務めた。2011年、68年に会社史上5人目のCEOとなり、2023年に会長に入社した。ミサドさんは公認会計士試験証書を所有しており、保有不動産業者であり、以前は保有抵当会社を経営していました。ミサドさんの豊富な経験は、上場企業のCEOや取締役としての経験だけでなく、取締役会や経営陣に独自のリソースを提供する、会社の課題やチャンスについて深く理解している彼の経験を様々な面で理解しています。 | | | .17 | % |
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| 任期が2025年に満了する役員 | | | |
| デニス·W·徹。(53歳) | 5,000 | | .02 | % | 9,186 |
| 2020年10月以来、阿徹さんは我々の取締役会のメンバーであった。さん徹は、同社の社長兼CEOであるSixtean 42 Venturesの創始者であり、同社の社長であり創生パートナーである大手総合マーケティング機関点火伝媒集団や阿徹企業サービス会社をはじめとするすべての会社の親会社である。安信コンサルティングは米国をリードするマーケティングサービス会社の一つであり、GM、P&G、ジョンソン、威信ブランドと藍水牛などの顧客にサービスを提供する。さん徹のホテルホールディングスは、国会議事堂、セントラルキッチン+バーの創設者と経営パートナーである。これまで、阿徹はMain Street Bank取締役の取締役であり、監査委員会、融資委員会、米国不動産業者協会委員会に勤めていた。アーチャーさんはミシガン大学の法律の学位を持っている。アーチャー·さんの起業経験、コミュニティ銀行背景、ミシガン州東南部のコミュニティ参加は、当社の取締役会の貴重な貢献者となりました。
| | | .04 | % |
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| ウィリアム·J·ポール(67歳) | 41,147 | | .19 | % | 41,147 |
| ポールは社長で、ミシガン州大急流城の独立家族理財室コンサルティング会社Grey Dunesの創業者だった。2012年以来、彼は私たちの取締役会のメンバーだった。1995年から2005年まで、Boerさんはリチャード·M·デボス家の理財室RDV Corporationの社長兼チーフ経営責任者を務めていた。1995年にRDV会社に加入する前に、Boerさんはミシガン国立銀行大急流銀行の総裁さんであり、1987年から1993年までカール文学部の行政および財務を担当する副学長であった。Boerさんの過去の銀行の経験、彼の投資コンサルティングの専門知識および複数の業界で行政のリーダーシップを担当していた彼の広範な経験は、我々の取締役会に重要なスキルを提供しました。
| | | .19 | % |
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| ジョン·A·バーデン(61歳) | 6,875 | | .03 | % | 34,973 |
| バーデンは2015年7月以来、取締役を使用している。彼女は現在、戦略計画、リーダーシップ発展、文化変革、戦略マーケティングに専念するセレクトコンサルティング会社の社長である。これまで、彼女は2016年1月から2021年1月まで優先健康会社の最高経営責任者総裁を務め、ミシガン州最大の医療計画の一つであり、収入は30億ドルを超えていた。この職務を担当している間、彼女は大規模な買収に成功し、彼らの市場シェアと地理的足跡を拡大し、利益成長を推進した。バーデンさんはCEOになる前、2009年以来健康優先会社のCEOを務めてきた。首席営業官として、バーデンさんの職責は消費者、政府と企業に直接向けて企業市場に対するリード的な戦略定位と利益成長を含む。バーデンさんは健康保険業界で25年以上の行政指導経験を持ち、大型全国的な健康保険会社のリード業務発展、技術環境変化管理、消費者体験、会社の管理と戦略発展及び総合交付システムを含む。バーデンさんはUFP工業会社、長老会健康計画、共同女性健康と児童リハビリテーションセンターの役員メンバーである。バーデンの高度競争と監督管理の業界における経験、及び彼女のマーケティング専門知識と指導技能は、彼女を取締役会の重要な貢献者にした | | | .16 | % |
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| マイケル·J·コーク(61歳) | — | | — | % | 19,887 |
| 2017年6月以来、柯震東は取締役会のメンバーだった。彼は最も重要な総裁であり、農民グループ会社の一部門であり、農民保険グループ取引所(農民保険取引所、火災保険取引所、トラック保険取引所)の保険業務を管理している。ミシガン州大急流城第一保険会社とその子会社の総裁も務めており、これらの子会社はすべて取引所の完全子会社である。Farmers Group，Inc.はチューリッヒ保険集団有限公司の家族保険会社の完全子会社である。全米で様々な専門、個人シリーズの保険商品を提供することに随一だ。郭さんは公認会計士であり、様々な慈善団体や市民団体で活躍している。郭炳湘は大手保険会社の幹部で、彼の会計背景と彼の社会での参加は彼を取締役会の貴重な貢献者にした。
| | | .09 | % |
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| (1) | 以下に付記する以外に、各被著名人又は現職取締役が直接株式を所有し、それと共通して所有する配偶者は、単独投票権及び投資権又は株式投票権及び投資権を有する。 |
| | | | |
| (2) | 私たちの一部の取締役は、彼らが取締役サービスとして受け取った費用または受け取る費用の支払いを延期することを選択し、彼らが取締役会を退職した後、私たちの普通株の形でこれらの費用を彼らに支払うことを選択した。当該等の選択は、以下の“役員報酬”の項に記載された非従業員取締役繰延給与及び株式購入計画の条項に基づいて行われる。これらの株式が取締役に発行されるまで、取締役には投票権や株式を売却する権利がないため、本表では、これらの株式は取締役の“実益所有”とはみなされない。しかし、これらの株は一部の取締役が当社に投資する重要な部分であるため、本コラムではこれらの株を紹介します。2023年2月24日現在、151，131株の普通株式を発行し、上記の計画に基づいて取締役に発行する信託が保有されています。 |
| | | | |
| (3) | 独立銀行員持株計画(“従業員持株計画”)でKesselさん口座に割り当てられた7，490株を含む。 |
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| (4) | ミサドが投票権と投資権を持つ財団が保有する11，098株を含む。 |
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| 多様性行列 |
| 第1部：性別表示 | | 女性は | | 男性 | | 非バイナリ | | 漏らしていない |
| 役員.取締役 | | 3 | | 7 | | | | 1 |
| 第2部：人口統計的背景 | | | | | | | | |
| アフリカ系アメリカ人 | | | | 1 | | | | |
| アラスカ先住民やアメリカインディアン | | | | | | | | |
| アジア人 | | | | | | | | |
| スペイン系やLantinx | | | | | | | | |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | | | | | | | | |
| 白 | | 3 | | 6 | | | | |
| 2つ以上の人種や民族 | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | | | | | | | | 1 |
経営陣の証券所有権
次の表には、2023年2月24日現在、私たちの“指名役員”(以下の報酬要約表に記載)と、私たちのすべての役員および役員が、私たちの普通株式に対する集団としての実益所有権を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 実益所有権の額と性質(1)(2) | | 未完成率 |
| ウィリアム·B·ケゼル | | 143,857 | | | 0.68 | % |
| ガヴィン·A·モア | | 165,553(3) | | 0.78 | % |
| パトリック·J·オーウェン | | 34,322 | | | 0.16 | % |
| ステファニー·M·キンボル | | 68,385 | | | 0.32 | % |
| ジョル·ラーン | | 18,289 | | | 0.09 | % |
| 全執行幹事と役員(17人からなる) | | 1,158,916(4) | | 5.45 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 利益所有権は、配偶者と直接所有または共同所有する株式に加えて、60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な株式と、従業員持株計画参加者としてその口座に割り当てられた株式とを含む。 |
| | | | |
| (2) | “役員報酬”は、2021年1月、2022年1月、2023年1月に指名された幹部1人当たりの業績単位に付与されて発行可能な株式は含まれていません。 |
| | | | |
| (3) | 151，131株を含み、非従業員取締役に対する繰延報酬および株式購入計画に基づいて取締役に発行するために、発行された普通株式を信託形式で保有しています。文章脚注(2)を参照。モアさんは、連座受託者として当該株式等の投票権及び投資権を所有していることから、当表において当該株式等の株式を実益所有しているとみなされる。その幹部たちはこのような株式に金銭的な利益がない。 |
| | | | |
| (4) | 535，081株の実益所有権は否定され、これらの株式はすべて幹部以外の従業員のために保有されている |
会社の管理と取締役会の件
会社管理の原則
数年間、私たちの取締役会は健全で効果的なコーポレートガバナンス実践に取り組んできた。取締役会はこのような接近法を私たちの会社管理原則に記録した。これらの原則は、取締役資格、定期業績評価、株式指導方針、その他の会社管理事項に関連する。これらの原則によると、私たちの取締役会の大多数のメンバーは、私たちの株式取引所があるナスダック株式市場によって設立された規則の独立資格に適合しなければならない。私たちの原則はまた、取締役会に監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会を設置することを要求し、ナスダック規則によると、これらの委員会の各メンバーは独立した資格を持っている。我々の会社管理原則および上記各委員会の規約は、私たちのサイト上の“投資家関係”タブで調べることができます。サイトはwww.Independent entbank.comです。
ビジネス行動基準と道徳基準および上級財務者の道徳的基準
私たちの取締役会はまた、私たちのすべての従業員、高級管理者、取締役に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。また、取締役会は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監を含む“高級財務官道徳規則”を採択した。これらのコードはすべて私たちのサイトに掲示されていて、私たちの会社の秘書を通じて無料で得ることもできます。電話番号は4200 East Beltline、Grand Rapids、Michigan、49525です。私たちの最高経営責任者や上級財務責任者コードの任意の変更または免除は私たちのウェブサイトで開示されます。
取締役会メンバーの独立性の決定
当社のガバナンス原則の要求に基づき、当社取締役会は、以下の取締役が“取締役上場規則”第5605(A)(2)条で定義された“独立ナスダック”取締役資格を満たすことを決定した：Terance L.Beia、William J.Boer、Joan A.Budden、Michael J.Cok、Stephen L.Gulis、Christina L.Keller、Rania F.Kruse、Michael M.Magee，Jr.，Matthew J.MissadおよびDennis W.アーチャー，Jr.当社の取締役会も決定しており、取締役会の3つの委員会のメンバー全員がナスダック上場規定が当該などの委員会に適用される独立性要求に適合しており、審査委員会については、適用される米国証券取引委員会規則が定めた独立性要求に適合している。私たちの役員、指名された有名人、幹部の間には家族関係がありません。
会議出席率
私たちの各取締役はすべての取締役会会議、適用される委員会会議、私たちの年間株主総会に出席する予定です。私たちのすべての役員が2022年の年間株主総会に出席しました。2022年に、取締役会は7回の会議を開催し、各取締役は私たちの取締役会と取締役会委員会会議の総数の少なくとも75%に出席した。
董事局委員会及び機能
私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査、報酬、指名、そして会社管理。各委員会の規約のコピーは私たちのサイトで調べることができますWwwn.Independent entbank.com.
我々の監査委員会は2022年に7回の会議を開催し、取締役Gulis(議長)、アーチャー、Cok、Kruseで構成されている。当社取締役会は、古力士さんが“米証券取引委員会規則”における“監査委員会財務専門家”の定義に合致していると認定しました。監査委員会の主な目的は、(1)私たちの会計、監査、報告のやり方の質と完全性、(2)私たちの内部監査機能と独立監査師の履行状況、および(3)経営陣と私たちの取締役会が構築した財務、会計、法律コンプライアンス、道徳に関する取締役会の監督に協力することです。
私たちの報酬委員会は2022年に取締役バーデン(議長)、ケラー、ミサドからなる2回の会議を開催した。この委員会は、行政職員の報酬について検討し、私たちの行政者や上級者に任意の福祉を支払うことを含む取締役会に提案した。毎年初めに、私たちの給与委員会は会議を開催し、会社の前年の目標と目標に合わせてCEOのパフォーマンスを審査し、次の年のCEOの報酬に関連する会社の目標と目標を審査·承認します。同委員会はまた、(1)予め定められた測定可能な業績目標および予算、(2)実質的に比較可能な役員集団、および(3)外部市場傾向に基づいて、CEOおよび他の主要幹部の報酬を評価する。この審査の後、委員会は全取締役会に、最高経営責任者の年間基本給、年間奨励的報酬、総報酬、福祉を提案します。その委員会はまた私たちの長期的なインセンティブ計画の下での株式報酬奨励を承認する責任がある。私たちのCEOを除いて、幹部の基本給は私たちの最高経営責任者によって制定された。
この委員会も取締役会全体に取締役への補償金額や形式の支払いを提案する責任がある。委員会は時々第三者諮問会社に協力して委員会が会社を監督する役員報酬政策と私たちの取締役会の報酬に依存します。この点は、本依頼書における“報酬議論および分析”においてより詳細な議論がある。
私たちの指名と会社統治委員会は2022年に2回の会議を開催し、取締役Boer(議長)、Beia、Gulisから構成されている。この委員会は私たちの取締役会の在任資格と基準について提案し、取締役会の候補者を確定し、私たちの会社の管理基準を監督する責任があります。この委員会は、取締役会と上級管理者の後任計画と計画を定期的に審査し、審査する。その委員会は取締役会に勤めている合格候補者を積極的に探して評価してきた。この努力は、最近2020年にレイチェル·さんを取締役会のメンバーに任命することにつながります
私たちが改訂·再改訂した定款には、株主指名取締役に適用されるいくつかの手続き要件が含まれています。株主は前年の株主周年総会1周年までの60日前と90日以下に吾などに書面で通知し、1人の人を取締役に指名することができる。この通知には、(1)指名を予定する株主の氏名又は名称及び住所、並びに指名された者の氏名又は名称及び住所、(2)当該株主が現在の記録保持者であり、会議日までその株式を保有し続けること、(3)当該株主と各被著名人との間のすべての手配の記述、(4)著名人が取締役会によって指名された場合には、1934年証券取引法第14 A条に基づいて提出された依頼書に含まれる各著名人に関する資料が含まれなければならない。(5)各著名人は取締役に就任することに同意された.私たちの指名と会社統治委員会は現在、取締役会のメンバー候補者の決定や評価に協力するために第三者ヘッドハンティング会社のサービスを利用していません。しかし，その委員会が必要か適切であると考えていれば，将来的にはそのような会社のサービスを利用することができる。
指名とコーポレートガバナンス委員会はまだ取締役指名者に具体的な最低資格を設定していない。当社のコーポレートガバナンス原則は、取締役に必要な背景と経験を持ち、独立銀行会社や我々の株主に強力な積極的な貢献をすることを求めています。その委員会は取締役会のメンバーの資格と独立性を検討する責任がある。この評価には未来の応募者のスキル、経験、そして多様性に対する考慮が含まれている。このような一般的な要求に基づいて、委員会は取締役会のメンバーに指名されたすべての人選が適切かどうかを検討する。これらの同じ基準と適合性要求は、どちらが取締役を指名しても、すべての取締役指名者に適用される。取締役会は著名人の多様性を考慮する正式な政策については考えていないが、同委員会は取締役候補を決定する際に多様性を考慮している。業務、業界と専門経験、教育と訓練の多様性、そして個人の一般的な背景は、私たちの取締役会のスキルや視点を増やすことで、私たちの会社に利益を与え、会社の事務を管理する能力を強化します。
指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの2023年年次総会に関連する取締役の指名を受けていません。2023年年次総会に参加して取締役が指名されたどの候補も、これまで私たちの株主選挙で選ばれた現職役員のメンバーです。
多数票
2017年1月、私たちの取締役会は、取締役選挙の多数票を規定するために、私たちの規約に対する修正案を承認しました。この多数決基準は、上の“私があなたに投票する提案を提出します--役員選挙”に記載されています
リスク監督における指導構造と取締役会の役割
私たちの取締役会は会社の最高経営責任者と取締役会長の地位を分離した。ケゼルさんは私たちのCEOを務め、マギー·さんは取締役会長を務めています。また、取締役会が会長またはCEOを欠席した場合に会議が行われた場合、ブールさん氏は独立した取締役のCEOを務めることになります。この構造に加えて、取締役会は定期的に実行会議中に会議を開いており、管理職は同席していない。取締役会も非独立取締役の取締役が出席することなく会議を開くことができます。
私たちの取締役会は会社のリスク管理を監督し、私たちのリスク管理やり方がわが社の戦略に合っていると確信し、適切に機能しています。どのビジネス活動にもある程度のリスクがありますが、私たちの取締役会は確保しようと努力しています
会社に溶け込んだ文化を管理し、組織全体でリスク意識やリスク調整の意思決定を育成する。我々のリスク管理プログラムは、取締役会が私たちの最も重大なリスクに注目し、これらのリスクがどのように関連しているか、経営陣がこれらのリスクをどのように処理しているかを理解し、評価することができるようにしている。
私たちの取締役会はいくつかの方法でそのリスク監視機能を履行する。取締役会は、会社の最も重大なリスクを処理し、軽減する政策を承認することでリスク管理基準を確立した。これらの政策には，信用リスク，金利リスク，資本リスク，流動性リスクに対する政策，銀行秘密法/反マネーロンダリングコンプライアンスがある。取締役会はまた、管理職、内部、外部監査人、および規制審査員が提出した様々な報告書を通じて、私たちのリスクを監視、審査、対応しています。
監査委員会はその委員会を通じてあるリスク監督活動を展開し、具体的な機能領域に対して直接監督を行う。私たちの監査委員会のリスク監督機能には、
•独立監査人及びその年度監査計画、並びに私たちの内部監査部の年度計画を承認する
•独立監査人と内部監査部から定期的に報告を受けている。
私たちの給与委員会は私たちの賃金政策と接近が私たちにもたらす可能性のある危険を最も密接に監視している。これらの機能を履行する際には、同委員会は、会社の高級リスク官と外部法律顧問の意見を考慮する。2022年の報酬について、委員会は、これらの計画が不必要または過度のリスクを負担させるか、または従業員に会社の収益を操作させるように奨励するかどうかを決定するために、会社のインセンティブ計画を審査した。審査を行う際、この委員会は資産の品質、資産の評価、ある不良資産の監督と処理、新製品とサービスの発売を考慮した。評価と計画の実際の運営方式の分析を経て、同委員会は、私たちのインセンティブ計画は会社に不必要や過度のリスクを負わせることはなく、従業員に会社の収益を操作するように激励することもないと結論した。
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のリスク監督における役割は、会社のリスク状況を理解し、私たちの重大なリスクを効果的に監督するために、適切な経験と技能を有する取締役候補を推薦することを含む。
私たちの取締役会は単独のリスク委員会ではなく、取締役会全体が会社のリスク管理を監督することを担当していると思います。取締役会は、上級管理職及び業務部門主管の表現を検討及び討論し、当社の主要な指導職のために後継計画を行い、管理層が適切にリスクに注目することを確保することに協力した。Stefan ie Kimballは2012年7月以来、私たちの首席リスク官を務めてきた。キンボルさんは会社のリスク管理機能を監督し、この身分で会社の内部監査部門と密接に協力している。取締役会の各委員会の定期的な報告のほか、私たちの取締役会は、毎回定期的な取締役会会議で首席リスク官や会社経営陣の他のメンバーから会社の最も重大なリスクとそのリスクの開放度に関する報告を受けます。これらのリスクには，会社の信用リスク，金利リスク，資本リスク，規制リスク，流動性リスク，ネットワークセキュリティと情報技術リスクおよび緊急計画に関する報告がある。会社のリスク管理機能の一部として、管理層は会社従業員のためにその情報安全訓練計画を実施し、監督する。
株主と取締役会の意思疎通
取締役会には、株主がこの手続きを通じて書面で通知し、取締役会に注意を促すことができるプログラムがある。取締役会または私たちの取締役とのコミュニケーションを希望する任意の株主は、ミシガン州大急流城East Beltline、郵便番号：49525と会社の会社秘書に手紙を送ることができます。秘書は取締役会全員または手紙で指定された取締役にすべての通信を迅速に転送するように指示されました。
私たちの取締役会と管理チームは私たちの株主と積極的に接触するために努力している。数年前と同様に、2022年の間、私たちの実行チームメンバーはいくつかの金融機関投資家会議に参加し、既存の株主も潜在株主も機会があり、私たちのチームとの会議を確実に手配した。また、私たちは定期的に投資家、潜在的投資家、投資アナリストと対面したり、ビデオ会議で面会したりします。最後に、この年に、私たちはまた投資家の要求に応じて彼らと個人電話会議を開催した。すべての場合、私たちの討論は公開された情報をカバーすることに限られている。
監査委員会報告書
本報告に含まれる情報は、参照によって特に1933年証券法または1934年証券取引法に基づいて提出された文書に組み込まれない限り、“募集材料”または“アーカイブ”とみなされてはならないし、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書に参照されて組み込まれてはならない。
私たちの監査委員会は、経営陣と独立監査人と面会し、2022年12月31日までの監査済み総合財務諸表を審査·検討しました。
我々の監査委員会は、当社の独立監査委員会から、その独立性の適用条項に関する上場企業会計監督委員会が要求する書面開示及び書簡を取得しました。私たちの監査委員会はまた、私たちの監査人とその客観性と独立性に影響を与える可能性のある任意の関係について議論し、私たちの監査人の独立性に満足している。
我々の監査委員会は、改正され上場企業会計監督委員会によって採択された監査基準第16号に記載されたものを含む、一般的に受け入れられている監査基準に要求されるすべての通信を、我々の独立監査人と検討している。私たちの監査委員会はまた、経営陣が不在である場合に、私たちの独立監査人が私たちの総合財務諸表を審査した結果についても検討した。
上記の審査及び検討に基づき、監査委員会は、上記総合財務諸表を当社の2022年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告に盛り込むことを当社取締役会に提案した。
リトルスティーヴン·L·グレス
デニス·W·徹。
マイケル·J·コ
ロニア·F·クルーズ
独立監査人に支払う費用を開示してくれます
Crowe LLP(“Crowe”)は2005年以来、会社の独立監査役となってきた。その定款によると、監査委員会は単独で当社の独立監査師の資格の選抜と審査を担当している。
以下は過去2つの財政年度に私たちの独立監査人に支払われた費用です
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 料金を審査する | $ | 446,500 | | | 450,000 | |
監査関連費用(1) | 40,000 | | | 42,500 | |
税金.税金(2) | 76,988 | | | 64,500 | |
| 他のすべての費用 | 8,500 | | | 8,000 | |
| 総費用 | $ | 571,988 | | | $ | 565,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 住宅·都市開発(HUD)融資計画に要求される監査費用と、当社のGinnie Mae売り手·サービス事業者活動に関連する監査要求に伴う追加費用を含む。 |
| | | | |
| (2) | 会社の申告表の準備に関する費用や税務相談や税務計画サービスの金額が含まれています。 |
前置承認政策
私たちの監査委員会は、私たちの独立監査人が実行できる監査、監査関連、税務サービス手続きのための事前承認政策を制定しました。2022年と2021年には、これらすべての費用は、監査委員会がこの政策に基づいて事前に承認された。いくつかの制限を受けた場合には、予め承認された権限を監査委員会の1人以上のメンバーに付与することができる。このポリシーのコピーは私たちのサイトで入手できますWwwn.Independent entbank.com.
提案二
採決を提出--独立監査員の任命を承認する
監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度の独立監査役としてクロウを選択した。クロウは、2022年と2021年に会社および我々の子会社に提供するサービスを上記の“独立監査役に支払う費用の開示”というタイトルで述べている
私たちは私たちの株主にクロウを私たちの独立監査役として選択することを承認することを要請する。法的に承認を必要としないにもかかわらず、取締役会はCroweを私たちの株主承認に提出することを選択します。これは良い会社管理問題です。
もし私たちの株主がこの任命を承認しなければ、監査委員会と取締役会はこの任命を再検討するだろう。選考が承認されても、審査委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができ、しかし、関連する変更は当社とわが株主の最適な利益に符合すると考えている。
株主総会で投票された大多数の会社の普通株の賛成票は、個人や委託代表が投票したものであっても、承認される必要がある。中間者の反対票と棄権票はその提案に投票されたとみなされないだろう。添付された依頼書に別の指示がない限り，委任状保持者は本提案の承認に賛成票を投じるであろう.
取締役会はこの提案を採択して、クロウを私たちの独立監査人に任命することを承認することを提案した。
提案III
皆さんに投票します
役員報酬に関する諮問(拘束力なし)投票
私たちの取締役会の提案に基づき、株主の承認を経て、株主が諮問や年度に基づいて指名された役員の報酬について投票する機会を得ることができます。この投票提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、私たちの株主が私たちの役員報酬計画を支持または支持しない機会を与える。私たちの役員報酬計画の完全な詳細を読むことを奨励します。役員報酬を設定する際の主な目標を含めて、以下の“役員報酬”の節を参照されたい。
私たちの株主は年次総会で次の決議案を承認することを要求されるだろう
独立銀行株式有限公司の株主は、当社が指定した役員の報酬を承認し、報酬検討と分析、報酬表、および当社の2023年株主総会依頼書に開示された任意の関連材料を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示される。
役員報酬に関する諮問投票は2022年我々の年次株主総会で行われ、投票の基礎はこの会議の依頼書で私たちの役員報酬を開示したことである。同会議に出席した普通株式のうち、約97.1%の株式が決議に賛成し、2.1%の株式が反対票を投じ、0.8%の株式が棄権した。私たちの取締役会は、今回の投票の結果が会社の報酬政策や計画を支持し、その投票のために私たちの政策や計画に実質的な変更をしていないと考えています。これはただの諮問投票であり、当社とその取締役会が今回の投票の結果に基づいて行動するとは限らない。私たちの取締役会の報酬委員会は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に今年の投票結果を考慮します。
取締役会は、諮問に基づいて私たちの役員報酬を承認する決議案を承認するために、この提案に投票することを提案した。
役員報酬
報酬問題の検討と分析
概要と目標
私たち役員報酬計画の主な目標は、(1)人材の誘致と維持、(2)役員の業務目標の実現、(3)私たちの役員のインセンティブを私たちの戦略や目標、株主価値の創造と一致させること、(4)合理的なコストで競争力のある報酬を提供することです。私たちの役員報酬計画はこのような目標を達成するために設計された。
私たちの役員報酬計画には、基本賃金、年間現金インセンティブ、および通常株式報酬の形で存在する長期インセンティブ報酬の三つの主要な構成要素がある。当社取締役会の報酬委員会は、基本賃金、年間奨励ボーナスと長期報酬との間の報酬総額の具体的な組み合わせや分配について政策またはガイドラインを策定していません。しかしながら、報酬委員会は、報酬構成部分の間には、業績を促進および奨励するために適切なバランスがあるべきであるが、より長期的な見通しを反映する合理的なリスクパラメータの範囲内にあるべきであると考えている。
取締役会の報酬委員会は毎年、第三者コンサルタントのサービスを利用して役員報酬案の設計に協力し、報酬問題について一般的な相談意見を提供しています。我々の役員報酬計画の外部審査は2022年にMeridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)によって行われた。委員会は、Meridianを招いて、(1)私たちの役員報酬計画の全体的な競争力、(2)私たちの年間現金インセンティブ計画、および(3)私たちの長期インセンティブ計画を含む、私たちの役員報酬計画の各要素を検討した。調査の一環としてMeridianは私たちの報酬を比較しました
21の地域金融機関からなる同業グループに関する案1そして、様々な第三者源からの役員報酬および慣行に関する一般的な市場データ。以下に示す同業グループは、2021年の同業グループの同じ機関で構成されており、Equity BancShares Inc.，Bank First Corporation，First Business Financial Services，Inc.と、Bryn Mawr Bank Corp.とNicolet BankShares，Inc.の除去のみである。Merdianの審査と基準によると、委員会は、我々の役員の報酬計画は全体的に競争力があり、昨年の給与投票結果に反映されているように、委員会は2023年の役員報酬計画を実質的に修正することを提案していないと結論している
上記の議論は、2022年までに指定された役員を務める既存の報酬案に関し、役員報酬表に含まれる情報の理解に役立つ背景および背景を提供することを目的としている.
補償の構成部分
私たちが役員に支払う報酬の主な構成要素は以下の通りです
•基本給
•年間現金奨励金
•長期奨励的報酬は、一般的に株式報酬形式で支払われる。
基本給
私たちの執行役員の基本賃金は毎年確定されるだろう。私たちの幹部たちは単独の雇用協定を持っていない。基本給を決定する際には、同世代の給与や個人の会社での表現、経験、専門知識、任期など、様々な要因が考えられる。
報酬委員会は、取締役会全体の審議と承認のために、総裁と最高経営責任者の基本給を提案する。他の指名された幹部の基本給は私たちの最高経営責任者によって制定され、給与委員会の意見と承認を得た。基本給を制定する際には、私たちのCEOは、同世代の報酬と、各役員の個人的な表現を考慮します。2023年賃金の決定については、上述したように、委員会は子午線コーパスの基準データも審査·審議した。
私たちが指名した幹部の過去3年間の毎年の基本給は次の給与要約表に記載されている。委員会は2023年1月1日から、基本給の4%から基本給の6%まで、私たちが指名した幹部の基本給の増加を承認した。取締役会は、Kesselさんの基本給を6%から568，000ドルに増やすことを承認しました。これは、そのリーダーシップの有効性、当社の2022年の財務業績、特に挑戦的な経済·金利環境での当社の2022年の大きな成果に基づいています。
年間現金奨励金と報酬
年間現金奨励金は私たちの年間管理報酬計画の条項に基づいて支払われます。この計画は、年間現金報酬を提供することを目的とした業績奨励を規定しており、取締役会が設定した年間業績目標を達成または超えた場合には、支払わなければならない現金報酬を提供する。この計画によると、我々の取締役会は、以下の業績レベルを決定した：(1)ハードルは、任意の奨励奨励を支払う前に達成しなければならない業績レベルを表し、(2)目標業績は、以下に述べるように、すべての関連要因を考慮した予想業績レベルとして定義され、(3)最高レベルは、優秀な業績を反映するレベルを表す。本計画における目標業績は、同業者レベルの報酬に近い年間現金報酬総額(賃金およびボーナス)を提供することを目的としている。しきい値パフォーマンスは、目標インセンティブの50%を獲得し、目標は100%、最高200%となり、報酬はこれらの報酬レベルの間で比例的に割り当てられます。この計画の下での任意の奨励は、会社の業績期間中の財務結果が最終的に確定した後に全額支払います。
2022それは.2022年管理インセンティブ報酬計画の条項によると、管理従業員は、ある会社の業績目標(加重60%~80%)および所定の個人目標(20%~40%)を達成することに基づくインセンティブ報酬を取得する資格がある。最高経営責任者の目標ボーナス水準は基本給の50%であり、他の指名された幹部は基本給の40%である。この計画によると，指名された幹部ごとのボーナスの20%はあらかじめ設定された個人業績目標の実現に基づいており，残りは会社の業績目標に基づく実現状況であり，以下のようになる。2022年計画によると、会社の1株当たりの収益が2.22ドル以上でない限り、ボーナスは支払われない
1 以下の金融機関は、同業グループの報酬を評価する同業グループの実体を構成する。
コミュニティ信託Bancorp，Inc.第一金融会社
People Bancorp Inc.West Bancorporation，Inc.
S.Y.Bancorp，Inc.MidwestOne金融グループ
Horizon Bancorp CNB金融会社
第一中イリノイ州銀行株式会社。
商業銀行会社農民国民銀行会社
独米Bancorp，Inc.レクランド金融会社
HBT金融会社株式銀行株式会社
旧第二銀行株式会社第一銀行
Macatawa銀行第一商業金融サービス会社。
QCRホールディングス
以下に，(1)会社の2022年の業績目標，(2)会社の2022年の業績，目標別，(3)業績係数，目標ごとの業績の比較，(4)目標ごとの相対的な重み，および(5)目標ごとの重みをそれぞれ業績係数に乗じて会社の業績目標ごとの達成を評価する報酬比率について述べた
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| 1株当たりの収益 共有(1) | | 能率
比率.比率 | | 実行しない
資産は…
総資産 | | 預金残高が増加する(2) | | 預金口座増加(3) | |
| 敷居(50%) | $2.43 | | 63.00% | | 0.50% | | 2.50% | | 2.50% | |
| 目標(100%) | $2.68 | | 61.00% | | 0.30% | | 5.00% | | 5.00% | |
| 最高(200%) | $3.08 | | 56.00% | | 0.10% | | 10.00% | | 10.00% | |
| | | | | | | | | | |
| 2022年実績 | $2.97 | | 59.71% | | 0.08% | | 1.31% | | 1.87% | |
| 性能要因 | 1.73 | | 1.26 | | 2.00 | | — | | — | |
| 相対権が重い | 40% | | 12% | | 12% | | 8% | | 8% | |
配当率(4) | 0.69 | | 0.15 | | 0.24 | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | その年のインセンティブ報酬支出総額を計上した後に決定する。 |
| (2) | 従業員の総現金ボーナスは、彼または彼女の目標ボーナスに各支払率を乗じ、これらの金額に個人業績ボーナスを加えることで決定される。 |
| (3) | 定期預金は含まれていない残高が100ドル以上の消費者や企業口座を含む。 |
| (4) | 従業員の総現金ボーナスは、彼または彼女の目標ボーナスに各支払率を乗じ、これらの金額に個人業績ボーナスを加えることで決定される。 |
個人業績目標の相対達成状況に合わせて、2022年の全従業員の奨励的報酬総額は約820万ドル。2022年管理インセンティブ計画によると、指名された各役員に支払われる金額は、報酬集計表の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に記載されています。
2023それは.2023年1月と2月、委員会と取締役会は、2023年管理者奨励報酬計画の業績目標を承認した。委員会は連合委員会の承認を経て、2022年と同じ業績測定基準(と重み)を採用することを提案した。委員会は，これらの指標とその相対的重要性が会社の成長目標と資産品質基準を効果的にバランスさせていると考えている。
最高経営責任者の目標ボーナス水準は基本給の50%を維持し、他の指名された幹部は基本給の40%を維持している。この計画によると、各指名された幹部ボーナスの20%は予め設定された個人業績目標の実現に基づいており、残りは会社の業績目標の実現状況に基づいており、1株当たりの収益の重みは40%、効率比率と資産品質目標の重みはそれぞれ12%、預金成長目標の重みはそれぞれ8%である。2023年計画によると、会社の1株当たりの収益が2.52ドル以上でない限り、ボーナスは支払われない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1株当たりの収益 共有1 | | 能率
比率.比率 | | 実行しない
資産は…
総資産 | | 預金残高が増加する(2) | | 預金口座増加(3) |
| 敷居(50%) | $2.87 | | 61.0% | | 0.50% | | 2.5% | | 2.0% |
| 目標(100%) | $3.12 | | 59.0% | | 0.30% | | 5.0% | | 4.0% |
| 最高(200%) | $3.60 | | 56.0% | | 0.10% | | 10.0% | | 8.0% |
| 相対権が重い | 40% | | 12% | | 12% | | 8% | | 8% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | その年のインセンティブ報酬支出総額を計上した後に決定する。 |
| | | | |
| (2) | 定期預金や仲買預金は含まれていません。 |
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| (3) | 定期預金は含まれていない残高が100ドル以上の消費者や企業口座を含む。
|
長期インセンティブ計画
私たちの長期報酬インセンティブは、一般に、株式ベースの様々な報酬を付与することを規定する長期インセンティブ計画(LTIP)に規定されている。
慣例によると、長期投資促進計画の下での奨励は委員会が推薦し、例年の取締役会第1回会議で取締役会によって承認される。LTIPによると、委員会は株ベースの様々な奨励金を付与する権利がある。LTIPは私たちの役員が私たちの株式ガイドラインを実現するのを助けることを目的としている。これらの基準によれば、(1)私たちの最高経営責任者は、その基本給の少なくとも3倍に相当する時価の会社株を保有しなければならない、(2)我々の執行副総裁は、それぞれの基本給の少なくとも2倍の時価の株式を保有しなければならない、および(3)我々の上級副総裁は、それぞれの基本給の50%以上の時価を持つべきである。これらのガイドラインが実現されると、私たちの普通株の時価低下によりこれらのガイドラインを維持できなかったことは、購入を増加しなければならないという意味ではなく、逆に、従業員が再び必要な所有権レベルに達するまで、私たちの普通株のさらなる売却を禁止する。これらのガイドラインは，これらの職の1つに招聘または昇進してから5年以内に比例して適用される
2022年、委員会は提案し、取締役会の許可を得て、私たちのLTIPの下で指名された幹部に制限的な株式奨励と業績単位の奨励を授与し、金額は以下の通りです
| | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された幹部 | | 販売制限株数(1) | | 性能単位数 |
| ウィリアム·B·ケゼル | | 5,088 | | 5,088 |
| ガヴィン·A·モア | | 2,190 | | 2,190 |
| パトリック·J·オーウェン | | 3,117 | | 2,117 |
| ステファニー·M·キンボル | | 2,208 | | 2,208 |
| ジョル·ラーン | | 2,095 | | 2,095 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 私たちの普通株の市場価格は授与日に25.56ドルです。 |
報酬の価値は、我々の最高経営責任者2021年の基本給の50%と、他の指名された幹部の2021年の基本給の40%の目標比率に基づいている。2022年に付与された制限株は3年後に崖に帰属する。2022年に付与された業績単位奨励については、1株当たりの業績株発行可能株式数は3年業績期間終了時に決定され、業績は、(A)会社普通株の会社“同業者グループ”に対する総株主リターン(TSR)、および(B)会社の同業者グループに対する平均資産収益率(ROAA)に基づく。したがって，2022年に付与された業績単位奨励条項によって発行可能な実株式数は，(1)奨励された目標株式数と(2)会社の業績に基づくプレミアムパーセントの積に等しくなり，Peer Group TSRとPeer Group ROAAに対して重みが等しくなる.これらの業績シェア単位の相対業績を決定するために，同社のPeer Groupは米国に登録された金融機関からなり，年末総資産は10億ドルから100億ドルの間であり，その証券は米国の主要取引所で公開取引され，S&P Globalによって発表されている.
| | | | | | | | |
| 対立グループの会社TSRとROAAに対して | | 割増率 |
| ≥90% | | 200% |
| 75%位 | | 150% |
| 50%位 | | 100% |
| 25%位 | | 50% |
| | 0% |
2023年、委員会は提案し、取締役会の許可を得て、私たちLTIPの下で指名された幹部に制限的な株式奨励と業績単位の奨励を授与します。金額は以下の通りです
| | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された幹部 | | 販売制限株数(1) | | 性能単位数 |
| ウィリアム·B·ケゼル | | 6,431 | | 6,431 |
| ガヴィン·A·モア | | 2,517 | | 2,517 |
| パトリック·J·オーウェン | | 2,503 | | 2,503 |
| ステファニー·M·キンボル | | 2,537 | | 2,537 |
| ジョル·ラーン | | 2,431 | | 2,431 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 私たちの普通株の市場価格は授与日に22.91ドルです。 |
報酬の価値は、我々の最高経営責任者2022年の基本給の55%と、他の指名された幹部の2022年の基本給の40%の目標比率に基づいている。2023年に付与された制限株は3年後に崖に帰属する。2023年に付与された業績単位奨励については、1株当たり業績株発行可能株式数は3年業績期間終了時に決定され、業績は会社のTSRとその同業者グループに対する平均資産収益率(ROAA)に基づく。したがって，2022年に付与された業績単位奨励条項によって発行可能な実株式数は，(1)奨励された目標株式数と(2)会社の業績に基づくプレミアムパーセントの積に等しくなり，Peer Group TSRとPeer Group ROAAに対して重みが等しくなる.
解散費と支払制御の変更
会社は私たちのすべての幹部のために管理連続性協定を作った。個人が支配権変更後36ヶ月以内または支配権変更前6ヶ月以内に雇用を終了し、その後3年以内に統制権変動を考慮して雇用を終了または建設的に終了した場合、これらの協定は解散費福祉を提供する。これらの合意について，“制御権変更”の定義とは，米国証券取引委員会の適用規則に基づいて，依頼書でこのように報告できる任意のイベントである
そして、これらに限定されないが、誰でも、私たちの20%以上の投票権を有する証券の実益所有権を獲得し、私たちの取締役会構成のいくつかの特別な変化、または私たちは生存実体の合併や合併、または私たちの売却または清算ではないだろう。
個人が何らかの理由で雇用関係を終了したり、個人の死亡や障害により雇用関係を終了したり、“十分な理由”がない場合に退職したりする場合は、解散費は支払わない。個人の賃金又はボーナスが減少し、その職責及び責任が以前の職と一致しない場合、又はその雇用条項又は条件に重大な不利な変化が生じた場合、個人は、統制権変更後に“十分な理由”で辞任し、その解散費を得ることができる。このような合意の期間は3年であり、私たちが合意を更新しないことを選択しない限り。これらの協定は統制権変更の日から自動的に3年間延長される。これらの協定は、18ヶ月から3年の給料とボーナスに相当する解散費を一度に支払うことを規定し、福祉のカバー範囲を18ヶ月から3年まで継続することを規定している。しかし、これらの福祉は、1986年に改正された国税法第280 G条で定義された幹部の“基本金額”の3倍未満に制限されている。
他のメリット
私たちの給与計画の他の構成要素は通常他の全職従業員に提供され、高素質の人材を誘致と維持する重要な要素であると考えられる。上級管理者は、医療、団体生命保険、事故死と肢解除保険、私たちの401(K)計画など、私たちのすべての従業員福祉計画に参加する資格があり、いずれの場合も、他の従業員と同じように、会社が所有したりレンタルしたりする車両を使用して、あるクラブ会費を精算する権利があります。私たちはまた従業員の持株計画を維持し、ほとんどのフルタイム従業員にわが社の株式を提供します。従業員の持株計画の供給金は毎年決定し、当社の取締役会の許可を得なければならない。会社は2022年12月31日までの1年間、合格社員の報酬の2%(2.0%)に相当する金額を同計画に貢献した。
追加手当
私たちの取締役会と報酬委員会は私たちの幹部に提供された追加的な福祉を定期的に検討する。委員会はこのような追加手当の費用が相対的に低いと思っている。
払戻政策
当社の取締役会は、会社の財務諸表の再記載や役員の何らかの不適切な行為が発生した場合に、会社の役員に支払われたいくつかの奨励的な報酬を回収または回収することを可能にする追跡政策をとっています。
反質拘留と反ヘッジ期間保証
当社のインサイダー取引政策は、当社の役員および当社の取締役が当社の証券を融資担保として担保することを禁止したり、ヘッジ取引や購入に従事したり、自社証券の時価が減少した金融商品をヘッジまたは相殺することを目的としています。
CEO報酬比率
2022年、最高経営責任者を除く全従業員の年間総給与(55，936ドル)と最高経営責任者の年間総報酬(1，239，301ドル)の中央値の比は22：1。我々従業員の年間総報酬の中央値は、(1)2022年12月31日までの全従業員の年間総報酬、(2)全従業員(CEOを除く)の年間総報酬を低いから高い順位(合計911人を含む)、および(3)中央値を選択した従業員(911人リストのうち456人)である。確定日までの全常勤·パートタイム従業員を含め、確定日までのフルタイム·パートタイム従業員の総給与を年率で算出した。年間給与総額には、当社の納税申告要件(W-2賃金)、当社の401(K)計画に対する会社の貢献、および当社の従業員持株計画に対する会社の貢献、以下の報酬集計表に記載されている各報酬要素が含まれています。
報酬委員会報告
報酬委員会は、“報酬議論と分析”というタイトルで提供される情報を審査し、経営陣と議論した。この審査および議論に基づいて、報酬委員会は、会社の10-Kフォーム年次報告書および本依頼書に報酬議論および分析を含めることを取締役会に提案する。
ジョン·A·バーデン
クリスティーナ·L·ケラー
マシュー·J·ミサド
報酬総額表
次の表には、過去3会計年度の最高経営責任者、最高財務責任者、および当社の最高経営責任者、最高経営責任者を除く3人の役員(“指名された役員”)のいくつかの報酬情報が示されています。
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| 名称と主要ポスト | | 年.年 | | 賃金.賃金(1) | | 株式大賞(2) | | 非持分インセンティブ計画報酬(3) | | 他のすべての補償(4) | | 合計する |
| ウィリアム·B·ケゼル | | 2022 | | $535,800 | | $282,638 | | $348,500 | | $72,363 | | $1,239,301 |
| 総裁と首長 | | 2021 | | 520,200 | | 272,223 | | 442,136 | | 68,292 | | 1,302,851 |
| 執行主任 | | 2020 | | 510,000 | | 257,400 | | 469,404 | | 56,415 | | 1,293,219 |
| | | | | | | | | | | | | |
ガヴィン·A·モア(5) | | 2022 | | 288,400 | | 121,655 | | 157,614 | | 34,263 | | 601,932 |
| 常務副秘書長総裁と | | 2021 | | 280,000 | | 119,528 | | 177,320 | | 35,633 | | 612,481 |
| 首席財務官 | | 2020 | | 86,154 | | 42,900 | | 64,243 | | 18,100 | | 211,397 |
| | | | | | | | | | | | |
| パトリック·J·オーウェン | | 2022 | | 286,800 | | 143,155 | | 154,008 | | 53,775 | | 637,738 |
| 常務副総裁-- | | 2021 | | 270,610 | | 158,365 | | 190,510 | | 46,018 | | 665,503 |
| 抵当ローン銀行業務 | | 2020 | | 256,500 | | 102,339 | | 197,074 | | 34,993 | | 590,906 |
| | | | | | | | | | | | | |
| ステファニー·M·キンボル | | 2022 | | 290,700 | | 122,654 | | 167,694 | | 35,361 | | 616,409 |
| 常務副総裁-- | | 2021 | | 282,220 | | 116,983 | | 198,685 | | 37,677 | | 635,565 |
| 首席リスク官 | | 2020 | | 274,000 | | 110,639 | | 210,520 | | 34,058 | | 629,217 |
| | | | | | | | | | | | | |
ジョル·ラーン(6) | | 2022 | | 278,500 | | 116,373 | | 160,523 | | 35,269 | | 590,665 |
| 常務副総裁-- | | 2021 | | 267,800 | | 111,017 | | 184,246 | | 35,442 | | 598,505 |
| 商業貸借 | | 2020 | | 260,000 | | 22,578 | | 139,862 | | 15,494 | | 437,934 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 従業員を含む国税法第401(K)条の任意の延期。 |
| | | | |
| (2) | 本欄に記載されている金額は、付与日までの奨励公允価値総額を表し、FASB ASCテーマ718“補償-株補償”から計算される。これらの奨励金額を計算する際に用いる仮説は，会社2022年年報の付記14に掲載されている。 |
| | | | |
| (3) | この欄に掲げる2022年金額は、会社が2022年12月31日までの年間管理インセンティブ給与計画の条項に基づいて、2023年3月3日に任命された役員に支払う現金ボーナスである。この欄に記載されている2021年金額は、会社が2021年12月31日までの年間管理インセンティブ給与計画の条項に基づいて、2022年3月4日に任命された役員に支払う現金ボーナスである。この欄に掲げる2020年の金額は、会社が2020年12月31日までの年間管理インセンティブ給与計画の条項に基づいて、2021年2月5日に任命された役員に支払う現金ボーナスである。 |
| | | | |
| (4) | この欄に記載されている金額には、私たちの従業員持株計画に対する支払い(一定年齢やサービス要求の制限を受けて、すべての従業員が従業員持株計画に参加する資格がある)、合格固定払込計画に対するマッチング入金、アメリカ国税局が確定した会社の自動車の個人使用、制限株の配当、カントリークラブと他の社会クラブの会費が含まれています。ケゼルとキンボルの2021年の他のすべての報酬は、この時期の正確な金額を反映するために昨年開示された上で更新された。Moleの2020年の他のすべての報酬には17，500ドルの契約ボーナスが含まれている。 |
| | | | |
| (5) | モルさんは、2020年9月14日に会社の最高財務責任者に任命されます。 |
| | | | |
| (6) | ラーンさんは、2021年1月1日に会社執行副社長-ビジネスローンの執行副社長に任命されました。 |
計画に基づく奨励の付与
次の表は私たちの報酬計画に基づいて2022年に私たちがノミネートされたすべての役員に授与されたすべての賞を示しています。
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| | | | | 可能な支出を見積もる 非持分の下で 奨励計画賞(1) | | 将来の支出を見込む 公平な条件の下で 奨励計画賞(2) | | 他のすべての 在庫品 賞： 番号をつける の株 の在庫 あるいは単位(3)
| | 授与日 公正価値 の在庫 選択肢としています 受賞額(ドル)(4) | | |
| 名称と主要ポスト | | 授与日 | | 敷居$ | | 目標.目標
$ | | 最高額 | | 敷居$ | | 目標.目標
$ | | 最高額 | | | | |
| ウィリアム·B·ケゼル | | 01/25/22 | | 133,950 | | 267,900 | | 535,800 | | — | | — | | — | | — | | $— | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | 5,088 | | 10,176 | | — | | 152,589 | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,088 | | 130,049 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ガヴィン·A·モア | | 01/25/22 | | 57,680 | | 115,360 | | 230,720 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | 2,190 | | 4,380 | | — | | 65,678 | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,190 | | 55,976 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| パトリック·J·オーウェン | | 01/25/22 | | 57,360 | | 114,720 | | 229,440 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | 2,117 | | 4,234 | | — | | 63,484 | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,117 | | 79,671 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ステファニー·M·キンボル | | 01/25/22 | | 58,140 | | 116,280 | | 232,560 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | 2,208 | | 4,416 | | — | | 66,218 | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,208 | | 56,436 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジョル·ラーン | | 01/25/22 | | 55,700 | | 111,400 | | 222,800 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | 2,095 | | 4,190 | | — | | 62,825 | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,095 | | 53,548 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | この3列の金額は、2022年1月に年間現金インセンティブ計画-2022年管理インセンティブ報酬計画に基づいて指名された役員に提供される贈与に関する。これらの賠償金は、上記の“報酬検討と分析--年間現金奨励”で述べたように、2022年期間に達成される様々な目標に基づいて支払われる。“敷居”欄の金額は、本奨励計画下の各業績指標が敷居業績に達した場合に、近地天体毎に支払うべき最低額を反映している。これらのインセンティブによれば、支払うべき最低金額は規定されておらず、“最高”の欄の金額は、これらのボーナスに応じて支払うべき最高額を反映しており、“目標”の欄の金額は、目標ボーナス金額を表す。2023年3月には、上記の報酬要約表“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に示すように、これらの報酬に基づいて指名された役員に支払われる実際の金額が決定され、支払われた。 |
| | | | |
| (2) | この3欄の金額は，我々の長期インセンティブ計画に応じてパフォーマンス単位を付与する場合を反映している.業績単位は会社の普通株を代表し、3年間の業績期間終了時に参加者に発行することができ、業績単位が付与された日から計算することができる。2022年に付与されたこれらの奨励について、業績単位数は、ある総株主リターン(TSR)および平均株式収益率(ROAA)目標を達成すれば、発行可能な普通株式数を反映している。最終的に発行される株式総数は目標金額のゼロから200%まで様々である可能性があり，これは既定のTSRとROAA目標に対する会社の表現に依存する.(上記の報酬検討および分析を参照)。 |
| | | | |
| (3) | この欄の金額は、私たちの長期インセンティブ計画によって付与された制限株を表します。従業員が会社に雇われていた場合、これらの制限株は付与日の3周年にすべて帰属するだろう。 |
| | | | |
| (4) | FASB ASCトピック718から合計付与日値を計算した。業績株式単位については、付与日公正価値は、100%付与された目標株式帰属に基づいて決定される。 |
| | | | |
財政年度終了時の優秀株奨励
この表は、まだ帰属していない制限株と業績株単位の株式を示しており、これらの株式はいずれも我々の長期インセンティブ計画に基づいて付与されている。2022年12月31日現在、指名された幹部は未返済の株式オプションを持っていない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 株式大賞 | |
| | | | | | | | | 持分激励計画賞 | |
| 名称と主要ポスト | | 授与日 | | 株式数 あるいは在庫単位 彼らは持ってる 帰属していない(1) | | 市場価値があります 株式や単位 株がある 帰属していない(2) | | 労せずして人数を得る 株式や株式単位 彼らは持ってる 帰属していない(3) | | 市場や配当価値 得られていない株や 株式単位：所有 帰属していない(3) | |
| ウィリアム·B·ケゼル | | 01/21/20 | | 5,551 | | $132,780 | | — | | $— | |
| | | 01/21/20 | | — | | — | | 5,551 | | 132,780 | |
| | | 01/26/21 | | 6,525 | | 156,078 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 6,525 | | 156,078 | |
| | | 01/25/22 | | 5,088 | | 121,705 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 5,088 | | 121,705 | |
| | | | | | | | | | | | |
| ガヴィン·A·モア | | 09/14/20 | | 3,000 | | 71,760 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | 2,865 | | 68,531 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,865 | | 68,531 | |
| | | 01/25/22 | | 2,190 | | 52,385 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,190 | | 52,385 | |
| | | | | | | | | | | |
| パトリック·J·オーウェン | | 01/21/20 | | 2,207 | | 52,791 | | — | | — | |
| | | 01/21/20 | | — | | — | | 2,207 | | 52,791 | |
| | | 01/26/21 | | 5,125 | | 122,590 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,625 | | 62,790 | |
| | | 01/25/22 | | 3,117 | | 74,559 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,117 | | 50,639 | |
| | | | | | | | | | | | |
| ステファニー·M·キンボル | | 01/21/20 | | 2,386 | | 57,073 | | — | | — | |
| | | 01/21/20 | | — | | — | | 2,386 | | 57,073 | |
| | | 01/26/21 | | 2,804 | | 67,072 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,804 | | 67,072 | |
| | | 01/25/22 | | 2,208 | | 52,815 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,208 | | 52,815 | |
| | | | | | | | | | | | |
| ジョル·ラーン | | 01/21/20 | | 745 | | 17,820 | | — | | — | |
| | | 01/21/20 | | — | | — | | 248 | | 5,932 | |
| | | 01/26/21 | | 2,661 | | 63,651 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,661 | | 63,651 | |
| | | 01/25/22 | | 2,095 | | 50,112 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,095 | | 50,112 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 2020年、2021年、2022年に付与された制限株は、付与された日から3年以内に帰属する。本欄に示した株式数は，2022年末までに最初に付与された株式数および貸手に計上された配当を反映している。 |
| | | | |
| (2) | まだ帰属していない制限株の時価は、我々普通株の2022年12月31日までの終値である23.92ドルに基づいている。 |
| | | | |
| (3) | 前の3年間に我々が付与した業績株式奨励に応じて毎年発行可能な株式数は、授与日3周年に決定されたいくつかのTSR(2020年および2021年にのみ付与される)およびROAA目標の達成状況に依存する。奨励の数量と価値は授与された業績単位の目標レベルを反映している。奨励の価値は、私たちの普通株の2022年12月31日までの終値、すなわち23.92ドルに基づいている。 |
| | | | |
オプション行権と既得株
下表は，(1)被指名役員が2022年に行使したオプション，(2)2022年までに指名された役員に付与された制限株の株価，および(3)2022年に獲得した業績株価を反映している.指名された幹部は2022年に何のオプションも行使しなかった。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 株式大賞 |
| | オプション大賞 | | 制限株 | | 業績株 |
| 指名された幹部 | | 量
株
あさって
運動にかけて | | 実現した価値
運動にかけて | | 量
株
買い入れ期日
帰属.帰属 | | 実現した価値 帰属を論ずる(1) | | 量 株 買い入れ期日 帰属.帰属(2) | | 実現した価値 帰属を論ずる(2) |
| ウィリアム·B·ケゼル | | — | | $— | | 5,335 | | $130,494 | | 4,450 | | $108,847 |
| ガヴィン·A·モア | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| パトリック·J·オーウェン | | — | | — | | 2,067 | | 50,559 | | 1,724 | | 42,169 |
| ステファニー·M·キンボル | | — | | — | | 2,300 | | 56,258 | | 1,918 | | 46,914 |
| ジョル·ラーン | | — | | — | | 716 | | 17,513 | | 198 | | 4,843 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 帰属日までの制限株の公正な市場価値を表す。 |
| | | | |
| (2) | 2019年に付与された業績単位で稼いだ株式数と株式発行日の相応の価値を示す |
非限定延期補償
以下の非限定繰延給与テーブルは、納税条件を満たしていないに基づいて支払い報酬を延期することを規定する当社の役員非限定超過計画に関連するいくつかの情報を提供する。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された幹部 | | 執行者 将校.将校 貢献しています 前期.前期 年(ドル)(1) | | 登録者 貢献しています 前期.前期 年(ドル)(2) | | 骨材 年間収益 前期.前期 年(ドル)(3) | | 骨材
引き出し/
分配する | | 骨材
残高は
財政年度
終わり(ドル) | |
| ウィリアム·B·ケゼル | | 49,572 | | $13,831 | | $(48,808) | | $— | | $291,143 | |
| ガヴィン·A·モア | | — | | — | | — | | — | | — | |
| パトリック·J·オーウェン | | — | | — | | — | | — | | — | |
| ステファニー·M·キンボル | | 22,813 | | — | | $(6,940) | | — | | 44,113 | |
| ジョル·ラーン | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | この欄の金額は、2022年の基本給与の繰延を表し、給与項目の下のまとめ給与表に、2021年に稼いだ2021年の収入と、2022年に会社の管理インセンティブ計画に基づいて支払われた金額を加えた繰延が含まれ、その金額は、非持分インセンティブ計画の報酬項目の下のまとめ給与表に含まれる。 |
| | | | |
| (2) | この列の金額は、会社の貢献を表し、“報酬集計表”の“他のすべての報酬”に含まれています。 |
| | | | |
| (3) | 金額は従業員口座の年内の価値変動を反映し、投資繰延金額として計算される。 |
役員非合格超過計画は、法定上限よりも報酬が高い従業員の一部が基本給と報酬の一部を延期することを許可する。当社は適宜本計画に入金することができます。2022年、会社は当該計画に貢献し、当該計画中の金額と、従業員の補償が法定上限を超えていない場合には、納税条件を満たす401(K)計画に対する会社の貢献額と“一致”させる。参加者が指定した延期選挙によると、その計画の分配は現金で支払われるだろう。私たちはその計画の収益率を保証しない。代わりに、参加者たちは彼らの延期と会社の貢献に基づいて投資選択を行う。
他の潜在的退職後支払い
当社はすでに指名された行政者1人と管理継続協定を締結しており、行政者が当社の統制権変更により解雇された場合、若干の解散費補償及びその他の福祉を受けることができることを規定しています。これらの福祉は、合意に記載された場合に制御権変更が発生し、実際かつ建設的に雇用を終了した場合にのみ支払うことができる。これらの合意は，上記の“賠償検討と分析”における“配当と支払い制御の変更”の項で説明した。次の表は、“管理連続性プロトコル”によって指名された各幹部に支払われるべき解散費と福祉の推定価値を反映しており、もし彼または彼女が当社の統制権変更によって2022年12月31日に雇用関係を終了し、他の方法でこの合意の適用をトリガした場合(例えば、理由によって終了したのではなく、または“十分な理由がある”辞任)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された幹部 | | 負債を見積もる
Severanceのために
支払いと福祉
下の金額
連続的プロトコル | | (1)
支払制限
アメリカ国税局によると
第280 G条対
解散費 |
| ウィリアム·B·ケゼル | | $3,046,496 | | $3,440,456 |
| ガヴィン·A·モア | | 1,352,674 | | 1,157,016 |
| パトリック·J·オーウェン | | 1,521,028 | | 1,560,810 |
| ステファニー·M·キンボル | | 1,575,770 | | 1,628,614 |
| ジョル·ラーン | | 1,444,002 | | 1,148,774 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 管理連続協定によって支払うことができる総金額は国税局第280 G条の制約と制限を受ける。このリストはアメリカ国税局の制限に基づく推定支出を示している。 |
報酬と業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | | |
| 年.年 | CEO報酬合計 | 実際にCEOに支払った報酬は | | その他近地天体平均まとめ補償表合計(7) | 実際に他の近地天体への平均補償 | | 累積TSR | 同レベルグループ累計TSR(8) | 純収入 | 1株当たりの収益 |
| 2022 | $ | 1,239,301 | | $ | 1,215,361 | | (1) | $ | 611,686 | | $ | 600,535 | | (2) | 119.90 | 99.06 | $ | 63,351,000 | | $ | 2.97 | |
| 2021 | 1,302,851 | | 1,479,964 | | (3) | 628,013 | | 687,631 | | (4) | 115.02 | 119.74 | 62,895,000 | | 2.88 |
| 2020 | 1,293,219 | | 1,158,370 | | (5) | 429,997 | | 315,444 | | (6) | 85.71 | 87.20 | 56,152,000 | | 2.53 |
(1)以下の内容の調整を反映するケゼルさん2022年の総報酬は、上記の報酬集計表に示すように、
a.$を引く282,6382022年に付与された株式奨励の総付与日は公正価値である
b.プラス(マイナス)：
i.$258,8262022年期間に付与された2022年12月31日現在も返済されていない賠償金と帰属していない賠償金の年末公正価値
二、$(3,876)と、2022年までに付与されたが、2022年12月31日現在も完了しておらず、帰属していない奨励金の年末公正価値(前年の年末公正価値と比較して)の変化；
三、三、$3,7482022年までに付与された奨励金の帰属日公允価値(前年の年末公正価値と比較)の変化。
(2)最高経営責任者(他の近地天体)を除いて、2022年にノミネートされた幹部は、ガヴィン·モア、パトリック·オーウェン、ステファニー·キンボル、ジョエル·ラーンだった。他の近地天体の2022年総賠償額の平均値に対する以下の調整を反映しており、上記の賠償表の要約に示すように、
a.$を引く125,9592022年に他の近地天体株奨励を付与する平均合計は日公允価値を付与する。
b.プラス(マイナス)：
i.$115,4762022年期間に付与された2022年12月31日現在も決済されておらず、帰属していない賠償の平均年末公正価値
二、$(1,540)と、2022年までに付与されたが、2022年12月31日現在も完了および帰属していない裁決の平均年末公正価値(前年の年末公正価値の平均と比較)の変化；
三、三、$8722022年前に付与された2022年に帰属する裁決の平均帰属日公正価値(前年の年末平均公正価値と比較して)の変化。
(3)報酬合計表に示されているように、ケゼルさんの2021年の報酬総額に対する以下の調整を反映しています
a.$を引く272,2232021年に付与された株式奨励の総付与日は公正価値である。
b.新規：
i.$311,8952021年までに付与された2021年12月31日現在も返済されておらず、帰属されていない奨励金の年末公正価値
二、$112,0022021年までに付与されたが、2021年12月31日現在も完了しておらず、帰属していない奨励金の年末公正価値(前年の年末公報価値と比較)の変化；
三、三、$25,4392021年前に付与された2021年の帰属報酬の帰属日公正価値(前年の年末公正価値と比較して)の変化。
(4)2021年の他の近地天体は、ガヴィン·モア、パトリック·オーウェン、ステファニー·キンボル、ジョエル·ラーン。他の近地天体2021年の総賠償額の平均値に対する以下の調整を反映しており、上記の賠償表の要約に示すように、
a.$を引く126,4732021年に他の近地天体株奨励を付与した平均合計は日公允価値を付与した。
b.新規：
i.$145,8312021年までに付与された2021年12月31日現在も決済されておらず、帰属していない報酬の平均年末公正価値
二、$25,2762021年までに付与されたが、2021年12月31日現在も達成されておらず、帰属されていない奨励金の平均年末公正価値(前年の年末公正価値の平均と比較)の変化；
三、三、$14,9832021年前に付与された2021年に帰属する裁決の平均帰属日公正価値(前年の年末平均公正価値と比較して)の変化。
(5)ケゼルさんの2020年の総報酬に対する以下の調整を反映して、報酬総額表に示されています
a.$を引く257,4002020年に付与された株式奨励金の総授与日は公正価値である。
b.プラス(マイナス)：
i.$202,8892020年期間中に付与された2020年12月31日現在も決済されておらず、帰属していない奨励金の年末公正価値
二、$(80,339)と、2020年までに付与されたが、2020年12月31日現在も未完了および帰属されていない奨励金の年末公正価値(前年の年末公正価値と比較して)の変化と、
三、三、$1すなわち、2020年前に付与された2020年に帰属する奨励の帰属日公正価値(前の年末公正価値と比較して)の変化である。
(6)2020年の他の近地天体は、ガヴィン·モア、パトリック·オーウェン、ステファニー·キンボル、デニス·マイク、ロバート·シュスター、スティーブン·エリクソン。他の近地天体の2020年総賠償額の平均値に対する以下の調整を反映し、上記の補償金総表に示すように
a.$を引く81,1952020年に他の近地天体株奨励を付与する平均合計は日公允価値を授与する。
b.プラス(マイナス)：
i.$51,7492020年期間に付与された2020年12月31日現在も決済されていない奨励金と帰属していない奨励金の平均年末公正価値
二、$(26,396)と、2020年までに付与された2020年12月31日までに未完了および帰属されていない奨励金の平均年末公正価値(前年の年末平均公平価値と比較した)の変化と、
三、三、$(14,600)は、2020年前に付与された2020年に帰属する裁決の平均帰属日公正価値の変化(前年年末の平均公正価値と比較)。
c.$を差し引く44,110)、すなわち、2020年期間に没収された賠償金の前年終公正価値である。
(7)2021年と2022年に比べて、2020年の他の近地天体の補償が低いのは、この年のある他の近地天体の退職と終了が原因である。
(8)発表された毎年の同業者グループはナスダック銀行株指数です。
以下のグラフは、実際にCEOに支払われた報酬および他の近地天体に支払われた平均実際報酬を、我々が累積したTSR、同業集団TSR、純収益、および1株当たり収益と比較する給与と業績との関係を示している。
以下は、実際に支払われた報酬をNEOおよび会社の業績に関連付けるために決定された最も重要な財務業績指標です
1株当たりの収益
効率比
総資産に占める不良資産の割合
預金残高が増加する
預金口座増加
役員報酬
2022年、非従業員役員に支払われる年間求人金は6万ドル。2022年に、取締役会主席及び取締役会監査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会主席はそれぞれ35，000元、8，000元、6，000元及び6，000元の追加招聘金を支給された。取締役会や委員会会議に出席するにはいかなる費用(上記採用費を除く)を支払う必要はない。
会社の長期インセンティブ計画によると、報酬委員会は、IBCP普通株を購入するオプションを非従業員取締役1人に付与することができる。2022年の間、このような株式オプションは付与されなかった。今まで、2023年にそのような選択が承認されたり付与されたりしなかった。
当社の企業管理原則によると、以下に述べる非従業員取締役繰延給与及び株式購入計画(“株購入計画”)によると、合併取締役招聘金の半分は現金で支払い、残りの半分は株式で支払い、取締役が自社株式案内で規定された株式所有権に達するまで。取締役がこれらの基準に要求される持分レベルに達すると、各取締役は現金または私たちの購入計画の下の任意の方法で取締役補償を得ることを適宜選択する権利がある。取締役が初めて取締役になった5年以内に、少なくとも300，000ドルの会社普通株時価を持つ予定だ。
買収計画では、非従業員取締役は、取締役費用の全部または一部(“費用”)の支払いを遅延させたり、現金の代わりに普通株を受け取って費用を支払うことができると規定されている。購入計画によると、各非従業員取締役は普通株式購入口座、繰延現金投資口座、または繰延株式口座に参加することを選択することができる。
普通株購入口座貸記IBCP普通株の株は、その公平市場価値がそうでなければ支払うべき費用に等しい。繰延現金投資口座の貸方金額は繰延費用に等しく、各四半期の貸出金日には、独立銀行が受け取る最優遇金利を超えない切り上げ係数で計上される。繰延株式口座は繰延費用金額に記入し，延期時IBCP普通株公平市場価値の90%に応じて株式単位に変換する。繰延株式口座中の金額は、現金配当金およびIBCP普通株の他の分配とともに貸手に記入される。所得税の目的で、クレジット繰延現金投資口座または繰延株式口座の費用が繰延される。購入計画は、参加者が非従業員として取締役を終了する前に繰延される金額の分配を規定していない。参加者は一般的に一括払いや分割払いを選択することができる。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 費用を稼ぐか支払う |
| 指名された幹部 | | 現金(1)(2) | | 在庫品(1)(2) | | 合計する |
| デニス·W·徹。 | | $ | 30,000 | | | $ | 30,000 | | | $ | 60,000 | |
ウィリアム·J·ポール(3) | | 33,000 | | | 33,000 | | | 66,000 | |
ジョン·A·バーデン(4) | | — | | | 66,000 | | | 66,000 | |
| テレンス·L·ベア | | 60,000 | | | — | | | 60,000 | |
| マイケル·J·コ | | — | | | 60,000 | | | 60,000 | |
リトルスティーヴン·L·グレス(5) | | 68,000 | | | — | | | 68,000 | |
| クリスティーナ·L·ケラー | | — | | | 60,000 | | | 60,000 | |
| ロニア·F·クルーズ | | — | | | 60,000 | | | 60,000 | |
マイケル·M·マギー(6) | | 95,000 | | | — | | | 95,000 | |
| マシュー·J·ミサド | | 24,000 | | | 36,000 | | | 60,000 | |
| | $ | 310,000 | | | $ | 345,000 | | | $ | 655,000 | |
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| (1) | 2022年には、上記のように、費用は現金と会社普通株の形で支払われる。2022年の間、どの取締役にも株式オプションが付与されなかった。 |
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| (2) | ケゼルは私たちの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁であり、取締役としてのサービスは追加の報酬を得ない。2022年にKesselさんに支払われたすべての賠償金は、前文の賠償金まとめ表に記載されています。 |
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| (3) | 2022年の間に指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める追加招聘を含む。 |
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| (4) | 2022年の間に給与委員会の議長を務める追加の事前招聘料が含まれている。 |
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| (5) | 2022年の間に監査委員会の議長を務める追加採用費が含まれている。 |
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| (6) | 2022年の議長を務める追加費用が含まれている。 |
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は
2022年には、S−K条例第407(E)(4)項に基づいて、我々の執行官の関係について開示する必要はない。
管理にかかわる取引
2022年に、当社の取締役会及び行政人員及びその連絡先はすべて当銀行付属会社の顧客であり、正常な業務過程で当銀行付属会社と取引を行う。このような取引に含まれるすべての融資および約束は、通常の業務プロセスにおける条項と実質的に同じであり、金利および担保を含み、当時当社または銀行とは無関係な他の者が比較可能な取引を行った場合の条項と実質的に同じであり、正常な入金リスクを超えること、または他の不利な特徴を提示することには関連しない。2022年12月31日現在、このような融資総額は7，742，000ドルで、株主権益の2.2%に相当する。
第十六条第十四節実益所有権報告適合性
取引法第16条(A)条は、会社役員、役員及び保有会社普通株の10%(10%)以上の所有者が米国証券取引委員会に初期所有権報告を提出し、会社普通株及びその他の会社の株式証券所有権の後続の変化を報告することを要求する。
我々の知る限りでは、当社に提供される報告書の写しを検討するだけで、他の報告書の書面陳述を必要とすることなく、2022年には、第16条のすべての備考要件をタイムリーに満たすことができますが、それを除く場合は、ケゼルさん、モアさん、エルヴィンさん、キンボルン氏、さん氏、Danielさん、Danielさん、テワロシンスキー氏のそれぞれ、制限的な株式および業績部門の報酬についての報告書に関連する報告書を遅納することになります。
2024年年次総会に対する株主の提案
2024年株主総会で株主訴訟事項に関する提案を提出したい株主は、1934年証券取引法第14 a-8条の規定によりこのようにすることができる。2024年年次株主総会に関連する代理材料に含まれるこのような提案については、ルール14 a-8のすべての適用要件を満たさなければならず、2023年11月6日までにこれらの提案をミシガン州大急流城East Beltline，郵便番号49525にある主な実行オフィスに送らなければなりません。
我々の定款によると、いかなる業務も株主周年総会に提出してはならない。当該業務が株主周年総会に通告され、当社の代表委任材料に含まれていない限り、又は取締役会又は取締役会の指示の下で、又は投票権のある株主が前年度株主総会の1周年日前に60日以上又は90日以下で吾等に書面通知(株主及び行動に関するいくつかの資料を記載している)を提出して他の方法で株主総会に提出することができない。2024年株主総会日が2023年株主総会1周年日から20日以上変更された場合は、郵送または他の方法で2024年株主総会日通知を出した日から10日以内に通知を受けなければなりません。
2023年3月1日現在、2023年の株主総会で提出されるいかなる株主の提案も受けていません。
一般情報
株主周年大会のために依頼書を募集する費用は私たちが負担します。郵送募集のほか、私たちの役人と従業員は電話、電子メール、ファックスあるいは直接代理人を募集することができます。Broadbridge Financial Solutions，Inc.のサービスを保持し，仲介人，指定された人，受託者，他の委託者にエージェント材料を提供し，実益所有者に配布し，エージェントを募集する.このようなサービスの費用総額は約29000ドルと予想され、合理的な自己負担料金が加算される。
本委員会の委託書発表日まで、管理職は会議に提出する必要がある他の事項があることを知らなかった。しかし、他の人たちがさらなる業務を提案した場合、依頼書保持者たちは彼らの最善の判断に従って行動するだろう。
取締役会の命令によると
ガヴィン·A·モア
秘書.秘書
日付：2023年3月6日
独立銀行会社
4200東環線
ミシガン州大急流城、49525
800-355-0641
