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食用花園株式会社

表S-1に登録された声明の第1号改訂

2023年1月5日に提出します

File No. 333-268800

1.

緑葉会社がその業務に用いている資産と不動産の購入に関する検討を参考にした。著者らも、このような資産には、緑葉の業務運営に使用されるすべての車両、固定装置、固定資産および設備、緑葉の知的財産権、任意の在庫、および緑葉のいくつかの未完了契約の権利が含まれており、同社は、緑葉の既存の在庫および製品を販売することに注目している。以下の問題を解決してください

a.

改訂は、資産買収または業務合併とみなされるか否かを含む、買収に対するあなたの会計処理を明確に説明するために改訂されます。あなたが買収した資産や業務の分析を私たちに提供してください。S-X規制ASC 805-10-15-4、10-55-3 A~55-6、および規則11-01(D)の要件を参照する。

回答：会社は従業員の意見を尊重し、今回の買収に対する会計処理を登録説明書33ページに記載する予定であり、登録説明書33ページの最後の段落の直後に斜体で以下の開示を追加する予定である

1600 BAUSCH & LOMB PLACE ROCHESTER, NY 14604-2711 PHONE: 585.232.6500 FAX: 585.232.2152

ニューヨーク州ロチェスター_•ニューヨーク州バッファロー_•ニューヨーク州オルバニ_•ニューヨーク州康寧市_•ニューヨーク、ニューヨーク州

経営陣は、緑葉会社の資産を購入することはASC 805の企業の定義に適合していないと結論した。米国会計基準第805-10-55号基準によると、管理層は緑葉会社が買収した資産は投入と実質的なプロセスがないと判断し、これらの投入と実質的なプロセスは共に産出能力を創造することに大きく寄与している。資産買収は、買収コストを含め、買収した個別資産と負担する負債に相対的に公正な価値で分配されることで会計処理を行うのが一般的である

当社は会計基準更新2017-01“企業の定義を明確にする”という枠組みを適用して、統合された資産と活動(“1セット”)が1つの企業または1組の資産の買収に計上されるべきかどうかを評価する。このフレームワークは、企業として必要な最低入力とプロセスを規定している。ASC 805-10-55-3 Aによれば、企業は、“配当金、より低いコスト、または他の経済的利益の形態で投資家または他の所有者、メンバー、または参加者にリターンを直接提供することを目的とした統合活動および資産のセットを管理することができる”である

企業になるためには、SETは、投入と実質的なプロセスとが必要であり、これらの投入は、実質的なプロセスと共に“産出”の能力、または取引の前および後の持続的な収入を創出するのに著しく寄与する。しかし、収入の持続はそれ自体が投入と実質的な過程を得たということを見せてくれない。あるプロセスが獲得したかどうかを決定する際に、顧客契約、顧客リスト、リース契約のような収入の継続を規定する契約スケジュールが存在するかどうかは、獲得したプロセスを代表するものではなく、分析から除外すべきである。逆に、米国会計基準第805-10-55-5 E号文書は4つの実質的なプロセスの例を確立しており、これらのプロセスは共に生産能力を大きく促進している。以下、これら4つの例を分析して、緑葉資産の買収が米国会計基準第805条に基づく資産買収であることを示す

今回の買収で、同社は不動産、温室構造、その他の温室購入関連資産を買収した。買収時，この温室の生育条件は会社がその製品を栽培する規格に適合していない。同社は，その製品を温室で栽培することで収入を発生させることはできず，その増加する技術が既存の温室構造に添加されるまではならない。不動産や温室は緑葉社から当社に移行しているにもかかわらず，会社が運営を開始する前に，有機草本植物やレタスを栽培する栄養膜技術チャネル(“NFT”)を増やすことを含めて大きな改造を行わなければならない。温室の改造が行われており，会社は2023年上半期に温室に全面的に移行し，その薬草やレタス製品を栽培する予定である。同社は買収時に緑葉社の従業員に職を提供し、これらの従業員を保留しており、これらの従業員はいずれも非熟練である。同社はこの温室で20人もの従業員を増任し、その運営に十分な人員を配備する予定で、7人の前緑葉会社の従業員は経験が不足しており、会社の生産方法にも慣れていないためである。

まず、1つの会社が実質的なプロセスを得ることができ、このセットに“組織的な労働力を構成する従業員が含まれていれば、彼らは得られたプロセスを実行するために必要なスキル、知識、または経験を有している”であり、獲得された投入に適用される場合、これは“生産生産を継続する能力に重要である”ということである。ここで，会社は買収時に緑葉会社の従業員に職を提供し，これらの従業員を保持しており，これらの従業員はいずれも非熟練である。これらの従業員は緑葉会社の花卉生産を継続できる可能性があるが、会社は買収後に新しい花を何も栽培しておらず、従業員はNFT栽培システムの経験が不足しており、従業員も会社の生産方法に慣れていない。この例は同社が緑葉から実質的な手続きを買収したことを支持しない。

第二に、ある会社が“必要な技能、知識または経験を有する組織的な労働力に、得られたプロセスを実行するために必要なスキル、知識または経験を提供する”という契約を取得した場合、同社は実質的なプロセスを得ることができ、これらの契約が取得された投入に適用される場合には、“生産生産を継続する能力に重要である”とする。ここで、その会社は組織的な労働力に触れる契約を得ていない。緑葉資産の購入契約によると、緑葉会社の従業員は緑葉会社を解雇された。会社はこの従業員たちに温室での職を提供した。第一の例で説明したように、これらの従業員は、会社のために生産生産できる組織的な労働力チームを構成するのに十分な経験が不足している。この例は同社が緑葉から実質的な手続きを買収したことを支持しない。

第三に、ある会社は、買収の投入に適用された場合に“生産生産を継続する能力に著しく寄与し、重大なコスト、努力、または生産生産を継続する能力が遅延することなく置換されてはならない”という実質的なプロセスを得ることができる。ここで，同社は緑葉社が有機薬草やレタスを生産するプロセスを継続していない。緑葉会社は伝統的な栽培方法で花を栽培している。つまりグリリフプロセスは

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会社が買収時に栽培している花の栽培周期を完成させた後、会社はその買収した温室を改造して、その成長過程の需要に適応しなければならない。会社の流れ：

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ここで、伝統的に花を植える緑葉工芸は、同社が有機ハーブやレタスを栽培する技術には適していない。同社は温室を改造するための資本支出を行っており、この過程には時間と労力が必要で、会社の有機ハーブやレタスの栽培に利用できる。この例は同社が緑葉から実質的な手続きを買収したことを支持しない。

最後に、買収されたプロセスが買収された投入に適用されれば、“生産生産を継続する能力に著しく寄与し、独特または希少と考えられる”と、会社は実質的なプロセスを得ることができる。3つ目の要因で議論されているように、同社は緑葉社のプロセスを使用して生産量を継続していない。伝統的に花を植える緑葉工芸は唯一無二や珍しいものではない。この例は同社が緑葉から実質的な手続きを買収したことを支持しない。

緑葉資産の買収には、共同生産能力の創出に著しく寄与する投入および実質的なプロセスは含まれていないため、同社はこの取引をASC 805項下の資産買収として適切な会計処理を行い、本書簡に従って更新修正案の開示を行う

b.

これが資産買収であると判断された場合は、買収された具体的な資産とその推定方法を明確に開示して数量化してください。

回答：会社は従業員の意見を尊重し、上記第1(A)条の質問新段落の直下の登録説明書に以下の斜体説明を追加する予定です

そのため、対価の公正価値は、買収資産に対する管理層の相対的に公正な価値の初歩的な推定に割り当てられ、当社が招聘した専門家の最終評価報告を受けることを待つ。買収された資産に対する価格の初歩的な分配は以下の通りである

考慮事項

本票は公正価値を承諾する

現金で値段を合わせる

総公平は価格を合わせた

資産の帳簿純資産を買い入れる

在庫品

装備

土地と改善策

負担的負債

買収した総純資産

c.

また、これが資産買収である場合は、なぜ緑葉会社の財務諸表および取引の形態情報を含む規則3-05およびS-X規則第11条の要件に従っているのか説明してください。

回答：グリリフの財務諸表とこの取引の形式情報は間違っています。これに対し、当社はS-Xルール第11-01(D)条(“ルール11-01(D)”)と財務報告マニュアルのスタッフの指導に基づいて緑葉買収を再評価し、ルール11-01(D)で述べた“業務”の買収ではなく、緑葉買収構成資産買収であると結論した。ルール11-01(D)によると，あるものが企業であるかどうかは，当該エンティティが買収前後の経営に“十分な連続性がある”かどうかの具体的な事実を問い合わせることで，当該エンティティの財務情報を“将来の経営を知るために重要な意味を持つ”としている

当社は，緑葉社の買収前と後では，これらの資産には十分な連続性がなく，これらの資産の創設活動の性質が通常異なるためと認定している。この決定を下す際、同社は以下の事実と状況を考慮した

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物理的施設：同社が緑葉会社の買収を完了した主な目的は、緑葉会社の不動産とその物件上の温室構造の買収である。同社の戦略は、顧客の注文を満たすために有機ハーブやレタスを栽培する能力を拡大し、これらの関係を拡大し続けることに依存している。同社は、既存の温室を改造してその規格を満たすことで、新しい温室を建設するよりも成長能力を拡大することが費用対効果があることを決定した。買収時，この温室の生育条件は会社がその製品を栽培する規格に適合していない。同社は，その製品を温室で栽培することで収入を発生させることはできず，その増加する技術が既存の温室構造に添加されるまではならない。不動産や温室は緑葉社から当社に移行しているにもかかわらず，会社が運営を開始する前に，有機草本植物やレタスを栽培する栄養膜技術チャネル(“NFT”)を増やすことを含めて大きな改造を行わなければならない。温室の改造が行われており，会社は2023年上半期に温室に全面的に移行し，その薬草やレタス製品を栽培する予定である。

緑葉資産を購入する機会が現れたのは緑葉所有者の早世のためだ。所有者の家族は、彼らはこの企業を経営することができず、緑葉会社の花卉製品の品質を維持できないと結論した。買収の一部として、会社は、緑葉会社の業務終了に協力するために、その不動産の他の資産、任意の残りの在庫、および緑葉会社の在庫と製品を売却する権利を買収することに同意した。不動産や温室のほか、会社は車両、固定装置、固定資産、設備を購入しているが、これらの資産は購入にとって重要ではなく、緑葉会社の業務に特化したものでもなく、農業用不動産の購入も伴う可能性がある。会社が緑葉会社の資産を買収した時、緑葉会社はすでにその既存の顧客のために2種類の作物を栽培した：菊と一品紅は、これらの花卉製品の生長周期が長いからである。グリリフは2022年第3四半期に菊を売却して収入を稼いだ。同社は、重要な小売業者における温室の名声を維持するために、栽培サイクルを完成させ、マゼンタを出荷することに同意した。当社は、購入契約条項に基づいて緑葉会社に協力して緑葉業務を終了させるコストを支払うために、一品の紅を栽培、収穫および販売している。これらの人気はEdible Gardenブランドで販売されています。同社は今後、未使用の空間を埋める必要がない限り、温室に花を植えないと予想している。

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従業員基数：会社は買収時に緑葉会社の従業員に職を提供し、これらの従業員を保留しており、これらの従業員はいずれも非熟練である。同社はこの温室で20人もの従業員を増任し、その運営に十分な人員を配備する予定で、7人の前緑葉会社の従業員は経験が不足しており、会社の生産方法にも慣れていないためである。

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市場分配制度：当社は緑葉社の市場流通システムを購入したり採用していません。緑葉社が栽培している花卉製品の流通顧客は，会社が栽培を計画している農産物と異なるため，会社は緑葉社の流通ネットワークを使用しない。

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販売チーム：菊と一品紅は緑葉会社が買収前に緑葉会社の顧客に予約販売したものです。買収完了後、同社は自分の販売チームを使ってその製品を販売する。

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顧客群：同社は一品の紅作物を緑葉会社に販売し、緑葉会社に一品の紅の顧客を予約しているが、会社は温室の生産プロセスを花製品からNFT栽培の有機草本植物やレタスに移行しているため、同社は緑葉社の顧客に製品を販売しない。緑葉社の花卉製品は花卉問屋に販売されているが、同社は通常直接雑貨店に販売している。緑葉会社の製品は最終的に雑貨店やスーパーに到着する可能性があり、会社の製品のように、緑葉会社と会社の直接顧客は買収前後で異なる。

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経営権：買収時、温室の経営権は緑葉社から当社に譲渡されました。買収前後の経営権には連続性がない。

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生産技術：同社の有機薬草とレタスの生産技術は、緑葉社の花卉製品の生産技術とは異なる。以上のように，同社は既存の温室を改造し，有機認証を取得し，そのNFT栽培技術を用いて有機ハーブやレタスを栽培し，温室栽培製品からの収入を開始する必要がある。

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商号：会社が買収で緑葉会社の知的財産権を購入したのは、主にこれらの知的財産権を保護し、温室の名声に損害を与えることを防ぐためだ。当社では緑葉商標やそのブランドを使用した製品を販売するつもりはありません。

この場合，緑葉社に対する会社の買収にはルール11−01(D)に記載されているいくつかの要因が含まれているが，会社は緑葉社からの創設活動を再開することに成功していない。2022年第4四半期の販売一品紅によるどの収入も緑葉社の市場流通システムによって生成され、緑葉会社の顧客に販売されている。この生産システムは、会社が緑葉会社の資産を購入する際にすでに注文して生育している一品の紅作物を購入した後も継続するつもりはない。会社はこの活動を成功させず，将来的に温室を用いて花卉製品を栽培しようとしないため，これらの要因が緑葉会社の歴史的財務情報に大きな影響を与えるとは考えておらず，これらの情報は会社の将来の運営を知る上で重要な意義を持っている。当社は修正案の提出時に登録説明書から緑葉社の財務諸表と形式情報を削除する予定です。

2.

私たちは、独立監査員の報告書に緑葉会社の財務諸表に対する免責声明意見が含まれていることに注目した。S-Xルール第2-02(C)条は財務諸表に対する意見を明確に表現することを要求しているが、免責声明はS-Xルール第2条の要求を満たしていないことに注意されたい。コーパスへの引用も不適切である.S-X規則第2条の要求に適合するように、監査人に彼らの報告書を修正させてください。

回答：当社は修正案を提出する際に，上記質問1に対する分析と回答に基づいて，緑葉社の独立監査師報告と財務諸表を登録説明書から削除する予定である。