Simpson Thacher&Bartlett
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2023年1月4日

秘密にしてエドガーを通じて

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください

ジョセフ·ケンプさん

キャサリン·ジェイコブソンさん

返信：

雅楽科技有限公司

2021年12月31日までの財政年度表20-F

2022年4月25日に提出します

File No. 001-39552

女性たち、さんたち：

私たちは、私たちの顧客雅楽科技有限公司(ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社(同社))を代表して、2022年9月22日に米国証券取引委員会(同委員会)のスタッフ(従業員)が提出した2022年4月25日に提出された20-F表年次報告(年次報告)に関する委員会のコメントに応えます。

以下は、従業員が9月22日の意見書で提出した意見に対する会社の対応である。従業員の意見 は次のように太字斜体で再入力しますので、ご参考になります。使用されるが本手紙で定義されていない大文字の用語は、年次報告におけるこのような用語の意味を持つべきである

トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容

常駐パートナー

Simpson Thacher&Bartlett香港はSimpson Thacher&Bartlett LLPの付属会社であり，事務所は： に設置されている

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2021年12月31日までの年度20-F表は、2022年4月25日に提出される

プロジェクト5.運営と財務回顧と展望

経営実績

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度との比較

1.

あなたの議論では、あなたはあなたの運営結果に影響を与える複数の要素を言及しましたが、br}は、議論された各項目における実質的な変化に対する各要素の貢献を定量化しませんでした。例えば、66ページで、あなたは収入増加部分を新しい地理市場への拡張に起因し、これらの市場を決定し、それによって生じる関連収入増加を定量化しない。また、収入コストおよび一般的および行政費用の増加は、それぞれいくつかの相殺要因に起因していますが、これらの要素は定量化されていません。S-K規則第303(B)項を参照して、将来の文書に適用される場合には、議論のために全編修正してください 行項目中の材料変化が相殺されることを含む、品質と数量において行項目中のbr材料変化に影響を与えるこれらの要素。さらに、具体的な量子化を主にサポートする用語のような曖昧な用語を削除しなければなりません。

会社は従業員の意見と表格20-F第5項の要件を認め、この要求は会社に適用され、S-K条例第303(B)項の要件とほぼ類似している。同社は将来の届出書類に 行項目中の材料変化が互いに相殺される位置を含む、行項目中の材料変化に影響する要素を定性的と定量的に討論する。同社はまた，具体的な定量化を支援するのではなく，brなどの曖昧な用語の使用を避けることを約束している

以下は会社が開示しようとしている2021年の収入、収入コスト及び一般と行政費用が2020年と比較した場合であり、説明に供するために、テキスト下線を追加して、会社が従業員の9月22日の意見書の指導に基づいて将来の申告書類中の経営業績開示をどのように修正しようとしているかを反映している。同社は、その将来の文書において、以下の提案の開示と同様の開示レベルを提供するように努力する

収入.収入それは.私たちの総収入は102.4%増加し、2020年の1兆349億ドルから2021年の2億731億ドルに増加したが、これは有料ユーザーの増加により、2020年12月31日までの3カ月の520万から2021年12月31日までの3カ月の840万に増加した。有料ユーザーの増加は、私たちが提供する卓越したユーザー体験、私たちのプラットフォーム上の取引シーンの多様化、そして私たちの新しい地理市場への拡張のおかげです。非アラビア語バージョンからのモバイルアプリケーションの収入が私たちの総収入に占める割合は、2020年の8.5%から2021年の11.8%に増加した。非アラビア語のユーザーは一般的に私たちの新しい地理市場に位置する

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収入コスト。私たちの収入コストは2020年の6，130万ドルから2021年の9，510万ドルに増加し、55.3%に増加した。なぜなら、第三者決済プラットフォームへの手数料が2020年から2021年までに3，390万ドル増加したが、2020年から2021年にかけて株式ベースの給与支出が1，000万ドル減少したためであり、この増加を相殺している。これらの理由により、私たちの総収入に占める収入コストの割合は2020年の45.4%から2021年の34.9%に低下した

一般と行政費用です。私たちの一般と行政費用は2020年の4，300万ドルから2021年の3，830万ドルに低下し、減少幅は10.9%だった。減少の原因は，2020年から2021年間の株式ベースの給与支出が910万ドル減少したことであるが，我々一般および行政者の賃金やその他の福祉は2020年から2021年の間に340万ドル増加して部分的に相殺された。これらの理由から，我々の一般·管理費が総収入に占める割合も2020年の31.8%から2021年の14.0%に低下した

非公認会計基準、67ページ

2.	非GAAP測定基準、すなわち非GAAP純収入が報告された税引き後純額であることを考慮すると、税前非GAAP調整(株式ベース報酬)の基礎をゼロ有効税率で提出することを開示してください。非公認会計基準財務指標に関するC&DIの質疑応答102.11項目の指導意見を参照してください。

当社は従業員に、当社(ケイマン諸島に登録設立)と中国およびアラブ首長国連邦に登録設立された付属会社(UAE)に株式ベースの補償支出を記録していることをお知らせします。株式を基準とした給与支出は中国では差し引かれない支出であるが、ケイマン諸島およびアラブ首長国連邦の法定税率はゼロである。そこで、会社は年次報告書で税前非GAAP調整(株式ベースの報酬)をゼロ実税率で列記した。従業員の意見に対して、会社は今後の文書で以下のように非公認会計基準の帳簿表を改訂することを約束した

*当社(ケイマン諸島への登録設立)、および中国およびアラブ首長国連邦に登録設立された付属会社録は、株式に基づく報酬支出を記録しています。株式を基準とした給与支出は中国では差し引かれない支出であるが、ケイマン諸島およびアラブ首長国連邦の法定税率はゼロである。したがって、当社の非公認会計基準財務措置については、株式に基づく報酬費用調整は税務影響を与えない

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連結財務諸表付記

2.主な会計政策の概要

(W)分類レポート，F-19ページ

3.	あなたの国/地域に位置し、あなたが保有する資産のすべての国/地域に位置する長期資産を開示してください。ある外国での資産が重大な資産である場合は，単独で開示しなければならない。ASC を参照28010-50-4(b).

会社は従業員の意見を確認します。当社は従業員にこれを通知し、2021年12月31日現在、当社の長期資産は総資産の約1%を占めています。ASCは会社の登録国とすべての外国に位置する長期資産の開示を要求しているにもかかわらず28010-50-4(b),同社は、長期資産は重要ではないため、このような地理情報は必要ではないと結論した。その会社は将来的にこの要求を考慮し、その財務開示を適切に増加させるだろう

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11.所得税、F-27ページ

4.	ルールS-Xルール 4-08(H)(1)-(2)における指導意見、すなわち所得税前収入支出を国内または海外と同定し、適用される 法定連邦所得税率をどのように決定するかを教えてください。

会社は従業員に訴え、会社はアラブ首長国連邦に本部を置いているため、アラブ首長国連邦は会社の母国とされ、アラブ首長国連邦からの所得税前収入は国内収入とされている

当社は、将来の申告書類において、以下のように所得税を改正する前の収入開示を承諾した

所得税前収入の構成は以下のとおりである

当社はアラブ首長国連邦に本部を置いているため、アラブ首長国連邦は当社の母国とされていますが、アラブ首長国連邦の所得税支出前の収入は国内収入となっています

当社はまた，ルール4−08(H)(2)におけるbr}指導を考慮し，適用される法定連邦所得税率を決定する以下の要因を評価したスタッフに報告した

●

当社はアラブ首長国連邦に本部を置いています

●

会社がアラブ首長国連邦に登録している子会社を会社の主要業務運営センターとしています

そこで、会社は、アラブ首長国連邦の法定連邦所得税率は、会社の財務諸表の読者に最適な情報を提供していると結論した

当社は、将来の申告書類に以下のような記述を含むように、所得税前収入の開示を修正することを承諾した

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会社はアラブ首長国連邦に本部を置き、アラブ首長国連邦に登録されている子会社は会社の主要業務運営センターです。そこで、当社は適用される法定所得税税率としてアラブ首長国連邦の所得税税率を使用します

14.収入情報、F-31ページ

5.

私たちは、あなたが初期登録時に実名および実際の国/地域情報を提供する必要がないことをあなたの開示から理解しました。したがって、国/地域情報は利用も検証もできません。しかし、“米国会計基準”第280条は、所得帰属国を決定する具体的な方法を規定していない。異なる国·地域に収入を割り当てる代替方法を考えていることを教えてください。初期登録時に得られた顧客データのみに依存して選択された理由を教えてください。この点でASCによると280-10-50-41(a),外部顧客からの、あなたの所在国、そしてすべての外国による総収入を開示してください。材料である場合、個別開示は、単一の外国の外部顧客の収入に起因することができる。さらに、外部顧客の収入を各国/地域に帰属させる根拠が開示されます。

会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、会社はASCと考えている280-10-50-41(a),それは、会社の登録国に帰属する外部顧客の収入と、すべての外国に帰属する収入の開示を要求する。しかし、その会社がそれを国ごとに正確に分類することは不可能だ

Br社は従業員に報告し、会社のプラットフォームはユーザーに登録時に彼らの国/地域情報を提供することを要求しない。同社は，特にユーザのインターネットプロトコル(IP)アドレスを監視することにより，ユーザの地理情報を取得する代替方法を考えている.しかしながら、IPアドレスは、一般に、ユーザの位置を正確に反映することができない。まず、特定のIPアドレスは、特定の国/地域にリンクすることができない。2021年、このようなIPアドレスを使用したユーザが得た収入は、会社総収入の3%を占めている。次に，ユーザは仮想専用ネットワーク(VPN)を介して会社のプラットフォームにアクセスすることができ，この場合，彼らの IPアドレスが反映する国/地域は実際の位置とは異なる.例えば、有料ユーザのIPアドレスによると、シンガポールは近年、同社の収入のトップ10のソースの一つとなってきている。しかし，会社がそのユーザ背景を知ることにより，シンガポールのIPアドレスの大きな収入貢献は，他国/地域のユーザがVPNにアクセスしたためである可能性が高い.したがって、同社は、ユーザのIPアドレスに基づいてユーザの位置 を正確に決定できると信じていない

以上のような理由から、当社はその収入を国/地域別に正確に列記することは不可能であると考えている

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従業員の意見に対する会社の対応に何か質問があれば、迷わずに、+852-2514-7620(仕事)、+852-6588-7136(移動)またはygao@stblawa.com(電子メール)で連絡してください。または+852-2514-7515(仕事)、+852-6139-9879(移動)またはkfan@stblaw.com(電子メール)で連絡してください

抄送：

雅楽科技有限公司

首席財務官楊虎

Simpson Thacher&Bartett

ケヴァン

畢馬威華振法律事務所

イニード·ヤン

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