アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

登録者以外の側から提出された登録者が提出した

対応するボックスを選択します：

☐初歩的代理声明

☐機密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6 l(2)許可)

最終依頼書

☐権威付加材料

☐§240.14 a-12による材料募集

李氏企業株式会社

(その定款に示された登録者名)

_________________________________________________________________________________________________________

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

☐料金は，取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算する

前に予備資料と一緒に払った費用

李氏企業株式会社

東53街4600番地

ダビンポート、アトランティック州52807

2023年株主総会に関する通知

2023年4月18日に開催されます

当社の株主周年総会は二零二三年四月十八日午前九時に開催されますのでお知らせします。中部時間(“年会”)。今年の年次総会は仮想会議の形でネット上で独占的に開催され、株主が自分の家や他の遠隔地で簡単に質問を聞き、投票し、提出することを可能にする。取締役会(“取締役会”)は、純ネット会議を開催することは、当社及び株主周年大会に出席する株主にとって、株主の可及性を増加させ、会議効率の向上及びコストを低減することを決定した。株主は以下のサイトにログインして年会に参加することができます：http：//www.VirtualShareholderMeeting.com/LEE 2023。年次総会で、あなたは要求されます

1.3人の取締役を選出し、任期は3年、2026年の株主総会が満了するまで

2.任命された役員に対する会社の報酬(“報酬発言権”投票)を拘束力のない投票で承認する

3.拘束力のない投票方式で、会社が任命された役員の報酬について相談投票を行うことを提案する頻度(“頻度別発言”投票)；

4.任意の他の適切な提出記念日会議の事務を処理します。

取締役会は2023年2月22日の閉幕時期を年次会議の記録日(“記録日”)としている。当時登録されていた株主のみが、会株主周年総会及びその任意の延期又は延期を知る権利があり、株主総会及びその任意の継続又は延期会議で投票する権利がある。株主周年総会で投票する権利のある株主リストは、株主総会および株主総会の10日前に通常勤務時間内に当社の主要営業場所(〒：IA 5807)53街E.4600で任意の株主に閲覧される。

我々は、上場企業がインターネットを使用してその株主に代理材料を提供することを可能にする米国証券取引委員会のルールに基づいて代理材料を提供します。2023年3月3日頃、代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を受け取り、インターネットを介して私たちの代理材料にアクセスすることができます。

私たちはあなたが年次総会に参加することを奨励します。しかし、あなたが参加する予定があるかどうかにかかわらず、あなたの株式は代表されなければならないということが重要だ。あなたが年次総会に出席する予定であっても、できるだけ早く依頼書の指示に従って投票して、あなたの投票が記録されていることを確認してください。あるいは、通知に要約された手順に従って、紙の代行カードを郵送することで投票を提出することを要求することもできます。閣下が会議に出席し、閣下の株式は閣下の名義に登録されており、閣下はその際に依頼書を撤回し、株主総会期間中に閣下の株式を投票することができます。

取締役会は投票を提案した

提案1の取締役会が指名したすべての人に対して、

“対”提案2，提案3に対して“1年”である.

あなたがどれだけの会社の普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ。李氏企業へのいつもの支援、興味、投資に感謝します。

この2023年株主周年総会通知と同封の依頼書は、2023年2月22日頃に登録された株主に初めて提供される。

投票時に何か問題や助けが必要な場合は、代理弁護士に連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は

マディソン通り509号スイート1206

ニューヨーク市郵便番号10022

株主無料電話：800-662-5200

銀行、マネージャー、受託者、その他の指名者にコレクトコール：203-658-9400

メール：lee@investor.MorrowSodali.com

説明的説明

1934年に“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)が公布したS-K法規第10項の定義によると、Leeは“より小さい報告会社”であり、本委託書の中でより小さい報告会社に“取引法”によって許可されたいくつかの割合で情報を開示することを選択した。比例による開示義務に基づいて、その他の事項を除いて、当社は報酬検討及び分析、報酬委員会報告及びいくつかの他の行政人員の報酬に関する表及び叙述的開示を提供しなければならない。

李氏企業株式会社

依頼書

2023年株主周年大会

本依頼書(本依頼書に添付されているすべての付録を含む)は、Lee Enterprise，Inc.(デラウェア州の会社)の取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が依頼書を求めることに関するものであり、当社の2023年年次株主総会(その休会、延期または継続、すなわち“年次総会”を含む)に用いられる。文意が別に指摘されている以外に、本依頼書で言及されている“会社”、“李”、“当社”及び類似用語はすべて李氏企業有限会社を指す。

2023エージェント宣言の概要

本要約では、“役員報酬”の項目の情報を含む、本依頼書に含まれる他の情報を重点的に紹介する。“役員報酬”を除いて、“私たち”などに言及する場合は、李氏企業株式会社(“当社”)を指す。言及された“2022”、“2021”、“2020”などは、9月最終日曜日までまたは終了した財政年度を指す。この要約には、あなたが考慮すべきすべての情報が含まれていません。投票前に依頼書全体と年間報告書をよく読まなければなりません。

株主周年大会

投票に関する提案と取締役会の提案

忘年会に関する質疑応答

なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？

取締役会は、2023年4月18日午前9：00に開催される年次会議で投票を求めます。中部時間は，本依頼書に規定されている目的のため，http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/LEE 2023でネットワーク中継を行う.これらの材料は、2023年3月7日にインターネットを介して、またはあなたの要求に応じて郵送で株主に初めて送信または提供されます。閣下は株主周年大会に招待され、この依頼書に述べられている提案に投票していただきました。

年次総会はいつどこで行われますか。

年次総会は午前9時に開催される予定です。中部時間、2023年4月18日。年次総会は完全に仮想的な会議になるだろう。実際の位置は何もありません会議はhttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/LEE 2023上でのみネットワーク中継で行われる.

どうやって忘年会に出席できますか。

年次総会の出席者数は、登録日の株主、そのライセンス代表、会社のゲストに限られる。仮想会議に参加するには、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/LEE 2023にアクセスし、エージェント材料のインターネット利用可能性通知、エージェントカードまたはエージェント材料付属説明に含まれる16ビットの制御番号を入力してください。午前8時30分から会議プラットフォームにログインできます。中部時間2023年4月18日。会議は午前9時に開始される予定だ。中部時間2023年4月18日。

私はどのように年会で問題を提出しますか？

もしあなたが質問を提出したいなら、あなたは二つの方法で提出することができる。もしあなたが会議の前に質問をしたいなら、夜11時59分前にしてください。中部時間2023年4月17日、www.proxyvote.comにログインして、16ビット制御コードを入力することができます。ログイン画面を通過すると、“管理問題”をクリックし、質問を入力し、“提出”をクリックします。代替的に、会議中に質問を提出したい場合は、仮想会議プラットフォームhttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/LEE 2023にログインし、“Ask a Problem”フィールドに質問を入力し、“Submit”をクリックします

会議事項に関する質問は会議期間中に回答されるが，時間制限を受ける.個人問題に関する質問には、雇用、製品又はサービス問題に関する質問、又は製品又はサービス問題に関するアドバイス、又は製品革新に関するアドバイスが含まれており、会議事項とは無関係であるため、回答を得ることができない。会議事項に関するいずれの質問も，時間制限により会議期間中に回答できないものは，インターネット上で公開してhttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/LEE 2023で回答する.質問と答えは会議が終わった後にできるだけ早く提供され、掲示された1週間後まで維持されるだろう。

もし私が忘年会を訪問したり参加したりする時に技術的な問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

会議当日に仮想会議プラットフォームの技術的な問題に遭遇した場合は、仮想会議サイトで提供されている連絡情報を使用して技術支援チームに連絡してください。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/LEE 2023です。技術的支援は午前8時30分から提供される予定だ。中部時間2023年4月18日、会議終了後30分まで。

これらの材料にはどんな内容が含まれていますか？

これらの材料には

·今年度の会議依頼書；および

·我々は、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月25日現在のForm 10-K年次報告(“年次報告”と略す)。

年次総会ではどのような事項が採決されますか？

私等は株主が株主周年総会で議決できる3つの事項を知っている。エージェントカードにはそれぞれ以下の項目が列挙されている

·本依頼書に指名された取締役会メンバー3人(提案1)；

·会社が任命した実行幹事に対する報酬(“報酬発言権”投票)を拘束力のない投票で承認する(提案2)；

·拘束力のない投票方式で、会社が指定した実行幹事の報酬問題について相談投票を行う頻度アドバイス(“頻度別発言”投票)(提案3)。

私等も株主周年総会又はその任意の継続会前に他の事項を適切に処理する。

なぜ取締役会は当社の独立公認会計士事務所の選択を承認しなかったのですか。

2022年12月12日、当社は、不合理な努力や費用がなく、2022年9月25日までの10-Kフォーム年次報告(“2022年10-Kフォーム”)を所定の時間内に提出できないことを宣言する12 B-25フォームの遅延提出通知を提出した。財務報告の内部統制の有効性に対する経営陣の評価を完了するために追加時間が必要であるからである。提出表12 B-25は、2022年表格10-Kの提出に15日間の延長期間を提供してくれます

私たちが2022年12月29日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書に開示されているように、私たちは2022年Form 10-Kを12 B-25延期期間内に提出することはできない。2022年Form 10-Kは2023年2月27日に提出された。2022年Form 10-Kの提出と本依頼書の提出との間の時間が限られているため、取締役会は監査プログラムを評価するのに十分な時間がないため、本依頼書の提出時に当社の独立公認会計士事務所の提案の選択が適切であるか否かを決定する。

他の事項は忘年会で決められますか？

本委託書に記載されている提案を除いて、取締役会は株主周年総会に他の事項を提起するつもりはない。当社取締役会は、株主総会で提出される他の事項があることを承知していません。しかしながら、他の事項が株主総会に提出された場合、代表に指名された者又はその株主周年総会で正式に構成された代理人は、取引所法案第14 a-4(C)条の許可された範囲内で許可され、彼等の当該事項の判断に基づいて、当該等の事項について投票又はその他の方法で行動する

取締役会の投票提案は何ですか？

取締役会はあなたの株に投票することを提案しました

·理事会がすべて有名人になった(提案1)；

·任命された実行幹事に対する会社の報酬(“報酬発言権”投票(提案2)を拘束力なく承認する)；

·拘束力のない報酬発言権投票頻度は1年(提案3)。

どうすれば代理材料の印刷コピーを得ることができますか？

通知の個別コピーおよび本依頼書または年次報告書(適用される場合)を無料で得るために、株主は、以下の住所で私たちのオフィスに手紙を書くか、または電話することができます

李氏企業株式会社

注意：投資家関係

東53街4600番地

ダビンポート、アトランティック州52807

(563) 383-2100

“ストリート名”株を持つ株主(以下に述べる)は、そのブローカー、銀行、ブローカー、または他の類似組織に連絡して情報を請求することができる。

誰が年次総会で投票できますか。

私たちの普通株は1株当たり0.01ドル(“普通株”)で、提案ごとに1票の投票権があります。日付を記録した営業時間が終了したときに登録されている株主のみが，株主周年総会またはその任意の更新または延期会議で通知を出して投票する権利がある.発行済み普通株式数は記録日まで6，043，035株であった

すべての株主は何票を投じることができますか？

記録日を含む6，043，035票は、1株当たり発行された普通株式1票を含む。累積投票権はなく、普通株式の保有者は一つのカテゴリーとして一緒に投票する

私はどのように以前のB類普通株を普通株に変換しますか？

2011年、1986年に設立されたB類普通株日没条項によると、すべてのB類普通株は同数の普通株に変換された。B類普通株の証明書をまだ持っている場合は、私たちの譲渡エージェント、EQ ShareOwner Services(“Equiniti”)、電話：1-800-468-9716に連絡して、これらの株を普通株に変換してください。

登録されている株主と街名義で保有している株式の実益所有者との違いは何ですか？

登録されている株主。あなたは、会社譲渡代理Equinitiのアカウントであなたの名義で直接所有している任意の会社株の“登録株主”です。

町内名義で保有する株式の実益所有者。もしあなたの会社株があなたを代表するマネージャー、銀行または他の指定された人を預かり人とする口座に持っている場合、あなたは街の名義で持っている株の“実益所有者”です。仲介人、銀行、または他の著名人はこれらの株の登録株主とみなされている。すべての人として、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人にあなたの口座の会社の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する投票指示を参照して、あなたの株にどのように投票するかを示してください。またご招待します

忘年会です。しかし、あなたは登録された株主ではないので、登録された株主からあなたの投票を許可する法定依頼書を得ない限り、あなたはあなたが実益所有者の株式であることを年次総会で直接投票することができません。

年次総会の定足数の要求はいくらですか。

株主総会で投票する権利のある大多数の株式は、株主総会に出席するために代表を身をもってまたは委任して、事務を処理しなければならない。これを定足数と呼ぶ.以下の場合、あなたの株式は、定足数があるかどうかを決定するために計算されます

·投票する権利があり、あなた自身が年次総会に出席する；または

·インターネット上では，電話や郵送代行カードや投票指示表により適切な投票が行われている.

年次総会の定足数を決定するために、棄権票とマネージャーの反対票(あれば)が出席とみなされる。マネージャーが投票しない他の情報については、“忘年会について-具体的な投票指示をしていなかったら何が起こるか”というタイトルを参照してください。この代理声明では。

株主周年総会で定足数があるかどうかを確認するために、取締役が有名人に選ばれた選挙について署名した“保留”と書かれた依頼書は計算されるが、取締役に投票されて有名人に投票されたとはみなされない。

どうやって投票すればいいですか。

登録されている株主であろうと、“街の名”であなたの任意の株を持っていても、例えば株式ブローカー口座でも、銀行や他の著名人によって投票することができます

電話やインターネットを介した投票の締め切りはあなたが株に投票する方法によって違います。依頼カードや投票指示表での説明操作に従ってください。

登録されている株主でない場合は、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が提供する投票指示を参照して、あなたの株にどのように投票するかを示してください。あなたたちの投票は重要です。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します。しかし、あなたが登録された株主でない場合、登録された株主からあなたの投票を許可する法定依頼書を得ない限り、あなたは年次総会でこれらの株式を投票することができません。

私たちの一部の株主は1つ以上の口座に彼らの株を持っていて、各口座の個別代行カードまたは投票指示表を受け取ることができます。貴社のすべての株式が株主周年大会に代表を派遣することを確保するために、受け取った依頼カード1枚または投票指示表を提出することを提案します。

投票後どのように依頼書を撤回したり、投票を変更したりしますか？

登録されている株主であれば、年次総会の前に以下のように依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます

·インターネットや電話で再投票

·署名、日付を明記し、新しいエージェントカードや投票指示表を返送し、日付が遅いとき

·署名、日付を明記し、委任解除状の文書をアイオワ州ダバンポート53街E.53街4600番地のLee Enterprise，Inc.，〒5807；または

·忘年会と投票に参加する

あなたがあなたの株の実益のすべての人で、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人があなたの株に投票するように指示した場合、あなたは忘年会の前にあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が提供する指示に従って投票指示を変更して、あなたの投票を変更することができます。

もし私が具体的な投票指示を与えなかったら、何が起こりますか？

登録されている株主。もし閣下が登録株主であり，インターネットや電話投票時に取締役会の提案どおりに投票したいと表明したり，具体的な投票指示を出さずに依頼書に署名·返送したりする場合には，代表者として指名された者は，本依頼書に記載されているすべての事項について取締役会が推薦する方式で投票し，依頼書保持者が任意の他の適切な提出株主総会採決の事項について適宜決定する方式で投票する。

すべての人の利益を得る。あなたが街名義で保有している株式の実益所有者であり、あなたの株式を保有する組織に具体的な投票指示を提供していない場合、あなたの株式を保有する組織は通常“定例”事項で投票することができますが、“非定例”事項について投票することはできません。あなたの株を持っている組織が非通常事項であなたの株にどのように投票するかについての指示を受けていない場合、組織はあなたの株式問題に投票する権利がない選挙検査員に通知します。これは一般的に“マネージャーは投票しない”と呼ばれる。本依頼書に含まれる提案1、2、および3は、非通常事項とみなされるので、仲介人、銀行、または他の指定された人に具体的な投票指示を提供しない場合、彼らはあなたの株に投票する権利がありません

すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？

提案1--取締役を選出する。我々普通株の大多数の株式の保有者は、代表であっても代表であっても株主総会に出席し、その件について投票する権利のある株主であっても、賛成票を投じなければ取締役を選出できない。もしあなたが特定の被抽出者に投票しなかった場合、またはあなたが依頼カード上で、インターネットまたは電話を通じてあなたが特定の被抽出者に投票したくないと表明した場合、あなたの株はその指名された有名人に投票されないだろう。

提案2--任命された役員に対する会社の報酬(“報酬発言権”投票)を拘束力なく承認する。私たちの普通株式の大部分は、仮想的であっても、代表が年次会議に出席する者であっても、報酬発言権投票を承認するために賛成票を得る必要がある。

提案3--会社が役員報酬を指定するコンサルティング投票頻度に関する拘束力のない提案(“頻度別発言”投票)。私たちの普通株式の大部分は、仮想的にも代表が年次会議に出席する者も、頻度発言権投票を承認するために賛成票を得る必要がある。

提案2と提案3は諮問投票であり，役員報酬委員会や取締役会に拘束力がない.しかし、彼らは投票結果を慎重に考慮し、将来の報酬スケジュールや株主相談投票の頻度を決定する際に株主からの任意の懸念を考慮する。

棄権、仲介人の未投票、そしてマークされていないエージェントカードは投票結果にどのような影響を与えますか？

棄権票と無票。すべての3つの提案に棄権することは“反対票”を投票することと同等の効力を持ち、中間者が反対票を投じないことは提案に何の効力もない。

マークされていないエージェント.依頼書に署名して返却する場合、または本明細書の指示に従って投票しますが、あなたの株がマークされていない投票方法である場合、代理人として指定された個人は、取締役会によって3つの提案されたすべての提案に基づいてあなたの株に投票します。したがって、指示がない場合は、マークされていない依頼書に投票します

·取締役会が推薦したすべての指名者；

·任命された実行幹事に対する会社の報酬(“報酬発言権”投票)を拘束力なく承認し、

·拘束力のない報酬発言権投票頻度は1年。

承認された場合、株主は適宜代表を委任することを決定し、株主総会及びその任意の継続又は延期会議が適切に処理可能な他の事務について採決することができる。

私の投票は秘密ですか？

個人株主の身分を決定する依頼書、票、投票表は、投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は社内でも第三者にも開示されません

·必要に応じて適用される法律要件を満たす；

·投票用紙の作成と認証を許可します

·成功した依頼書募集に便利です。

時々、株主は彼らの代理カードで書面の意見を提供し、これらの意見は私たちの経営陣と取締役会に転送されるかもしれない。

私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

投票結果は選挙監督者が投票を担当する。会社は年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に現在のForm 8-K報告書に初歩的な結果を報告し、選挙検査者認証後に最終結果をできるだけ早く報告する。

誰が依頼書募集の費用を支払いますか？

会社は会社が依頼書を募集する費用を負担します。今回募集した費用の他の情報については、本依頼書の“その他の情報-募集コスト”と題する部分を参照してください。

2024年株主総会で審議または指名個人を取締役に指名するための行動を提出した締め切りはいつですか？

2024年年次総会の日付

会社の2024年株主総会は2024年2月22日に開催され、今年2023年の株主総会周年記念日まであと30日以上ある。

2024年年次総会依頼書に盛り込まれた株主提案

会社の2024年年次総会依頼書に組み入れられることが考えられる提案を提出することに興味がある株主は、取引法第14 a-8条に規定する手順に従わなければならない。提案書は書留、書留、あるいは宅急便で提出しなければなりません。李企業有限会社の会社秘書に注意してください。住所：アイオワ州ダバンポート52807号E.53街4600号です。2024年年次総会の日付は今年の2023年年次総会周年記念日より30日早いため、2024年年次総会に関する依頼書と依頼書表に盛り込むことが考えられ、会社はすでに決定しており、規則14 a-8により、株主提案は2023年9月14日の営業終了前に受信しなければならない。

取締役指名2024年年次総会依頼書(“代理アクセス”)

当社別例における委託書条項によれば、当社普通株の少なくとも3%を連続して保有する合資格株主又は最大20名の株主団体は、2024年株主総会の選挙に最大2名の個人又は取締役会の20%を指名する株式(大きな者を基準)を選択し、当該等の者を本行の当該会議の依頼書に含めることができる。2024年株主総会日は今年2023年株主総会周年日前30日以上となるため、1人または複数の株主が定款第2条第12節のこれらの依頼書訪問規定に基づいて1人以上の取締役候補を当社の2024年年次総会の依頼書に指名したい場合は、2023年9月25日の営業終了時から2023年10月25日の営業終了時まで会社の主要執行事務室の会社秘書に送らなければならない。このような通知はまた私たちの規定に規定された時間、開示、手続き、そして他の要求事項を守らなければならない。

2024年年次総会で提出される他の提案または役員指名

株主が1名以上の者を取締役に指名したい場合、又は2024年株主総会前に業務を展開しなければならない(当社委託書細則又は規則14 a-8による株主提案指名を除く)は、書面で当社秘書に通知し、当社定款第2条第2節に規定する資料を提供しなければならない。2024年年次総会の日付は今年の2023年年次総会周年記念日まで30日以上となるため、2023年10月25日の営業終了よりも早くない場合と、2023年11月24日の営業終了時に会社の主な実行オフィスの会社秘書に届けなければならないことが通知された。このような通知はまた私たちの規定に規定された時間、開示、手続き、そして他の要求事項を守らなければならない。

細則の規定に適合するほか、取引所法令第14 a-19条(汎用委託書規則)に記載されている規定に適合するためには、株主が代表委任代表を募集して非取締役会を支持する董事代有名人を意図していれば、当社秘書に書面通知を行い、取引所法令第14 a-19(B)条に規定するすべての資料を記載しなければならない。2024年年次総会の日付は今年の2023年年次総会周年記念日までに30日以上となるため、通知は2023年12月26日までに消印または電子的に会社の主要実行オフィスに送信しなければならない。

私たちの規約コピーは、2019年6月27日に、現在報告されている8-K表の添付ファイル3.1として米国証券取引委員会に提出されました。このファイルは私たちのウェブサイトwww.lee.netで見つけることができます。“投資家”をクリックし、“財務と届出”と“アメリカ証券取引委員会届出”をクリックします

提言1--取締役を選出する

年次総会では、私たちの9人の取締役会が3人の取締役を選出し、任期は3年で、2026年年次総会が終わるまでです。以下のリストのどの個人も年次大会で取締役に当選した取締役会全員の被著名人である.当社取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係を検討しており、ナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)上場の規定(“ナスダック規則”)および米国証券取引委員会規則に基づき、マギドさん、ピアソンさん、リーバーマン女史が“独立”役員資格を満たしていることを決定しました。現在、ティ名人マギド、ピアソン、リーバーマンの任期は2023年に満了する。

指名された1人当たり同意書を提供し、当社が本依頼書で被著名人を指名することを許可し、取締役に当選した場合に職務を担当することに同意したことを説明し、取締役会はいかなる被著名人も在任できないと信じる理由はない。しかしながら、任意の著名人が選挙前に在任できない場合、または正当な理由で在任できない場合(このようなことは予想されていない)、依頼書保持者は、取締役会が選択した残りの著名人および取締役会が選択した代替被著名人の依頼書に投票する(取締役会が被選任取締役の数を減少させない限り)。任意の代替指定者が指定された場合、吾等は、適用状況に応じて各代替者の識別を決定し、修正された委託書において指名され、当選後に在任することに同意されたことを開示し、米国証券取引委員会規則によって要求された当該等の代替者に関するいくつかの個人履歴及び他の資料を含む改訂された委託書を提出する。

取締役会はあなたが取締役会が指名したすべての取締役候補に賛成票を投じることを提案しました

以下の資料には、取締役会が有名人になる資料が掲載されており、取締役サービス期間、最近雇われた仕事、その他の取締役職(過去5年間上場企業または登録投資会社で担当した職を含む)、および周年大会までの年齢が含まれている。

役員に指名された候補者の任期は2026年まで

デヴィッド·T·ピアソン57歳2020年から取締役を務めています

ピアソンは個人投資家とビジネスコンサルタントです。2013年5月から2020年8月まで、馮氏(ナスダック：VG)首席財務官を務めた。このポストでは、Vonageの財務、企業発展、投資家関係組織の管理を担当している。Vonageに加入する前は、技術、メディア、電気通信に専念していたドイツ銀行証券会社で9年以上働き、取締役社長やグローバルメディア、電気通信グループの責任者を務めていた。ドイツ銀行に入社する前、ピアソンはゴールドマン·サックスの経営陣管理チームで9年間働き、取締役社長として退職した。彼のキャリアはCoopers&Lybrandから始まり、ハーバードビジネススクールのMBA学位とブラウン大学の政治学と組織行動学/管理学学士号を持っている。ピアソン·さんはマグネット社(ナスダック·コード：MGNI)とPotbelly社(PBPB)の取締役会メンバーであり、両社の監査委員会の議長を務めている。

ピアソンさんは、監査委員会のメンバーであり、監査委員会によって指定された財務の専門家の一人でもあります。

ピアソンさんは、運営、技術、金融、資本構成、資本市場、M&Aの分野で豊富な経営経験を有しており、技術、メディア、電気通信業界の会社の幹部やコンサルタントとしてのキャリアを持っています。また、ピアソンさんは、Vonage最高財務責任者および投資銀行業務の責任を担当することによって、財務および開示責任、内部制御プログラムおよびリスク管理機能について深く理解し、監査委員会によって指定された財務専門家の1人として完全に責任を負う資格を持つようになりました。

マーガレット·R·リーバーマン54歳2019年以来取締役を務めています

リーバーマンさんはシリウス(ナスダック：SIRI)のニュース、トーク、娯楽部門の上級副総裁で、2017年10月からシリウスサービスを担当し、Talkポートフォリオの内容と戦略指導を担当し、60のオリジナルと協力チャンネル、StitcherとEarwolfブランドで制作されたすべてのポッドキャスト番組を監督している。これまで2013年9月から2017年6月までヤフーニュースグループの副編集長を務め、ニューヨークタイムズ(ニューヨーク証券取引所コード：NYT)で13年間働いていたが、最近は2010年から2013年までデジタル発展を担当する副ニュース編集長を務めている。2001年から2010年まで、リーバーマンはニューヨークタイムズ誌で働き、最初は報道編集者で、その後副編集長となり、多くの受賞したビデオやマルチメディアプロジェクトを管理していた。リーバーマンさんのキャリアは、小さな児童図書出版社から始まり、その後、“アメリカ週刊誌”“スイング”誌、“マーサ·スチュアート生活”“花嫁ガイド”誌で様々な編集者を務めてきた。リーバーマンさんは1990年にバーナード学院で文学学士号を取得し、1995年にコロンビア大学新聞大学院で理学修士号を取得した。

リーバーマンさんは指名と会社統治委員会のメンバーだ。

リーバーマンは生涯記者であり、優れたデジタルメディアの幹部でもある。彼女はトップレベルの経験と豊富な専門知識をもたらし、効果的なデジタルプラットフォーム戦略を開発·実施し、受賞した社説内容を指導した。彼女の豊富な経験と業界への熟知は彼女が取締役会監督会社の戦略と運営に効果的に貢献できるようにした。

ブレント·マギド58歳2010年以来役員として働いています

マギド·さんは、フランク·N·マギド合同会社のCEO兼CEOであり、様々なメディアに関する研究に基づいた戦略コンサルティング会社であり、専門的な知識を有しています。2007年から2009年まで、マギドはモバイル広告会社Quattro Wirelessの取締役を務めた。1989年から1991年にかけて，マギドさんはモルガン·チェースの娯楽グループで働いた。

Magidさんは、監査委員会の議長であり、監査委員会によって指定された財務の専門家の一人であり、役員報酬委員会のメンバーでもあります。

Magidさんは、主要なマーケティングと広告動向と関連するメディア産業戦略、特にデジタルメディアとデジタルサービスに対する経験と洞察力を取締役会に提供します。さらに、Magidさんは、財務諸表の監督と完全性、リスク·マネジメント·リスク評価、道徳およびコンプライアンス機能、およびプログラムおよび制御の両方に豊富な財務経験を持っており、会社監査委員会の議長および指定された財務専門家の一人として働く資格を持っています。

現役員の任期は2024年に満了する

スティーブン·C·フレッチャー55歳2020年以来取締役を務めています

Fletcherさんは、2020年7月から特別目的買収会社(SPAC)のスポンサーを提供するテクノロジー会社Explorer Parent LLCのCEOを務め、2020年12月からカーニー·テクノロジー·買収会社(ナスダック：CTAQ)のコンサルタントを担当し、2021年1月からメイン·テクノロジー·買収会社(ナスダック：EPHY)のコンサルタントを務め、2021年1月からBioPlus買収会社(ナスダック：BIOS)のコンサルタントを務め、2021年10月からEntertainment 4.0 Technology Acquisition Corp.(ナスダック：ENTF)のコンサルタントを担当します。2013年から2022年8月まで、リードするフィールドワークビジネスプラットフォームVenuの独立取締役を務め、監査·報酬委員会のメンバーを務め、2021年11月からヘルスケア技術会社生命信号会社の独立取締役を務めてきた。2003年から2018年5月までの間に、Fletcherさんは、取締役社長、デジタルメディアグループ連合責任者、およびグローバル投資銀行GCA第1太平デービスソフトウェア部門の責任者を務めています。彼はその会社の管理委員会のメンバーでもある。1994年から2002年にかけて、フレッチャーさんはゴールドマン·サックスに勤務し、そこにはゴールドマン·サックスをはじめ多くのリーダーシップを歴任した

私募グループ、ITサービス部門主管、ハードウェア、ストレージ、EMSとインターネットインフラ部門の共同主管。彼のキャリアは徳勤会計士事務所から始まった。フレッチャーさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学の学士号、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得しています。

Fletcherさんは、監査委員会および役員報酬委員会のメンバーであり、コーポレートガバナンス委員会の議長を指名しています。

フレッチャーさんは、20年以上の投資銀行の経験を取締役会にもたらし、特にデジタルメディア分野では、債務や株式融資、戦略的取引、資本構成、資本市場、および会社の財務管理に関する幅広い専門知識を持っています。彼はいくつかの取締役会に勤めていたため、会社の管理面で豊富な経験を持っている。彼の経験は、財務と開示責任、統制、手続きを強力に監督し、監査委員会が指定した財務専門家の一人を務めることができるようにした。

ショーン·マアルモンテ57歳2022年5月以来取締役を務めています

McAlmont博士は経験豊富な幹部であり、監督管理成功のデジタル転換、管理変革と戦略協力パートナーシップの面で豊富な経験を持っている。2022年初め、マクアルモンテ博士はサイバーセキュリティ研修会社NINJIOに入社し、総裁兼最高経営責任者を務め、2018年以来、Stride，Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：LRN)の職業学習担当総裁を務めており、15億ドルの科学技術教育会社である。Stride，Inc.では、McAlmont博士は長年のデジタル化転換をリードし、新たなIT、ビジネス、医療職業訓練計画、3回の買収、企業と高等教育戦略パートナーシップの導入により、職業学習業務規模を倍増させている。2015年から2017年にかけて、営利訓練機関ノイモントコンピュータ学院の総裁兼最高経営責任者を務めた。2005年から2015年にかけて、マアルモン博士はリンカーン教育サービス会社(ナスダック：LINC)の会長兼最高経営責任者総裁も務めた。マクアルモンテ博士はスタンフォード大学でキャリアを開始した後、1991年から2005年までアルタ学院とヒルダ学院で高級マネージャー職を務め、そこで大規模なオンライン学習の先駆者を切り開いた。McAlmont博士は、ペンシルバニア大学の高等教育管理博士号を含む楊百翰大学心理学理学学士号と複数の教育分野の大学院生学位を持っている。彼は最近スタンフォード大学役員学院で取締役会教育プログラムを完成させた。マクアルモンテ博士はボグワーナー社(ニューヨーク証券取引所市場コード：BWA)取締役会のメンバーであり、同社の報酬委員会に勤務している。

McAlmont博士は役員報酬委員会のメンバーだ。

McAlmont博士は取締役会に25年以上のキャリアをもたらし、オンライン学習と労働力訓練の面で大規模な成功したデジタル転換を指導し、過去の経験を利用していくつかの会社の成長と価値創造を推進した。彼は豊富な行政リーダーシップと上場企業取締役会の経験を持っている。

グレゴリー·P·セルマーは68歳で1999年以来取締役を務めています

シェマーさんは、2012年3月から2016年9月まで当社の副社長を務めています戦略的総裁を務めています。1989年から2006年7月までの間に、セルマーさんは当社の企業法律顧問を務め、2006年7月から2012年10月まで、当社のインタラクティブメディアの副社長を務めた。Schermerさんは、TownNewsの成功した拡張を含む、会社のデジタルメディア戦略とプラットフォームの開発をリードし、82社からなるローカルメディア連盟(“アライアンス”)を含むいくつかの業界を代表してデジタルメディアプロジェクトに参加し、地域メディア運営のためのデジタルパートナーシップを作成します。シェルマーはその財団の実行委員会のメンバーを務めていた。

Schermerさんは、監査委員会、ならびに指名と会社統治委員会のメンバーです。

Schermerさんは、会社のデジタルメディア戦略に対する取締役会の洞察と運営の視点を提供し、会社の業務、戦略、運営について深く理解しており、彼は会社のデジタル移行を取締役会が監督する資格が完全にあることを明らかにしました。彼が以前会社の法律顧問を務めていたことにより、法律問題、コンプライアンス、リスク評価、コーポレートガバナンスに関する貴重な見解を取締役会に提供した。

現職役員の任期は2025年に満了する

メアリー·E·ユンクは75歳で1999年から取締役を務めています

メアリー·E·ユンケルは2016年2月に会社の執行議長に選出され、2019年2月に会長に選出された。彼女は1999年に李氏に入社し、執行副総裁兼首席運営官を務めた。2000年に総裁に就任し、2001年にCEO、2002年1月に会長に就任。彼女は以前、前タイムズ社で高級管理職を務め、“新聞日報”、“ボルチモア太陽報”(出版人兼最高経営責任者)、ハートフォード·クーラント紙、The Morning Call、南コネチカット新聞社、サンパウロ先鋒出版社(出版人兼社長)の運営を担当していた。彼女は“テムズ鏡”誌と“テムズ鏡”傘下の消費者健康会社StayWellも担当している。2004年から2017年までAP通信の取締役会メンバーを務め、2012年から2017年まで会長を務めた。2016年10月以来、ユンケルさんはカナダ郵政メディアネットワーク会社(トロント証券取引所株式コード：PNC.A)の取締役社長を務めており、カナダトロントに本社を置く上場企業であり、カナダ各地に大量の新聞と関連オンラインプラットフォームを持っている。

ユンケルさんは会社と出版業界を深く理解して、理事長として効果的に取締役会を指導することができます。彼女は出版業界で32年以上行政と高級管理職を務めています。ユンケルさんは取締役会で会社の業務、競争構造、戦略関係と機会、高級指導者及び運営と財務業績を討論する面で貴重かつ独特な視点を提供した。会長としてユンケル氏は最高経営責任者の顧問を務め、取締役会に全面的な指導を提供した。彼女の経験は彼女に戦略方向とパートナー関係、財務事項と取締役会管理を徹底的に理解させた。

ハーバート·W·モロニ3世72歳2001年以来取締役を務めています

2006年12月から2011年7月まで退職し、モロニは出版業界に広告増刊と商業印刷サービスを提供する非上場会社西部彩印有限公司で総裁兼首席運営官を務めている。2005年4月から2006年11月まで、モロニは“ワシントン審査員”の出版人と総裁を務めた。2000年から2005年3月にかけて、モロニさんはVertis，Inc.の首席運営官と執行副総裁を務めた。Vertis，Inc.は有力小売·消費サービス会社に指向性広告とマーケティング·ソリューションを提供するハイエンドのサプライヤーである。

モロニさんは役員報酬委員会の会長であり、監査委員会、指名、コーポレートガバナンス委員会、執行委員会のメンバーでもある。モロニさんは、当社取締役の最高経営責任者として独立取締役に指定されており、非管理取締役の執行会議を主宰し、その他の責務を担う。

モローニさんは、30年以上の出版およびテレビ業界での行政と管理の経験を取締役会にもたらしました。彼の豊富な関連業界と行政指導経験は、デジタルと印刷広告とマーケティング、運営と戦略発展を含む会社の業務に関連する様々な問題について豊富な知識を持たせた。

ケビン·D·モブレ61歳2016年以来取締役を務めています

さん·モーブレイは2016年2月に会社の社長兼CEO(以下、CEO)に選出された。モブレイさんは、最高経営責任者に選出される前に、2015年4月から会社の常務副総裁兼最高経営責任者を務め、2013年から副会長兼CEOを務めている。彼は2006年から2013年の間に会社最大の新聞“セントルイスポスト”の出版者を務め、そこで会社のデジタル努力を推進し、多くの重要なデジタル製品と計画を実験した。モブレは報道メディア連盟の取締役会メンバーであり、同連盟の実行委員会メンバーでもあり、米国新聞協会理事会議長でもある。彼はAP通信の取締役会のメンバーでもある。

総裁およびCEOとして、さんモブレイは、特にデジタル成長、収入の拡大、ビジネスの移行に焦点を合わせた26州77の市場と会社員を含む会社の運営のあらゆる面を直接担当しています。彼は会社に詳しいことと、彼が率先して私たちの五カ年計画とデジタル戦略を制定し、私たちの転換を監督する方面での役割に加え、出版業界の36年間の実行と管理経験に加えて、彼を私たちの取締役会の貴重な補充とした。

取締役会は私たちの取締役会が推薦したすべての指名者に投票することを提案しました

提案2−会社が任命した実行幹事に対する報酬を拘束力のない投票で承認する

私たちは以下に述べるように、私たちの株主に役員報酬について相談投票する機会を提供します。2010年のドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)は、私たちの株主が米国証券取引委員会規則に基づいて、諮問(拘束力なし)に基づいて、本依頼書に開示された私たちが指定した役員の報酬を承認することを投票できるようにした。この投票は“報酬発言権”投票とも呼ばれる。

私たちの目標は私たちの主要幹部の第一選択の雇用主になることだ。この地位を実現するために、私たちの戦略は、以下の目標を達成するために報酬計画を立てることです

·成功に貢献した役員へのご褒美

·私たちの役員の中で主人公の気持ちを作る

·役員を長期的な価値づくりに集中させる

·必要な人材を募集することができます

·私たちの競争人材の組織に相当するレベルで役員に報酬を支払うこと、

·最高の社員を会社に残すことを奨励する

私たちの核心的な報酬理念は、競争力のある報酬レベルを私たちの役員に支払うことで、会社に対する彼らの個人的な責任と貢献を最もよく反映するとともに、私たちの業務や財務目標を実現するためのインセンティブを提供することです

以下の役員報酬部分は、我々の役員報酬計画および役員報酬委員会が行った決定をより全面的に説明する。

取引所法案第14 A条の要求によれば、株主は、24-32ページの役員報酬表およびこれに関連する記述的議論によって開示されるように、我々が指定した役員報酬に関する以下の決議を承認(または承認しない)することができる。

決議：株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、本委託書に開示された2023年年次総会依頼書に開示されたLee Enterprise，Inc.が、報酬表およびそれに伴う給与表の記述的議論を含む役員の報酬を指定し、相談に基づいて承認する

投票基準

諮問に基づいて報酬発言権を承認する提案は、仮想的にも代表者が年次会議に出席するかにかかわらず、私たち普通株の株式の大部分に賛成票を投じる必要がある。投票は諮問的なので、私たちや私たちの取締役会に拘束力がない。しかし、私たちの取締役会は、私たちの株主の意見を重視し、任命された役員のための将来の報酬決定を行う際に、今回の投票の結果を考慮します。

取締役会は，会社が任命した役員に対する報酬を拘束力のない投票で“賛成”で承認することを提案した

提案3−拘束力のない採決方式で，会社が指定した実行幹事の報酬について問い合わせ投票の頻度を提案する

テレス·フランク法案はまた、上記提案2で開示された米国証券取引委員会規則との委託声明で開示されたように、私たちの指定された役員の報酬について、私たちの株主がどのくらい相談投票の頻度を求めるべきかを示すことができるようにする。

この提案は、取引法第14 A条の要求に基づいて、株主が役員報酬相談投票の頻度について取締役会にアドバイスを提供する機会を与える。株主は、株主が1年、2年、または3年ごとに役員報酬を承認するか、棄権するように取締役会に政策を提案することを提案することができる。例えば、取締役会が毎年諮問投票を行う政策をとっている場合、株主は諮問投票の提供を要求される。

テレス·フランク法案とアメリカ証券取引委員会規則は、少なくとも6年ごとにこの提案3のような提案を含めることを要求している。そのため、株主総会で行政職員の報酬に関する諮問投票の頻度について、株主に別の諮問投票を提供しなければならない。

役員報酬委員会は、会社の給与計画は業務成功の重要な駆動力を強化し、財務重点は収入と調整後のEBITDA(定義)だとしている。役員報酬委員会は、この2つの措置が出版業界の長期的かつ短期的な成功の重要な措置だと考えている。

役員報酬委員会と取締役会は、毎年役員報酬について株主にコンサルティング投票を提供することは、株主と取締役会のコミュニケーションを改善し、取締役会が株主感情と絶えず変化する経済状況に反応できるようにすると考えている。

投票基準

株主は取締役会の提案に賛成したり反対したりしないだろう。取締役会は、1年、2年または3年の年次会議で普通株を代表する多数票を考慮し、当該等の報酬投票の頻度に関する株主の提案とすべきである。

この投票は役員報酬委員会や取締役会に拘束力がない諮問投票だ。しかし、将来の役員報酬に関する相談投票頻度を決定する際には、投票結果を慎重に考慮し、株主からのいかなる懸念も考慮する。

取締役会は、会社が役員報酬を指定するコンサルティング投票頻度について拘束力のない投票を行うことを提案し、投票期間は“1年”とした

取締役会会議と取締役会委員会

一般情報

私たちの取締役会は2022年に11回の会議を開催した。現取締役の出席者数はいずれも(1)取締役会会議総数と(2)在任している取締役会全委員会が2022年に開催した会議総数の75%以上である。2022年3月10日の年次株主総会には、2023年取締役の全著名人と残りの現職取締役5人が出席しました。すべての取締役は当社の取締役会と彼らがサービスする委員会の毎回の会議に出席し、当社の年間株主総会に出席しなければなりません。

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、役員報酬委員会、そして指名と会社管理委員会です。各委員会は少なくとも3人の独立した役員で構成されており、各委員会は書面で運営されており、これらの規約は私たちのウェブサイトwww.lee.netで見つけることができ、方法は“関連”をクリックして“ガバナンス”をクリックすることです

各委員会のメンバーは以下の表に示す

(1)委員会は“独立”非従業員取締役からなる。以下の“取締役独立自主”の討論を参照されたい。

取締役会の指導構造

私たちの会社管理基準で述べたように、私たちの取締役会は会長とCEO職の分離に関する正式な政策を持っていません。我々の取締役会は現在、独立した会長と最高経営責任者、独立した最高経営責任者が取締役を指導し、会社に最適な取締役会指導構造を提供していると考えている。この仕組みは、当社の他社ガバナンス実践とともに、経営陣への強力な独立した監督を提供するとともに、会社全体の明確な戦略的一致を確保しています。ユンケル氏が取締役会長、ケビン·モブレ氏が総裁兼最高経営責任者を務めた。私たちの首席取締役は非従業員取締役で、彼は取締役会の独立メンバーによって年次会議で選出された。2001年に取締役に入社したハーバート·W·モローニ三世は現在私たちの役員の最高経営責任者です。

モロニは取締役の最高経営責任者であり、彼の役割は以下のとおりである

·議長不在時に理事会のすべての会議を主宰する

·必要に応じて非経営者役員会議を開催する

·非経営者役員会議の議題を策定する

·非経営陣取締役の執行会議を主宰する

·社長やCEOと定期的に協議している

·最高経営責任者と非管理役員の連絡先を務める

·議長との協議、理事会会議のスケジュールと議題の検討および承認；

·適宜株主と面会する。

リスク監督

リスク管理に対する監督は取締役会の責任であり、取締役会の我々の業務に対する監督の構成部分でもある。様々なリスクを識別、評価、管理する主な責任は管理にある。取締役会は、監査委員会が私たちの全体的なリスク管理状況を評価することを許可し、経営陣が会社のリスクを識別し、準備する手続きを確立し、十分に検討していることを確認した。

情報セキュリティリスク規制

私たちの首席情報官は私たちの情報セキュリティ計画を監督し、四半期ごとに私たちの取締役会の監査委員会に任意の制御、救済措置、すべてのネットワーク事件を報告します。当社取締役会は定期的に会社のネットワークセキュリティやその他の情報技術リスクに関する報告を受けています。当社では重大なサイバーセキュリティ事件は何も発生していません

私たちの監査委員会のすべてのメンバーが情報セキュリティ分野で豊富な経験を持っているのは、彼らの専門的な歴史が、会社という分野のプロセスと統制を監督する上での役割、あるいは両方を兼ねているからだ。監査委員会は、私たちの内部会計および監査チーム、および私たちの独立した公認会計士事務所とこれらの流れと制御を議論することができます

我々は，セキュリティ制御に失敗したり，脆弱性が利用されたりした場合に複数の冗長な防御対策を提供する深さ防御法を用いることで情報セキュリティリスクを識別し解決する.私たちは会社に対するサイバーセキュリティの脅威を緩和するために内部と外部資源を利用する。私たちは私たちの情報技術環境に対する脅威を管理するために商業的に利用可能な解決策を利用する。我々は毎年すべての従業員にネットワークセキュリティ訓練を提供し、良好なネットワークセキュリティ習慣とオンラインセキュリティを促進することを要求している。

私たちSarbanes Oxley監査過程の一部として、私たちは最高情報セキュリティ基準と重要な金融システム制御に基づいて外部監査を行うつもりだ。我々は常に適切な外部資源を利用して新たな脅威に対応し，多様なネットワークセキュリティ構造を制御している.私たちはネットワークセキュリティ保険を私たちが当業界の規模に適していると思うレベルに維持している。

社会的責任

取締役会および指名および会社管理委員会は、会社全体の社会的責任戦略を監督し、企業環境、社会および管理(ESG)計画の実施を支援し、具体的なESG議題は適切な取締役会委員会によって監督される。また、取締役会監督会社は、私たちの従業員のために、より多様で公平かつ包摂的な職場を実現し、私たちがサービスするコミュニティのより包括的で包括的な新聞記事を促進するように努力しています。取締役会は、企業のESGやDeiの努力の影響を監視·評価し、企業の社会的責任基準の改善·成長に努めている。

役員は自主独立している

指名·コーポレートガバナンス委員会は、各取締役·取締役が著名人の独立性を評価し、取締役会に提案する。取締役または取締役の被著名人にとっては、取締役会は確実に確定しなければならず、取締役は取締役としてのサービス以外に、会社と実質的な関係はない。さらに、監査委員会と役員報酬委員会のメンバーは、適用されるナスダックと米国証券取引委員会規則の下でより高い独立性基準を満たさなければならない。

我々の取締役会では、我々の各非従業員役員と会社との関係を検討し、ユンケル氏とリーバーマン夫人およびFletcherさん、Magidさん、McAlmontさんとMoloneyさんを決定しました。ナスダック規則によると、培生とシェルマーは“独立”役員になる資格があり、監査委員会や役員報酬委員会については、“米国証券取引委員会”の規則にも適合している。モブレは同社の従業員だから独立役員の資格を満たしていない。

監査委員会

監査委員会はフレッチャー、マギド、モロニ、ピアソン、セルマーで構成され、マギドが議長を務めている。監査委員会は2022年に5回の会議を開催した。監査委員会は、(1)財務諸表の質と完全性、(2)当社および任意の取締役、取締役の被著名人、上級管理者、普通株式の5%以上の所有者または上記の直系親族の取引に関する関係者の報告および開示、(3)ネットワークリスクを含むが、限定されないが、(4)独立公認会計士事務所の資格および独立性を含む法律および法規の要件を遵守する場合を含む、その定款に規定された監督責任を有する。(5)私たちの内部監査機能と私たちの独立公認会計士事務所の表現、および(6)私たちの依頼書に組み入れられる監査委員会の年次報告書を準備しています。

役員報酬委員会

役員報酬委員会はフレッチャー、マギド、マアルモン、モロニで構成され、モロニが議長を務めている。役員報酬委員会は2022年に4回の会議を開催した。その責務は、(1)私たちの退職口座計画の管理、2008年1月1日現在の補足福祉計画(“不合格計画”)、我々のLTIP、私たちが改訂·再発表した1977年の従業員株式購入計画(“ESPP”)および2005年の補充従業員株式購入計画(“SPP”)の管理、(2)賃金、ボーナス公式、およびボーナスを決定し、幹部の他の福祉計画または計画に参加すること、(3)任意の官僚または他の主要幹部への200，000ドルを超える雇用終了に関する審査、およびこれらに限定されない。(4)役員の1年以上の採用契約の承認、(5)私たちの報酬計画下の最高経営責任者および他の役員の職位説明、業績基準、現金および制限株式奨励の目標を承認し、インセンティブ報酬計画下での関連業績を測定し、(6)理事長、取締役CEO、委員会議長の報酬を含む非従業員取締役を決定し、適宜取締役会に提案する。また、行政職報酬委員会は、取締役会に重大従業員福祉計画やボーナスやその他の福祉計画を推薦し、この計画は、集計表に記載されている当社の指名行政者(“NEO”)以外の行政者に影響を与える。役員報酬委員会はまた私たちの給与政策がもたらすリスクを評価する責任がある。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

Fletcher、Magid、McAlmontとMoloneyさんは2022年度に役員報酬委員会のメンバーを務めます。2022年に役員報酬委員会に在任している各取締役は独立しており、ナスダックの現在有効な独立役員基準に適合している。彼らの中にはいつでも当社の上級者や従業員を務める人はおらず、米国証券取引委員会S-K規則第404項に基づいて当社との関係を開示することを求めている人もいない。一人もいない

私たちの役員は2022年度に報酬委員会(または同等機関)または別のエンティティの取締役会に在任しており、そのエンティティの役員は私たちの役員報酬委員会に在任していた。

指名と会社管理委員会

候補と会社統治委員会はリーバーマンさんとフレッチャー、モロニ、シェルマーさんによって構成され、さんフレッチャーが議長を務めた。指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年に4回の会議を開催した。その機能は、取締役会に当選と再任可能なすべての指名者を審議し、推薦し、取締役会の規模、構成と管理及び取締役会委員会の一般的なテーマ、規模と構成に関連するすべての事項を審議し、審議することである。

指名と会社管理委員会は、取締役会の構成、予想される空き、および特定の経験、技能、または他の特徴を持つ取締役を増加させることが取締役会をより効率的にするかどうかを定期的に審査する。指名やコーポレートガバナンス委員会は、正直さや他の価値のある性格的特徴、幅広い経験、それぞれの分野での専門知識、私たちの業務を知る能力、取締役会の役割を十分な時間を投じて履行したい、その多様な経験を利用して独立して判断できる取締役を求めています。指名と会社管理委員会はまた、潜在的な被著名人が取締役会のメンバーになる資格があるかどうか、潜在的な被著名人がナスダックとアメリカ証券取引委員会の取締役に対する独立した要求に適合しているかどうかを考慮する。取締役再選を推薦するか否かを決定する際には、指名やコーポレートガバナンス委員会は、取締役が過去に会議に出席した場合や取締役会への参加や貢献も考慮する。

指名と会社管理委員会は指名過程における多様性を考慮し、異なる観点、観点、個人と専門経験及び背景の価値を認めた。指名·会社管理委員会は、多元化取締役会が提供する判断と観点が意思決定の質を向上させ、会社の業務業績を向上させる可能性があるとしている。指名と会社管理委員会はまた、多元化は取締役会が会社の業務パートナー、株主、従業員、その他の利害関係者の需要により効果的に対応するのを助けることができると考えている。

審議委員会の被著名人は、通常、一連の内部討論、被著名人の背景や経験の審査、被著名人への面談に関連する。私たちの取締役会はまた全国公認のリード取締役を招いて会社の輝かしい国際を検索し、指名と会社管理委員会の潜在的な取締役候補者の能力の確定、選別と評価に協力した。指名と会社管理委員会は、全体として、適切な技能、多様性、専門知識を持って、全面的かつ効果的な取締役会を維持し、会社の業務戦略と運営を実現することと一致するように被指名者を求めている。指名及び企業管理委員会は会議を開いて審議及び許可された有名人を承認し、そして取締役会に穴を埋め、1人のメンバーを増加させ、或いは取締役会に指名及び取締役会のメンバーリストを推薦するために提案する。指名とコーポレートガバナンス委員会が年次会議で推薦した取締役指名人選は取締役会全体の承認が必要である。

指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の被命名者を考慮する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、他の著名人と同じ基準を使用して、株主が提出した被著名人を評価する。株主の書面指名は、本委託書の表紙に表示されている住所に従って、会社が渡した会長、指名及び会社管理委員会に郵送又は交付しなければならない。指名には、株主名、住所、および保有普通株の株式数が含まれなければならない。それはまた、被著名人の名前、年齢、業務および居住住所、被著名人の主要な職業または職業、および被抽出者が所有する普通株式数(ある場合)、および著名人が当選した後に在任したいことを示す声明を含むべきである。…に協力する

株主推薦の被著名人を評価する際には、指名及び会社管理委員会は、取引所法案に基づいて吾等の委託書に開示されなければならない資料を含む、著名人の指名及び会社管理委員会が適切又は適切であると考えられる任意の本人に関する追加資料を提供することを要求することができる。株主は、2023年12月19日から2024年1月18日までの間に、指名及び会社管理委員会が2024年年次総会依頼書で推薦された候補者リストを検討するために、指名及び会社統治委員会に必要な情報を指名及び会社管理委員会に提出しなければならない。

会社の管理

最近の取締役会の更新とガバナンスの強化

私たちの取締役会は、会社は長年発展してきた会社の業務経験と習熟度を持つ取締役と、新しい視点と新しい考えを持つ取締役から利益を得ていると信じています。そのため、取締役会は持続的な取締役会更新プログラムを維持し、背景や経験が会社戦略に適合し、取締役会の既存技能を補完する新たな、素質の高い候補者を物色する。取締役会も健全な企業管理に力を入れ、株主の長期利益を促進及び保障する管理構造の維持に力を入れている。

以下は、過去3年間の私たちのガバナンスと取締役会の変化の概要です

2019年7月11日から、我々の取締役会は、デジタルメディア専門家マーガレット(メーガン)R·リーバーマンを取締役会の新たな独立取締役メンバーに任命した。生涯記者と成果が顕著なデジタルメディア幹部として、リーバーマンさんは独特な視点とデジタル戦略の制定と実施の経験をもたらした。

リーバーマンさんを任命すると同時に、会社は一致して現行の有効な付例を採択し、承認し、いくつかの管理改善措置を実施することを発表した

·競争のない選挙で役員を選ぶ多数投票基準

·定款規定の要求を満たす株主が会社の依頼書に自分の被著名人を含めることができるように代理アクセスする；

·株主は、年次会議審議のために提案や役員指名をより多くの時間を持つ。

2020年2月19日から、当社取締役会はスティーブン·フレッチャーとDavid·ピアソンを独立取締役に任命した。彼らの技術、メディア、金融面での経験は非常に貴重であり、私たちの取締役会はデジタルメディア環境の中で成長と株主価値を実現することに集中し続けているからだ

取締役会は2022年5月9日からショーン·マアルモンテ博士を独立取締役会社に任命した。McAlmont博士は取締役会に25(25)年近くの職業リードのデジタル転換、オンライン学習、労働力訓練及び重要な行政指導力と上場会社の取締役会経験をもたらした

リーバーマン氏、さんフレッチャー、ピアソン·さん氏、およびマアルモンテ博士の参加は、取締役会の更新と強力な取締役会管理のための熟慮の同社のコミットメントを強調しました。

取締役会の多様性と包括性

わが社は私たちの取締役会メンバーを含め、多様で包容的な環境を作ることに取り組んでいます。そのため、取締役の指名人選を考慮する際に、指名と会社管理委員会は異なる背景と異なる経験、人種、民族、性別、年齢、任期と観点を持つ候補者を考慮し、これらの候補者は任意の所与の時間に会社の戦略と私たちの取締役会の感知需要に基づいて、共に取締役会の構成と審議の質を高める。以下のグラフは、私たちの取締役会の主な特徴をまとめています

当社のウェブサイト上で、当社のコーポレート·ガバナンス·イニシアティブに関する重要な情報、当社のコーポレート·ガバナンスガイドライン、ビジネス行為と道徳的基準、および取締役会の特定の委員会の規約を含む会社管理情報を維持します。コーポレートガバナンス情報はwww.lee.netで見つけることができ、方法は“関連”をクリックし、“ガバナンス”をクリックすることです。

私たちはまた私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した年間報告書を私たちのウェブサイトで発表した。年次報告書は“投資家”をクリックすることでwww.lee.netで見つけることができます。吾らも書面の要求に応じて、委託書を入手した者一人一人及び株主周年大会記録日に代表される株主総会で投票する権利のある株式の実益所有者である各者に、年次報告印刷本を提供する。この書面の要求は、本依頼書の表紙に示された住所に送らなければならない。

私たちの政策と実践は、ナスダック規則と2002年のサバンズ-オクスリ法案のコーポレートガバナンス要求に適合したコーポレートガバナンス計画を反映している

·取締役会は、当社のコーポレートガバナンス基準に反映された明確なコーポレートガバナンス政策を採択しました

·取締役会のメンバーの多くは、会社とその経営陣から独立している

·非経営陣取締役は、経営陣が不在の場合に定期的に会議を開く

·監査委員会、行政職報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立している

·非管理取締役は独立最高経営責任者取締役を指定して会議を主宰し、非管理取締役が考慮している事項について理事長とCEOと協議した

·取締役会の各委員会規約は、それぞれの役割と責任を明確に規定している

·監査委員会が監督し、毎年私たちの役員や役員が確認するビジネス行動と道徳基準があります

·私たちの“ビジネス行為および道徳的規則”は、最高経営責任者およびすべての財務担当者に適用され、財務および会計幹事を含む

·すべての従業員が使用できるホットラインがあり、監査委員会は、会計、内部統制、監査またはその他の事項に関する従業員苦情を匿名で提出する手続きを作成した

·私たちの内部監査機能は、当社の業務および財務プロセスの重要な分野および制御を厳格に監督し、監査委員会に直接報告します。

興味のある当事者は、以下のように取締役会、非管理取締役集団、あるいは私たちの取締役担当者とコミュニケーションすることができます：担当会社の取締役担当者ハーバート·W·モロニ三世に手紙を書き、住所は本依頼声明の表紙にあります。

非従業員役員の報酬

我々の役員の報酬水準は、当業者グループ内の会社や同様の規模の会社の報酬水準に相当することを希望します(以下“役員報酬”の下の“同業者グループ情報”を参照)、株式所有権を提供します。同レベル団体依頼書は、役員報酬委員会に提供され、年間採用者や取締役会や委員会会議に出席する報酬に関する情報が提供される。役員報酬委員会はこれらの情報を審査し、取締役会全員に提案し、その承認に供する。2019年、役員報酬委員会はまた、独立コンサルタントの光輝国際に、同業者団体役員の報酬に関する全面的な報告(“光輝国際報告”)を発行することを求めた。

2019年12月、業界同業者取締役会の報酬慣行とKorn Ferry報告後の役員報酬委員会の審査と分析後の役員報酬委員会の提案によると、取締役会が会社の管理方法を継続的に審査する一部として、取締役会は以下の取締役会報酬計画を承認した

·年間現金予約額はこのような費用の代わりに100，000ドル

·以下の委員会議長と役員担当者に年間現金予約を実施します

•Lead Director $20,000

•Audit and ECC $15,000

•NCGC $10,000

·非従業員取締役持分基準を実施し、“会社管理基準”に反映させる

·2020年長期インセンティブ計画(“2020計画”)によると、非従業員取締役に年次制限的株式奨励を授与し、2020年株式奨励は2020年6月1日に公平時価5万ドルの会社普通株であり、株主が2020年計画を承認する必要がある。

2020年株主総会では、株主は2020計画を採択し、2020年3月に実施し、2023年に引き続き有効にする予定だ。2022年には、非従業員役員への年間限定株式奨励が6万ドルに増加した。

コンサルティングサービスを受けた役員の報酬は通常、1日1，500ドル。2022年、私たちの非従業員役員はコンサルティングサービスの報酬を受けていない。

次の表は、2022カレンダーの非従業員役員報酬をまとめています

(1)2022年年度採用金を超える現金報酬とは、取締役が委員会議長としての報酬であり、モロニにとって取締役最高経営責任者としてのサービスの報酬である。

(2)すべての制限株式報酬は、付与日の1周年時にすべて帰属する。制限株式奨励の付与価格は授与された日の公平な市場価値に等しい。

取締役会は、非従業員取締役が任意の例年の開始前に取締役を選択して遅延させることを許可しており、この年度内に私たちの外部取締役延期計画(2008年1月1日に改訂および再予約)によって得られる可能性のある現金の全部または任意の部分の報酬を受け取ることができます。繰延金額は、その離職、死亡、または障害時に取締役に支払い、それによって生じる任意の投資収益(または損失)に基づいて調整される。代替的に、取締役は、そのようなクレジットされた利益金額の投資を管理し、信託受益者の指示の下で、彼らの口座が繰延補償計画に従って割り当てられるまで、繰延補償を、独立した受託者と確立した“ラビ信託”に記入することを選択することができる。このように非従業員取締役の利益に計上された金額は取締役が選定した投資選択に投資される。

私たちの従業員は誰も役員として何の補償も受けていません。

議決権のある証券とその主要所有者

次の表には，2023年2月22日現在の情報，すなわち我々が知っている実益が我々普通株の5%以上を持っている1人あたりの情報を示している.

(1)情報は、2022年12月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aに関する報告のみに基づく。

(2)情報は、2023年1月17日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dに関する報告のみに基づく。

次の表は、2023年2月22日までに取締役と被著名人ごとにまとめられた補償表に記載されている近地天体およびすべての役員および役員が1つのグループ実益として所有する普通株の情報を示している

実益所有者			普通株株			クラスパーセント
ネイサン·E·ベック			30,800			*
アストリッド·ガルシア			18,991			*
ジョセフ·J·バティストニー			16,047			*
レイ·G·ファリス(1)			22,716			*
スティーブン·C·フレッチャー			9,644			*
メアリー·E·ユンク			185,784			3.1%
マーガレット·R·リーバーマン			8,644			*
ブレント·M·マギド			17,482			*
ショーン·E·マッカーマン			3,067			*
ティモシー·R·ミラッチ			29,092			*
ケビン·D·モブレ			117,316			1.9%
ハーバート·W·モロニ3世			18,819			*
デヴィッド·T·ピアソン			9,745			*
グレゴリー·P·シェルマー(2)			132,895			2.2%
ジョリン·N·シェルマン			5,596			*
全執行幹事及び役員(15名)(1)(2)						10.4%

*クラスの1%未満

(1)Farrisさんは、2023年1月1日から当社の行政総裁に退任します。

(2)Schermerさんは，上3，182株の普通株，息子の利益信託のために保有する普通株，2，782株が娘の信託で保有する普通株，4，764株が他の2人の娘の利益のための単独信託で保有する普通株を含む実益所有権を否定し，Schermerさんは投票権と投資権を所有している.

(3)表に記載されている取締役及び行政者の実益が所有する株式は、ヘッジや質権がいかなる義務として保証されていない。

株式報酬計画情報

2022年9月25日現在、株式報酬計画に関する情報は以下の通り

計画種別			未償還オプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行される証券数(A)						未償還オプション、権証、権利の加重平均行権価格(ドル) (B)						株式補償計画の下で将来発行可能な証券の数 (A欄株を除く)
			(1)												(2) (3)
株主承認持分補償計画			—						—						279,810

(1)LTIP

(2)我々の長期投資計画を含めて後日発行可能な証券数

(3)以前行使されていなかったオプションを取り消し、没収または提出すること、または目標制限的な株式奨励を調整することによって発行された証券ではなく、行政者報酬委員会が適宜長期投資計画に基づいて発行することができる。金額が確定できないため、これらのシェアは列報の総額に含まれていない。未付与限定株式奨励は、提出された株式数には含まれておらず、一旦付与されると、これらの株式は将来の発行に使用することができなくなるからである。

その他の情報は、“計画に基づく奨励の付与”、“2022年9月25日の傑出株式奨励”、“オプション行使と既得株”の見出しに記載されている。

役員報酬

“役員報酬”で言及されている“私たち”、“私たち”または“私たち”は、役員報酬委員会を意味する。

以下に、2022年の会社近地天体に関連する会社役員報酬計画のいくつかの態様、要素、目標、および情報を説明する。

2022年の企業パフォーマンス評価

2022年には、会社は引き続きデジタル収入を増加させ、困難な環境下で印刷収入を管理し、コストを抑え、債務を大幅に削減する。本年度の重要な成果は以下のとおりである

·総営業収入は7.81億ドルで、同2%減少した。

·デジタル総収入は2.4億ドルで、前年より27%増加し、総運営収入の31%を占めている。

·2021年に比べて、2022年の純デジタル購読収入が42%増加した。

·デジタル広告とマーケティングサービス収入は総広告収入の50%を占め、合計1.81億ドルで、前年比28%増加した。Ampled Digitalのデジタルマーケティングサービス収入はこの増加を推進し，収入は7，600万ドルで前年比83%増加した。

·主にTownNewsからのデジタルサービス収入はこの年で合計1800万ドル。単独で見ると、TownNewsの収入は合計3100万ドルで、前年より14%増加した。

·運営支出は合計7.62億ドル、現金コストは1%上昇。価格の急速な上昇、我々のデジタル成長戦略に関連するデジタル人材や技術への増分投資、およびAmplated Digital収入の増加による商品販売コストの増加は、私たちの従来の印刷収入フローに関するコストの減少によって相殺されている。

·純収入は合計10万ドル、調整後のEBITDAは合計9600万ドル。

任命された行政官

同社の近地天体には、CEO、最高財務責任者、もう1人の最高報酬の役員が含まれており、2022年9月25日に役員を務めている。2022年の近地天体は

行政員

補償要素

私たちの給与計画は会社の業務成功の重要な駆動力を強化した。私たちの財政的要点は収入とキャッシュフローを運営することだ。私たちはこの二つの措置が私たちの産業の長期的で短期的な成功を評価する重要な指標だと信じている。私たちの近地天体への補償には以下のことが含まれている

·給料

·年間現金奨励は、会社の年間業績や個人管理の業務を大きくもとにしている

·私たちの年間現金インセンティブ報酬計画では、立派な業績が十分に奨励されていないと思う場合は、適宜現金ボーナスを支給することができます

·株式オプションまたは制限普通株奨励形態の長期持分インセンティブは、付与3年後に完全に付与され、

·健康、生命、障害保険、401(K)計画、および補充繰延補償計画を含む福祉。

私たちの年間現金インセンティブ計画は業績基準に基づいてNEO報酬の一部をリスクに置いています。また，株式オプション付与時には，本質的に業績に基づいており，オプション付与後に株価が上昇した場合にのみオプションに価値があるからである.場合によっては、私たちの奨励的報酬計画の次の1つまたは複数の指定された業績目標の達成状況に基づいて、制限的な普通株奨励を作成します。

報酬案発言権

我々の2017年の年次会議では，拘束力のない株主相談投票を行い，投票頻度はその近地天体に対する会社の補償に関する問い合わせ投票(“頻度別発言”投票)であった.会議に出席した4，273，000株のうち，約41.0%の多数が会議に出席した株式投票は年1回の頻度投票に賛成し，25.2%のこのような株式投票は3年に1回の投票頻度に賛成し，および仲介人の非投票により，約32.8%の会議出席株式が代替案に賛成しなかった.

諮問投票結果の不確実性により、役員報酬委員会は、会社役員報酬計画の諮問株主投票頻度について決定する際に、いくつかの要因を考慮している。

2011、2014、2017年、株主は、基本的に本明細書で述べたように、役員報酬委員会が採用した報酬理念、政策、プログラムの承認を提案した(“報酬発言権”投票)。

2011年、2014年、2017年には、それぞれ93.6%、95.8%、95.4%の票が報酬発言権提案に賛成した。

·株主参加度やフィードバック結果は、会社役員報酬計画への懸念を示していない。

·“報酬発言権”投票中に役員報酬に懸念を示した株主を歓迎し、取締役会と役員報酬委員会に具体的な懸念に注意してもらう。

当社が2017年の株主周年大会依頼書で提出した取締役会の提案によると、取締役会は考慮の上、当社の近地天体の報酬について3年ごとにコンサルタント株主投票を行うことを決定しました。この政策は、年次総会で会社の近地天体補償問題について“定期発言”の相談投票が行われるまで有効であった。次回予定される役員報酬問題に関する“報酬発言権”諮問投票は2023年年次総会で行われ、取締役会は年度“報酬発言権頻度”諮問投票を変更して、市場動向とベスト実践を反映することを提案する。

株式奨励金の推定値

持分奨励の会計価値は、持分奨励帰属期間中に費用を計上する。近地天体の株式奨励を与える会計価値の概要は以下の通りである

報酬総額表

下表は、2022年と2021年の近地天体の補償状況をまとめたものである

(1)株式とオプション奨励の付与価格は，付与された日の公平時価に等しい.近地天体に付与された株式奨励に関する情報は次の“2022年9月25日の傑出株式奨励”に反映されている。

(2)年間現金奨励計画に基づいて支払われる自由支配可能な金額を含む。

(3)年内に当社の退職口座計画及び不合格計画に対する等額の供出を含む。いくつかの非持分インセンティブ計画報酬のような条件に適合した報酬が年内に受信されない場合、関連する一致貢献は次の年に報告される可能性がある。

(4)当社の付属会社Lee Foundationは、近地天体が条件を満たす組織に提供する慈善寄付金に毎年1ドル対5，000ドルの割合で一致している。このような一致した貢献は近地天体への補償とはみなされない。

計画に基づく奨励の付与

次の表は、2022年の長期目標投資計画と最高経営責任者激励報酬プランの下、および長期目標投資計画の下で他の近地天体に株式報酬を付与することに関する情報をまとめたものである。

2022年9月25日に授与される優秀株式賞

次の表は、2022年9月25日までの近地天体に対する未償還持分奨励をまとめたものである

(1)2022年9月23日の終値17.01ドルで計算する。

オプション行権と既得株

下表は、2022年の近地天体制限普通株に関する情報をまとめたものである

非限定延期補償

下表は近地天体不合格計画における2022年の活動に関する情報をまとめたものである。

(1)“給与”の項目“総報酬表”における報酬総額の金額

(2)“すべての他の補償”項は、以下の“総補償表”における総補償額である。

(3)収益は近地天体選定の投資実績に基づいている

(4)額には、2021年までに会社が入金する形で近地天体に支払われた補償が含まれる。

2020年以降も不合格計画に参加し続ける近地天体については，雇用終了後の脱退が許可されている。従業員たちは賃金とボーナス賃金の45%を超えてはいけない。不合格計画のその他の情報については、上記の“主な福祉”を参照されたい。

支配権の変更、雇用その他の合意

2015年には、FarrisさんとMillageさんが2018年にこのような合意を締結した以外に、我々は8人の上級管理職(私たちのすべての近地天体を含む)と改訂され、再記載された雇用契約を締結しました。雇用協定は，これらの幹部が理由なくあるいは十分な理由で解雇された場合には，解散費やその他の福祉を得る権利があり，統制権が変化した場合にのみ発効すると規定している。私たちは彼らが私たちの合意を一般産業統制変更雇用協定とよりよく一致させると考えているので、新しい合意を承認した。

統制権変更の定義には、いくつかの合併および買収、当社の清算または解散、当社取締役会メンバーの変更、および当社の支配権を変更するための自社発行株の15%の買収があります。新しい協定は、1998年に最初に締結され、2008年に改正され、再記載された協定の代わりに、制御権が変化したときに提供される利点ははるかに低い。

支配権に変化がなければ、協定は会社に幹部を維持したり、特定のレベルの報酬や福祉を支払うことを要求しない場合、彼らは依然として従業員である。

協定の有効期間は2年で、署名の日から発効する。同協定の毎年の周年日(それぞれ“継続日”)では、当社が継続日の少なくとも60日前に行政員に通知しなければ、規制期間を変更することは延長されません。そうでなければ、変更規制期間は自動的に延長され、その継続日から2年間終了します。

これらのプロトコルは、以下のトリガ要因の影響を受ける

·プロトコルは、制御権変更やこのような事件により行政者の雇用を終了した場合に発効し、保護的特徴はその所有に属する。

·合意は、会社の統制権変更後、各役員が正当な理由で辞任したり解雇されたりしない限り、2年間従業員を継続することが規定されている

これらのプロトコルにより，制御権変更プロトコルの条項に応じて幹部への補償と福祉を終了することは以下のとおりである

雇用期間福祉

2年間の採用期間内に、管理職は以下のような権利を持つ

·年間基給は、月ごとに支払われ、金額は、支配権変更前の前年の最高月給に少なくとも等しい

·年間ボーナスは、各財政年度後75日以内に一度に支給され、金額は少なくともコントロール権変更前3年の最高年間ボーナスに等しい

·会社のインセンティブ、貯蓄、退職、福祉計画への参加を継続する

·費用および付帯福祉(オフィスおよび補助者、税務および財務計画サービス、適用されるクラブ会費、自動車および関連費用を含む)を支払い、支払い金額は、コントロール権変更直前に支払うか、またはその役員または会社の他の同業者幹部に提供する金額です。

契約を打ち切るメリット

役員が2年間の採用期間内に他の原因、死亡や障害以外の理由で雇用を中止されたり、役員が雇用を中止する十分な理由があれば、幹部は次のような福祉を受ける権利がある

·前会計年度のすべての未払いの年間基本給と年間ボーナスは、終了後30日以内に一度に支払わなければなりません

·解散費を一度に支払い、額は次の表に掲げる行政者の職務に対応する

◦CEOの3倍の年間基本給と最近最高の年間ボーナス

◦副総裁の年間基本給の1倍と最近の最高年度ボーナス

·終了直前の3年間、会社が維持しているすべての決定された払込計画に基づいて、会社が執行者を代表して支払う平均年間払込の倍数に相当する

行政機関が合意に関連する法的権利を維持するために生じる任意の法的費用及び支出；

·基本給と何らかの再就職サービスを支払うべき倍数に相当する期間内に福祉を継続する。

当該等の合意によると、原因によって終了するとは、行政人員が(1)行政人員と当社或いはその連合会社の一つの職責を故意及び継続的に履行しないこと、又は(2)行政人員が故意に当社に重大及び明らかな損害を与える不法行為又は深刻な不当行為に従事することにより、当該行政人員の採用を中止することである。

正当な理由とは，会社がとった雇用関係の実質的な負の変化を招く行動であり，合意で述べたような責任の有害な変化，賃金や福祉の減少やオフィスの移転を含む

消費税支払上限

支配権変更に関する役員徴収の任意の消費税への影響を減らすためには，この減少による税後純支払いが上限や消費税を納めていない場合の結果よりも大きい場合には，会社は支払いの総価値に上限を設定しなければならないことも求められている。

その他の条文

協定が発効してから1年以内に、管理者は以下のようにしてはならない

·会社とその付属会社の機密情報の開示；

·会社とその付属会社と競争する；

·会社とその付属会社の顧客誘致；

·従業員が一般的な求人広告に応答しているか、または事前に会社総裁の承認を得ていない限り、会社およびその付属会社の従業員を募集して雇用する。

合意には役員に当社とその関連会社に有利なクレームは要求されていません。

買い取り人の義務

協定では、会社は買収側に合意で定められた会社義務を負担して履行することを要求すると規定されている。

株式賞

当社のLTIPは、制御権が変化した場合、事前付与と行使および発行または支払いは、以下の役員報酬の“二重トリガ”(いくつかの制限を受ける)を受けると改正されています

·制限付き普通株式を付与する；

·株式オプションと株式付与；または

·当社にこのような株式オプションを提出してから30日以内に、このような発行に代わる支払金額を一度に支払います。

一般に，制御権変更に関する価値と帰属条項に等しいリセット報酬付与が影響を受けた幹部であれば，その役員がその後指定された保護期間内に解雇されない限り，帰属や支払いは発生しない.

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

以下に2022年9月25日までの情報をまとめ，これらの情報は近地天体制御権変更後に推定される潜在現金支払いに関係している。表中の金額は当社が実現可能な所得税割引を反映していません。見積もりの支払いも次のように仮定している

近地天体に支払われるいくつかの自由支配可能なボーナスは、合意で規定された年間奨励計画支払い条件を満たしているかどうか。

いくつかの関係や関連取引

当社または付属会社が参加者のための任意の取引や一連の取引に適用され、関連金額が120，000ドルを超え、関係者が直接または間接的に大きな利益を持っているための手続きをとっています。米国証券取引委員会規則によると、関係者は役員、取締役の被著名人、幹部、5%以上の普通株を持っている人、または上記のいずれかの直系親族である。毎年、すべての取締役、取締役の被著名人と高級職員、およびいくつかの5%以上の株主は取締役とその上級職員アンケートに記入しなければならず、私たちとのいかなる取引も開示することを要求し、関係者はその中で直接または間接的な重大な利益を持っている。我々の総法律顧問は，主にこれらの関係者から情報を取得するプログラムや制御措置の策定と実施を担当している。私たちの監査委員会の定款では、監査委員会は関連者取引の審査、承認、または承認を担当する。私たちは書面政策を持っていませんが、私たちの監査委員会のやり方は、会社の最良の利益に合致すると考えられている場合にのみこのような取引を承認することです。審査委員会は、取引を考慮する際に、関連者の取引の根拠、取引の代替案、取引条項が少なくとも第三者と取引を達成した場合と同様に公平であるかどうか、実際的または明らかな利益衝突が生じる可能性があることを含むすべての関連要素を検討する。監査委員会はその監査結果を取締役会に報告する。

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、彼らが会社との関係で負う可能性のある責任についてこれらの個人に賠償することを要求している。

取締役会監査委員会報告書

監査委員会は現在、当社の上級管理者または従業員ではない5人の取締役で構成されている。ナスダックとアメリカ証券取引委員会の規則によると、すべての会員たちは独立している。取締役会は監査委員会のための書面規定を制定した。

監査委員会は2022年に5回の会議を開催した。これらの会議は、監査委員会、経営陣、内部監査人、独立公認会計士事務所間の私的なコミュニケーションを促進し、奨励することを目的としている。

同等の会議期間中、監査委員会は管理層及び独立公認会計士事務所と検討及び審査及び審査されていない年度及び四半期財務諸表、及び経営層の財務報告内部統制の有効性に対する評価を検討し、重大な弱点及びそれなどの重大な弱点に対する救済計画を含む。上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出された任意の適用の改正を含む、監査された財務諸表を、2022年9月25日までの10-K表年次報告書に組み込むことを取締役会に提案する。

独立公認会計士事務所との議論には、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)第3200 T条の“監査委員会とのコミュニケーション”に求められる事項も含まれている。監査委員会は、独立公認会計士事務所の書面開示とPCAOBルール3600 Tが要求した“監査委員会との独立検討”に関する書簡を受け取った。この情報は独立して登録された公共会計士事務所と議論された。監査委員会は、独立公認会計士事務所が我々に提供している非監査サービスが監査人の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮している。

監査委員会

代表取締役のブレント·M·マギド

スティーブン·C·フレッチャー

デヴィッド·T·ピアソン

ハーバート·W·モロニ3世

グレゴリー·P·シェルマー

監査委員会のすべての会員たちはナスダックの現在の金融知識要求に適合している。取締役会は、マギドさん、フレッチャーさん、ピアソンさんが、監査委員会の財務専門家の要求に適合し、監査委員会のすべてのメンバーが財務知識を備えており、ナスダックの独立取締役の定義に適合していると認定しています。

独立公認会計士事務所との関係

BDOは2021年10月29日、監査委員会に当社の2022年9月26日までの財政年度の総合財務諸表を指定監査された。BDOの代表が年次総会に出席する予定であり，彼らが望むなら声明を発表する機会があり，株主の適切な質問に答える機会がある。

BDOおよびビッマウェイは、2022年と2021年に、以下の専門サービスを提供し、示された額の費用を受信または受信する。

BDOとピマウェイが提供するサービス

適用される法律と法規によると、BDOとピマウェイが提供するすべてのサービスは許可されている。監査委員会は、独立会計士による監査·非監査サービスの承認に関する我々の政策(“政策”)に基づいて、上記表に記載された費用に関するすべてのサービスを審査·承認しておく。この政策によれば、監査委員会の事前承認は、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービス、および事前承認された費用範囲を超えるサービスを含む。場合によっては、監査委員会全体が1年間にわたる事前承認を提供し、そのような事前承認は、特定の決定されたタスクまたは作業範囲に関連し、特定の決定された予算によって制限される。他の場合、監査委員会は、追加サービスの事前承認権を1人以上の指定メンバーに付与し、そのような事前承認を監査委員会の次の予定会議に報告することができる。事前に承認されたサービスは、招聘状や他の詳細なバックアップ情報を提出する必要があります。“米国証券取引委員会”の規定によると、ピマウェイとピマウェイに支払われるサービス費用は、次の表に適用されるカテゴリ別に開示される。

監査費用-当社の総合財務諸表、当社の四半期Form 10-Q文書に含まれる財務諸表の審査、財務報告の内部統制に対する当社の有効性を証明する証明報告、および通常法定および規制文書または業務に関連するサービスの専門サービス費用を監査します。

監査関連費用-監査又は財務諸表審査の業績合理に関する保証及び関連サービスの費用。これには、合併および買収に関連する職務調査、融資または他の取引に関連する慰めの手紙の準備、法規または法規が要求しない証明、および財務会計または報告基準に関連する相談が含まれる。

税金--税務遵守、コンサルティング、計画に関する専門サービス料。これには、会社とその合併子会社のための原始的かつ改訂された納税申告書、払い戻し申請、支払い計画、税務監査協力、および監査関連事項による税務作業が含まれる。私たちはまた他の会計士事務所と法律事務所を招いてこのようなサービスを提供します。同社などに支払われる費用は表に反映されていませんが、BDOやピマウェイが同社などの会社代表に直接招聘されてサービスを提供している場合は除外します。

他のすべての費用-上記のカテゴリに記載されていない他の仕事を許可する費用。

監査委員会は、これらのサービスの支出レベルと仕事内容を積極的に監査し、独立した公認会計士事務所の核心的な仕事の適切な客観性と独立性、すなわち私たちの総合財務諸表を監査する。

* * * *

上述した監査委員会の報告は、1933年に証券法(“証券法”)または取引法に基づいて提出された任意の文書に引用によって組み込まれているとみなされるべきではなく、本委託書を引用統合した任意のこのような文書には、任意の一般的な宣言が含まれているにもかかわらず、具体的な引用によって当該報告書を統合する場合は除外される。しかも、このような報告書は証券法や取引法によって提出されたとみなされてはならない。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，我々の役員及び取締役が所有権の予備報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの報告書の具体的な締め切りは確定されており、2021年までにこれらの日付を提出できなかった場合は、委託書に開示しなければならない。

会社が受け取った報告書の審査およびある報告者の書面陳述のみに基づいて、会社は第16条(A)の報告書に拘束されている者は、2022年度に適用される米国証券取引委員会の申告要求を遵守していると考えているが、ショーン·E·マクアルモント博士を代表して提出された取締役選択に関する表3を除く。この申告は2022年5月9日に発効し、2022年9月6日夜に提出される。

補足資料--費用募集

重複メールを削除する。会社の他の株主と1つのアドレスを共有している場合、銀行、仲介人、または通知を提供している他の世代の有名人が影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、代理材料のみを送信する通知を受けることができます。このやり方は米国証券取引委員会規則で許可されており、一般に“持ち家”と呼ばれ、株主に追加的な便宜を提供し、会社のためにコストを節約することが可能である。

もしあなたがいつでも持株に参加したくなくて、単独の依頼書資料を受け取りたい場合は、普通株がブローカー口座に持っている場合は、登録された普通株を持っている場合は、当社に通知してください。要求があれば、当社は直ちに年次報告書を含む独立した委託書材料のコピーを提供します。書面で当社に通知することができますので、会社秘書、Lee Enterprise，Inc.，4600 E.53 St.Davenport，Iowa 5807にご注意ください。

募集した費用。法律の規定によると、私たちは年次株主総会を開催し、取締役を選出しなければならない。私たちの普通株式が広く保有されているため、私たちの株主が会議を開催する実際の人数が十分に多いのは現実的ではない。したがって、会社は私たちの株主に依頼書を募集している。米国連邦証券法は、本依頼書とその任意の改訂·補足を送信し、その中に含まれる情報を詳細に説明することを要求しています。当社は2023年の株主総会の召集と開催とそのための依頼書の募集費用を負担します。これらのコストには，登録されている株主や実益所有者への準備，組み立て，印刷，郵送代理材料の費用と，ブローカー，銀行，他の受託者への精算，代理材料の転送や実益所有者の投票指示を得るための合理的な自己負担費用が含まれる.委託書を郵送で募集するほか、取締役、高級管理者、従業員は、追加補償を必要とすることなく、自らまたは電話で取締役会を代表して依頼書を募集することができる。我々の従業員や以前に代理材料を電子メールで受信することを要求してきた株主に依頼書を募集することも可能である.当社はMorrow Sodali LLC(“Morrow”)を招いて代理人を募集し，費用は7，500ドルであり，合理的な費用の精算を加えている。