本募集説明書の補充書類及び添付の目論見書に基づいて、著者らは(I)5，556，000株の普通株を発売し、1株当たり額面0.01ドル、(Ii)Aシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)を発売し、最大3，611，400株の普通株を購入し、及び(Iii)Bシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”、Aシリーズ株式証、“株式承認証”)とともに、直接数名の機関投資家に最大4，167，000株の普通株を購入する。Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証は1株普通株発行時に直ちに行使し、行使価格は1株当たり2.25ドルであり、発行日後5年で満期となる。また、Aシリーズ株式承認証1部あたりの発売終了後30日以内と、今回発売された買い手と証券購入契約後の当社普通株の累計取引量が15，000，000株を超える日(早い者を基準とする)から、普通株と交換することができる。今回の発行では、Aシリーズ株式承認証0.65とBシリーズ株式承認証0.75の場合にのみ、発行された普通株を購入することができる。本募集説明書補足資料はまた、当該等株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の発売に関するものである。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場しています。コードはPSHGです。私たちは証券取引所や他の取引市場に株式承認証を上場するつもりはありません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-6ページと添付されている募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”と、2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告における“リスク要因”を参照して本明細書に組み込むことにより、私たちの証券を購入する前に考慮すべきリスクを理解してください。

我々は，今回の発行に関する独占配信エージェントとしてMaxim Group LLC(ここでは配給エージェントと呼ぶ)を招聘した.配給代理は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って提供される任意の普通株式および株式承認証を購入または販売しない。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の補編S-17ページから始まる“流通計画”を参照してください。

本募集説明書付録に基づいて発行された普通株式と引受権証は2023年3月3日頃に投資家に交付されると予想されていますが、慣例の成約条件を守らなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2020年4月10日，本入札明細書付録に記載されている証券に関する棚上げ登録手順を用いて，2020年4月23日に発効を発表したF-3表登録説明書(文書第333-237637号)を米国証券取引委員会に提出した。この棚上げ登録手続きにより、合計2.5億ドルの普通株、優先株、優先株購入権、優先契約、株式承認証、単位、権利、債務証券を時々売却することができる。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用している。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補充部であり，今回発行された具体的な条項と提供された証券を紹介し，添付されている目論見書および引用して本募集説明書と添付されている目論見書の文書に含まれる情報を補足·更新した。第2の部分は、添付の基本的な株式募集説明書に添付されており、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報および開示を提供し、その中のいくつかは、今回の普通株発行には適用されない。私たちが株式募集説明書を指す時、私たちは2つの部分の結合を指し、私たちは添付の株式募集説明書を指す時、私たちは基本的な株式募集説明書を指します。

本募集説明書の付録が添付されている目論見書の今回の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた目論見書、および参照によって組み込まれた文書には、当社および発行された普通株式に関する重要な情報、および投資前に理解すべき他の情報が含まれている。私たちの普通株式に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および本募集説明書の付録および添付された募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を読まなければなりません。

本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた文書に組み込まれたとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録または本明細書の任意の他のその後に提出された文書にも参照および添付されている文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本募集説明書の目的のために修正または置換されるものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

あなたはただ本募集定款増刊、添付の株式募集定款及び任意の無料で書かれた株式募集定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款内の資料に組み込むべきである。私たちは誰もあなたに上記とは違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を販売します。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に作成された入札説明書、または本明細書の補足材料または添付の入札説明書に参照によって組み込まれた情報は、文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

別の説明がない限り、本入札明細書の補編で言及された“ドル”および“ドル”は、いずれもドルを意味し、本明細書で提供される財務情報は、引用によって組み込まれた財務諸表に由来し、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成される。私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。

2022年11月15日、15株交換1株の逆株分割を実施した。他に説明がある以外に、本募集説明書の増刊で開示されたすべての株式及び1株当たりの金額はすでに遡及調整され、株式の逆分割を反映している。

本募集説明書の付録または添付の目論見書および引用によって組み込まれた文書で議論された事項は、前向きな陳述を構成する可能性がある。1995年の“個人証券訴訟改革法”は展望性陳述に安全港保護を提供し、会社がその業務に関する期待情報を提供することを奨励した。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、計画、目標、目標、戦略、未来の事件または業績、基本的な仮定、および他の陳述に関連する陳述を含むが、これらに限定されない。

Performance Shipping Inc.または当社は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項を利用し、この警告声明をこの安全港立法に関連することを望んでいる。本文書および会社または代表会社による任意の他の書面または口頭陳述には、将来の事件および財務表現に対する会社の現在の見方を反映しており、将来の結果を保証するつもりはない前向きな陳述が含まれている可能性がある。本文書で使用される場合、“信じる”、“予想”、“予定”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“計画”、“潜在”、“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“目標”、“可能”、“求める”、“継続”、“可能”、“保留”および同様の表現が、用語またはフレーズは前向きな陳述を識別するかもしれない。

本募集説明書増刊では、文意が別に指摘されているほか、“私たち”、“私たち”、“私たち”および“当社”はすべてPerformance Shipping Inc.およびその付属会社を指す。

本文書の前向きな記述は、様々な仮定に基づいており、その多くの仮定は、管理層による履歴運営傾向、その記録に含まれるデータ、およびサードパーティによって提供される他のデータの検討を含むが、これらに限定されないさらなる仮定に基づく。会社はこれらの仮説が作成時に合理的であると考えているにもかかわらず、これらの仮説自体は困難または予測不可能であり、その制御範囲を超えた重大な不確実性や意外な事件の影響を受けるからであるが、会社はこれらの予想、信念、または予測を実現または実現することを保証することはできない。

これらの陳述は会社の現在の未来の事件に対する見方を反映しており、あるリスク、不確定要素、仮説の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書に記載された予想、信じ、推定、予期、または意図された結果と大きく異なる可能性がある。同社は投資家に注意を促し、これらの展望性陳述は未来の事件と関係があるため、本質的に多くの重要な要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果と予想の大きな違いを招く可能性がある。

本文の他のところで討論したこれらの重要な要素と事項は、“リスク要素”のタイトルの下と本文で引用した文書で討論したこれらの重要な要素を含む以外、実際の結果と展望性陳述で討論した結果が大きく異なる重要な要素を招く可能性があると考えられるが、これらに限定されない：世界経済力、貨幣と金利変動、一般市場状況、船料と船舶価値の変動、タンカー輸送業需要の変化、船舶供給の変化、世界石油生産、消費と貯蔵の変化を含む。私たちの運営費用の変化は、燃料価格、乗組員コスト、ドライドックと保険コスト、私たちの将来の運営または財務業績、融資と再融資の可用性、および私たちの財務状況と流動性の変化を含み、私たちはその借金の支払いと追加融資を得て資本支出、買収、他の一般会社活動に資金を提供する能力を含み、私たちは融資手配における制限や他の契約を遵守する能力を獲得し、私たちは企業を持続的に経営する能力として、私たちが経営を継続する能力、未解決または未来の訴訟の潜在的な責任、および環境破壊と船の衝突によって発生する可能性のあるコスト、私たちの船市場、熟練労働者の可用性及び関連する労働力コスト、政府、税収、環境及び安全法規を遵守する場合、米国1977年“反海外腐敗法”(FCPA)又は他の賄賂に関する適用法規に違反した場合、LIBORがLIBORの債務金利に及ぼす影響、石油業界の一般経済状況及び条件、わが業界の新製品及び新技術への影響を中止する, 取引相手が私たちとの契約を十分に履行できなかったこと、私たちのキーパーソンへの依存、保険カバーの十分性、私たちが顧客から賠償を得る能力、法律、条約または法規の変化、私たちの普通株価格の変動、私たちはマーシャル諸島の法律登録、および他の国(アメリカを含む)と比較して享受可能な異なる救済権、政府規則と法規の変化または規制機関の行動、全体的な国内と国際政治状況または事件、“貿易戦争”、ウクライナ戦争を含む武力衝突、テロリストの行為あるいは遠洋汽船上の海賊行為、流行病と流行病の持続時間と重症度、新冠肺炎の大流行の頭から離れない影響及び海運需要への影響

石油や他のタイプの製品の輸送は、事故、労使紛争または政治事件によって運航航路を混乱させる可能性があり、会社が米国証券取引委員会に提出した報告書に時々記述されている重要な要素である。

本入札説明書の付録または添付の入札説明書は、将来のイベントの仮定、予想、予測、意図、および信念を含むことができる。これらの陳述は展望的な陳述だ。会社はまた、時々、米国証券取引委員会に提出または提出された他の文書および報告、会社の証券所有者に送信された他の情報、および他の書面で前向きに陳述する可能性がある。同社はまた、未来の事件に対する仮説、予想、予測、意図、信念は、常に実際の結果とは異なる可能性があり、この違いは実質的である可能性があると警告している。会社は、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、本募集説明書の付録または添付の目論見書に含まれる任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。

私たちはマーシャル諸島の会社で、私たちの主な執行事務所はアメリカ以外のギリシャにあります。私どもの取締役、上級管理者、本募集説明書の付録または添付の目論見書に記載されている専門家の多くはアメリカ以外に住んでいます。また、私たちの資産の大部分と、私たちのいくつかの役員、官僚、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ国内の法的手続きを提供することが難しいかもしれない。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、米国裁判所で入手可能な我々またはこれらの人々に対する判決も、米国境内外での執行が困難である可能性がある。

また、マーシャル諸島やギリシャの裁判所が、米国連邦や州証券法に基づく裁判所が起こした原告訴訟で判決を下すのかどうかは、大きな疑問がある。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。当社の普通株への投資を決定する前に、添付の目論見書および当社の2021年12月31日までの年度のForm 20-F年報の3ページ目からの“リスク要因”の欄に記載されているリスクを慎重に考慮すべきであり、このような年報は、本募集説明書の補足資料に引用されているものと、本募集説明書の付録で参照されるForm 6-K年報またはその後、本募集説明書に引用されたForm 20-F年報におけるこれらのリスク要因の任意の更新を考慮すべきである。さらに、年次報告書および他の文書の他の情報をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、引用によって本募集説明書の付録に添付されています。“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。このようなリスクと不確実な要素は私たちが直面している唯一のリスクと不確実な要素ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは普通株投資の全部または一部を失うかもしれない。

多くの要素のため、私たちの普通株の市場価格はすでに未来に大きな変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。

2022年1月1日から2023年2月27日までの間、我々の普通株の取引価格は2022年3月8日の盤高71.25ドルから2023年2月24日の盤安値2.18ドルまで様々であり、いずれも2022年11月15日に発効した15株1株逆株分割に応じて調整されている。2016年6月以降、私たちは8回の普通株式逆分割を行い、毎回私たちの取締役会と私たちの株主の年間または特別株主総会で承認されました。任意の逆株式分割に関連する取引コード、許可株式数、または私たちの普通株の額面に変化はありません。

過去と未来に私たちの株価に影響を与える可能性のある要素には以下のようなものが含まれる

これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。海運輸送産業はずっと高度で予測不可能で不安定だった。したがって、その業界会社の普通株式市場は変動する可能性がある。だからね、

私たちが購入した任意の普通株を、その元の購入価格以上の価格で売ることができるか、あるいはこれらの普通株を売ることができることを保証することはできません。

また、私たち普通株の市場価格と取引量は過去のある時点で現れ、1取引日を含めて極端な変動を続けている可能性がある。このような変動は私たちの普通株の購入者が大きな損失を被る可能性がある。この場合、私たちはあなたが重大な損失を招くリスクを準備しない限り、私たちの普通株に投資しないように警告します。

また、過去数年間、株式市場は新冠肺炎の持続的な爆発やウクライナ戦争に関連する要素を含む価格と出来高の変動を経験しており、この変動は特定の会社の経営業績とは無関係な場合がある。そのため、私たちの普通株価格は、私たちの経営業績や見通しとは関係のない下げ幅を含めて急速に大幅に低下する可能性があります。このような新冠肺炎やウクライナ戦争の影響に関連する市場や株価変動、および一般的な経済、市場または政治的条件は、我々の普通株の市場価格をさらに低下させる可能性があり、私たちの経営業績は良好であるにもかかわらず、私たちの資金コストを増加させる可能性があり、これは、私たちが受け入れられる条項や債務や株式資本を得ることができないことを阻止するかもしれない。

私たちの普通株の一部は空売り者によって取引される可能性があり、これは私たちの普通株の需給に圧力をかけ、さらなる価格変動をもたらす可能性がある。特に、我々普通株の需要が急激に増加し、供給を大幅に超えているため、私たちの普通株に突然極端な価格変動が生じ、“空振り”が発生する可能性がある。投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存の開放を突破したり、私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし総空売りリスクが公開市場で購入可能な普通株の数を超えた場合、空リスクをした投資家は、私たちの普通株の貸手に渡すために、私たちの普通株を割譲しなければならないかもしれない。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に高め、空いている投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高めることができるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。このような空振り押出しの後、投資家が必要な株を購入して彼らの空振りを往復すると、私たち普通株の価格は急速に下落する可能性がある。空振り押出しはわが株の価格変動を招く可能性があり、わが社の業績や見通しと直接関係がなく、私たち普通株の購入者が大きな損失を被る可能性があります。

また、市場変動時期が過ぎた後、株主は証券集団訴訟を起こすことができる。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちは巨額のコストを招く可能性があり、私たちの資源と経営陣の関心は私たちの業務から移るかもしれない。

ウクライナ、中東地域の持続的な衝突および最近の事態は、米国とイランおよび他の地理的国家·地域間の緊張、英国の離脱、テロリストまたは他の襲撃などの地政学的事件、ロシアとウクライナ、中国と台湾、または米国と朝鮮との戦争(または脅威戦争)や国際敵対行動のような戦争(または脅威戦争)や国際敵対行動を含み、世界各地の武力衝突やテロ行為を引き起こす可能性があり、これは世界金融市場や国際商業のさらなる経済不安定を招く可能性がある。ロシアとウクライナの間の戦争はさらなる地域と国際紛争や武装行動をもたらす可能性がある。この衝突はサプライチェーンを乱し、エネルギー市場と世界経済の不安定を招き、動揺を経験したタンカー市場に影響を与えた。米国やEUなどは、ロシアの石油業界に対する制裁や、輸入禁止の制裁など、ロシアへの制裁を発表している

私たちは過去に、私たちの株式と株式にリンクした証券をこれまでの公開と非公開で発行し、私たちの普通株と普通株に変換可能な証券の重大な発行を行ったことがある。私たちの業務戦略の重要な構成要素として、私たちは株式融資を通じて私たちのチームの未来の潜在的な拡張に資金を提供することを計画しています。私たちが改正して再説明した会社定款によると、私たちは最大500，000，000株の普通株と25，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。私たちは発行するかもしれない

株主の承認なしに、普通株と他の同等またはより高級な株式証券を時々複数の場合に増発する。現在、表F-3(333-237637)には、2.5億ドルまで販売されている私たちの証券を登録販売するための有効な登録声明があり、その一部のみを使用しており、今回発行された任意の将来発行された追加証券は、この登録声明に従って販売される可能性があります。

また、未償還転換可能証券とここで提供されている証券の条項に基づいて発行する義務があるかもしれません

もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちが普通株を売却する購入者と私たちの既存の株主は深刻な希釈を受けるだろう。多くの場合、私たちは将来的に追加の普通株または他の同等または高級株式証券を発行して、債務前払い、将来の船舶買収、私たちのCシリーズ優先株、または任意の未来の株式インセンティブ計画を含む追加の資本を調達するかもしれない。もし私たちが将来的に前の株主の投資価格より低い価格で株を発行すれば、私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。当社の普通株式保有者には優先購入権はなく、当該等所有者に任意の種類や系列株式の発売株式を比例して購入する権利があるため、希薄化のリスクに直面している。

私たちが普通株式または他の同等または高級株式証券を増発することは以下の影響を与えるだろう

私たちの普通株の市場価格が低下する可能性があるのは、私たちが市場で大量の普通株を売却したこと、または私たちの大株主または普通株に変換可能な証券保有者が普通株を売却することを含む、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられているからである。これらの売却またはこれらの売却が起こりうると考える見方は、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱めるか、あるいは将来的に適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することを難しくするか不可能にする可能性がある。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

2022年7月、2022年8月の権利証およびCシリーズ優先株は、我々の発行証券によってトリガされる逆希釈条項を含み、今回の発行で販売された証券によってトリガされ、将来の普通株または普通株に変換可能な証券の発行によってさらにトリガされる可能性があり、具体的には、株式発行の発行価格、転換可能株の転換価格または公式または株式証明書の使用価格または式に依存する。任意の普通株の発行或いは発行と見なし、今回の発行を含み、2022年7月の株式承認証、2022年8月の株式承認証とCシリーズ優先株の適用行使或いは転換価格を下回ることは、当該等の証券の転換或いは行使価格の引き下げを招く可能性があり、そして当該等の証券の転換或いは行使時に発行可能な普通株の数量を相応に増加させる可能性がある。2023年2月28日まで、2022年7月と2022年8月の株式承認証の発行価格はそれぞれ1株普通株2.60ドルと2.60ドルであり、逆希釈を受けて最低行権価格1.65ドルに調整された。今回の発行で証券が発行されたため、2022年7月と2022年8月の権証の行使価格は普通株1株当たり1.65ドルに調整された。現在、Cシリーズ優先株の転換価格は普通株1株当たり2.60ドルであり、逆希釈調整を最低転換価格0.50ドルに制限されている。今回の発行中の証券売却により、Cシリーズ優先株の転換価格は普通株1株当たり1.3576ドルに調整される。一般的に、2022年7月の株式証明書の逆希釈条項, 2022年8月に株式承認証とCシリーズ優先株は、このような各証券の行使または転換価格を我々が売却するか、または当該等株式証または転換可能優先株の条項に基づいて今回発行された株式を売却する最低価格に調整するために使用され、当該価格が当該証券の当時適用された行使または転換価格よりも低く、適用される最低行使または転換価格以上であることを前提とする。当該等の証券の保有者が、当該等の証券の行使や転換価格を調整した後に当該等の証券を転換または行使することを選択し、今回の発売で株式を発行することにより転換または行使を選択することを含む場合、閣下の当社普通株への投資は薄くされる可能性がある。

私たちの普通株は2011年1月19日にナスダック世界市場で取引を開始した。2013年1月2日以来、私たちの普通株はナスダック世界精選市場で取引されており、2020年3月6日から、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されている。私たちはあなたに私たちの普通株式の活性化と流動性公開市場が続くということを保証することはできません。ナスダック資本市場と各国の証券取引所は一定の会社管理要求を持っており、私たちはこれらの要求を満たさなければ上場を維持できない。もし私たちが関連する会社の管理要求を維持できなかったら、私たちの普通株は削除されるかもしれません。これは私たちの普通株でのあなたの投資を貨幣化することを難しくし、あなたの投資価値を低下させます。

私たちの普通株の終値の下落はナスダック資本市場への上場要求に違反する可能性があります。私たちはこのような違反を正すための行動を取る機会があるが、もし私たちが成功できなければ、ナスダックは私たちの普通株に停止や退市手続きを開始するかもしれない。2022年7月13日、我々はナスダック証券市場から書面通知を受け、我々の普通株の2022年5月27日から2022年7月12日までの30営業日連続の終値が1株1.00ドルを下回ったため、ナスダック資本市場に上場し続ける最低購入価格要求を指摘し、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合しない。2022年11月15日に1対15逆株式分割が発効したのに続き、2022年11月30日に最低入札価格要求を再遵守した。しかし、ナスダックの持続的な上場基準を遵守し、ナスダックから退市できなかった場合、私たちの普通株はその後、別の全国的な証券取引所に上場·登録されていなければ、いくつかの取引要求を満たすことができなくなり、これらの要求は、本登録声明に基づいて追加の普通株の発行と売却を効果的に阻止することができる。

取引所が停止または退市手続きを開始するかどうかは、常に当該取引所が適宜決定し、当該取引所が公開発表する。停止や退市すれば、ストップ高や退市証券の流動資金が大幅に減少する。しかも、私たちが株式や債務融資を通じて追加的な必要な資本を調達する能力は大きく損なわれるだろう。また，どの停止や退市の普通株についても，機関や他の投資家の需要，アナリストのカバー範囲，市活動，得られる取引価格や取引量に関する情報が減少することが予想される.また、このような普通株について取引を希望するブローカーも減少する。停止や退市は私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があり、違反になる可能性があります

私たちのいくつかの信用手配は、私たちのいくつかの優先株カテゴリの下で違約事件を構成し、私たちの普通株の取引量を低下させ、これは私たちの普通株の市場価格をさらに低下させる可能性がある。

2020年10月20日、取締役会が新たな可変四半期配当政策を承認したことを発表し、これまで2016年6月30日に終了した四半期以来、普通株の四半期現金配当金を一時停止した。2020年11月9日、2020年10月30日終値時に登録された株主に2020年第3四半期に関する配当金を支払い、総金額は1株0.01ドル(または2020年11月2日に発効した逆株式分割調整後の1株当たり0.10ドル)とした。私たちは過去と現在、普通株の現金配当金を発表して支払いましたが、私たちの取締役会が将来配当金支払いを発表する保証はありません。

もし発表されれば、私たちの可変四半期配当金は毎年2月、5月、8月と11月に支払う予定で、前四半期の運営利用可能な現金の一パーセントを占めています。これまで私たちは債務と利息支出の現金の返済、私たちの船の備蓄の交換、予定の乾ドック、中間と特別調査、取締役会が負債、任意の信用手配の条項、私たちの成長戦略とその他の現金需要、マーシャル諸島の法律の要求などの要素を考慮して時々決定した他の目的を持っています。しかも、私たちが未来に入る可能性のあるどんな信用計画にも、私たちが配当金を支払う能力の制限が含まれているかもしれない。

配当金の発表と支払いは、私たちが十分な資金を持っていても、私たちの融資者または他のいかなる当事者も発表と配当金の支払いの制限を受けず、常に私たちの取締役会の裁量によって決定されるだろう。私たちの取締役会は私たちの未来の成長に対する計画と他の要素を考慮して、時々私たちの配当政策を検討して修正するかもしれない。実際に配当金を支払う時間と金額(あれば)は私たちの取締役会によって決定され、私たちの現金収益、財務状況と現金需要、船の損失、1隻以上の船の購入、必要な資本支出、取締役会設立の準備金、増加または予期しない費用、配当政策の変化、追加の借金、または将来の証券発行を含む様々な要素の影響を受けるだろう。その多くは私たちがコントロールできないだろう。

私たちは将来的に費用や負債が発生したり、他の状況の影響を受けたりして、私たちの年報に記載されているリスクを含めて、私たちが配当金として分配できる現金金額を減少または除去するかもしれない。私たちの成長戦略は、主に株式資本と少量の手元現金と、私たちが受け入れられる条項で債務融資を組み合わせることで、より多くのタンカーを購入するために資金を提供することを想定している。受け入れられる外部資金源が限られていれば、取締役会は買収に運営現金で資金を提供することを決定する可能性があり、配当金の支払いに利用可能な現金数を削減し、さらには除去することになる。

私たちは持株会社であり、私たちは子会社が私たちに資金を分配する能力に依存して、私たちの財務義務を履行し、配当金を支払う。さらに、私たちの既存または未来の信用計画は、私たちが配当金を支払う能力の制限を含むことができる。

運航業は強い周期性と波動性を持っている。私たちは私たちの業務が任意の所与の時期に生じるキャッシュフローを正確に予測することができない。経営業績、キャッシュフローと他の意外な状況の違いにより、私たちの四半期配当金(もしあれば)は異なる四半期に重大な変化が発生します。どの四半期にも現金で分配できることを保証することはできませんので、ある四半期に配当金を発表し、支払うことができないかもしれません。私たちが配当金を支払う能力を回復する能力は上記と私たちの年間報告書で述べた制限を受けるだろう。

私たちが未済債務がある時、配当金の支払いを再開すれば、私たちは1株当たりの配当金を私たちが完全に配当金によって融資する時に支払うことができる金額に制限するつもりだ。しかも、私たちが未来に入る可能性のあるどんな信用計画にも、私たちが配当金を支払う能力の制限が含まれているかもしれない。

マーシャル諸島の法律では、一般に、黒字以外の配当金(留保収益と、株式額面以上の株の売却により受信された超過対価格)の支払いが禁止されているか、または会社が倒産したり、そのような配当金の支払いにより倒産した場合に配当金を支払うことが禁止されている。

Aliki Paliouは実益として1，314，792株のC系優先株を持ち，実益によりこのようなC系優先株を保有しており，現在我々の株式投票権の96.7%以上をコントロールしている。したがって、Paliouさんは私たちの役員の選挙と他の重大な会社の行動を含む、私たちの株主投票に提出された任意の事項の結果を統制することができるので、私たちの行動にかなりの影響を与える権利がある。Cシリーズ優先株は私たちの普通株よりも高い投票権を持ち、私たちの株主が投票する権利があるすべての事項に投票する権利があり、発行後6ヶ月から私たちの普通株に変換することができます。私たちCシリーズ優先株の優れた投票権は私たちの普通株株主が会社の事務に影響を与える能力を制限する可能性があります。Cシリーズ優先株保有者の利益は私たちの普通株株主の利益と衝突する可能性がありますので、私たちの株式保有者は私たちの普通株主が私たちの行動に不利だと承認するかもしれません。このような利害衝突は、私たちの業務、財務状況、経営結果、そして私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのCシリーズ優先株条項の詳細については、2022年10月21日に提出された6-KフォームとCシリーズ優先株指定証明書を参照して、本明細書に組み込むことを参照してください。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を私たちの運営結果を改善したり、私たちの証券価値を高めたりすることなく利用することができます。あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価格を下落させる可能性があります。これらの資金運用の前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

本募集説明書が提供する引受権証は初回発行日から5年以内に行使でき、初期行使価格は1株普通株当たり2.25ドルである。株式承認証の有効期間内に保証することはできません。私たちの普通株の市場価格は引受権証の行使価格以上になります。もし株式承認証が行使可能な間、私たちの普通株価格が引受権証の行使価格を超えていない場合、株式承認証を行使して現金と交換する権利は何の価値もない可能性がある。

株式承認証を行使または交換する際に普通株式を取得しない限り、あなたの株式承認証は、投票権または配当金を受け取る権利のような普通株主としての権利を提供することはなく、限られた期間にわたって普通株式を固定価格で買収する権利を表すだけである。株式承認証を行使または交換する際に発行可能な普通株式については、そのような普通株式発行日以降に発生した事項を記録して普通株式株主の権利を行使する権利があるだけである。

配給代理費やその他の予定発売費用を差し引いた今回発売された純収益は約1140万ドルと予想される。配給代理費と我々が支払うべき他の推定発売費用を差し引いた後、今回発売した純収益をタンカーの一部資金買収および一般会社や運営資本用途に利用する予定です。しかし、私たちは今のところ何の潜在的な買収も確定しておらず、私たちが確定できるどんな船の買収も完了できる保証はありません。

次の表は、2022年9月30日までの会社の時価を示しています

閣下は以下の資料及び本募集説明書の付録の“収益の運用”及び“リスク要素”と題する章、及び当社の年報に掲載されているリスク要素、及び年報に掲載されている“第5項、運営及び財務回顧及び展望-A.運営業績”、及び財務諸表及び関連付記を読んで、参考にして本募集説明書の付録に組み込むべきである。

2022年9月30日以来、私たちの資本は他の重大な調整を行っていない。

私たちの普通株式の説明については、引用によって本明細書に組み込まれた我々の年間報告書の“第10項.その他の情報”を参照されたい。

今回の発行では、Aシリーズ株式承認証を発行·販売し、合計3，611，400株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり2.25ドルに相当し、文中で述べた場合には調整される可能性がある。

運動性がありますAシリーズ株式証の有効期限は5年で、発行日から計算される。Aシリーズ株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾などに正式に署名した行使通知を提出し、その等の行使によって購入した普通株式数を行使する即時利用可能な資金を全数で支払うことである。A系列権証を発行する普通株の登録宣言が証券法に基づいて登録されている場合は、A系列権証発行日後のいつでも有効または利用可能であれば、所持者は、無現金行使によりA系列権証を行使することを適宜選択することができ、この場合、所持者は、行使時にA系列権証に記載された式により決定された普通株式純数を受け取ることができる。

互換性がある。Aシリーズ株式承認証1部あたりの発売終了後30日以内と、今回発売された買い手と証券購入契約を締結した後、当社の普通株の累計取引量が15，000，000株を超える日(早い者を基準に)から普通株に交換される。

運動制限。所有者(その連属会社と一緒)が行使直後に4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を超える発行された普通株式数を所有する場合、所有者はAシリーズ株式承認証の条項に基づいて決定されるので、所有者は最初の株式承認証の任意の部分を行使する権利がない。しかし、どの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どんな増加も選挙後61日目に施行されないことを前提として9.99%を超えてはならない。

権力をもって価格を調整する.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式組み合わせ、再分類または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、Aシリーズ株式承認証の行使価格は適切に調整される可能性がある。Aシリーズの権利証の執行権価格も当社の取締役会が自ら決定することができ、いつでも0.11ドル以上のいかなる金額にも減少することができる。

Aシリーズ株式承認証は、行使できなかった場合に発行可能な任意の普通株に“購入”金を支払うことを要求します。

取引所が上場する。初の株式承認証はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にもAシリーズの権証を上場することを申請するつもりはありません。

基本的な取引。基本的な取引が発生した場合、相続人エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、Aシリーズの権利証の下で私たちのすべての義務を負うことになり、その効力は、その相続人エンティティがAシリーズの権利証で指名されたのと同じです。もし我々普通株の保有者が基本取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者はこのような基本取引後にAシリーズ株式承認証を行使する際に得られた対価格と同じ選択を得るべきである。また、Aシリーズの権利証所有者の要求に応じて、吾等或いは後続エンティティは当該等のAシリーズ株式証の条項に基づいてAシリーズ株式証の任意の未行使部分を購入する責任がある。

株主としての権利。Aシリーズ株式承認証が他に規定またはその所有者によって私たちの普通株に対する所有権を持っていない限り、Aシリーズ株式承認証所有者は、Aシリーズ株式承認証の行使または交換時に普通株式が発行されるまで、任意の投票権を含む、私たちの普通株式所有者の権利または特権を持たないだろう。

今回の発行では、Bシリーズ株式承認証を発行·販売し、普通株1株当たり2.25ドル相当の使用価格で最大4，167，000株の普通株を購入し、文中で述べた場合に調整する。

運動性がありますBシリーズ株式証の有効期限は5年で、発行日から計算される。Bシリーズ株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、方法は吾などに正式に署名した行使通知を提出し、その等の行使によって購入した普通株式数を行使する即時利用可能な資金を全数で支払うことである。証券法に基づいてBシリーズ株式承認証を発行する普通株の登録声明がBシリーズ株式証明書の発行日後のいかなる時間も発効または利用可能でない場合、所持者は任意の現金行使方式でBシリーズ株式承認証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は行使時にBシリーズ承認株式証に記載されている式によって決定された普通株式純数量を受け取ることができる。

運動制限。もし所有者(その連属会社と一緒に)が行使直後に4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を超える発行された普通株式数を所有する場合、所有者はBシリーズ株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、この実益所有権のパーセンテージはBシリーズ株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかし、どの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どんな増加も選挙後61日目に施行されないことを前提として9.99%を超えてはならない。

権力をもって価格を調整する.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式組み合わせ、再分類または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、Bシリーズ株式証の行使価格は適切に調整される可能性がある。Bシリーズ株式承認証の取引価格は、いつでも私たちの取締役会が自ら決定して、0.11ドル以上のいかなる金額にも下げることができます。

Bシリーズ株式承認証は、行使できなかった場合に発行可能な任意の普通株に“購入”金を支払うことを要求します。

取引所が上場する。現在、Bシリーズの権証はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にもBシリーズの権証を上場することを申請するつもりはありません。

基本的な取引。基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、Bシリーズ株式承認証の下で私たちのすべての義務を負うことになり、その効力は、その継承エンティティがBシリーズ株式承認証で指名されたのと同じである。もし我々普通株の保有者が基本取引で得られた証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者は、このような基本取引後にBシリーズ株式承認証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。また、Bシリーズ権利証所有者の要求に応じて、吾等又は後継エンティティは、当該等Bシリーズ株式証の条項に基づいてBシリーズ権利証の任意の未行使部分を購入する責任がある。

株主としての権利。Bシリーズ株式承認証に別の規定があるか、またはその所有者によって私たちの普通株に対する所有権がない限り、Bシリーズ株式承認証所有者は、Bシリーズ株式承認証の行使時に普通株式が発行されるまで、任意の投票権を含む、私たちの普通株式所有者の権利または特権を所有しないだろう。

Maxim Group LLCは，我々を配給エージェントと呼び，今回発行された独占配信エージェントを担当することに同意している.配給代理は、本募集説明書増刊によって提供される証券を購入または販売するのではなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要もないが、本募集説明書によって提供されるすべての証券の売却を手配するために最善を尽くすことに同意した。吾らはすでに投資家と証券購入協定を締結しており、これにより、吾らは投資家に5，556，000株の普通株及び引受権証を売却して、7，778，400株の普通株を引受する。私たちは投資家と今回の発行で提供された証券の価格について交渉した。価格を確定する際に考慮する要素は、私たちの普通株の最近の市場価格、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、私たちの競争業界の歴史と将来性、私たちの過去と現在の業務、そして私たちの未来の収入の見通しを含む。

私たちは2023年2月28日に投資家と直接証券購入協定を締結し、証券購入協定を締結した投資家にのみ販売します。

慣例成約条件を満たした場合、本募集説明書補足説明書に基づいて発行された証券を2023年3月3日頃に交付する予定です。

以下の表は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に基づいて配給エージェントに支払う1株当たりの普通株および付随する引受権証および現金販売エージェントの総費用を示し、ここで提供されるすべての証券を購入したと仮定する

私たちは、配給代理販売の投資家が支払う総購入価格の7.0%に相当する費用を配給エージェントに支払うことに同意した。私たちはまた、法律顧問の合理的な費用、費用、支出を含めて、最大40，000ドルの旅費と他の自己負担費用を配置代理に返済することに同意しました。

配給エージェントに支払うべき何らかの費用と支出と，我々が推定した発売費用を差し引いたところ，今回発売された純収益は約1140万ドルと予想される.

私たちは、証券法、1934年の証券取引法(改正)または取引法の下の責任を含む、配給代理および指定された他の人々の特定の民事責任を賠償することに同意し、配給代理がそのような責任について支払うことを要求される可能性がある。

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者、それが受領した任意の手数料、および元金を担当したときに販売された普通株式および引受権証転売によって達成された任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法の下のルールMを含むが、規則10 b-5および取引法の下のルールMを含むが、規則10 b-5および取引法の下のルールMを含むが、これらに限定されない証券法および1934年の証券取引法(改正)または取引法の遵守を要求される。これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして普通株や引受権証を購入·販売する時間を制限することが可能である.これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

配給代理とその関連会社は過去に私たちと関連会社にサービスを提供していたかもしれません。将来は時々いくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、その他のサービスを提供するかもしれません

米国およびこのような関連会社は、通常の業務中に徴収され、通常の費用および手数料を継続して徴収する可能性がある。さらに、配給エージェントおよびその共同経営会社は、時々彼ら自身または顧客の口座のために取引し、彼らまたは彼らの顧客を代表して、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない。しかし、本募集説明書の増刊によって開示された以外、本行は現在、配給代理といかなる更なるサービスについても手配していない。

我々の普通株の登録·譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.，郵送先はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地，郵便番号：02021である.

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“PSHG”です。私たちは証券取引所や他の取引市場に株式承認証を上場するつもりはありません。

以下は、本募集説明書増刊所提供証券の発行及び流通の予定費用であり、すべて当社が支払います。

ニューヨークにあるWatson Farley&Williams LLPは、本募集説明書の付録に提供される証券の有効性と、米国とマーシャル諸島の法律に関連するいくつかの他の法律事項を提供してくれます。Loeb&Loeb LLP，New York，New Yorkは，配給エージェントを代表して今回の発行に関する何らかの法的問題について提案する.

Performance Shipping Inc.2021年12月31日までの年次報告書(Form 20-F)に出現するPerformance Shipping Inc.の合併財務諸表は、その報告に記載されているように、安永(Hellas)独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、参照によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。安永(ギリシャ)会計士事務所はギリシャマルーシチマラス街15125号8 Bに位置し、会社の公認会計士に登録されている法人団体で、登録番号は107である。

改正された1933年証券法の要求に基づき、本募集説明書増刊及びその付随する目論見書が提供する証券に関する登録声明を委員会に提出した。本募集説明書及びそれに付随する目論見書は、当該登録説明書の一部であり、その中に他の情報を含む。

私たちは委員会に年間報告書と他の報告書を提出する。私たちがアーカイブした任意のファイルを読んでコピーして、規定の速度で委員会の公共資料室からコピーを得ることができます。住所はワシントンD.C.20549、N街100番地です。1(800)米国証券取引委員会-0330に電話して公共資料室の運営情報を取得することができます。米国証券取引委員会には、証監会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたサイトが設けられている。わが社の情報をもっと知りたいのですが、私たちのサイト：http：//www.pshipping.comにアクセスしてください。しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の補足材料の一部とみなされてはいけません。

私たちの普通株式の保有者に、監査された財務諸表を含む年次報告書と、私たちの独立公認会計士事務所の報告を提供します。監査された財務諸表はアメリカ公認会計基準に従って作成される。“外国個人発行者”としては、取引法に規定されている株主への委託書や依頼書の内容の規定を受けない。吾らはナスダック資本市場規則に基づいて株主に依頼書を提供しているが，この等依頼書は取引法により公布された委託書規則付表14 Aに適合していない.また、“外国個人発行者”として、我々の上級管理者や取締役は、短期運転利益報告や責任に関する“取引法”の規定に制約されていない。

米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によって本募集説明書に追加して提供することを可能にしており、これは、提出または提供された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。しかしながら、本募集説明書の補編または米国証券取引委員会に提出または提供された文書に含まれる陳述、および引用によって本募集説明書の補編に組み込まれた陳述は、新しい情報が古い情報と異なるか、または一致しない限り、本入札説明書の補編または添付された入札説明書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。ここでは参考として以下の文書を引用する

吾らも引用して米国証券取引委員会に提出したすべての後続年報及び米国証券取引委員会が本募集説明書の補編日後に米国証券取引委員会に提出した6-K表年報に組み込み、引用方式で本募集説明書の補編に組み込むことを声明し、吾等の提出が発効した後、修正案を提出し、本募集説明書の補編による証券の発売が終了するまでであることを表明した。いずれの場合も、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存しなければならない。

あなたはただ本募集定款増刊、添付の株式募集定款及び任意の無料で書かれた株式募集定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款内の資料に組み込むべきである。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を販売します。本文書に含まれる情報または本文書に含まれる情報は、本文書に含まれる情報または本文書に格納された情報を参照することによって、その情報が発行された日にのみ正確である。

私たちは、本募集規約の副刊を受け取ったすべての人(任意の実益所有者を含む)に、上記の任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、これらの文書は、本募集規約の副刊に組み込まれているか、または参照することが可能である。これらのファイルのコピーは、Performance Shipping Inc.，ギリシャアテネ、Palaio Faliro、Syngrou Avenue 373，175 64；電話：+30-216-600-2400のアドレスに手紙を書くか、または電話で得ることができます。あるいは、これらのファイルのコピーを、当社のウェブサイトwww.pshipping.comを介して取得することもできます。当社のサイト上の資料は本募集説明書の増刊に参考に組み込まれていません。

本募集説明書により、定期的に提供される可能性があります

上記のタイプの証券を提供することもでき、これらの証券は、1つまたは複数の上記証券に変換または交換することができる。

本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明する。我々が提供する証券の価格および他の条項は、発行時に決定され、本募集説明書がその一部を構成する登録説明書修正案または株式募集説明書の付録に記載されるか、または本入札明細書に参照される可能性のある1つまたは複数の文書に記載されるであろう。本募集説明書に基づいて発行された証券は、直接発行することができ、1社または複数の引受業者、代理店または取引業者によって発行されたり、他の方法で発行されたりすることもできる。任意の引受業者、代理店、または取引業者の名前は、本募集説明書の付録に含まれる。

本募集説明書に基づいて発行されるすべての証券の総発行価格は250，000，000ドルを超えてはならない。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードはPSHGです

2020年4月16日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は17，326，319ドルであり、50，520，385株に基づいて発行された普通株であり、このうち25，479，881株は非関連会社が保有しており、同日のナスダック資本市場の終値は0.68ドルであった。当社は本日まで、F-3表I.B.5の一般的な指示に基づいて、本日まで(本日を含む)までの12ヶ月間、いかなる証券も提供していません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”と題する部分、および適用される目論見説明書の副刊、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部である。保留登録手続きによると、私たちなどは時々私たちの普通株(関連優先株購入権を含む)、優先株、債務証券、引受権証、購入契約、権利および本募集説明書に記載されている単位を1回または複数回に分けて発売することができ、総金額は最大250，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、本募集説明書の付録を提供します。その中で、発行された証券に関する具体的な情報と今回発行した具体的な条項について説明します。本募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料を補完、更新或いは変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款増刊資料といかなる不一致点があれば、募集定款増刊を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および以下に説明する他の情報を慎重に読まなければならない。

本募集説明書及び任意の目論見書副刊は、著者らが証監会に提出した登録説明書の一部であり、登録説明書内のすべての資料を含まない。契約表と他の発行された証券条項を確立した文書を登録声明の証拠品として提出する.本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。私たちまたはここで提供される証券のより多くの情報については、登録声明を参照して、以下に述べるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで証券取引委員会から登録声明を得ることができます

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書および本募集説明書の適用付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であることを仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で使用される用語“当社”、“当社”、“当社”および“当社”は、いずれもPerformance Shipping Inc.およびその合併子会社(例えば、適用)を意味する。“Performance Shipping Inc.”Performance Shipping Inc.のみを指し、その合併した子会社を指すことはない。私たちはタンカーの大きさを積載トンや“積載トン”で表現した。積載トンは公トンで表され、1トン当たり1000キロに相当し、1隻の船が運べる貨物と補給の最大重量を指す。コンテナ船の大きさを用語“TEU”で説明しますTEUはコンテナ運航部門がコンテナ船の積載能力を測定するための標準単位であり、国際標準化組織の標準外部サイズを有するコンテナが占有する空間であり、その長さは20フィート、高さは8.5フィート、幅は8.0フィートである。

本募集明細書に含まれる財務情報は、当社の財務情報と当社の合併子会社の運営状況を代表します。別の説明がない限り、本入札明細書における“ドル”および“$”へのすべての言及は、ドルを指し、ドルで金額を列記するが、本募集説明書に記載されている財務情報は、参照によって組み込まれた財務諸表に基づいて作成された米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成される。私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、2020年4月10日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書の“第3項.主要情報-D.リスク要因”項に記載されたリスクを含む、本募集説明書および任意の目論見説明書に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての情報を詳細に考慮し、これらの情報および文書は、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された年次報告および他の報告および文書に更新され、引用によって本明細書に組み込まれる。本募集説明書のタイトル“どこでもっと情報を見つけることができるか”という節を参照してください。また、本募集説明書が提供する証券に投資する前に、閣下も、株式募集説明書付録の“リスク要因”の欄に記載されているリスクを慎重に考慮すべきである。これらのリスク要因のうちの1つまたは複数の発生は、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。吾らが目論見書副刊に基づいて任意の証券を発売·売却した場合、吾らは目論見書副刊に当該等の証券に関する追加リスク要因を加える可能性がある。

我々の普通株の市場価格は、2019年12月31日までの年次報告Form 20-Fにおいて“リスク要因-私たち普通株に関連するリスク要因”というタイトルに記載されている他のリスクと、2020年4月13日に委員会に提出されたForm 20-F年次報告の特定修正案1によって改正された以下のリスクを含む多くの要因の影響を受ける可能性がある

これらの要素のため、私たちの普通株の投資家は初期発行価格あるいは発行価格以上にその普通株を転売できないかもしれない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。

いくつかの場合、私等は、将来の船が未償還債務を買収または返済することに関連するために、追加の普通株または他の同等またはより高級な株式証券を将来発行することができる。

私たちが普通株式または他の同等以上の株式証券を増発することは次のような影響を与えるだろう

本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に記載されている事項および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を構成することができる。1995年の“個人証券訴訟改革法”は展望性陳述に安全港保護を提供し、会社がその業務に関する期待情報を提供することを奨励した。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、計画、目標、目標、戦略、未来の事件または業績、基本的な仮定、および他の陳述に関連する陳述を含むが、これらに限定されない。

Performance Shipping Inc.または当社は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項を利用し、この警告声明をこの安全港立法に関連することを望んでいる。本文書および会社または代表会社による任意の他の書面または口頭陳述には、将来の事件および財務表現に対する会社の現在の見方を反映しており、将来の結果を保証するつもりはない前向きな陳述が含まれている可能性がある。本文書で使用される場合、“信じる”、“予想”、“予定”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“計画”、“潜在”、“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“目標”、“可能”、“求める”、“継続”、“可能”、“保留”および同様の表現が、用語またはフレーズは前向きな陳述を識別するかもしれない。

本募集説明書および任意の目論見書補足資料のうち、“私たち”、“私たち”、“私たち”および“当社”は、文意が別に指摘されていない限り、Performance Shipping Inc.およびその付属会社を指すことに注意されたい。

本文書の前向きな記述は、様々な仮定に基づいており、その多くの仮定は、管理層による履歴運営傾向、その記録に含まれるデータ、およびサードパーティによって提供される他のデータの検討を含むが、これらに限定されないさらなる仮定に基づく。会社はこれらの仮説が作成時に合理的であると考えているにもかかわらず、これらの仮説自体は困難または予測不可能であり、その制御範囲を超えた重大な不確実性や意外な事件の影響を受けるからであるが、会社はこれらの予想、信念、または予測を実現または実現することを保証することはできない。

これらの陳述は会社の現在の未来の事件に対する見方を反映しており、あるリスク、不確定要素、仮説の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書に記載された予想、信じ、推定、予期、または意図された結果と大きく異なる可能性がある。同社は投資家に注意を促し、これらの展望性陳述は未来の事件と関係があるため、本質的に多くの重要な要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果と予想の大きな違いを招く可能性がある。

本文の他のところで討論したこれらの重要な要素と事項は、“リスク要素”のタイトルの下と本文で引用した文書で討論したこれらの重要な要素を含む以外、実際の結果と展望性陳述で討論した結果が大きく異なる重要な要素を招く可能性があると考えられるが、これらに限定されない：世界経済力、貨幣と金利変動、一般市場状況、船料率と船舶価値の変動、タンカー運航業需要の変化、船舶供給の変化、世界石油生産、消費と貯蔵の変化を含む。会社の運営費用の変化は、燃料価格、乗組員コスト、ドライドックと保険コスト、会社の将来の運営または財務業績、融資および再融資の可用性、および会社の財務状況と流動性の変化を含み、会社がその借金を支払い、追加融資を獲得して資本支出、買収および他の一般会社活動に資金を提供する能力、会社が融資を獲得し、会社の融資手配中の制限および他の契約を遵守する能力、会社が継続的に経営企業として経営を継続する能力、未解決または将来の訴訟の潜在的責任を含む。会社船の市場、熟練労働者の供給及び関連する労働力コスト、政府、税収、環境及び安全法規の遵守状況、米国1977年“反海外腐敗法”(FCPA)又はその他の賄賂に関する適用法規に適合していない場合は、2021年後にロンドン銀行間同業借り上げ金利を終了することがロンドン銀行間同業借り上げ金利を参考にした会社債務金利への影響、石油業界の一般経済状況及び条件, 会社業界における新製品や新技術の影響、取引相手が私たちとの契約を十分に履行できなかったこと、会社のキーパーソンへの依存、保険カバーの十分性、会社が顧客から賠償を受ける能力、法律、条約または法規の変化、会社の普通株価格の変動、企業のマーシャル諸島による法律登録、および他の国(米国を含む)と比較して異なる救済権利を得ることが可能であり、政府規則や法規の変化や規制当局の行動、国内と国際全体の政治状況，テロリストあるいは遠洋船舶上の海賊行為，最近の新型コロナウイルス(新冠肺炎)爆発の持続時間と重症度及び海上石油と天然ガス輸送需要への影響

他のタイプの製品は、事故、労使紛争または政治事件によって運航航路を混乱させる可能性があり、会社が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された報告書に時々記載されている他の重要な要素である。

本入札説明書および任意の入札説明書の付録は、将来のイベントの仮定、予想、予測、意図、および信念を含むことができる。これらの陳述は展望的な陳述だ。会社はまた、時々、委員会に提出または提出された他の文書および報告、会社の証券保有者に送信された他の情報、および他の書面で前向きに陳述する可能性がある。同社はまた、未来の事件に対する仮説、予想、予測、意図、信念は、常に実際の結果とは異なる可能性があり、この違いは実質的である可能性があると警告している。会社は、法律の要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。

私たちは適用される目論見書付録に規定されている売却証券の純収益を使用する予定です。

各株式募集説明書の増刊には私たちの合併資本に関する情報が含まれるだろう。

私たちは、引受業者、代理店、取引業者、個人取引、販売時の市価、当時の市価に関する価格または協議価格を通じて、本入札明細書に含まれる証券を売却または流通することができる。

さらに、本入札明細書に含まれる証券の一部または全部を以下のように販売することができる

さらに、オプションまたは他の種類の取引を締結する可能性があり、私たちの証券をブローカーに渡し、その後、ブローカーが本募集説明書に従って証券を転売または譲渡することを要求します。私たちは証券についてヘッジ取引をすることができる。例えば私たちは

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

私たちと共に証券流通に参加する取引業者または私たちを代表する他の人は、証券を転売する際に受信した任意の手数料または達成された任意の利益を、改正された1933年の証券法または証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。本募集説明書の日付までは、吾等は、本募集説明書に基づいて証券を提供又は売却するために締結された任意の合意、手配又は了解のいずれかについて、任意のブローカー又は取引業者と吾等とではない。

任意の特定の証券発行を行う際には、証券法の要求の範囲内で、発行された証券の総数、証券の購入価格、証券の初期発行価格、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の割引、手数料、および他の私たちに対する補償を構成する項目、ならびに取引業者に許可または現金化または支払うことを可能にする任意の割引、手数料または特典を含む株式募集説明書付録を配布する。また、吾等、吾等の行政人員、吾等の役員及び大株主は同意することができ、若干の免除を除いて、証券の募集説明書付録日から一定期間内に、吾等及びその他は、引受業者の事前書面の同意を得ない場合には、売却契約、売却契約、質権を締結、又は他の方法で任意の普通株又は任意の普通株に変換又は普通株に交換可能な証券を処分してはならない。しかしながら、引受業者は、これらのロックプロトコルによって制約された任意の証券を任意の時間に解除することを自ら決定することができる

予告なくお知らせします。吾等の引受業者は、吾等が取引法第10 b 5−1条に基づいて締結した取引計画に基づいて行使及び/又は売却された証券をこれらのロック合意から除外することを期待しており、当該等の証券は、本募集説明書及びその任意の適用される目論見書補充書類による発売時に発効し、任意の適用される目論見補充文書は、これらの取引計画に記載されているパラメータに基づいて吾等の証券を定期的に売却することを規定している。

引受業者または代理人は、証券法第415条の規則に従って定義された市場で発行された販売を含む、個人的に交渉することができる取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができ、ナスダック資本市場、我々普通株の既存の取引市場での販売、または取引所以外の市商への販売を含む。

私たちは本登録声明に従って登録されたすべての証券に関連する費用を負担するつもりだ。

以下は，我々の株式の記述の要約である.以下は要約であるため，有用な情報を発見する可能性のあるすべての情報は含まれていない.より完全な情報を得るためには、2020年4月10日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書における当社の株式の記述と、当社の定款および改正·再記載された定款の実質的な条項を読む必要があり、これらの条項は、募集説明書の日付後に委員会に提出された年次報告および他の報告および文書によって更新されたものであり、これらの報告および文書は、引用して本明細書に組み込まれ、当社の定款および改正および再記載された定款を改訂し、その写しが証拠物アーカイブとして保存されている。本募集説明書のタイトル“どこでもっと情報を見つけることができるか”という節を参照してください

私たちの改訂と重述された会社定款によると、私たちの法定株式は500，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中の50，520，385株は現在発行と発行されており、そして25，000，000株の優先株は1株当たり額面0.01ドルであり、その中の零株はすでに発行され、発行された。

各発行された普通株は、株主投票投票に提出されたすべての事項に保有者に一票を投じる権利がある。任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が発表したすべての配当金(あれば)を比例して取得する権利があり、これらの配当金は、合法的に配当に利用可能な資金から抽出される。吾等の解散又は清盤又は吾等の全部又はほぼすべての資産を売却した後、債権者及び清算優先権を有する吾等の優先株保有者に全額を支払った後、吾等の普通株式保有者は、吾等の分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある。私たちの普通株の保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に承認する権利を持っていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちの既存カテゴリの優先株と、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株を含む、私たちの優先株保有者の権利から制限される。

私たちの定款を改正して再記述することは、私たちの取締役会が1つ以上の系列優先株を設立することを許可し、任意の系列優先株について一連の条項と権利を決定することを含む

当社の改正および再記述された会社定款細則は、当社取締役会に1つまたは複数の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについて、このシリーズの指定を含む一連の条項および権利を決定する。このシリーズの株式数；優先および相対、参加、選択権または他の特別な権利(ある場合)、およびそのシリーズの任意の資格、制限または制限、およびシリーズ所有者の投票権(ある場合)。

2016年8月29日、ComputerShare Inc.と、ComputerShare Inc.が権利エージェントを担当する改訂され再署名された最初の株主権利協定を締結した。特許請求の範囲は、2010年8月2日に施行され、2014年7月28日に改訂された当社とMellon Investor Services LLCとの間の元の株主権利協定を修正し、再記述する。割当協定によると、私たちの普通株は1株当たり50.00ドルの取引価格で千分の1株Aシリーズ参加優先株からなる単位を購入し、特定の調整を行うことができる権利と呼ぶ権利を含む。権利を行使する前に、権利の保有者は投票権や受容権を持たないだろう

配当金または任意の他の株主権利。本節での権利協定および関連権の簡単な記述は、2016年8月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-K報告の証拠物として、A系列参加優先株指定証明書条項によって制限される。本展示に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

このような権利は反買収の効果をもたらすかもしれない。当社の取締役会の承認を得ずに当社のいかなる個人や団体も買収しようとすると、当社の権利は大幅に希釈されます。したがって、権利の全体的な効果は、私たちを獲得しようとするいかなる試みももっと難しくなったり、歓迎されないかもしれない。私たちの取締役会は権利の償還または許可の要約を承認することができるので、権利は私たちの取締役会が承認した合併や他の業務合併に介入してはいけません。2019年6月に、吾らは、権利協定に記載されている“購入者”の定義を改訂するために、改正及び再予約された最初の株主権利協定第1号改正案を締結した。

私たちは次の権利協定と関連する権利の主な条項と条件について概説した。

これらの権利は、私たちが現在発行している普通株式を表すすべての株式、または帳簿課金形式で登録されている証明書なし普通株式に添付されており、所有権の記号を反映して課金する“帳簿帳簿株式”と呼ばれ、以下に説明する配当日前に発行されたすべての普通株式および帳簿帳簿株式に取り付けられている。これらの権利は、権利分配日の後に行使可能であり、以下に述べるように権利を事前償還または交換しない限り、2020年8月2日の営業終了時に満了する。権利は普通株式から分離され、権利分配日は、特定の例外がない限り、以下の2つの日付のうちのより早い日に発生する

株式供給協定では、“買収者”は、すべての連合会社または共同経営会社と共に、実益が当社の普通株の15%以上を所有する者と定義される。しかしながら、(I)Diana Shipping Inc.および(Ii)12 West Capital Fund LP、12 West Capital Offshore Fund LPおよび/またはこれら2つのエンティティの任意の関連会社は、“買収者”の定義範囲内にない。また、株式供給協定の発効日に実益が自社普通株の15%以上を所有している者は、権利の目的で追加株式を買収するまでは“買収者”の定義範囲に組み込まれず、株式供給協定が示した当社が当時発行していた普通株の1%を超えるため、それまで彼らの所有権は権利をトリガすることができなかった。もともと買い入れ人の特定の“無意識”所有者となり、私たちが普通株を買い戻すことで買収者に指定された人も含め、これらの取引で買収者になることはない。それにもかかわらず、Diana Shipping Inc.，Symeon Palios、またはSymeon Paliosのどの関連会社も買収者とみなされてはならない。

場合によっては、私たちの取締役会は配当日を延期する可能性があります。もし誰かが十分な数の普通株を迅速に剥離すれば、いくつかの不用意な買収はこの人が買収者になることはありません。

締切り権利割り当て日：

権利分配日の後、権利エージェントは、その日の取引終了時に権利を代表する証明書を普通株式記録保持者にできるだけ早く郵送する。権利割り当て日の後、権利を表すのは単独の権利証明書のみである。

私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは株式発行日後にどんな普通株も発行しません。

請求項プロトコルによれば、ある種類の許可要約ではなく、誰かが購入者となった場合には、“反転イベント”が発生する。請求項契約によれば、ある人が合併または他の買収プロトコルに従って買収者となり、その合併または他の買収プロトコルがその人が買収者になる前に我々の取締役会の承認を受けた場合、買収カプセルは許可される。

反転事件が発生し、吾らが以下の“権利の償還”項に記載された権利を償還していない場合、または購入者が発行された普通株式の50%未満を購入し、吾等が“権利交換”のタイトルに記載されている権利交換権利を押していない場合、以下に述べる失効した権利を除いて、各権利は、普通株式の数をもはや償還できないときに行使可能であり、または場合によっては、現金、財産または他の証券の現在の市価は、その権利行使価格の2倍に相当する。

反転イベントが発生した場合、その時点で、買収者または指定された関連側実益によって買収者に所有または譲渡され、または関連先のすべての権利が指定され、または場合によっては、権利プロトコルが規定されている場合には無効になる。

請求項プロトコルによれば、ある人が購入者になってからのいつでも、“反転イベント”が発生する

反転イベントが発生した場合、各権利の所有者は、現在の市場価格が権利行使価格の2倍に等しいが、上記“反転事件”のタイトルで説明した任意の権利が失効した権利を除外する権利を取得する権利を得る権利があるであろう。

私たちの普通株に関連する未償還権利の数は、権利分配日前に発生する任意の株式分割、株式配当、または私たちの普通株の細分化、合併または再分類によって調整される可能性がある。いくつかの例外を除いて、株式供給協定は、累計調整が少なくとも行権価格の1%に達するまで、供給株の行権価格の調整を吾等に要求しない。また、1株当たり千分の1の整数倍ではない優先株の断片的な株式の発行を要求することもなく、逆に、普通株の行使日までの最終取引日の市場価格に応じて現金調整を行うことができる。

反転イベントが発生した日を最初に公開する前のいつでも、すべての権利の償還を命令することができますが、一部の権利を償還することはできません。償還価格は1つの権利0.01ドルです。償還価格は、償還日までに発生した任意の株式分割、株式配当、または同様の取引によって調整される可能性がある。私たちの選択によると、私たちは現金か普通株で償還価格を支払うことができます。コイン投げ事件の後、もし私たちが適時に償還した場合、または初めて公開されてから10日後まで、これらの権利は行使されることができる。もし私たちの取締役会が権利の償還を直ちに命令したら、権利はその行動の有効性で終わるだろう。

私たちは、私たちの選択に基づいて、権利の全部または一部を交換することができる(これらの権利は無効にされた買収者または買収者の関連会社または共同経営会社が所有する権利を除く)。交換は、請求項1~4のいずれか一項に記載の普通株式の交換比率で行われ、当社が普通株式の50%以上を発行した実益所有者となる前に、吾らまたは吾などの既存株主以外の任意の者が権利協定について当社が発行した普通株の50%以上の実益所有者となる前に、任意の時間に指定された調整を行う必要がある。

権利償還期間中に、償還価格を下げることに加えて、吾等は権利協定の任意の条項を修正することができる。権利が償還可能に停止されると、私たちは一般に権利協定の条項を修正することができますが、償還価格を下げるのは除外して、以下のようになります

私たちの役員は投票権のある株主投票で選ばれました。累積投票に関する規定はない。

私たちの取締役会は少なくとも3人の会員たちで構成されなければならない。取締役会は、取締役会全体の3分の2以上の投票結果で取締役数を変更しなければならないという会社定款を改正し、再記載します。取締役は年に1回交互に選挙され、各取締役の任期は3年で、その後継者が正式に当選し、資格を持つまで、彼が亡くなったり、辞任したり、免職したり、早期に任期を終了しなければならない。私たちの取締役会は、取締役会のメンバーに任意の会議に出席したり、サービスを提供してくれる金額を決定する権利があります。

私たちの改正と再記述の定款によると、年次株主総会は私たちの取締役会が選択した時間と場所で開催されます。会議はマーシャル諸島の国内または海外で開催されるかもしれない。いかなる目的や目的のためにも、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、あるいは同時に取締役でもある会社の幹部はいつでも特別会議を開くことができます。我々の取締役会は、どの株主が会議で通知を受けて投票する資格があるかを決定するために、任意の会議日前の15~60日以内に記録的な日付を設定することができる。発行済みおよび発行済み株式の少なくとも3分の1を持ち，その等の会議で投票する権利のある登録株主は，自ら出席したり代表を委任したりして出席しても，すべての株主総会の定足数を構成する.

“マーシャル諸島商業会社法”によると、私たちの株主は、私たちの正常な業務過程で行われるのではなく、私たちのすべてまたはほとんどの資産のすべての合併または合併売却を含む様々な会社の行為に異議を唱える権利があり、その株式の公正な価値支払いを獲得する。私たちの改正及び再記載された定款をさらに改正する場合には、改正が株式に関する何らかの権利を変更した場合、株主もその株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がある。異なる意見を持つ株主はBCAが規定した手続きに従わなければ支払いを受けることができない。もし私たちが異なる意見を持ついかなる株主とも株式価格について合意に達しなかった場合、BCA手続きは、マーシャル諸島共和国高等裁判所または当社の株式が主に現地または国家証券取引所で取引される任意の司法管轄区域の任意の適切な裁判所で訴訟を提起することに関する。

BCAによると，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促すことができ，デリバティブ訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主はデリバティブ訴訟開始時および訴訟に関する取引時に普通株式保有者であることを前提としている.

BCAライセンス会社は、取締役が取締役の受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は除去する。

私たちの改正と再記述の規定は、私たちの役員や上級管理者を含むいくつかの個人が、BCAの許可の範囲内で私たちの賠償を得る権利があり、これらの個人が善意に基づいて行動し、彼らが会社の最良の利益に適合するか、反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としており、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由はない。いくつかの条件の制限の下で、民事又は刑事訴訟を弁護する際に取締役又は役人が発生した費用を予め支払う権利がある。私たちはこのような賠償条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている。

私たちが改訂して再記述した定款における責任制限と賠償条項は、株主が私たちの取締役が彼らの受託責任に違反したことを起訴することを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて、私たちの役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

私たちと私たちの現職幹部はアメリカニューヨーク東区地方裁判所で審理されている集団訴訟の被告だと言われています。訴訟は改正された1934年の証券取引法に違反したと告発された。

私たちはこのような疑いが根拠がなく、このような訴訟を積極的に弁護しようとしていると思うが、私たちはその結果を予測することができない。しかも、正常な業務過程で、私たちは時々他の訴訟の当事者になるかもしれない。法律行動を監督し、防止することは、価値があるかどうかにかかわらず、私たちの経営陣にとって時間がかかり、内部資源を私たちのビジネス活動に十分に集中させる能力を損なう。また，このような活動に関連する法的費用やコストが高い可能性があり，将来的には判決を受けたり，重大な金銭損害クレームについて和解したりする可能性がある。私たちの利益に不利な決定は、巨額の損害賠償金の支払いを招き、私たちのキャッシュフロー、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

どんな訴訟に対しても、私たちの保険は私たちを補償しないかもしれないし、訴訟の抗弁と結審の過程で私たちが受ける可能性のある費用や損失を補償するのに十分ではないかもしれません。任意の保険を請求に適用する前に要求された大量の自己保険留保、または任意の訴訟における不利な結果が、私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があることを含む巨額の訴訟費用。

私たちが改訂·再記述した会社定款および改正·再記述された定款のいくつかの条項は逆買収効果を有する可能性がある。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，敵意制御権変更に対する我々の脆弱性を低下させ，任意の能動的に我々を買収した場合に株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている以下のように概説される.しかしながら、これらの逆買収条項は、(I)カプセル買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の方法で当社を合併または買収し、(Ii)現上級管理者および取締役を罷免することを阻止、延期または阻止する可能性もある。

私たちの改正と再記述された会社定款条項によると、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動もすることなく、最大25，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行する可能性があります。その条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています。

私たちは改正と重述の会社定款の規定を改正して、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けて、各種類の取締役の人数はできるだけ等しく、交互に在任し、任期は3年です。私たちの取締役会は毎年約3分の1が選挙によって選出されている。この秘密にされた取締役会条項は、第三者が私たちの株に対して買収要約を提出したり、私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止するかもしれません。それはまた、私たちの取締役会の政策に同意しない株主が2年以内に私たちの取締役会の大部分を罷免することを延期する可能性がある。

私たちが改正して再説明した定款は役員選挙での累積投票を禁止します。私たちは、取締役会以外の各当事者が取締役選挙の指名を事前に書面で通知することを求めている定款を改訂し、再記載します。私たちの改正と再記載の定款はまた、私たちの取締役がこれらの取締役の株式の3分の2の流通株を投票して賛成票を投じた場合にのみ、それによって免職されることができると規定している。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある。

BCA、当社の改正及び再記載された会社定款、並びに当社の改正及び再記載の定款によれば、株主がとる任意の行動を年次又は特別株主総会で又は株主一致書面で同意した場合に行わなければならないことを要求又は許可する。当社の改正及び重述された会社定款及び改正及び重述された会社細則は、法律に別段の規定がない限り、当社の取締役会メンバーの過半数、当社の取締役会議長又は取締役を兼任する当社幹部のみが当社の株主特別総会を開催することができ、特別大会で処理される事務は、上記の目的を通知することに限られる。このため、株主は取締役会の反対により株主特別会議の開催を阻止され、株主提案の審議に供する可能性があり、株主による提案の審議は次の年度会議に延期される可能性がある。

別例の改正及び再記載は、取締役に指名候補者の当選を求めるか、又は年次株主総会に業務を提出する株主は、速やかにその提案を会社秘書に書面で通知しなければならない。一般的に、株主からの通知は、前年の年次総会1周年までに150日以上180日以下の時間で我々の主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちが改訂·再記述した定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で問題を提起したり，年次株主総会で取締役を指名する能力を妨げる可能性がある。

我々の普通株の登録と譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である.

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはPSHGです

吾等は、時々1つまたは複数のシリーズ、1つまたは複数の契約に基づいて債務証券を発行することができ、各契約の日付は、それに関連する債務証券の発行日または前であり、適用される目論見書に基づいて文書を補充することができる。吾らは異なる契約書に基づいて優先債務証券及び二次債務証券を発行することができ、それぞれの場合、吾等は契約者が指名した受託者とそれぞれ優先契約及び付属契約を発行することができる。これらの契約は、参照によって本登録説明書または募集説明書の付録に組み込まれる本登録説明書修正案の証拠品または取引所ACに規定される報告書の証拠品として提出される。我々は、適用可能な任意の目論見補足材料、本登録声明の修正、および/または取引所法案報告書を“後続申請”と呼ぶ。時々改訂や補足された高度契約と従属契約は単独で“契約”と呼ばれ、総称して“契約”と呼ばれる。各契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けなければならない。各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項を含むか、またはこれらの条項が、適用される入札説明書の付録に定義された許可決議または一連に関連する補足契約(例えば、ある)において解明または決定されなければならないことを規定するであろう。

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定について説明する。任意の目論見増刊によって提供される債務証券の特定条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定が提供される債務証券に適用される程度は、適用される後続文書において説明される。以下の記述は完全ではなく，契約を適用するすべての条項の制約を受け，そのすべての条項を参照することで限定される.私たちが提供する可能性のある任意の債務証券の具体的な条項は、以下に説明する一般的な条項の任意の修正または補足、およびそのような債務証券の所有権に関連する任意の適用される米国連邦所得税の考慮事項を含み、適用される募集説明書の補充および契約および適用される補充契約で説明される。したがって、特定の発行された債務証券の条項の完全な説明は、時々改訂または補完される適用可能な株式募集説明書の補編および契約に関連して、以下に説明する債務証券の一般的な説明を読まなければならない。

両契約とも発行可能な債務証券の数を制限することはなく，各契約は債務証券を1つまたは複数の系列に分けて発行できることを規定していると予想される.

私たちは、その後提出された一連の発行された債務証券に関連する文書が、このシリーズの以下の条項を記述すると予想する

その後証監会に提出される契約に関する書類に別途説明がない限り、元金、割増、利息が支払われ、債務証券は受託者が適用される会社信託事務所で譲渡されることができる。その後提出された書類または補充契約で他の手配がなされたり、リストされたりしない限り、元金、保険料、および利息は、小切手を介して登録所有者の登録住所に郵送されて支払われる。

後で委員会に提出される文書に別の説明がない限り、債務証券は完全に登録された形態でのみ発行され、利札はなく、額面は1，000ドルまたはその任意の整数倍である。債務証券の譲渡や交換はサービス料を徴収しないが、これらの債務証券に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。

債務証券の一部または全部を割引債務証券として発行することができ、利上げせず、金利が発行時の市場金利よりも低く、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。任意の割引証券に適用される米国連邦収入結果および他の特別な考慮は、その後委員会に提出されるこれらの証券に関する文書で説明される。

私たちは、任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定の条項と規定の適用された後続文書を参照することをお勧めします。

私たちは優先債務契約に基づいて優先債務証券を発行することができる。このような優先債務証券は私たちの他のすべての非二次債務と肩を並べるだろう。

私たちは二次債務契約に基づいて二次債務証券を発行することができる。適用される株式募集説明書の付録に記載されている程度で、これらの二次債務証券の支払優先度は、私たちのいくつかの他の債務よりも低いだろう。

任意の一連の要約債務証券は、適用される債権証に含まれる契約に加えて、制限または制限を含む後述するこのような証券の要約に関連する文書に記載される契約またはそれとは異なるチェーノを有することができる

吾らは，1つの契約および個別所有者の権利は，一般に吾らが改訂の影響を受けた個別契約項の下ですべての系列未償還債務証券元金総額が多数の所有者の同意を超えない場合にのみ修正可能であり，1つのカテゴリとすることができると予想している.しかし私たちは何の修正もないと予想しています

所有者の同意を得ていないいかなる所有者にも有効である。

しかも、各契約下のいくつかの変更はいかなる所有者の同意も必要としない。このような変更は、一般に、保証、キノ、その他の違約イベント、または後続受託者を増加させるなど、各契約における曖昧な点、漏れ、欠陥、不一致を明確にすること、および修正、補足、およびその他が各契約下の未済債務証券所有者に悪影響を与えない変更に限定される。

各契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを以下のイベントのうちの1つとして定義することが予想される

一連の債務証券の違約事件は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。

任意のカテゴリまたは一連の発行された債務証券については、適用される後続申告文書に記載されているように、他のまたは異なる違約イベントが存在する可能性がある。

吾らは、各契約に基づいて、任意の一連の債務証券が発生し、継続的に違約する場合、適用受託者又は当時返済されていない債務証券元金総額の25%以上の保有者は、当該一連の債務証券の元本及び未払い利息を満期及び対応とすることを宣言することができる。また、治癒された一連の債務証券の任意の違約事件は、当時返済されていなかったこの一連の債務証券元金総額の多数の所持者によって免除されることが予想される。

各契約は，この契約に基づいて債務証券を発行した後，毎年適用される受託者に，我々の高級職員2人が署名した書面声明を提出することを要求し，その契約の条項に重大な違約はないことを説明することを期待している.また、各契約は規定されており、適用受託者は、任意の違約の所持者に通知が所持者の利益に合致すると判断した場合は通知を出さないことができますが、延滞元金、割増または利息に関する通知は除外されます。

受託者の責任の規定の下で、違約事件が発生し、継続した場合、各契約は、所有者が受託者に合理的な弁済を提出しない限り、所有者の要求、命令、または指示の下でその契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないことを規定することが予想される。このような弁済に関する条文及び受託者の権利には別の規定があるほか、各契約書は、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券の過半数の元本所有者が、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使について受託者の任意の信託又は権力を付与して任意の法的手続を行うことを指示する権利がある場合、その権利の行使が任意の法律又は当該契約書と衝突しない限り、任意の法律又は当該契約に衝突しないことを指示する権利がある。

各契約の条項が吾等に選択権を提供することが予想され、受託者が信託形式で金銭又は米国政府債務に預け入れ、又は両者を兼ねた場合には、各契約に基づいて発行された債務証券に関する任意及び全ての義務を解除し、利息及び元金を支払うことにより、債務証券及び管理債務証券の契約規定の支払期限日に債務証券の任意の分割払い、オーバーフロー価格及び利息、並びに債務証券に関連する任意の強制弁済基金支払いに十分な資金を提供することが予想される。

私たちはアメリカ国税局から大意がそのような裁決を受けたり公表したりした場合にのみ、この権利を行使することができると予想しています

所有者に対する課税事件と考えられたり、つながったりした。この解除は、債務証券の譲渡又は交換を登録し、盗まれた、紛失又は残存した債務証券を置換し、支払機関を維持し、信託方式で金を保有することには適用されない。

私らは、各契約の条項は、指定されたチノや特定の違約事件を遵守しない権利があり、その等の契約および事件は、その後の受託者が信託形式で金銭または米国政府債務を預託する際に記載されているか、またはその両方を有していることを予想している。債務証券と債務証券を管理する契約の条項に基づいて、利息および元金を支払うことにより、債務証券の任意の分割払い、流出価格および利息、および債務証券に関連する任意の強制的な債務弁済基金支払いのために十分な金額の資金を提供する。

私たちはまた、この権利を行使するために、預金と関連契約の失効が連邦所得税の目的で収入、収益、または損失を確認しないという判断を受けたか、または発表したことを含む弁護士の意見を受託者に提出することを予想している。

その後提出される文書は、失効した任意の特定の一連の要約債務証券の解除を可能にする条項(ある場合)をさらに記述することができる。

各債務保証は、特定の投資家に最終的な形態で発行された証明書または証券全体を代表する1つまたは複数のグローバル証券によって表される。最終形態の認証証券及びグローバル証券を登録形式で発行することができ、この場合、我々の義務は、証券表面指定証券保持者、又は無記名形式で、我々の義務が証券所有者に適用される場合に適用される。

最終証券は、あなたまたはあなたの代理者を証券の所有者として指定しますが、最終無記名証券を含まず、保有者は所有者であり、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受け取るために、あなたまたはあなたの代理者は、証券を実際に受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に渡さなければなりません(場合によっては)。

グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、グローバル無記名証券ではなく、これらのグローバル証券に代表される債務証券の所有者として指定され、後者は所有者を所有者として指定する。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより完全に説明する。

ユニバーサル証券を登録する。私たちは、適用可能な募集説明書付録に指定されたホスト機関またはその指定された代理人に格納され、そのホスト機関または代理人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で債務証券を発行することができる。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。以下に説明しない場合、登録されたグローバル証券代表の任意の債務証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、株式募集説明書補編において説明される。私たちは次の規定がすべての預金管理手配に適用されると予想している

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人において口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に参加する取引業者、引受業者、または販売代理人は、口座を指定して入金する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録および所有者の利益に関する参加者記録のみによって実現される

参加者を介して。いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実際に渡すことを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。保管人又はその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該保管人又はその代行者(場合によっては)は、当該契約項の下の登録済みグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。

以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益所有者は、登録されたグローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受ける権利がなく、契約項下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル証券において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル証券の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その登録されたグローバル証券において権益を有する参加者の手続きによって、所有者の契約下の任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、グローバル証券を登録する所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録するすべての人が契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を保有することを許可する参加者がその行動を行うことを許可し、参加者は、その行動を有する実益を有するすべての人によって行われるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

保管人又はその代名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される債務証券の元金，プレミアム及び利息は，状況に応じて当該登録済みグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代行者に支払う。吾等、吾等又は吾等の任意の他の代理人又は受託者の代理人は、登録されたグローバル証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査当該等の実益所有権権益に関するいかなる記録についても、実益権益の所有者に対していかなる責任又は責任を負うことはない。我々は、登録されたグローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、登録されたグローバル証券所有者に支払われた任意の元金、プレミアム、利息または基礎証券または他の財産の他の割り当てを受けた後、直ちに、当該登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合で、当該受託者の記録に示されるように、参加者口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの信託機関が、いつでも信託機関として継続できない場合、または取引所法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、その信託機関が保有する登録グローバル証券と引き換えに最終的な形態で証券を発行することを要求される契約が規定されることが期待される。さらに、この契約は、任意の時点で、私たちの単独決定権に基づいて、1つまたは複数の登録されたグローバル証券がどの証券を代表しないかを決定することを可能にすると予想される。もし私たちがこの決定を下したら、私たちは登録されたすべてのグローバル証券またはこれらの証券を代表する証券と交換するために最終的な形で証券を発行するだろう。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者または他の関連代理人に提供する1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

登録されたグローバル証券を発行すれば、預託信託会社(DTC)が受託者となり、これらの証券はDTCの指定者CEDE&Co.の名義で登録される予定です。

無記名ユニバーサル証券です。債務証券は、欧州決済システムおよびClearstream Bankingの共同管理者、匿名銀行、または募集説明書の補編において決定されたこれらの証券に関連する委託者に渡される1つまたは複数の無記名グローバル証券の形態で発行されることもできる。無記名グローバル証券に代表される任意の証券の具体的な条項とプログラムについては、預託手配を含む具体的な条項について、これらの証券に関する目論見補編で説明する。

1つまたは複数の指定された通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券で支払いを受け取る権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認持分証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。私たちはこれらの条項に以下の内容が含まれると予想する

以下の項目の購入または販売のための購入契約を発行することができます

各購入契約は、その所有者に購入または販売の権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券または通貨を売却または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。しかし、吾等は、購入契約の現金価値又は他の方法で交付された財産の現金価値を交付することにより、任意の購入契約に関する義務を履行することができ(ある場合)、又は、基礎通貨で締結された購入契約である場合は、適用される目論見明細書付録に規定されている基礎通貨を交付することにより、我々の義務を履行することができる。適用される目論見書付録はまた、保有者がそのような証券または通貨を購入または販売する方法、ならびに加速、キャンセルまたは終了条項、米国連邦所得税考慮要因に関連する条項(ある場合)、または購入契約決済に関連する他の条項を規定する。

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定される程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある。購入契約は、その所有者が適用される入札説明書補編に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちはこのような前払い購入契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約は優先契約または付属契約の形で発行される.

私たちは私たちの株式証券を購入する権利を発行することができる。これらの権利は、独立して発行されてもよく、または本明細書で提供される任意の他の証券と共に発行されてもよく、株式供給において権利を取得した株主によって譲渡されてもよいし、または譲渡されてもよい。任意の配給発行について、吾等は1社または複数の引受業者と予備引受契約を締結することができ、この合意によれば、引受業者は割当完了後も引受していない任意の証券を購入することができる。

任意の権利に関連する適用募集説明書付録は、要約権利の条項を説明する。私たちは適用される場合、このような条項は以下のように含まれると予想している

適用される入札説明書の付録では、私たちが提供する任意の権利の説明は、必ずしも完全ではなく、適用される権利証明書または権利プロトコルを参照することによって完全に定義され、私たちが権利を提供する場合、これらの証明書または権利協定は委員会に提出される。もし私たちが権利を提供する場合、任意の権利証明書または権利プロトコルコピーのより多くの情報をどのように取得するかについては、株式募集説明書の“どこで他の情報を見つけることができますか”を参照してください。私たちはあなたに適用された権利証明書、適用された権利協定、および任意の適用可能な入札説明書の付録を完全に読むことを促します。

適用目論見書の付録に記載されているように、吾等は、1つまたは複数の購入契約、引受権証、債務証券、優先株、普通株(優先株購入権を含む)、権利またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される入札説明書の付録は、提供された単位の条項を説明する。私たちはこれらの条項には

私たちはマーシャル諸島の会社で、私たちの主な執行事務所はアメリカ以外のギリシャにあります。私たちのほとんどの役員、管理者、本募集説明書で述べた専門家はアメリカ以外に住んでいます。また、私たちの資産の大部分と、私たちのいくつかの役員、官僚、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ国内の法的手続きを提供することが難しいかもしれない。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、米国裁判所で入手可能な我々またはこれらの人々に対する判決も、米国境内外での執行が困難である可能性がある。

また、マーシャル諸島やギリシャの裁判所が、米国連邦や州証券法に基づく裁判所が起こした原告訴訟で判決を下すのかどうかは、大きな疑問がある。

以下は登録説明書に基づいて登録された証券の発行及び流通の推定費用であり、目論見書はその一部であり、すべての費用は我々が支払う。

本目論見書が提供する証券の有効性は、マーシャル諸島共和国の法律事項およびアメリカとニューヨークの法律事項についてニューヨークのSeward&Kissel LLPによって伝達される。

Performance Shipping Inc.2019年12月31日までの年次報告書(Form 20-F)に出現するPerformance Shipping Inc.の総合財務諸表は、安永(Hellas)独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告に掲載され、本明細書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。安永(ギリシャ)監査役·会計士事務所はギリシャアテネマルシChimarras 8 B，15125に位置し、会社法人団体に登録され、登録番号は107番である。

証券法の要求に基づき、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明を証監会に提出した。この目論見書は、より多くの情報を含む登録説明書の一部である。

私たちは委員会に年間報告書と特別報告書を提出する。証監会には、電子的に証監会に提出された報告書、依頼書と情報声明、その他の発行者に関する情報が掲載されているウェブサイト(http：//www.sec.gov)が設置されている。私たちのファイルは私たちのサイトhttp：//www.pshipping.comでも調べることができます。私たちのサイトの情報はコスト募集説明書の一部ではありません。

委員会は私たちがそれに提出した情報を“参考”することを許可した。これは私たちがあなたに保存されたファイルを推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。引用により組み込まれた情報は、本募集説明書の一部と考えられ、今回の発行終了前に後で委員会に提出される情報も、本募集説明書の一部とみなされ、本明細書に含まれる情報を含む前に提出された情報が自動的に更新および置換される。

我々は、参照によって以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って委員会に提出された任意の未来の文書を組み込む：

また、私たちが証監会に提出した後続の20-F表年次報告書と、本募集説明書の日付後に証監会に提出されたいくつかの現在の6-K表報告書を引用的に組み込むこともできます(それらが参照によって本募集説明書に組み込まれていることを宣言する場合)、発効後の修正案を提出するまで、本入札説明書が提供する証券の要約が終了したことを示します。いずれの場合も、あなたは、本入札説明書または入札説明書の付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存すべきである。

あなたは、本募集説明書および任意の添付の入札説明書補足資料に記載されているか、または参照して組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。あなたは、本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録の情報、および私たちが以前に証監会に提出し、参照によって組み込まれた情報を仮定しなければなりません。このような文書の表紙の日付のみが正確です。その時以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

あなたは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって、上述したファイルを無料で提供することを要求することができ、または本契約書を参照して組み込まれた任意の後続ファイルのコピーを要求することができます

私たちの普通株式の保有者に、監査された財務諸表を含む年次報告書と、私たちの独立公認会計士事務所の報告を提供します。監査された財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成される。“外国個人発行者”としては、取引法に規定されている株主への委託書や依頼書の内容の規定を受けない。吾らはナスダック資本市場規則に基づいて株主に依頼書を提供しているが，この等依頼書は取引法により公布された委託書規則付表14 Aに適合していない.また、“外国個人発行者”として、我々の上級管理者や取締役は、短期運転利益報告や責任に関する“取引法”の規定に制約されていない。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、私たちの役員、上級管理者、統制者が負担することが可能であることを考慮して、委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないと言われている。