添付ファイル4.2

証券購入協定

本証券購入プロトコル(以下，“合意”と略す)の日付は2023年2月28日であり，マーシャル諸島の下部会社Performance Shipping Inc.と本プロトコル署名ページ上の各買手(その相続人と 譲受人，1人の“買手”，および総称して“買手”と呼ばれる)と署名される.

本協定に規定されている条項及び条件を満たしている場合には、改正された1933年の証券法(“証券法”)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は各買い手に証券を発行して売却することを希望しているが、各買い手 は、当社から本契約でより全面的に記載された会社証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

1本目。 定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は1.1節の意味と同じである

“行動”は，3.1(J)節でこのようなタームに与えられた の意味を持つべきである.

アクセサリ会社“とは、証券法ルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日にbr顧客の使用のために開放されている限り、許可されているとみなされてはならないか、または法的に閉鎖されてはならない。

“購入価格” は4.1(D)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、取引双方がすべての取引書類に署名して交付する取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務がいずれの場合も履行または放棄されたすべての条件をいうが、いずれの場合も第2(2)よりも遅れてはならない^発送する)次の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.01ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使可能または交換可能な他のツールに変換することができる、または他の方法で株主に普通株式を取得する権利を含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

会社の法律顧問とはWatson Farley&Williams LLPのことで、その事務所は西55街250番地にあります^{これは…。}街、31^STニューヨーク、郵便番号：10019。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

免除発行“とは、(I)証券を発行(または行使)すること、または証券に関連する任意の登録声明を提出すること、または引受権証または優先株式承認証を行使するか、または登録声明の任意の事後発効の改訂を提出した後に普通株を発行することを意味するが、いかなる追加証券も登録されず、このような証券は、本合意の日から修正されておらず、そのような証券の数を増加させ、または行使価格を低下させるために修正されていないことを前提とする。当該等の証券の交換価格又は転換価格(株式分割又は合併を除く)又は当該等の証券の期限を延長し、(Ii)任意の証券の付与又は発行、又は改訂及び再記載された当社の2015年持分インセンティブ計画に関する登録声明を提出し、又は当社が本公告日に発効する任意の他のインセンティブ報酬計画、又はその役員の補償として当社取締役に証券を発行するが、当該等の付与又は発行は、当社の過去の慣行に適合する方法で行わなければならない。(Iii)当社は、登録説明書及び目論見書に記載されているC系列優先株を含む自社の優先株を自社の1つ又は複数の連結会社又はその連合会社に発行するが、当該等の証券は“制限された証券”(第144条参照)として発行されなければならず、本契約日後90日以内にこれに関連する登録声明の登録権利を提出することを要求又は許可されていない, (Iv)当社は、 証券(当該等の証券に関連する配当金支払いを含む)又は融資協議を行使又は転換する際に普通株を発行し、当該等の証券又は融資協定は、本合意日に発行され、まだ完了しておらず、“登録説明書”、“目論見”及び“目論見補編”に掲載されている(又は引用で組み込まれている)。しかし、本協定の日から、当該等証券の数を増加させたり、当該等証券の取引価格を低下させたり、価格を転換したりするために改訂されていない(本契約日の登録声明及び招株定款に記載されている当該等証券の条項を除く)、又は当該等証券の期限を延長する。または(V)B系列優先株を変換する際にC系列優先株を発行し、登録説明書および目論見書に記載されているC系列優先株を変換する際に普通株を発行するか、またはそのような発行に関連する任意の登録説明書を提出すること。当該等の証券が本契約日から改訂されない限り、当該等の証券の数を増加させ、又は当該等の証券の使用価格、交換価格又は株式交換価格(登録声明及び目論見書に基づいて本契約日に記載された当該等の証券の条項 を除く)又は当該等の証券の期限を延長する。

“反海外腐敗法”とは、改正された“1977年の海外反腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節でこの用語に付与された の意味を有するべきである。

負債“とは、(X)借入金または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引のために裏書きされた譲渡可能な手形の保証を除く。及び(Z)米国公認会計基準に基づいて資本化された賃借を要求し、任意の50，000ドルを超える賃貸金の現在値。

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロックプロトコル”とは，会社のある役員と上級管理者が締結したロックプロトコルを意味する

LoebとはLoeb& Loeb LLPのことで、そのオフィスはニューヨークパーク通り345号、郵便番号：10154。

“重大な悪影響” は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“1株当たり買い取り価格” は2.25ドルに等しく、本合意日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“エージェントを配置する”とは Maxim Group LLCを指す.

“配給エージェントプロトコル” は，当社と配給エージェントの間で締結された，日付が本プロトコルの日付である配給エージェントプロトコルである.

“優先株式引受証”を総称して、(I)当社が2022年6月1日に貸切公開で発行したA類普通株引受権証、(Ii)当社が2022年7月19日に私募方式で発行した普通株引受権証、及び(Iii)当社が2022年8月16日に登録直接発売方式で発行した普通株引受権証と総称する。

訴訟“とは、開始されたか、脅かされているかにかかわらず、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような非公式調査または一部訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書のために提出された最終目論見書をいう。

“目論見書補充書類” は、証券法第424(B)条に該当する目論見書補充書類を指し、証監会に提出し、当社が成約時に各買い手に交付する。

“買手” は4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録声明”とは、表F-3を用いた有効登録声明であり、その番号は333-237637であり、買い手への株式売却、株式承認証及び引受権証株式を登録する。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

規則144“とは、証券法に基づいて証監会が時々修正または解釈することができる規則、または証監会がその後に通過する規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様の規則または条例を意味する。

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行する規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過する任意の類似の規則または規則を意味し、その目的および効力は、規則と実質的に同じである。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

“Aシリーズ株式承認証” は総称して本プロトコル第2.2(A)節に市を受け取る時に買い手に交付される普通株引受権証と呼ばれ、直ちに1株当たり2.25ドルの行使価格で行使することができ、使用期間は成約日から5年であり、添付ファイルAに参照される。

“Aシリーズ株式承認証株式” は、Aシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を指す。

“Bシリーズ株式承認証” は総称して本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付される普通株引受権証と呼ばれ、直ちに1株当たり2.25ドルの行使価格で行使することができ、使用期間は成約日から5年であり、添付ファイルBの形式で示される。

“Bシリーズ株式承認証株式” は、Bシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式を意味する。

“株式”とは、本プロトコルにより各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味し、その数は、その買い手の株式引受金額を1株当たりの買い取り価格で割ったものに等しい。

空売り“は、すべての 取引所法案下のSHOルール200において定義された”空売り“を意味する(ただし、借入可能な普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“引受金額” は，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページとタイトル“株式引受金額”の横で指定された買手の氏名の下で規定された本プロトコルにより購入した株式と株式承認証に要した総金額である.“br”しかし、この等引受金額のうち、Bシリーズ株式承認証に関する対価は、1株当たりBシリーズ株式承認株式の対価が0.01ドルであるとみなされ、この引受金額の残高は、1株A系列株式承認証株式の対価が1株当たりに徴収された対価に等しくなるように分配されたものとみなされ、ドルで計算され、即時に使用可能な資金で計算される。

“子会社”とは、米国証券取引委員会報告書に開示された当社の任意のbr子会社を意味し、適用される場合には、本報告日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日”とは、主要取引市場が取引を開放する日を意味する。

取引市場“とは、期日に関連する普通株の上場またはオファー取引に関する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“ は、本プロトコル、株式承認証、配給代理プロトコル、および本プロトコルの下で意図される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社であり，郵送先はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街150番地のComputerShare Inc.，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

“可変金利取引” は，4.12(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“VWAP”とは、任意の 日付について、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、Bloomberg L.P.報告された普通株がその日(または最近の 日)に上場またはオファーされた取引市場上の普通株の日出来高加重平均価格(取引日午前9：30に基づく)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場 でない場合、普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用状況に応じて)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告される普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合、1株の普通株の公正時価は、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた大多数の証券の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払う。

“株式承認証”とは、Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証を指す。

“株式承認証株式”とは、 を総称してAシリーズ株式承認証株式とBシリーズ株式承認証株式と呼ぶことを意味する。

2本目。 購入販売

2.1終値。締め切りには、本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載された条件規定に基づいて、当社は、本プロトコルの双方が本プロトコルに署名及び交付するとともに、合計12，501，000ドルまでの株式及び株式承認証をそれぞれ及び非共同で売却及び購入することに同意する。各買い手が本契約調印ページに記載した引受金額は、会社の“着払い”(DVP)との決済に使用可能でなければならない。当社は各買い手に(Br)2.2(A)節で決定したそれぞれの株式と引受権証を交付し，当社と各買い手は成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結審はLoebの事務所または双方が合意した他の地点で行わなければならない.配給エージェントが別途指示がない限り，株式受け渡しはDVPによって行われる(すなわち，成約日には，当社は買い手の名前と住所に登録され，譲渡エージェントが買い手ごとに指定された配給エージェントの口座に直接発行する株式を発行し，配給エージェントはその等の株式を受信した後，ただちにその等の株式を適用された買手に電子的に渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替で当社に支払うべきである).

(A)締め切り当日または前に、会社は、各買い手および配給エージェントに以下のものを渡すか、または手配しなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)米国の法律およびマーシャル諸島の法律事項に関する法律的意見を含む会社弁護士の法律的意見であって、その形態は、配置代理人およびすべての買い手を満足させるべきである

(Iii)エージェントを配置した冷たい慰めの手紙から安永(ギリシャ)登録監査役-会計士事務所は、その形式と実質が様々な点で配置エージェントを合理的に満足させている

(四)署名された販売禁止協定

(V)当社は、各買い手に当社の電信為替指示を提供し、会社の便箋で見上げ、最高経営責任者またはCEOによって実行されるべきである

(Vi)2.1節の最後の文に該当する場合、譲渡エージェントに撤回不可能な指示コピーを提供し、譲渡エージェントに、信託会社を介して信託システム(“DWAC”)を介して、その買い手の株式引受金額をその買い手名義で登録された1株当たりの買収価格で割った株式を格納または抽出するように指示する

(Vii)予約；

(Viii)予約；

(Ix)買い手名義で登録されたAシリーズ株式承認証 は、当該買い手株式の最大65%に相当する普通株を購入し、最も近い全株に下方に丸め込み、行使価格は1株当たり2.25ドルに等しく、いずれの場合もbr調整の影響を受ける(条件は、このAシリーズ株式承認証のインク原本は、成約日の5営業日以内に配給代理を交付することができる)

(X)買い手名義で登録されたBシリーズ株式承認証 は、当該買い手株式の75%に最大相当する普通株を購入し、最も近い全株に下方に丸め込み、行使価格は1株当たり2.25ドルに相当し、いずれの場合もbrによって調整される(条件は、このBシリーズ株式承認証のインク原本は、成約日の5営業日以内に配給代理を交付することができる)

(Xi)募集説明書及び募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(B)締め切り の当日または前に、各買い手は、以下のものを会社に納品または手配しなければなりません

(I)買い手によって正式に署名された本契約；および

(Ii)買い手の 引受金額は，会社との“着払い”決済に用いることができる.

(A)当社の本合意項の下での結審に関する義務 は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを記載または保証する)である(その中に含まれる特定の日付がない限り、その日は正確であるべきである)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならない

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証は、すべての重要な態様におけるタイミングおよび締め切りの正確性(または、すべての態様が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを記載または保証する) (本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(3) 社は，本プロトコル第2.2(A)節に規定するものを交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本条例の施行日から締め切りまで、普通株の売買は監査委員会または当社の主要取引市場によって一時停止されていないが、締め切り前のいつでも、ブルームバーグが報告した一般証券の売買は一時停止または制限されてはならず、このサービス報告を通じて取引された証券または任意の取引市場について最低価格を設定することもできない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

2.4予算期間内に を販売する.本合意に相反する規定があっても、会社および適用買い手が本合意に署名した日または後の任意の時間に、決済直前の時間(“決済前期間”)を含むことにより、その購入方向の誰でも販売(SHOルール200で定義されている“空売り”を含まない)は、決済時にその買い手に発行される普通株式の全部または一部(総称して“決済前普通株”と呼ぶ)となる。本合意により自動的に(買い手または当社が追加行動をとる必要はない)とみなされ、決済前の普通株を無条件に購入するものとみなされ、当社は決済前の普通株を無条件に当該買い手に売却するとみなされるべきである。しかし、当社が本契約項のいずれかの決済前普通株の買収価格を受け取る前に、当社は買い手にいかなる決済前普通株の交付を要求されるべきではありません。また、当社はここで確認し、同意し、前述の規定は、買い手が決済前に任意の人に任意の普通株を売却するか否かに関する陳述や契約を構成していないが、買い手が任意の普通株を売却する決定は、買い手が当該等の株式の売却を選択した場合には、その買い手が適宜に行う必要がある。

三番目です。 説明と保証

(A)付属会社。当社は、いかなる保有権も受けることなく、各付属会社のすべての持分または他の持分を直接または間接的に所有する当社又はその任意の付属会社が一方として負債(定義は後述)に含まれる任意の信用手配、融資リース、融資協定又は転換引受票(又は任意の関連担保協定又は質権協定)の項の下で生じるものを除く(例えば、登録説明書、目論見及び目論見及び目論見副刊に開示されている)。各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株は有効に発行され、すでに十分に入金され、評価を必要とせず、証券の引受或いは購入の優先引受権及び類似権利が存在しない(当社が保有する優先引受権及び類似権利を除く)。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社及びその付属会社はいずれも正式に業務を展開する資格を有しており、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区域内で行われている業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、そのような資格又は良好な信用を備えていない場合(どのような状況に依存するか)が不可能又は合理的に予想されると、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与える；(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。(I)当社及びその付属会社全体の見通し又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響を与えるか、又は(Iii)当社が任意の取引書類の下で速やかにその義務を履行する能力に重大な悪影響を与える((I)、(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかにおいて、“重大な悪影響”) であり、当該等の司法管轄区域において、当該等の権限及び認可又は資格を撤回、制限又は削減又は求める訴訟は行われていない。

(C)許可； 実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社が必要な行動を取って正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について行うさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、いかなる行動もとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及び本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平法の原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限により一般債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受け、強制救済または他の衡平法救済、および(Iii)賠償と分担条項は適用法律によって制限される可能性がある。

(D)衝突は存在しない。当社が本協定及びその参加の他の取引文書に署名、交付及び履行し、証券の発行及び売却、並びに本協定及びbrで予定されている取引を完了することはないので、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款書類のいかなる規定と衝突又は違反、又は(Ii)と、または違約(または通知または期限を超えた通知が発行された後に違約となるイベント)を構成し、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整(米国証券取引委員会報告に記載されているものを除く)、加速またはキャンセル(通知を発行するか否か、期限を超えたか否か、または両方を兼有するかにかかわらず)任意の合意、クレジット手配、会社または任意の付属会社は、一方の債務または他の文書(会社または付属会社の負債またはその他を証明する)または他の了解、または会社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解として、免除されていない限り、または(Iii) が必要な承認を経て、任意の裁判所または任意の付属会社の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反をもたらす会社または子会社は、その管轄(連邦および州証券法律法規を含む)の任意の国際、国、州または地方規制または行政機関(政府または他の機関、総称して“政府当局”と呼ばれる任意の海事規制機関を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の機関；(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、重大な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合を除き、いずれの場合も、当社の契約相手側付与の免除を説明しなければならない。

(E)届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他のbr個人に任意の通知を行うか、または任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の要求による届出、(Ii)入札説明書付録を委員会に提出する。(Iii)適用される取引市場ごとに株式および株式承認証上場取引に関する通知を発行し、および(Iv)適用された州証券法(“必要な 承認”と総称する)によって提出しなければならない文書、および取得した文書以外の文書。

(F)証券発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、十分な支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない を得る。株式承認証株式は、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としない、無料及び当社の適用されないすべての留置権を発行する。当社はすでにその正式な許可株式の中から、本プロトコルと株式承認証によって発行可能な普通株式の最大数を予約した。当社は、募集説明書及び本協定日までに必要となる改訂及び補充を含む、2020年4月23日(“発効日”)に施行された証券法の要求に基づいて登録説明書の作成及び提出を行っている。証券法 によると、証監会は登録声明の効力を阻止或いは一時的に中止する停止命令を出していない、或いは株式募集規約及び/又は募集定款の副刊の使用を一時停止或いは阻止し、この目的について訴訟を提起することもなく、或いは当社の知る限り、証監会はこれについて訴訟を提起したり、いかなる脅威を与えたりしていない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。登録声明およびその修正案が本契約日および締め切りに発効したとき, “登録声明”およびその任意の修正案は、すべての実質的な態様で“証券法”の要求に適合しており、重大な事実の不真実な陳述または漏れた陳述の中で要求されたいかなる重大な事実、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる重大な事実も含まれないことはない。株式募集規約及びその任意の改正或いは補充文書は、募集定款の副刊を含むが、募集定款或いはいかなる当該等の改正或いは補充文書の発行時及び締め切り日にも、すべての重大な方面で証券法の規定に符合し、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないこともなく、あるいはそのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを漏れ、そしてこのような陳述を行うbr状況によって誤解されないであろう。登録説明書を提出する際には、同社はF-3表を使用する資格がある。証券法によると、当社はF-3テーブルを使用する資格があり、F-3フォームI.B.1が一般的に指示する取引要求に適合している。

(G)大文字。本公告日までに、会社は4，412，405株の普通株、126，495株のBシリーズ転換可能累積永久優先株発行と流通、1，334，324株Cシリーズ転換可能累計永久優先株発行と が発行された。米国証券取引委員会報告に反映されている者を除いて、当社は、取引所法令に基づいて提出された最近の定期又は年次報告以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、従業員、取締役又は顧問に普通株を発行し、転換及び/又は行使して、取引所法令に基づいて提出された最近の定期又は年間報告の日までに普通株等価物又は融資手配を発行した以外、又は米国証券取引委員会報告書に基づいて他の方法で公衆に開示する者を除いて、いかなる株式も発行しない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が、取引文書によって想定される放棄されていない取引に参加することはない。売買証券またはその米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、任意の未償還オプション、株式承認証、株式承認証引受権、br}の任意の性質の催促または承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の者に任意の普通株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利を与えることができる、または契約、承諾, 当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある場合がある。証券の発行及び販売は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせない。米国証券取引委員会報告書の開示者に加えて、当社または任意の付属会社は、そのような証券の発行および売却によって生成された任意の当該証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整するための任意の割り当てを備えている未償還証券またはbrツールを備えている。米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、当社または任意の付属会社は、発行された証券またはツールが、任意の証券償還または同様の条文を含むものではなく、当社または任意の付属会社が、そのような契約、承諾、了解、または当社またはその付属会社の証券を償還する必要があるか、または可能性がある契約、承諾、承諾またはその付属会社の証券を含むものでもない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、そしてすでにすべての連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこのなどの発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と売却は、いかなる株主や取締役会のさらなる承認や許可も必要としない。株主合意、投票契約、または会社の株式に関連する他の同様の合意はなく、当社はまたは, 当社の知る限り、当社の株主の間または任意の株主の間にあります。

(H)米国証券取引委員会報告；br}財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、その第13(A)又は15(D)条に基づいて、本協定日の2年前(又は法律又は法規が当社にこのような材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料は、その中の証拠物及び参照によって組み込まれた文書を含む)、br}は、登録声明、入札説明書及び株式募集説明書補編と共に、ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述を陳述するか、または陳述するために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を含まない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成される, 当該等の財務諸表或いは付記に別途規定がある以外、及び審査を経ていない財務諸表は公認会計原則に要求されたすべての付記を含んではならず、しかも公平にbr}のすべての重大事項に記載されており、当社及びその総合付属会社はその日付及び当該等の財務諸表日までの財務状況及び当該日までの期間の経営業績及び現金流量は、 正常で非重大な年末審査調整によって制限されなければならない。T.T会社は証券法第405条に規定されている“外国個人発行者”である。

(I)重大な変化； 未開示のイベント、負債、または発展。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、(I)brが重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されることができる事件、発生または発展、(Ii)従来のやり方に従って通常の業務過程で発生した貿易金および課税費用、および(B)公認会計基準に基づいて、会社の財務諸表に反映または証監会に提出された文書に開示された負債を要求する以外に、会社にはいかなる負債(または負債があるか)が発生していない。(Iii)当社は、その会計方法を変更していない。(Iv)当社は、任意の配当金又は現金又はその他の財産を宣言したり、その株主に任意の配当金又は現金又はその他の財産を発行したり、その株式の任意の株式を購入又は償還するために任意の合意を締結していない。(V)当社は、任意の上級管理者、取締役又は共同経営会社に任意の持分証券を発行していないが、行政総裁の共同経営会社に優先株を発行し、取締役を務めるために取締役に株式を発行する。当社は委員会の前で機密処理情報について何の請求もしていません。本プロトコルで発行しようとしている証券を除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、将来性、物件、運営面では、発生または存在または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生または発展 はない, 適用される証券法によれば、当社は、本陳述を行う際に開示されなければならない資産または財務状況を作成するか、またはみなされるが、その日まで開示されていない。

(J)訴訟。 訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人または政府当局(総称して“行動”と呼ぶ)の前で、または任意の裁判所、仲裁人または政府当局(“行動”と総称する)によって当社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与えるか、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼすか、または(Ii)不利な決定が生じた場合、実質的な悪影響をもたらすと予想されたり、合理的に予想されたりする。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに関するいかなる訴訟対象でもない。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対していかなる調査も行うつもりはありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社には労使紛争が存在しないことや、当社の知る限り、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその子会社のいずれの従業員も、当該従業員と自社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はその任意の子会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノに有利ないかなる重大な条項にも違反しないことが期待されており、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社が、これらの事項について合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすいかなる責任も負わせない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しており，遵守できない場合を除き，合理的には大きな悪影響を与えないことが予想される。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないイベントが発生していない、すなわち通知または時間が経過した場合、または両方が合併して、当社またはその下の任意の付属会社に違約をもたらす)、会社または任意の付属会社も、任意の契約違反または任意の契約違反に関する通知を受けていない。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない、登録声明に開示されない限り、融資または信用協定またはその任意の財産がそれによって拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質と安全および雇用や労働事項は，いずれの場合も合理的に期待できない限り重大な悪影響を招き，いずれの場合も会社の契約相手側からの免除を説明しなければならない。

(m)          環境法を守る。登録説明書、募集定款及び募集定款副刊が開示されている以外に、(I)当社又はその任意の付属会社は、いかなる適用の国際、国、州又は地方条約、法律、法規、命令、材料許可又は人間の健康又は安全の保護に関する他の規定(環境関心材料への曝露に関する規定(定義は以下参照)に違反しないか又は環境保護(環境空気、地表水、地下水を含むが、これらに限定されない。地面または地下地層)または自然資源を保護するために、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油および石油製品(総称して“環境関連材料”と総称する)の排出、排出、放出または脅威放出に関連する条約、法律または法規、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理環境関連材料(総称して“環境関連材料”と呼ぶ)に関連する条約、法律または法規を含むが、これらに限定されない。(Br)“環境法”は、会社または任意の子会社も、企業または任意のそのような子会社が環境法または環境法に要求される材料許可に違反していると主張する政府当局、市民団体、従業員または他の方面から書面通知を受けていない。(2)裁判所や政府当局にクレーム，訴訟や訴因を提出しておらず，調査も行っていない, または会社または任意の子会社が書面通知を受けた他の行動は、調査費用、整理費用、政府対応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、弁護士費または罰金に責任がある可能性があると主張し、これらの費用または罰金は、会社または任意の子会社が現在または過去に所有、レンタルまたは運営している任意の場所、または所有している任意の船上に存在し、環境中にベースまたは放出された任意の環境物質によって引き起こされる、またはそれに基づくものである。会社または任意の付属会社によって現在または過去にレンタルまたは経営されており(総称して“環境クレーム”と呼ばれる)、処理されているか、または会社によって知られているように、会社または任意の付属会社または任意の個人またはエンティティへの脅威であり、会社または任意の付属会社が、個別または全体が不合理的に予期されない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、契約または法律に従って任意の環境クレームの責任を保持または負担している。(Iii)当社の知る限り、過去または現在の行動、br活動、状況、条件、イベントまたはイベントは、環境関連物質の放出、排出、排出、存在または処置を含むが、いかなる環境法違反を招くことはないが、環境法による支出または当社に対する環境クレームの基礎を構成している。任意の付属会社または任意の環境クレームに対するその責任の任意の個人またはエンティティ(Br)会社または任意の子会社は、契約または法律の実施によって保留または責任を負うが、個別または全体的にはなく、または合理的に予期されないものを除外する, 重大な悪影響(疑問を免れるために、船の正常な業務過程における運営自体は、本条第(Iii)項に記載された行動、活動、状況又は条件とみなされてはならない)；及び(Iv)当社又は任意の付属会社は、いかなる政府主管当局が当事側であり、当社は100，000ドル以上の罰金を招く可能性がある環境法下の任意の保留法的手続きの制約を合理的に信じている。当社はすでに合理的に判断して、当社或いは任意の付属会社の業務、運営或いは物件によって環境法による関連 コスト及び負債は、合理的に予想することができない或いは重大な悪影響 がないことはなく、声明、募集定款及び募集定款副刊に記載されている或いは予想されていない場合を除いて。

(N)規制許可。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または国際規制機関(政府または他の部門)によって発行された米国証券取引委員会がそれぞれの業務を報告するために必要なすべての証明書、許可、許可および許可を有しているが、これらの許可を有することが合理的に期待できない場合には重大な悪影響(“実質的許可”)をもたらし、当社または任意の子会社が実質的な許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合は、この限りでない。

(O)資産所有権。 米国証券取引委員会報告書の開示に加えて、当社及びその子会社は、費用的に良好かつ売却可能な所有権を有しており、その所有するすべての不動産よりも簡単であり、その所有する会社及びその子会社の業務に重要なすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権 を有しており、いずれの場合も、すべての保有権を免除し、かついかなる留置権も存在しない、(I)留置権を除く任意のクレジット手配、融資リース、融資プロトコル、または転換可能な本チケット(または保証プロトコルまたは質権プロトコルに関連する任意の保証プロトコルまたは質権プロトコル)の項目で生成される(例えば、登録説明書、入札説明書および目論見書および目論見説明書の付録に開示される)、(Ii)(Ii)は、そのような財産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその付属会社に対して当該財産および使用しようとするいかなる留置権も与えず、(Ii)支払連邦、公認会計基準に基づいて適切な準備金を予約した国または他の税種は、その支払いは滞納も処罰も受けない。米国証券取引委員会の報告開示を除いて、当社及び付属会社が賃貸方式で保有している任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守している有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利がなければ、実質的な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ばれる)を生じる可能性がある。本契約の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形態)を受信していません。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表を監査した日から、当社または任意の子会社は、知的財産権の侵害または誰の権利を侵害しているかを書面で通知を受けていないが、不可能または合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除く。当社の知る限り、このような 知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在他の人のいかなる知的財産権に対する侵害行為も存在しない。当社とその子会社は、単独または全体的に措置をとることができない限り、重大な悪影響を与えない限り、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護する合理的なセキュリティ措置を講じている。

(Q)保険。会社及び子会社は、当該等の損失及びリスクに保険を提供する公認財務責任の保険会社により、保険金額は、会社及び子会社が従事する業務における慎重かつ慣用的な金額であり、総引受金額に少なくとも等しい取締役及び上級管理者保険範囲を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社が既存の保険 を更新できない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R) 関連会社と従業員との取引。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社または任意の付属会社の上級職員または取締役、および当社の知る限り、当社または任意の付属会社の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員および取締役としてのサービスを除く)、任意の高級職員またはそれによってサービスを提供することを規定する任意の契約、合意または他の手配を含み、任意の高級職員に不動産または非土地財産を賃貸し、任意の高級職員からの借金または借出金を規定するか、または他の方法で任意の高級職員または任意の高級職員に支払いを要求することを規定する。取締役又は当該等の従業員、又は当社の知る限り、任意の高級職員、取締役又は任意の関係従業員が重大な権益を有するか、又は高級職員、取締役受託者、株主、メンバー又はパートナーのいずれの実体であっても、金額は120，000ドルを超えるが、(I)賃金又は顧問料又は取締役手数料及び提供されたサービスの株式を支払い、(Ii)当社を代表する支出及び(Iii)その他の従業員福祉を返済し、当社の任意の株式オプション計画下の引受権協定を含む場合を除く。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社およびその子会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案が発効した任意およびすべての適用要件、および委員会がこの法案に基づいて公布した本合意日および締め切りから発効する任意およびすべての適用規則および条例を実質的に遵守している。当社およびその付属会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度 を維持し、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産を維持する責任性を記録するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任性を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切なbr行動をとることができることを保証する。当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料を、委員会規則及び表で指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告することを保証するように設計されている。当社の監査員は、当社及びその付属会社の開示制御及び手続の有効性を評価し、“取引所法案”に基づいて提出された最新年度報告書に含まれる期間終了まで(当該日, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新年度報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に重大な影響や合理的な可能性はなく、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。

(T)いくつかの費用。 は、配給代理契約の条項及び募集定款副刊に記載されている証券配給に関する規定に基づいて、配給代理の補償を支払わなければならない以外に、当社又は任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又は他の者にブローカー又は探し人手数料又は手数料を支払うことはない。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについては、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない。

(U)投資会社。 当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、改正された1940年投資会社法が指す“投資会社”の連属会社ではないか、またはそうではない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。 登録声明または米国証券取引委員会報告または本合意に従って開示されない限り、誰も、当社または任意の付属会社が証券法に基づいて当社または任意の付属会社の任意の証券を登録することを促す権利がない。

(W)保守要求と を列挙する.普通株は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令による普通株の登録を終了することを目的としているか、又はそれが知られている場合には、取引所法令による登録を終了することを目的とした行動をとっておらず、当社は、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。いない限り登録声明によると、当社は本公告日前12ヶ月以内にいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該等の他の設立された決済会社)に当該等の電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X)保留。

(Y)開示。 取引文書が行う予定の取引に関する重大な条項及び条件に加えて、当社がそれ又はそれを代表して行動することを確認した任意の他の者は、任意の買い手又はその代理人又は大弁護士に、重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も提供していないが、このような資料は、募集定款副刊において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が上記の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される、当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての開示(本プロトコルの開示スケジュールを含む)は、真実で正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、陳述の状況に応じて行うために必要な重大な事実を陳述することは、誤ったことではない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないこと、またはその中で必要な陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するためのいかなる不真実な陳述も含まれておらず、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を有さない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除き、買い手は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる陳述や保証を行うこともしないことを確認し、同意する。

(Z)統合された 製品はありません。3.2節の買い手の陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その任意の連属会社、又はそれらを代表して行動するいかなる者も、任意の証券要約又は任意の証券の売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入する任意の要約を求め、今回の証券発売が当社が以前に発売した証券と合併する可能性がある場合、当社の任意の証券が上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主に許可する条項。

(Aa)税務地位。 個別又は全体が重大な悪影響を与えないことが又は合理的に予想されている事項を除いて、当社及びその付属会社はそれぞれ(I)すべてのアメリカ連邦、州及び地方収入 及びそれが所属する司法管区に要求されるすべての外国収入及び特許経営税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表について表示又は査定すべきすべての税金及びその他の政府評価及び課金を行う。また、(Iii)は、その帳簿上に、そのような申告、報告、または適用期間後のすべての重大な税務項目を支払うために合理的に十分な準備をしている。いかなる司法管轄区の税務機関も、いかなる重大な金額の未納税金を支払うべきであると主張していないが、当社または任意の付属会社の上級者は、このような申出の根拠を知らない。

(Bb)外国腐敗行為 .当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者(I)は、国内外の政治活動に関連する寄付、プレゼント、娯楽または他の費用のために任意の資金を直接または間接的に使用し、それぞれの場合、“海外腐敗防止法”またはそのような政党に適用される任意の他の反腐敗法に違反し、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員、任意の外国または国内政党または会社資金に任意の金を支払う。“海外腐敗防止法”に違反するか、又は当該当事者に適用される任意の他の反腐敗法、(Iii)当社又はその任意の子会社(又は当社がそれを代表して行動する者を代表する者)による“海外腐敗防止法”違反又は当該当事者に適用される任意の他の反腐敗法のいかなる貢献、又は(Iv)任意の 重大な面で“反海外腐敗法”のいかなる規定に違反するか。

(Cc)会計士。同社の公認会計士事務所は安永(ギリシャ)公認監査人-会計士事務所。当社によると、当該会計士事務所(I)は取引法で規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は会社が2022年12月31日までの財政年度報告書に盛り込む財務諸表について意見を述べなければならない。

(Dd)購入者の証券購入を確認する。当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、買い手が取引書類及びその行う予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、任意の買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手ごとに，当社が本契約その他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した.

(Ee) 買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)があるが、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意することもなく、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、またはその証券 の任意の特定の期間を保有することを理解し、認めている。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、普通株式中で“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の購入者が、証券発行中の異なる時間に期間保証活動に従事することができ、これらに限定されないが、証券に関連する引渡し可能な株式の価値を決定する間に、これらに限定されないことを理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、既存株主の自社への株式価値を減少させる可能性がある。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Ff)法規M 遵守.当社は、その知る限り、当社を代表して行動する者はなく、(I)任意の証券の売却又は再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定又は操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接又は間接的に行い、(Ii)いかなる証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、又は(Iii)他人の自社の任意の他の証券の購入を誘致するために、いかなる者にもいかなる補償を支払うか、又は同意することができる。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，証券の配給について会社の配給代理人に支払う補償を行う。

(Gg)海事について。

(i)          登録説明書、目論見書、および入札説明書に記載されている会社または任意の付属会社(“所有する船”)が所有する各船は、登録声明、募集説明書および募集説明書に開示された登録声明、目論見書および入札説明書に開示された所有者の名義に基づいて、その登録国の法律および法規に従って正式かつ有効な登録を行っており、いかなる第三者に対するいかなる所有船に対するこのエンティティの所有権および権益を確立し、改善するための他の行動をとる必要はない。所有する船舶はどの船舶もこのような実体が直接所有しており，いかなる留置権，債権，担保権益あるいはその他の財産権負担の影響を受けないが，登録声明，目論見書，目論見書は付録に記載されている者を除く。このような各エンティティは、適用される所属船舶に対して良好な所有権を有し、いかなる担保、質権、留置権、担保権益と債権及び所有権を記録するすべての欠陥を受けないが、正常過程で発生した海運留置権と任意の債務による留置権を除いて、各項目は登録説明書、募集説明書及び募集説明書補編で開示される。

(ii) 重大な悪影響を与えないいかなる故障も除いて、所有されている各船舶は、過去および現在の税金の支払いと、その登録管轄区域の法律に基づいて支払われるべき他の金額の面で良好な状態にある。

(iii) 登録説明書、一般開示資料及び募集規約に記載されている当社又はその任意の付属会社が所有又はレンタルしている各船(“運営船”)は、いずれの政府当局が適用、公表又は公表する規則、実務規則、条約、議定書、指針又は類似の規定又は制限に適合して運営され、運営している船(総称して“海事案内”と総称する)に適用される船級社又は保険会社、並びにすべての適用される国際、国、州及び地方条約、法律、法規、命令、並びに全ての適用される国際、国、州及び地方条約、法律、法規、命令、政府ライセンス(Br)および他の要件(すべての環境法を含むが、これらに限定されない)は、いずれの場合も、このような規定が満たされない限り、重大な悪影響をもたらすことがないか、または合理的に予想されない限り、本契約の発効日に発効する。当社及び各適用付属会社は、すべての適用される国際、国、州及び地方条約、法律、法規、命令、材料許可及びその他の規定(すべての環境法を含むがこれらに限定されない)及び海事案内(各当該等の船の旗国の法律、法規及び命令を含む)に基づいて当該船等を所有又はレンタル(状況に応じて定める)に基づいて当該船等を運営する資格がある。これらが上記の資格に適合しない限り、不合理的な予想が重大な悪影響を招くことはない。

(iv) 各運営船舶は国際船級社協会の正式メンバーの1つである船級社によって分類されており，このような運営船舶は有効な船級と貿易証明書を持ち，期限を超える提案はなく，いずれの場合も本契約日が発効する分類と認証要求に基づいて行われている。

(v)          登録声明の開示者を除いて、当社または任意の付属会社は、任意の拘束力のあるメモ、オプション、合意または文書の契約者ではなく、そのようなメモ、オプション、合意または文書に基づいて、当社は任意の船舶の購入、販売、または建設の契約を締結している。

(Hh)外国資産規制事務所。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Ii)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件にいつでも適合し、マネーロンダリング法及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又はいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる行動を取らず、又は訴訟を提起しない。会社やどんな子会社にも知られているように、脅かされている。

(jj) PFIC状態です。その最近完成した納税年度(あれば)内では，同社は1986年に米国国税法第1297条で指摘された“受動外国投資会社”の資格を満たしていない。

(KK)支払能力。当社の締め切りの総合財務状況に基づき、当社が本契約項下の証券を売却する収益を受け取った後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社の資産は不合理な小資本を構成しておらず、当社が経営している業務を考慮した特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び その利用可能資本、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフローを含む現在及び進行予定の方式でその業務を経営しており、当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産を現金化すれば得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務について支払うべき現金の時間と金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社は、当社が決算日から1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実や状況を知りません。

(A)組織； 権威.当該買い手は個人又は正式な登録成立又は構成の実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引及びその他の方法で本協定及び本協定項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名し、交付し、取引文書を履行することによって予想される取引は、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて決定される)に関する正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、および他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済または他の衡平法救済、および(Iii)賠償と分担規定は適用法律によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元本として証券を買収し、他の誰とも直接または間接的な手配または了解を持たずに証券を流通または流通する(本声明および担保は、登録声明または他の適用可能な連邦証券法および州証券法に従って買い手が証券を売却する権利を制限するものではない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買い手のアイデンティティ。 買い手に証券を提供するとき、その買い手は、本契約日まで、任意の株式承認証を行使する毎日であり、その買い手は、“証券法”下のルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)または(A)(7)で定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.この買い手(単独またはその代表にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件、および証券への投資のメリットおよびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があることを認め、(Ii)その投資を評価できるように、会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および見通しに関する情報を取得する。(Iii)企業 が所有しているか、または不合理な努力や支出なしに得ることができる追加資料を得る機会があり、これらの追加資料は、投資に関する賢明な投資決定を行うために必要である。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の資料または提案を買い手に提供しておらず、その必要または期待もないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の要素について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を獲得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で行う予定の取引を完了する以外に、当社又は当社を代表する任意の他の者が初めて本合意項の下で行われ、本合意の締結前に終了する取引について当該買い手と連絡してからの期間内に、当該買い手は直接又は間接 に自社証券の購入又は売却の取引を実行することはなく、当該等の買い手を代表し、又は当該買い手と合意した任意の了解に基づいて行動する者は、空売りを含む当社証券の任意の売買を直接又は間接的に実行することもない。上述したように、買い手が複数管理投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理し、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによって行われた投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他方または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、今回の取引に関するすべての情報を秘密にする(今回の取引の存在および条項を含む)。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または担保、または任意の訴訟を排除することを構成しない。

当社は、本3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された文書または文書に含まれる任意の陳述および保証の権利、または本プロトコルが予期する取引の完了に依存することを修正、修正または影響を与えてはならないことを確認し、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本プロトコルに記載されている任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条。 当事者のその他の約束

4.1伝説。この証券の発行は、いかなる制限的な伝説も有してはならない(引受権証を行使する際に有効な登録説明書登録がない限り、またはその目論見書は、株式承認証 株を発行するために使用することができず、かつ、所有者が無現金行使を使用していない限り)。

(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)すべての引受権証が満期になったより早い時間前に、当社は、当社が取引法の報告書の要求を受けていなくても、当社が本合意日後に取引法によって提出されたすべての報告 をタイムリーに提出することを承諾する(または関連延期を得て適用猶予期間内に提出する)ことを承諾する。

4.7収益の を使用する.会社は募集説明書の副刊に規定する方式で証券を売却する純収益を使用しなければならず、FCPA或いはOFACの規定に違反して当該等の収益を使用してはならない。

4.8購入者への賠償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず) (それぞれ、“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、費用および支出によって、すべての損失、負債、義務、または有、損害、費用および支出によって支払うことはない。裁判所費用、合理的弁護士費、および調査費用は、(A)本契約または他の取引文書において会社が下した任意の陳述、保証、契約または合意に違反するか、または(B)買い手関連会社の会社株主が任意の身分で買い手当事者またはその任意の関連会社に提起した任意の訴訟ではなく、以下の理由によって損失を被る可能性がある調査費用、合理的弁護士費および調査費用。取引文書について予想される任意の取引(このような行為が買い手への陳述のみに基づく実質的な違反でない限り, 取引文書または任意の合意または了解下の担保またはチノ 買い手がそのような株主と締結する可能性のある担保またはチノ、またはその買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、重大な不注意または意図的な不正行為を構成すると司法判断された任意の行為)会社は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各買い手がいかなる損害、クレーム、損害、責任、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用の影響を受けないように賠償する。(I)この登録説明書、任意の形態の入札規約、またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備募集規約に記載されている重要な事実のいずれかの真実でないまたは指定された不真実な陳述に関連して、またはその中で記載されなければならないまたは陳述するために必要な重要な事実を見落としたり、またはそれに関連して引き起こされる(任意の目論見またはその補足文書については、このような陳述がなされた場合に応じて)誤った導電性はないが、この範囲内に限定される。このような真実でない陳述または漏れは、使用のために、買い手が書面で当社に提供した買い手に関する情報に基づいているか、または(Ii)当社が証券法、取引法、または任意の州証券法に違反しているか、またはこれに関連する任意の規則または法規に違反している疑いがある。本契約により賠償を請求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合，その買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならない, 会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自分で弁護士を選んで弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Y)会社が合理的な時間後にこのような弁護を負担し、弁護士を招聘することができない場合、または(Z)弁護士が合理的に判断しなければならない。会社の立場と買い手の立場はいかなる重大な問題においても実質的に衝突しており、この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本合意項のいずれの買い手にも責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解も、無理な抑留や遅延を許さない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、買い手が本契約または他の取引文書中の買い手が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反することに起因することができる。この条項4.8に規定されている賠償は、調査または弁護中に定期的に支払われる方法で支払われなければならない, 為替手形を受け取ったときや為替手形が発生したとき。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の追加の賠償協定でなければならない。

4.9 普通株式を保持する.当社は、本契約日までに、当社が本プロトコルに従って株式を発行することができるように十分な数の普通株を予約し、引き続き十分な数の普通株式を保持し、当社が本プロトコルに従って株式承認証株式を発行できるようにする。

4.10普通株の上場 当社は、商業上合理的な努力を尽くして、普通株が現在上場している取引市場での上場またはオファーを維持することに同意し、取引が終了すると同時に、当社はこの取引市場での上場またはオファーのすべての株式、株式証の株式を申請し、すべての株式と引受権証がこの取引市場に上場することを迅速に確保する。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買させることを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れ、すべての株式及び株式承認証株式が当該他の取引市場に早急に上場又はオファーすることを促すために他の必要な行動をとることに同意する。当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株を取引市場で上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株透過預託信託会社又は他の設立済み決済会社が電子的に譲渡する資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立済み決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

(A)本契約日から締め切りまでの六十(60)日まで、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物(証券を除く)を発行または発行または発行するために、任意の合意を発行し、締結してはならず、本契約日から締め切り後30(30)日まで、当社及びその子会社は、いかなる登録説明書も提出してはならない(当社が現行発効している、いかなる証券も登録していない登録説明書の発効後のいかなる改正も除く)。しかし、4.12節は免除発行には適用されない。

(B)本合意の発効日から締め切り 後60(60)日まで、当社は変動金利取引合意を達成または締結することができません。可変金利取引“とは、当社が本契約日後に行う取引を意味し、当該取引において、当社(I)は、任意の転換可能、交換可能または行使可能な債務または持分証券を発行または販売するか、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、取引価格または為替レートまたは他の価格(この価格は、そのような債務または株式証券の初期発行後の任意の時間に基づく普通株の取引価格または見積もりおよび/またはその変動に基づいている)、または(B)変換によって、普通株の取引価格またはオファーに直接または間接的に関連する特定のまたは間接的なイベントが発生した場合、リセットされる可能性のある行権または交換価格 であるが、このような発行または販売は、株式配当および分割、配当、分配、基本取引および同様の取引に計上するために、変換、交換または行使条項を慣例的に調整するために可変金利取引 を構成するとみなされるべきではないが、(Ii) は、任意の合意に従って取引を締結または達成することを含むが、これらに限定されない。株式信用限度額であって、会社は、普通株取引価格又は普通株見積に基づく将来の決定価格で証券を発行することができる株式信用限度額。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、 本4.12節は免除発行には適用されないが、免除発行定義第(Iii)又は(V)項に記載されている以外は、変動金利取引は免除発行であってはならない。

4.14いくつかの 取引 および秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、それを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意が署名された日から4.4節に記載された間に空売り会社の任意の証券を含み、本合意で行われる取引が最初に4.4節に記載された初期プレスリリースに従って開示されるように、いかなる購入または販売も実行されない。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに従って、本プロトコルで意図された取引を開示する前に、買い手は、本取引の存在および条項、および買い手に提供される任意の秘密情報を秘密にする。N上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が4.4節で述べた初期プレスリリースによって初めて公開された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開されたとき以降、買い手は、適用される証券法(Br)に基づいて、いかなる会社の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員に一切の守秘義務または義務を持たない。4.4節で述べた初期プレスリリース後の関連会社またはエージェント.上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが異なる部分の買い手資産を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定を直接理解していない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15                         プログラムを鍛える。株式承認証に記載されている行使通知表には，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きが示されている.買い手は、追加の法的意見、他のbr情報、または指示を必要とせず、その株式承認証を行使する。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。当社は、取引書類に記載されている条項、条件及び時間 に基づいて、株式承認証の行使及び引受権証株式の交付を履行する。

4.16 QEF 選挙。当社が任意の課税年度に受動型外国投資会社(PFIC)であることを決定または他の方法で認識した場合、任意の米国のバイヤーの要求に応じて、当社は、当社の適格選挙基金(QEF)選択に必要な情報を任意の時間および時々迅速に提供し、当社が制御する各直接および間接子会社(すなわちPFIC)に当該子会社に関するこのような情報を提供させるために最善を尽くす。

文章5. 他にも

5.1終了します。 任意の買い手は、本プロトコルを終了することを他の当事者に書面で通知することができますが、終了は、第5(5)日または前に決済が完了していない場合、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えません^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金 と 費用。取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引書類及びその展示品及び付表、目論見書及び目論見書補編は、双方の本合意及びその標的に対する完全な理解を含み、双方が当該等の書類、展示品及び付表に統合されたすべての以前に当該等に関する事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、双方の代わりに当該書類、展示品及び付表に組み込まれたすべての以前の当該事項に関する口頭又は書面合意及び了解を含む。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の中で最も早い日に発行され、発効されるとみなされなければならない：(A)送信時間(この通知または通信が午後5：30または以前にファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して本契約に添付された署名ページに記載されたファックス番号または電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日において、通知又は通信が非取引日又は午後5時30分より遅い日にファクシミリ又は電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定されたファックス番号又は電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(C)第二の(2)^発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信する場合、または (D)通知を受けた側が実際に受信した後。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報が構成されている場合、会社は、テーブル6-Kの現行報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。

5.5修正案； 免除。本契約のいずれの条項も、当社および本プロトコルに基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式を購入した買い手が署名した書面でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める一方によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が比例せずに買い手(または買い手集団)に悪影響を与える場合、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利を行使する任意の遅延または漏れも、そのような任意の権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務に対して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条に基づいて実施される任意の改正は、証券及び会社の買い手及び所有者1人当たり拘束力を有する。

5.6タイトル. 本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるとみなされてはならない。

5.7後継者 と 割当て.本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者 受益者。配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と保証および3.2節の買手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可するためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節、本5.8節および/または配給代理プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9 法律を管轄し， 会場；エージェントが届く.取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコルによって議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、そのような裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張する任意のクレーム、すなわち訴訟または訴訟が不適切または不便な場所であることに同意する。当事者はここで法的手続き書類の提出を撤回できず、法律で許可された範囲内で送達することができます, 当該等の訴訟又は訴訟において送達された文書の写しを、書留又は書留又は隔夜配信(配信証拠付き)で、本“合意”に従って当該当事者に通知する有効な住所に郵送することに同意し、当該送達が有効かつ十分な法的プログラム文書及びその通知の送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、当該訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、非勝訴側によって補償されなければならない。当社はここで取消不可能にWatson Farley&Williams LLP(住所：ニューヨーク州ニューヨーク市西55街250号，31階，New York 10019)をライセンスエージェントとして指定し，当社に提出した任意のクレームの中で加工書類 を送達することができるが，この加工エージェントをそのライセンスエージェントに指定および委任することは直ちに発効することを了解しており，当社側はさらなる行動をとる必要はない。会社 は各買手に，その指定と指定をプロセスエージェントに通知し，プロセスエージェントはその指定と指定を受けたことを示している.会社はここで手続きエージェントにこのような サービスを受け入れるように撤回できないように許可し，指示する.本条項5.9の規定は，本プロトコル終了後も有効であり，すべてであっても部分的に終了しても有効である.

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行されます。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡すときに有効になります。 双方は同じコピーに署名する必要はありません。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信するか、または電子署名によって交付される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページまたは電子署名と同じ効力および効力を有する契約者(またはその代表がその署名に署名する)に有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であるべきであり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探し、採用して、この条項と同じまたは実質的に同じ結果を達成すべきである。規制、チェーノ、あるいは制限。ここで、双方の意図は、その後、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含む残りの条項、条項、チノおよび制限を実行することであることを規定して宣言する。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず(同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、書面で会社に通知した後、購入者は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、任意の関連通知、要求または選択を任意の関連通知、要求または選択の全部または部分的撤回または撤回を随時自己決定することができる。しかしながら、行使承認証を取り消す場合には、当該等の撤回行使通知規則の適用を受けた任意の普通株式を返還するとともに、当該株式について自社に支払った総行使価格を当該買い手に返還し、その買い手が当該株主承認証に基づいて当該等の株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替株式証明書を含む)を回復しなければならない。

5.14 証券を交換する.任意の証券の任意の証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、これらの証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または破損するために、新しい証明書または手形を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、これらの証明書または手形の代わりに、および置換するために、当社に合理的な信納を命じられた、盗難または廃棄に関する証拠を受信した後、新たな証明書または手形を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣用賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は，金銭的損害が取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分でない可能性があることに同意し，放棄し，そのような義務を具体的に履行しない訴訟で法的救済措置を主張すればよいことに同意した。

5.16支払い 保留 当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような強制執行を実行する収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、放置され、回収され、会社、受託者、係または任意の他の人が任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むが、償還、または他の方法で回復するかを含むが、これらに限定されない。そのような回復の範囲内で、そのような支払いが支払われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効でなければならない。

5.17買い手義務と権利の独立性 性質 である.各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手が共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとして構成されているとみなされてはならない、または、買い手が任意の方法で取引文書によって予期されるそのような義務または取引について一致または集団行動をとるという仮定を確立してはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。管理が便利な理由だけで, すべての買い手とそのそれぞれの弁護士はLoebを通じて会社とコミュニケーションを取ることを選択した。Loebはどんな購入者も代表せず、ただエージェントを配置することを代表する。当社は、すべての買手に同じ条項および取引文書を提供することを選択しており、任意の買手が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、当社を容易にする。双方は，本プロトコルおよび他の取引文書に含まれる各条項 は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない一部の違約金及びその他の金が支払われるまで、そのような一部の違約金又はその他の金を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされても、当社の責任は終了しない。

5.19土曜日、 日曜日、休日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意した。したがって、正常な施工規則に従って、いかなる曖昧な点も起案側に対して解決すべきである。brは起草側を使用して取引文書を解釈したり、それを修正したりしてはならない。さらに、いずれの取引文書においても株価および普通株の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の類似取引については、 を調整すべきである。会社が委員会に提出した文書中に開示された事項のすべての言及は、参照によってそのような文書に組み込まれた文書を含むものとして解釈されるべきである。

5.21陪審員裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、故意にここで無条件に、撤回できないように、永遠に陪審員による裁判を明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[調達業者署名ページからPerformance Shipping Inc.証券
調達プロトコル]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明する。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買い手は署名者にサインを許可する: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory:_________________________________________

許可署名者ファックス番号： _

買い手に通知する住所：

買い手に引受権証を渡すアドレス( から通知されたアドレスと異なる場合)：

共有用DWAC：

株式引受額：$_

株式数：_

Warrant Shares: __________________

EIN Number: _______________________