添付ファイル4.1

配給代理協定

2023年2月28日

Performance Shipping社は
新グルー通り373番地

175 64パレオ·ファリロ

ギリシャアテネ
注意：最高経営責任者アンドレアス·ミハロプロス

尊敬するミハロプロスさん：

本協定(“プロトコル“)Maxim Group LLC(”配給エージェント“)とマーシャル諸島共和国会社(”当社“)Performance Shipping Inc.との間の プロトコルを構成し，この合意により，配給エージェントは”合理的な最大努力“で自社の登録普通株(”株“)を自社の独占配給エージェントに売却することを提案(”配給“)し，1株当たり額面0.01ドル(”普通株“)，Aシリーズ 株式引受証(“Aシリーズ株式承認証”)は普通株式株式を購入し、Bシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)は普通株株式を購入する(Aシリーズ株式証関連普通株株式、Bシリーズ株式承認証関連普通株株式は、Aシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証及び株式“証券”と総称して“証券”と呼ぶ)。配給および証券の条項は、当社および買い手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)の双方が同意しなければならず、本プロトコルは、配給エージェントが当社または任意の買い手に拘束力を有する権利または許可を構成していないか、または当社が任意の証券を発行する責任があるか、または販売を完了する責任がある。本契約および当社と買い手が署名·交付した配給に関する文書は、購入契約を含むが限定されない(以下の定義), 株式承認証の形式は 本文で総称して“取引文書”と呼ぶべきである。配給の締め切りを本稿では“締め切り”と呼ぶ.当社は、本合意項における配給エージェントの義務は、合理的な最大努力のみを基礎としており、本プロトコルを実行することは、配給エージェントが証券を購入する承諾を構成しているわけではなく、配給エージェントが証券の配給に成功するか、またはそのいずれかの部分、または配給エージェントが会社を代表して任意の他の融資の成功を得ることも保証しないことを明確に認め、同意する。当社の事前書面同意により、配給エージェントは、他のブローカーまたはトレーダー 代表を保留して、配給に関連するサブエージェントまたは選定トレーダーを担当することができる。任意の買い手に証券を売却し，当社とその買い手が自社および配給エージェントが合理的に受け取る形で締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を証明とする.本稿では別途定義されていない大文字用語は，“購入プロトコル”にこのような用語を与える意味を持つ.任意の購入契約に署名する前に、会社の管理者は潜在購入者の質問に答えることができる。

第一節会社の陳述と保証；会社のチノ。

A.会社の陳述。会社が購入プロトコルにおいて買い手に作成した配給に関連する各陳述および保証(任意の関連開示明細書と共に)およびチェーノは、本明細書で参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルで完全に再説明されたように)、本合意日および締め切りに基づいて配給代理に作成され、受益者となる。上記の事項を除いて、当社は以下のことを声明し、保証します

1.当社は、1933年に改正された証券法(以下、“証券法”と称する)に基づいて証券を登録するために、米国証券取引委員会(“委員会”)にフォームF-3(登録番号：333-237637)の登録説明書及びその修正案及び関連する予備募集説明書を準備して提出し、このように改正された登録説明書(発効後のbr改正案(ある場合を含む))が2020年4月23日に施行される。申請を提出する際には、同社は証券法に規定するF-3表の要求を満たしている。このような登録声明は、証券法規415(A)(1)(X)に規定された要求に適合し、上記規則に適合する。当社は、証券法第424(B)条及びそれに基づいて公布された証監会規則及び規則(“規則及び規則”)に基づいて、証券配給及びその流通計画に関する目論見書表の補充書類を証監会に提出し、当社に関する他のすべての資料(財務及びその他の資料)を配給代理に提供しており、この等の資料はその中に記載する必要がある。この登録説明書は、本協定締結の日に改訂された証拠物を含み、以下では“登録説明書”と呼ばれ、登録説明書に の形態で出現するこのような目論見書は、以下、“基本目論見書”と呼ばれ、補充形式の目論見書は、第424(B)条の規定に従って委員会に提出される形式(このように補充された基礎目論見書を含む)、以下を“目論見補編”と呼ぶ。本プロトコルにおける登録宣言へのいかなる引用も, 基礎募集説明書または募集説明書の補編とは、本契約日または前、または基礎募集説明書または募集説明書の発行日(どのような場合に応じて)が“取引法”第6項に従って提出された、参照によって組み込まれたbr}文書(“会社文書”)を指すものとみなされるべきである。本協定において、登録声明、基礎募集定款又は株式募集定款の補編に関連する“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及する場合は、 を指すものと見なし、本協定の期日又は基礎募集定款又は募集定款補編(どのような状況に依存するか)の発表日(どの状況に応じて定めるか)の後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を含むべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”、“基本募集説明書”または“目論見説明書”付録の財務諸表および添付表および他の情報へのすべての言及は、登録説明書、基本募集説明書、または目論見明細書の補編に組み込まれたものであるか、または参照によって登録説明書、基本募集説明書または目論見書に組み込まれたものとみなされるものとみなされるべきである。場合によります。停止命令登録停止声明の効力或いは一時停止基本募集定款或いは株式募集定款副刊の使用を停止していないし、このような目的について行われた法律手続きの保留もなく、あるいは当社の知っている限り、証監会は当該などの訴訟を提出したり脅したりしていない。本合意については, “自由執筆目論見説明書”は、証券法第405条に規定されている意味を有し、“売却時間目論見書” は、引用によって組み込まれた任意の文書を含む、予備入札説明書(ある場合)、および配給に関する自由執筆募集説明書(ある場合)を意味する。

2.“登録宣言”(および委員会に提出された他の任意の文書)には、証券法によって要求されるすべての証拠品および付表が記載されている。登録声明およびその発効後の任意の改正は、発効時にすべての重要な態様において、証券法および取引法および適用された規則および法規に適合し、改正または追加されていないbr}(適用される場合)は、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実を陳述することができない。“基本目論見書”、“販売時間目論見書”と“目論見説明書補充説明書”はそれぞれの日付を基準とし、すべての重要な面で証券法と取引法及び適用規則と法規に適合している。改正或いは補充された基本的な株式募集定款、売却時間募集定款及び 募集定款副刊は、その日付にも重大な事実に関する失実陳述或いは陳述漏れの必要な重大な事実を掲載することはなく、このような陳述を行うbrの情況に基づいて、このような陳述を誤解させないようにする。会社文書は、証監会に提出する際に、すべての実質的な側面において“取引法”および適用規則および条例の要求に適合しており、 このような文書は、委員会に提出されたときに、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実を含まない(基本的な募集説明書または募集説明書の補編に引用することによって組み込まれた会社文書について), このような書類を作成する場合には誤解性がない；及び基本的な募集定款、売却募集定款或いは株式募集定款の副刊がこのような書類を提出する時、このようにアーカイブ及び参考方式で組み込まれた任意の他の文書は、各重大な面で取引所の法令及び適用の規則及び条例(何者に適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述又は漏れに対して当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを含まず、当該等の文書を作成する状況に応じて当該文書を誤解しない。登録宣言日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映するために、登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に記載された情報の根本的な変化を表す。ここで、(X)証券法の要求に従って提出されていない、または(Y)必要な時間内に提出されていない文書は、証監会に提出する必要はない。基本的な目論見書、販売目論見書または入札説明書補足説明書に記載されている必要はない、または証拠品または登録説明書としての別表アーカイブとして、これらの契約またはファイル(X)は、要求に応じて説明またはアーカイブされていないか、または(Y)必要な期間内にアーカイブされないであろう。

3.証券法第164条及び第433条の規定により、当社は無料で書かれた目論見書を使用する資格がある。証券法規則433(D)によると、会社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法及びその適用される委員会規則及び条例の要求に基づいて委員会に提出されている。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各無料書面募集説明書、又は当社が作成又は代表して作成又は使用する各無料書面募集説明書は、すべての実質的な面において、証券法の要求及びその下で適用される委員会規則及び法規に適合又は遵守される。配給代理の事前同意なしに、当社は無料書面入札説明書を準備、使用、または参考にしません。

4.当社の上級管理者、取締役、または当社の知っている限り、当社の任意の10%(10.0%)以上の株主は、任意のFINRAメンバー会社と何の関連もありませんが、登録声明および当社が委員会に提出または提出した他の書類に記載されている場合を除きます。

B.会社チノ。(A)当社はすでに実行可能な範囲内でできるだけ早く配給代理店に配給代理店の合理的な要求を受けた数量及び場所が改訂或いは補充された登録説明書、基本募集定款、販売時間募集定款及び目論見副刊の実質完全コピー及び登録説明書の一部として提出された各同意書及び専門家証明書を交付した(例えば適用)。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者は一切配布しておらず、しかも彼などは締め切り 日までに配給事項による証券の発売及び売却に関する発売資料を一切配布しないが、基本的に募集定款、売却時間、目論見定款副刊、登録説明書、引用方式でその中に組み込まれた文書コピー及び証券法で許可されたいかなる他の資料を除く。(B)配給エージェントが事前に書面で同意していない場合は，本プロトコル日に発効する“購入プロトコル”第4.12(A)節を修正または放棄してはならない.

2節ではエージェントの陳述を配置する.配給代理は、(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを代表して保証し、(Ii)取引法に基づいてブローカー/トレーダーとして登録し、(Iii)当該配給エージェントに適用されて証券を提供·販売する州法に基づいてブローカー/トレーダー免許を取得し、(Iv)その登録地に基づいて法的に有効に存在する法人団体であり、(V)完全な権力とライセンスを有し、本合意項における義務を履行する。配置エージェントはすぐに会社の状態の変化を書面で通知します。エージェントを配置する約束は，その合理的な最大の努力を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に従って本プロトコル項の下の配置を行う.

第三節補償。本契約項で提供されるサービスを考慮して、当社は、その販売されている証券の割合(販売されている証券に応じて)がその販売されている証券について比例して支払う次の補償を配給代理またはそのそれぞれの指定者に支払うべきである

答え：現金費用(“現金費用”)は(I)配給で調達した総収益の7%(7%)の合計に等しい。現金料金は配給終了時(“終了”)に支払わなければならない。

B.FINRA規則5110(F)(2)(D)を遵守する場合、会社はまた、配置が終了した場合に、配置エージェントによって発生したすべての出張および他の自己負担費用を補償することに同意し、その法律顧問の合理的な費用、費用および支出を含み、総額は40，000ドル以下である(会社に提供された請求書に従って)。会社は配給終了後に配給で調達した毛収入から配給代理 を直接補償する(あらかじめ詳細な領収書が提供されていれば)。

C.            [わざと省略する].

D.配置エージェントは、任意の補償項目を減少させるか、またはその条項を調整する権利を保持し、FINRA が、その配置エージェントの総補償がFINRAルールまたはその条項を超えて調整される必要があると決定した場合。

第四節賠償。当社は、付録Aの“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す)に記載されている賠償その他の合意に同意し、その条項は、本協定の終了または満了後も有効である。

第五節採用期限。配給エージェントの本プロトコル項における招聘期間は，(I)配給の最終締め切り，(Ii)当社が本プロトコルを終了する日および(Iii)2023年3月31日を選択し，両者は比較的早い者を基準とした.本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本協定の満了または終了後、本協定に含まれる守秘、賠償および出資に関する条項、および賠償条項に含まれる会社義務は引き続き有効である。配置エージェントは，会社が配置エージェントに提供する任意の会社に関する機密情報 を本プロトコルの規定以外のいかなる目的にも利用しないことに同意する.

6節ではエージェントメッセージを配置する.当社は、配置エージェントが提供するこの契約に関連する任意の情報または提案は、配置を評価する際に会社が秘密に使用するためにのみ使用され、法的に別の要求がない限り、配置エージェントが事前に書面で同意しない限り、当社はいかなる方法でも開示するか、または他の方法で提案または情報 に言及しないことに同意する。

第七節です。信託関係はありません。本プロトコルは作成されないし、本プロトコル締約国ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を作成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルによる賠償条項は、本プロトコルの個人またはエンティティを除外する権利がある。当社は、配給代理が当社の受託者と解釈されるべきでもなく、本契約または本合意に従って当該配給代理を保留するために、持分所有者または当社の債権者または任意の他の者に対していかなる責任または責任を負うこともなく、これらすべてが明確に免除されることはないことを認め、同意する。

第八条結審配給代理の義務と本契約項の下での証券販売の完了は、当社及びその子会社が本契約及び購入契約において下した陳述及び担保の正確性、当社及びその子会社が本契約条項に基づいて任意の証明書に記載した正確性、当社及びその子会社が本協定項の義務を履行している場合、及び以下の各付加条項及び条件に依存する。他の規定がない限り、 は会社に開示され、配置エージェントによって会社に確認され、放棄される

答え：“登録説明書”の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会もそのためにいかなる訴訟手続きを提起したり脅したりしてはならず、委員会は補足情報に対するいかなる要求(“登録説明書”、“基本募集説明書”、“目論見書”或いは他の文書に含まれる)も遵守され、そして配給代理の合理的な 満足度に達するべきである。会社が提出を要求した配給関連のいかなる書類も速やかに委員会に提出されなければならない。

B.配置エージェントは、締め切り当日または前に、“登録説明書”、“基本募集規約”、“募集説明書”またはその任意の修正または補足説明書が事実の不真実な陳述を含む事実を発見して、当社に開示してはならない。この事実は、配置エージェントの弁護士が合理的に重要または漏れていると考えており、この事実は、弁護士が合理的に重要であると考え、その中で陳述するか、またはその中の陳述を誤解しない必要があることである。

C.本契約、株式、登録声明、基本募集規約及び募集定款副刊の許可、形式、署名、交付及び有効性に関連するすべての会社の手続き及びその他の法律事項、及び本契約及び行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な面で配給代理の弁護士を合理的に満足させるべきであり、当社はすでに当該弁護士に彼らが合理的に要求できるすべての書類及び資料を提供し、これらの事項について討論することができるようにしなければならない。

D.配置エージェントは、配置エージェントおよび購入者に書かれ、締め切り を明記すべきであり、その形態および実質は、配置エージェントを合理的に満足させるべきである外部法律顧問の書面意見を受け取るべきである。

E.締め切りには，配置エージェントは1通の手紙を受け取るべきである安永(ギリシャ)公認監査人-会計士事務所(当社の独立公認会計士事務所)(“安永会計士事務所”)は、受信者がそれぞれの配置エージェントであり、その形式および実質内容は様々な点でエージェントを配置し、エージェントを配置する弁護士を満足させる。

F.取引日において、配給代理は、本契約日及び適用日を示すように、会社首席財務官の証明書を受信しなければならず、本合意及び調達協定に含まれる会社陳述及び保証は、すべての重要な点で正確であることを示す。本プロトコルが期待する変更と明確な適用締め切りまでに存在する事実状態の陳述と保証を除いて、適用日までに、会社が本プロトコルまたは以前に履行すべき義務は のすべての実質的な面で全面的に履行されている。この高級職員も登録説明書或いは募集定款補編に引用方式で登録或いは組み入れられた当該などの会計或いは財務事項について常習証明を提供しなければならず、安永は上記第8(E)節で期待した手紙の中で当該などの事項について保証を提供できないことを証明しなければならない。

G.締め切り時に、配給代理は、当社の秘書又は行政総裁の証明書を受信しなければならない。この証明書の日付は、 締め切り(適用されるように)であり、組織書類、当社に登録設立された司法管区内の良好な信頼性、及び証券の配給に関する当社の取締役会決議を証明するものである。

H.当社又はその任意の付属会社(I)は、登録説明書、基本募集定款及び目論見説明書付録に記載されている又は引用方式で組み入れられた最新の審査財務諸表が発表された日から、火災、爆発、洪水、テロ行為又はその他の災害(保険の有無にかかわらず)、いかなる労使紛争又はいかなる労使紛争、裁判所又は政府行動、命令又は法令によりいかなる損失又は妨害を受けてはならないが、“登録説明書”、“基本入札規約”及び“株式募集説明書”に記載されている又は予想されている場合を除く。(Ii)この日から、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務には何の変化もなく、又は当社及びその付属会社の業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益、運営又は見通しの結果は何も変化することはなく、又は予想変化に関連するいかなる発展にも関与することはないが、登録説明書、基本募集定款及び目論見定款に記載されている又は予想されるものを除く。及び(Iii)この日から、証監会、FINRA又は任意の他の監督機関は、当社についていかなる新たなbr又は再進行の照会を行うこともなく、配給代理の判断に基づいて、第(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載されているいずれの場合も、当該等の照会の影響は重大かつ不利であり、したがって、基本的な株式募集定款、販売時間募集定款及び株式募集定款及び株式募集定款副刊の予想される条項及び方式による証券の販売又は引渡しを継続することは実行可能又は望ましくない。

一、普通株は“取引法”に基づいて登録され、成約日までに、普通株はナスダック資本市場(以下、取引市場と略称する)または他の適用される米国全国取引所に上場し、許可取引を得るか、または取引市場に上場申請を提出し、配給代理に満足できる行動証拠を提供しなければならない。基本的な目論見書、売却時間目論見書及び目論見書の副刊が開示されている以外、当社も監査委員会或いは取引市場或いはその他のアメリカ適用国家取引所がこのような登録或いは上場を終了することを考慮している資料を受け取っていない。

J.証券の発行または販売を阻止するために、または会社の業務または運営に重大かつ不利な影響または潜在的および悪影響を及ぼすために、いかなる行動も取られず、または任意の政府機関または機関によって制定され、または任意の法規、規則、法規または命令が発行されていない。締め切りまで、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または会社の業務または運営に重大かつ悪影響を及ぼすか、または潜在的かつ悪影響を及ぼすために、任意の他の性質の禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行してはならない。

K.会社は、本合意の証拠として、配給に関する6-K表を準備して委員会に提出しなければならない。

L.当社は各買い手と購入契約を締結すべきであるが、この等の合意は十分な効力を有するべきであり、当社が買い手と協定した当社の声明、保証書及び契約を記載しなければならない。

M.FINRAは本プロトコル条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えるべきではない。さらに、配給代理が要求された場合、会社は、FINRA規則5110に従って、FINRA会社融資部に配給に関連する任意の申請を提出するか、または配給代理を許可する弁護士が会社を代表してFINRA社融資部門に任意の申請を提出し、それに関連するすべての申請費用を支払わなければならない。

N.締め切りは、配給エージェントは、会社の取締役および上級管理者毎に、本合意日 に配給エージェントに送信された署名されたロックプロトコルを受信しなければならない。

O.締め切り前に、会社は、配置エージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを配置エージェントに提供しなければならない。

本プロトコルに規定する第8項に規定する任意の条件が、本プロトコルの要件を満たすことができない場合、又は第8項に従ってエージェントの配置又は配置弁護士に提供される任意の証明書、意見、書面声明又は書簡が、形式的に、かつ実質的にエージェントを配置する弁護士を合理的に満足させることができない場合、配置エージェントは、決済が完了したとき又はその前の任意の時間に、本プロトコルの下でエージェントを配置するすべての義務を取り消すことができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

第九条[わざと省略する].

第10条.管限法；法的手続書類の送達代理人等本合意は、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州によって完全に同州で達成され、履行される合意のニューヨーク州法律によって管轄および解釈されるであろう。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本プロトコルによって生成された任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本合意を実行および交付することによって、会社は自己およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本プロトコル当事者は、ここで破棄不可能に送達プログラムファイルを提出し、法律の適用可能な範囲内で、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟手続において、隔夜配信(配信証拠付き)によって、本プロトコルに従って通知される有効なアドレスであるプログラム文書コピーを当事者当事者に渡すことに同意し、そのような送達が、プログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書を送達するいかなる権利も制限されているとみなされてはならない。 社は、このような訴訟において最終判決を下すことに同意する, 当該等の裁判所で提起された訴訟又は反申索は、当社に対して決定的かつ拘束力を有し、当社がその管轄を受けているか、又はその管轄を受ける可能性のある任意の他の裁判所で強制的に執行することができ、当該等の判決に基づいて訴訟を提起することができる。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する費用を他方によって返済しなければならない。前述の事項を除いて、当社は、本プロトコルまたは取引文書または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、代理、取締役、上級職員、パートナー、メンバー、および、Watson Farley&Williams LLP(ニューヨーク10019号西55街250号31階)をその認可代理人(以下、“認可代理人”と呼ぶ)に委任したことを確認した。代理のマネージャー、従業員、および代理人を配置し、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに対する任意のこのような裁判所の非排他的管轄権を明確に受け入れる。当社はこの声明を発表し、許可された代理人がこの委任を受け、法的手続書類を送達する上記代理人を務めることに同意したが、当社は、上記委任の全ての効力及び効力を継続するために、任意及びすべての必要可能な書類を提出することを含む任意及びすべての行動をとることに同意した。会社 は許可し、許可エージェントにこのようなサービスを受けるように指示します。授権された代理人に法的手続き書類を届けるには，各方面で考慮しなければならない, 法的手続き書類を効率的に会社に送達する。ライセンス代理人が法的手続書類を送達する代理人としての役割を停止した場合、会社は、不合理な遅延なしに米国で別の代理人を任命し、任命通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟は、マーシャル諸島共和国の任意の管轄権を有する裁判所によって、エージェントおよびその役員、上級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、および代理人を配置することによって提起することができる。本項は、すべてまたは部分的に終了しても、本プロトコルの終了後も継続的に有効である。

11節完全プロトコル/その他.本プロトコル(添付の賠償条項を含む)は、本プロトコルの双方間のすべての合意および了解を含み、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と判定された場合、この決定は、この条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。本協定は、配給代理と会社の双方によって署名された書面がない限り、修正または修正または放棄することはできない。本明細書に含まれる陳述、担保、合意、およびチェーノは、証券の配給および交付終了後も有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されている場合には、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に渡すときに有効であるべきであるが、双方は、双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を契約者(または署名に署名する側を表す)に生成すべきである。

第12節は秘密にする。配給エージェント(I)は、秘密情報(定義は後述) を秘密にし、(法律または証券取引所要求、法規または法律手続き(“法律要求”)要求が適用されない限り)当社の事前書面による同意なしに誰にも秘密情報を開示せず、 および(Ii)は配給に関連する以外は、いかなる秘密情報も使用しない。配置エージェントはまた、共通ではなく、個別に、配置目的のために秘密情報を知る必要があり、秘密情報を配置エージェントによって通知される代表(この用語は、以下のように定義される)に秘密情報を開示することにも同意する。“秘密情報”という用語は、会社が配置エージェントまたはその代表に提供する配置作業の評価に関連するすべての機密、独自、および非公開情報(書面でも、口頭でも電子通信でも)を意味する。しかしながら、“セキュリティ情報”という言葉は、(I)配置エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反して開示する以外の情報を表す、(Ii)配置エージェントまたはその任意の代表が非セキュリティ方式で第三者から取得または第三者から取得可能な情報に変更する情報、(Iii)配置エージェントまたはその任意の代表が会社またはその任意の代表が開示する前に知っている情報を含む情報を含まない, または(Iv)は、会社が提供する秘密情報を使用することなく、配置エージェントおよび/または代表によって独立して開発される。“代表”という言葉は、配給代理人の取締役、取締役会委員会、上級職員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味する。本規定は，(A)秘匿情報が秘匿されなくなった日と(B)本規定の日から2年間有効であり，早い者を基準とする.上記の任意の規定にもかかわらず、法律が配置エージェントまたはそのそれぞれの任意の代表が任意のセキュリティ情報を開示することを要求する場合、配置エージェントおよびその代表は、その配置エージェントまたはそのそれぞれの代表のみを提供し(場合によっては)法律規定に従って開示されなければならない秘密情報部分(例えば、適用される)を提供し、信頼できる保証、すなわち秘密待遇がそのように開示されるセキュリティ情報を得るために合理的に努力する。

第十三条。公告。本プロトコル項目の下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上で指定された電子メールアドレスに送信される場合)に発行され、有効であるとみなされなければならない。(ニューヨーク時間)ある営業日において、(B)送信日後の次の営業日、(B)通知または通信が、非営業日または任意の営業日午後6：30(ニューヨーク時間)のある日に、本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合、(C)郵送日後の第3の営業日、米国国際公認の航空宅配サービスによって送信される場合、または(D)通知を要求された側が実際に通知を受信した場合， このような通知と通信のアドレスは，本契約署名ページに列挙されたアドレスと同じでなければならない.

第14節ニュース公告。当社は、任意の取引が完了した後、配置エージェントはエージェントを配置するマーケティング材料とそのサイトにエージェントを配置及び配置する関連役割を引用し、そして金融及び他の新聞と定期刊行物に広告を掲載し、費用を自負する権利があることに同意した。

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]

添付した本プロトコルのコピーをMaximに署名して返却して、上記の内容が我々のプロトコルを正確に述べていることを確認してください。

付録A

弁済条項

Maxim Group LLC (配給エージェント)の採用については，Performance Shipping Inc.(“会社”)は、会社と配給エージェントとの間の配給エージェントプロトコル(この合意は時々書面で改訂される可能性がある)(“合意”)に基づいて、以下のように同意する

1.法律の許可の範囲内で、会社は、配給代理及びその関連会社、取締役、上級管理者、従業員及び統制者(改正された“1933年証券法”第15条又は1934年“証券取引法”第20条に適用される)を、本協定又は本協定に従って行われた活動に関連して又は発生したすべての損失、クレーム、損害賠償、費用及び債務(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)に賠償するが、配給代理のいかなる損失、クレーム、損害、費用及び債務を除く。請求、損害賠償、費用または債務(またはそれに関連する訴訟)は、裁判所の最終判決(控訴不可)において、主に、任意の被保険者の意図的な不正行為または深刻な不注意によって引き起こされると認定される。

2.任意のクレームまたは本契約に従って賠償を受ける権利がある任意の訴訟または訴訟手続の通知を受信した後、直ちに書面で会社にクレームまたは訴訟または訴訟手続きの開始を通知し、会社は訴訟または訴訟の弁護を担当し、配置エージェントを満足させる合理的なbr弁護士を招聘し、弁護士の費用および支出を支払う。前述の規定にもかかわらず、エージェントを配置した弁護士が合理的に決定され、適用される専門責任ルールに基づいて、同じ弁護士が会社を同時に代表することと、エージェントを配置することが不適切であれば、配置エージェントは、当社弁護士および任意の他の側から独立した弁護士をこのような訴訟で招聘する権利がある。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を支払うだろう。会社は、そのようなクレーム、訴訟、または訴訟を解決するための独占的権利を有し、会社が配置エージェントの事前書面の同意を得ずに、そのようなクレーム、訴訟または訴訟を解決することはなく、そのようなクレーム、訴訟または訴訟は不当に抑留されないことを前提とする。Br社の事前書面同意なしに、代理を配置して他のすべての賠償者はいかなるクレーム、訴訟あるいは訴訟について和解を達成することができません。

3.当社は、当社または任意の他の人に対する任意のクレームまたは本プロトコルに予想される取引に関連する任意の訴訟または手順の開始を、販売エージェントにタイムリーに通知することに同意する。

4.任意の理由により、配置エージェントが上述した賠償を得ることができない場合、または配置エージェントを損害から保護するのに不十分な場合、会社は、配置エージェントの支払いまたは対応する損失、クレーム、損害または債務を適切な割合で分担しなければならず、割合は、会社および配置エージェントが受信した相対的な利益を反映するだけでなく、会社および配置エージェントがそのような損失、クレームをもたらすことも含む。損害や責任、そしてどんな関連した平衡法も考慮される。一方が上記の損失、クレーム、損害賠償および債務支払いまたは対応する金額については、任意の訴訟、訴訟または他の訴訟またはクレームのために生じる任意の法律または他の費用および支出を含むものとみなされる。本プロトコルには、本プロトコルの下に配置された責任シェアは、本プロトコルに従って実際に受信されたまたは受信された費用の金額(配置エージェントによって発生した費用の精算として受信されたいかなる金額も含まれない)を超えてはならないと規定されている。

5.合意によって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、これらの賠償条項は、完全な効力を維持し、合意終了後も有効であり、合意または他の規定に従って任意の補償者に対して負担される可能性のある任意の責任以外の追加的な責任として当社として機能しなければならない。

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