添付ファイル4.11

証券説明書

OFS Capital Corporation(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、2022年12月31日現在、改正された1934年証券取引法第12条に基づいて、(1)私たちの普通株と(2)私たちの債務証券の2種類の証券を登録した。

本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、本証券説明添付ファイルに添付されている10−Kフォーム年次報告に付与された意味を有するべきである。

A.普通株、1株当たり0.01ドル

2022年12月31日まで、OFS Capital Corporationの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び2，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。我々の普通株はナスダック世界の精選市場に上場し、コードは“OFS”である

普通株

私たち普通株のすべての株は収益、資産、分配、投票権の面で平等な権利を持っており、それらが発行された時、正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できないだろう。私たちの取締役会の許可を得て、合法的な利用可能な資金から私たちの普通株式の保有者に支払うことを宣言した場合、普通株式保有者に分配を支払うことができます。我々普通株の株式は優先購入権、交換、転換または償還権がなく、その譲渡が連邦と州証券法または契約によって制限されない限り、自由に譲渡することができる。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の1株当たりは、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、もし当時いかなる優先株が返済されていなかった場合、優先株所有者の任意の優先権利の制約を受ける。私たち普通株の各株は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について一票を投じる権利があります。他の種類や系列株の規定を除いて、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。取締役選挙に累積投票権がないことは，普通株流通株の過半数の保有者が我々のすべての取締役を選挙することができることを意味し，当該等の株式の過半数未満を持つ保有者はどの取締役も選挙することができないことを意味する.

当社の登録証明書は、当社の取締役会が、優先株を含む任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列の株式に分類し、再分類することを許可しています。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、デラウェア州法律および当社証明書は、取締役会が各カテゴリまたはシリーズに条項、優先選択、変換または他の権利、投票権、制限、分配制限、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。

会社登録証明書及び付例の規定

役員および上級者の法的責任制限

我々上級管理者と取締役の賠償はDGCL第145条、わが社の登録証明書及び定款の制約を受けています。当社の会社登録証明書では、当社取締役は取締役の受信責任違反により当社又は当社の株主に金銭損害責任を負うことはなく、責任は当社の既存会社又は会社が将来改訂可能な最大範囲内にあると規定しています。取締役会社第102(B)(7)条の規定は，取締役が董事者としての受信責任に違反するために会社又はその株主が負う個人的責任を免除することができるが，以下の法律責任を除く：(A)取締役の登録者又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為，(B)不誠実な行為又は不作為，又は故意の不正行為又は違法を承知した行為に関連する行為，(C)取締役会社第174条に規定する不正支払割当，株の不正購入又は株式償還に関する法的責任；又は(D)取締役が不正な個人利益を得る取引。

我々の定款は、現在有効又は今後改正可能な法律で許容される最大範囲内で、誰にも賠償を行うことができる。また、上記の規定を実現するために、各取締役及び上級管理者と賠償協定を締結しました。

デラウェア州反買収法

DGCLおよびわが社の登録証明書や定款に含まれる条項は，潜在的な買収者が要約買収，依頼書競争やその他の方法で我々を買収することを困難にする可能性がある.これらの条項は、いくつかの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励すると予想される。これらの措置は、本来私たちの株主の最適な利益に合致する可能性のある取引や統制権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。しかし、これらの条項の利点は、このような提案の交渉がその条項を改善する可能性があるため、このような買収提案を阻止する潜在的なデメリットを超えていると考えられる。

分類取締役会

私たちの取締役会は3つのレベルの取締役に分かれており、任期は3年交錯し、毎年1つのレベルの任期が満了しています。秘密にされた取締役会は、私たちの支配権を変化させたり、私たちの既存の経営陣を罷免することをさらに難しくするかもしれない。しかし、私たちは、分類取締役会の多数のメンバーを選出するのに要する時間が、私たちの管理と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じている。

役員の数を免除する

私たちの会社登録証明書は、取締役の人数は取締役会が私たちの定款に基づいて決定することしかできません。私たちの規約では、私たちの取締役会全体の多数のメンバーはいつでも取締役数を増加または減少させることができます。しかし、我々の定款が改正されない限り、取締役の人数は決して4人以下ではなく、8人を超えることもあり得ないかもしれない。わが社の登録証明書や付例によると、取締役会のいかなる空きも、取締役会の拡大による空きを含め、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋めることができません。私たち株主が穴を埋める能力が制限されていることは、第三者が私たちの支配権を獲得することを難しくしたり、第三者が私たちの支配権を獲得することを阻止したりする可能性がある。

私たちの憲章は、私たちの憲章で定義された理由でのみ、役員選挙で少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、役員が除去されることができると規定している。

株主指名と株主提案の予告規定

我々の付例では，株主総会については，取締役会メンバーを指名する候補者及び株主が考慮すべき業務提案は，(A)取締役会又は取締役会の指示に基づいて，(B)吾等による会議通知又は(C)会議で投票する権利があり，別例通知手続を遵守している株主が行うことができると規定している。特別会議選挙取締役会メンバーの指名は、取締役会または取締役会の指示の下でのみ行われ、取締役会は、会議で投票する権利があり、定款を遵守して事前通知された株主選挙によって決定されることを決定した。

株主に、提案された著名人の資格及び任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要又は適切であると判断した範囲内で株主に通知し、その資格又は業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序のある手続きを提供することを目的として、株主に事前に指名その他の業務を通知することを要求する。私たちの付例は、株主選挙取締役の指名や特定の行動を提案する提案に反対する権限を取締役会に与えていませんが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙の競争や株主提案の考慮を阻止し、第三者が依頼書募集を行って自分の候補者リストを選挙することを阻止または阻止することができます

取締役又はそれ自体の提案を承認し、当該等の著名人又は提案が我々及び我々の株主に有害又は有利であるか否かを考慮することなく、承認する。

株主の訴訟

DGCLによれば、株主行動は、株主が一致書面同意を下回る方法で行動することが規定されていない限り、株主年次会議または特別会議または一致書面同意でのみ会議の代わりに行われる。これらの規定に加え，我々の定款における以下の議論の株主特別会議の開催に関する要求に加え，株主提案に対する審議を次の年次会議に延期することにつながる可能性がある.

株主総会

当社の会社登録証明書及び定款規定は、法律に別段の規定があるほか、株主特別会議は、取締役会議長、副議長、総裁、取締役会又は所有又は記録されている各種類の会議で投票する権利のある株式の流通株の過半数の株主のみが開催することができる。また、我々の定款は、提案された取締役会選挙候補者指名を含む年次株主総会に株主提案を提出する事前通知手続を規定している。

株主総会に出席する株主は、株主総会通知に記載された提案又は指名のみを考慮することができ、取締役会又は取締役会の指示の下、又は会議記録日に登録された株主からの提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で秘書に書面通知を行い、当該等の事務を総会に提出する意図があることを示す。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり、私たちの多くの未補償および議決権証券の保有者は株主行動をとる傾向がある。

1940年法案と衝突しました

私たちの定款は、DGCLの任意の条項または私たちの会社登録証明書または定款の任意の条項が1940年法案の任意の条項と衝突した場合、1940年法案の適用条項を基準とする。

B.債務証券

2022年12月31日現在、2026年2月期の4.75%債券(“2026年2月債”)と2028年10月期の4.95%債券(“2028年10月債”)の2つの一連の未償還債務証券がある

2021年2月、元金総額1億ドルの2026年2月債を発行した。2026年2月に発行された債券は、金利が年利4.75厘で、半年ごとに配当され、毎年2月10日および8月10日に配当され、2021年8月10日から計算される。二零二六年二月債券は、当社と受託者が日付二零一八年四月十六日のある契約(“基礎契約”)に基づいて発行し、日付二零二一年二月十日の第五補契約(“第五補充契約”)が添付されている。2026年2月に発行された債券は2026年2月10日に満期になり、2026年2月に発行された債券の全部または一部をいつでも償還することができ、または時々額面に“全”割増(例えば、適用される)を加えて償還することができる

2021年10月、元金総額5，000万ドルの2028年10月債を発行しました。2028年10月に発行された債券は、金利が年利4.95厘で、それぞれ毎年1月31日、4月30日、7月31日および10月31日に配当され、2022年1月31日から計算される。2028年10月の債券は、基礎契約により発行され、日付が2021年10月28日の第6次補充契約(“第6次補充契約”)が添付されている(基礎契約および第5次補充契約とともに、総称して“契約”と呼ばれる)。2028年10月に発行された債券は2028年10月31日に満期になり、2028年10月に発行された債券の全部または一部を随時償還することができ、いつでも償還することができ、あるいは私たちの選択に応じて、額面に応じて“全体”の割増(例えば適用する)を加えて償還することができる

一般情報

本図については、債券元金の支払、割増または利息(あれば)に言及すると、債券条項に規定される追加額が含まれる。

当該等契約は、当該契約によって時々発行される債務証券の額を制限するものではない。Indenturesで発行された債務証券、すなわち1つの受託者エージェントによってIndenturesで発行されたすべての債務証券を“Indenture Securities”と呼ぶ。Indenturesはまた、その下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は、1つまたは複数の異なるIndenture Securitiesシリーズに関連することができる。以下の“受託者辞任”の一節を参照。2つ以上の受託者が契約に従って行動する場合、各受託者は、いくつかの系列のみについて行動し、“契約証券”という用語は、各受託者によって代表される1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。一人以上の受託者が当社の名義にある場合は、適用される目論見書付録に記載されている各受託者の権力及び信託責任は、その受託者に代表される一又は複数の一連の会社証券にのみ適用される。2つ以上の受託者が契約の下で行動する場合、各受託者が代理する契約証券は、単独の契約の下で発行されるとみなされる。

我々は、以前に発行されたIndenture Securitiesとは異なる条項でIndenture Securitiesを発行し、保持者の同意なしに以前に発行された一連のIndenture Securitiesを再発行し、シリーズを作成する際に再発行が制限されない限り、このシリーズの追加のIndenture Securitiesを発行することができる。

私たちは通常、世界的な証券に代表される債務証券を帳簿入金の形で発行することを予想している

私たちがこの添付ファイルで“あなた”を言及した時、私たちはIndenturesによって提供された債務証券に投資した人たちを指し、彼らがこれらの債務証券の所有者であっても、これらの債務証券の間接所有者であってもよい。私たちがあなたの債務証券を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている債務証券を言及する。

ユニバーサル証券

この債券は記帳形式でのみ登録証券として発行される。世界的な証券は1つまたは任意の他の数の個人債務証券を代表する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持つだろう。

簿記形式で発行される各債務証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての債務証券の信託機関となる。

特別な終了状況が生じない限り、保管人またはその代の有名人以外の誰にもグローバル保証を譲渡したり、その名義で登録したりしてはならない。以下の“-グローバルセキュリティの終了”の節でこれらの状況を説明する.これらの手配により、管財人またはその代理人は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または保管人に口座を有する別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。グローバル証券を保有する受託管理人は、グローバル証券に代表される債務証券の保有者とみなされる。

債務証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

·投資家は、債務証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、後述する特別な場合を除いて、債務証券における彼または彼女の権益証明を得ることができない

·投資家は間接所有者となり、自分の銀行または仲介人に債務証券の支払いを請求し、債務証券に関する合法的な権利を保護しなければならない

·投資家は、これらの保険会社および他の機関が非簿記形式でその証券を所有することを法律で要求しているので、債務証券の権益をいくつかの保険会社および他の機関に売却することができない可能性がある

·投資家は、世界的な保証における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、債務証券を代表する証明書を質権を代表する融資者または他の受益者に交付しなければならない

·保管人の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、およびグローバル証券における投資家の他の利益に関する事項を管理する。私たちと受託者は、保管人の行動の任意の側面またはそのグローバル保証における所有権利益記録に対して何の責任も負いません。私たちと受託者たちはどんな方法でも管理機関を監視しない

·私たちが償還している特定のシリーズの債務証券がすべての償還されている債務証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、シリーズを持つ各参加者から抽選で償還すべき金額を決定することである

·投資家は、その参加者によって、適用された受託者に、その債務返済証券の選択権の行使を選択する通知を発行し、DTCの記録に基づいて、これらの債務証券における権益を適用された受託者に譲渡させることによって、関連する債務証券を交付しなければならない

·DTCは、簿記システムに保管されているグローバル証券権益の購入および販売を要求する人に即時利用可能な資金を使用することができ、仲介人または銀行は、グローバル証券権益を購入または販売する際に直ちに利用可能な資金を使用することを要求することもできる

·保管人課金システムに参加する金融機関--投資家は、このシステムを介してグローバル証券における権益を持っている--債務証券に関連する支払い、通知、および他の事項に影響を与える独自の政策がある可能性もあり、投資家の所有権チェーンには1つ以上の金融仲介機関がある可能性があり、これらの仲介機関の行動も監視されておらず、これらの仲介機関の行動にも責任がない。

世界の安全保障を中止します

グローバル証券が何らかの理由で終了した場合、その利息は、非簿記形式の証明書(認証証券)に交換される。その交換の後、直接保有または街頭名義で証拠的債務証券を保有する選択は投資家によって決定される。投資家は、終了時にグローバル証券における権利を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行やブローカーに相談しなければならない。そうすれば、彼らは所有者になることができる。

適用される目論見書補編は、適用される目論見書補編にのみ適用される特定債務証券シリーズのグローバル証券を終了する場合を示すことができる。グローバル証券が終了した場合、保管者のみが、我々又は適用される受託者ではなく、グローバル証券に代表される債務証券が誰の名義で登録されるかを決定する投資家であるため、誰がこれらの債務証券の所有者であるかを決定する。

支払と支払代理

私たちは、各利子満期日前の特定の日に、適用受託者の記録において債務証券所有者とされた者に利子を支払い、その者が利子満期日に債務証券を所有しなくなったとしても利息を支払う。この日は通常利息満期日の約2週間前で、“記録的日付”と呼ばれている。我々は，記録日に保有者に1つの利子期間のすべての利息を支払うため，債務証券の購入と売却の所有者の間で適切な購入価格を算出しなければならない.最も一般的な方法は販売量を調整することです

債務証券の価格は、買い手と売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期間中に公平に比例して利息を分配する。この比例配分された利息は“計算すべき利息”と呼ばれる

グローバル証券への支払い

私たちは時々施行される管理人の適用政策に基づいて世界的な証券を支払うつもりだ。これらの政策によれば、グローバル証券において実益利益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は、保管人およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄される。

事務所の閉鎖時に支払う

債務証券の任意の支払いが非営業日に満期になった場合、次の営業日に支払います。この場合、次の営業日に支払われる金額は、適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、元の満期日に支払われるものとみなされる。この等支払いは、債務担保や契約項目の違約を招くことはなく、最初の満期日から次の営業日までの支払金額には利息は生じない。

帳簿記帳および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、債務証券の支払いをどのように獲得するかを理解しなければならない。

違約事件

本節で後述するように、債券に違約事件が発生し、治癒できなかった場合、あなたは権利を有することになります。

我々の債務証券に関する用語“違約事件”とは、以下のいずれかの場合を意味する(このような債務証券に関連する目論見説明書付録が別途説明されていない限り)

·満期日に手形の元金や割増金も支払わず、5日以内にこの違約を是正しない

·手形が満期になったときに利息を支払わない。この違約は30日以内には救済されない

·満期日に債券を債務超過基金に入金して支払うこともなく、5日以内にこの違約を是正することもない

·書面違約通知を受けてから60日以内に手形に関する契約を履行していません。通知は、受託者または一連の債券元本の少なくとも25%を保有する保有者のうちの1つによって送付されなければならない

·私たちは、破産を申請したり、いくつかの他の破産、債務不履行、再編事件を発生させ、60日以内に解除または中止されていません

·24ヶ月連続の毎月の最終営業日では、資産カバー率が100%未満であり、

·適用目論見書付録に記載されている債券に関する他のいかなる違約事件も発生する。

ある特定一連の債券の違約イベントは、必ずしも同一又は任意の他の契約によって発行された任意の他のシリーズ債券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者は，通知を出さないことがチケット所持者の最適な利益に合致すると考えられる場合は，チケット所持者に何の無責任な通知も出さないことができるが，元金，割増または利息の支払いについては除外する.

違約事件発生時の救済措置

違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金金額が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。場合によっては、一連の債務証券元本の影響を受けた多数の保有者は、満期を加速させる声明をキャンセルすることができる。

受託者は、所有者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、費用および責任の負担を免れることができる(“弁済”と呼ばれる)任意の所持者の要求の下で契約に基づいていかなる行動をとる必要もない。合理的な賠償が提供された場合、関連一連の未償還債務証券の元本の過半数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。受託者は場合によってはそのような指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利の放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう。

あなたが受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起することを許可される前に、あなたの権利を実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取らなければなりません

·所持者は、違約事件が発生しても治癒していないことを受託者に書面で通知しなければならない

·関連シリーズのすべての未償還債務証券元本の少なくとも25%を持つ所持者は、約束違反による行動を要求し、行動した費用や他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない書面請求をしなければならない

·受託者は、上記の通知と賠償提案を受けてから60日以内に行動してはならない

·この60日間の間、債務証券元本の多数の所持者は、上記通知と一致しない指示を受託者に行ってはならない。

しかし、あなたは満期日または後にあなたの債務証券の満期金の支払いを要求するためにいつでも訴訟を提起する権利があります。

影響を受けた一連の債務証券元本を保有する多数の保有者は、過去のいかなる違約も放棄することができるが、以下の場合を除く

·元金、任意の割増または利息を支払う；または

·各所有者の同意なしに修正または修正してはならない契約。

帳簿課金および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出し、どのように満了を宣言またはキャンセルして加速するかを理解しなければならない。

毎年、私たちはすべての受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提供して、彼らが知っている限り、私たちは企業債券と債務証券の規定を守っているか、あるいはいかなる違約行為を具体的に説明していることを証明します。

合併または合併

Indenturesの条項によると、私たちは一般的に他のエンティティと合併または統合することを許可される。私たちはまた私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を他のエンティティに売却することを許可されるかもしれない。しかし、いくつかの債務証券に関連する目論見書付録が別途説明されていない限り、以下のすべての条件が満たされない限り、このような行動を取ってはならない

·私たちが資産を合併または売却する場合、生成されたエンティティは、債務証券項目の下での私たちの義務に対して法的責任を負うことに同意しなければならない

·このような取引が発効した後、いかなる違約または違約事件も直ちに発生または継続してはならない

·“契約”によれば、当社の任意の財産又は資産又は当社のある付属会社の任意の財産又は資産(ある場合)が任意の担保、留置権又は他の財産権負担の制約を受ける場合は、(A)担保、留置権又は他の財産権負担が“契約”の留置権制限に従って設定されない限り、平等かつ比例的に契約証券又は契約証券を保証することなく、資産合併又は売却を行うことができない

(B)担保、留置権又は他の財産権負担によって担保された債務のとき又は前に、当該等契約証券は、同等及び比例的に増加するように担保される

·受託者に何らかの証明書やファイルを渡さなければならない；

·適用される目論見書付録の特定シリーズ債券に関する他の任意の要件を満たさなければなりません。

修正または免除

私たちはIndenturesとそれに応じて発行された債務証券の3種類の変更を行うことができる。

承認が必要な変更

まず、すべての所有者の具体的な承認を得ていない場合、私たちは債務証券を修正することができない。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

·債務保証元金または利息の規定満期日を変更する

·債務保証の満期額を削減する

·違約後の証券満期加速時の元本対応金額を減らす

·所有者が選択した任意の返済権に悪影響を及ぼす

·債務保証の支払場所の変更(適用される目論見書または入札説明書の追加に他の説明がある)または支払金種；

·請求金を請求する権利を損なう

·債務保証条項に従って債務保証を転換または交換する任意の権利に悪影響を及ぼす

·債務証券保有者に不利な方法で契約中の従属条項を修正する

·債務証券保有者が契約を修正または修正するために同意が必要な割合を低減する

·債務証券保有者が契約の特定の条項の遵守を放棄したり、何らかの違約を放棄して同意を必要とする割合を下げる；

·“契約”条項の修正は、過去の違約を補充し、修正し、放棄すること、定足数を変更すること、または投票要求を変更すること、または特定の契約を放棄することに関する任意の他の態様；

·追加金額を支払う義務を変更しなければなりません。

変更には承認は必要ありません

二番目の変化は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このようなタイプは、明確化と、何らかの実質的な態様で未返済債務証券保有者に悪影響を与えないいくつかの他の変化に限定される。私たちはまた何の承認も必要なく、変更が発効した後にIndenturesによって発行される債務証券の変更だけに影響を与えることができます。

多数の承認が必要な変更

企業債券および債務証券の他の変更は、以下の承認を得る必要がある

·変更が一連の債務証券にのみ影響を与える場合には、当該シリーズ債券元本の多数保有者の承認を得なければならない

·同一契約で発行された1つ以上の系列債務証券に変更が影響を与えると，変更の影響を受けるすべての系列の多数の元本所持者の承認を得なければならず，すべての影響を受けた系列はその目的のために1つのカテゴリとして一緒に投票する.

1つの契約で発行されたすべての一連の債務証券の多くの元本所有者は，その目的のために1つのカテゴリとして一緒に投票することで，その契約中のある契約の遵守を放棄することができる.しかし、私たちは支払い違約の免除を得ることができず、上記の“--承認が必要な変更”に記載されている要点に含まれる任意の事項の免除を得ることもできない

投票の詳細について

投票を行う際には、以下のルールを用いて、債務証券にどれだけの元本を割り当てるかを決定します

·元に発行された割引証券について、これらの債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期と対応した元金を使用する

·元金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているため)については、入札説明書の補編に記載されている債務証券に特別なルールを使用し、

·1つまたは複数の外貨建ての債務証券については、同値なドルを使用します。

私たちが債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で預金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がない。債務証券もまた、後で“失敗-完全失敗”で説明されたように、それらが完全に敗北した場合、投票する資格がないだろう

我々は一般に，いずれかの日を記録日に設定し，その等の契約投票や他の行動をとる権利のある未償還契約証券所有者を決定する権利がある.もし私たちが1つ以上のシリーズの所有者が取る投票または他の行動のために記録的な日付を設定した場合、その投票または行動は、記録日がそのシリーズの未償還契約証券の所有者によってのみ行われ、記録日の後11ヶ月以内に行われなければならない。

帳簿登録その他の間接所有者は、彼らの銀行又は仲介人に問い合わせ、契約又は債務証券又は請求免除の変更を求める場合、どのように承認又は拒否するかを理解しなければならない。

失敗

以下の規定は、適用される目論見書の付録に記載されていない限り、契約無効および完全無効の規定がこのシリーズに適用されない限り、一連の債務証券に適用される。

聖約の失敗

現在の米国連邦税法によれば、以下に述べる保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のうちのいくつかの制限的な契約から免除を受けることができる。これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、あなたはこれらの制限条約の保護を失うことになりますが、信託形式で予約された資金と政府証券の保護を受けて、あなたの債務証券を返済します。適用されれば、以下の“契約条項-従属条項”の部分に記載されている従属条項も解除されます。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

▪特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを信託的に格納しなければならず、この組み合わせは、債務証券の異なる満期日に利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

▪私たちは、現在のアメリカ連邦所得税法に基づいて、債務証券への課税を招くことなく、私たちが預金を持っておらず、満期時に自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがあるかを確認するために、受託者に私たち弁護士の法的意見を提出しなければならない

▪私たちは、私たちの弁護士の法的意見を受託者に提出しなければならない。上記の預金は、1940年の改正法案に基づいて登録する必要がないことと、契約失効のすべての前提条件を遵守したことを宣言する法律的意見と上級者証明書とを提出しなければならない。

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託預金に不足が発生したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。例えば、残りの違約事件の1つ(私たちの破産のような)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になって支払い、不足が生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

完全に失敗する

米国連邦税法が変化した場合、以下に述べるように、特定の一連の債務証券のすべての支払いおよびその他の義務(“完全失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができ、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を作成したことを前提としています

·特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを信託的に保管して、債務証券の異なる満期日に利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければならない

·米国の現行連邦税法または米国国税局の裁決が変化したことを確認し、上記の保証金を支払うことを許可し、債務への課税を招くことなく、受託者に法的意見を提出しなければならない

もし私たちが預金をせず、満期時に自分で債務証券を返済するだけなら、証券はあまり変わらない。アメリカ現行連邦税法によると、預金と私たちの債務証券の法定解除は、現金と手形や債券を信託形式で保管する際に、債務証券と引き換えにあなたのシェアを支払い、預金時に債務証券の収益や損失を確認するとみなされます

·私たち弁護士の法律意見を受託者に提出しなければなりません。上記の預金は、改正された1940年の法案に基づいて登録する必要がないことと、無効に先行するすべての条件が守られていることを示す法律的意見や上級者証明書を提出しなければなりません。

もし私たちが本当に上述したような完全な失敗をしたら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。適用されれば、後の“契約条項-従属条項”に記述された従属条項からも解放されます

証明書登録証券のフォーマット、交換、譲渡

手形はDTCまたはその代の有名人の名義で保管·登録されたグローバル証券によって代表される。

債券中の実益権益は金融機関の帳簿記帳口座を通じて実益所有者をDTCの直接·間接参加者として代表する。投資家は、直接投資委員会を通じて債券権益(例えば投資家が参加者である)を保有するか、または間接的に直接投資委員会に参加する機関を介して債券権益を保有することを選択することができる。

受託者が辞職する

受託者はいずれも、1人以上の印紙税証券シリーズで辞任したり、免職されたりすることができるが、後任の受託者を1人任命して一連の行動を行わなければならない。契約下の異なる系列の契約証券の受託者を2人以上担当している場合、各受託者は信託の受託者であり、当該信託は任意の他の受託者が管理する信託とは異なる。

契約条項-従属関係

吾等が解散、清算、清算又は再編時に任意の資産配分を行う場合、吾等は任意の二次債務証券額面の契約証券について元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あればある)を支払い、当社が優先弁済権利を有する範囲内で、すべての優先債務の弁済より優先する(定義は後述)。しかし、吾らは当該等の二次債務証券について閣下に元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あればある)を支払う責任は他の影響を受けない。また、いつでも当該等の二次債務証券の元金(又はプレミアム、あれば)、債務超過基金又は利息(あれば)について任意の金を支払うことができない場合は、元金(及びプレミアムがあれば)、債務返済基金及び優先債務項目利息のすべての満期金が全数支払われているか、又は優先債務項目について適切な金銭又は金銭等の準備がなされていない限りである。

上記の規定にもかかわらず、受託者またはそのような二次債務証券の所有者がすべての優先債務の全数弁済前に吾等の二次債務証券に関する任意の支払いを受けた場合、その支払いまたは割り当ては、すべての優先債務が完済されるまで、優先債務保有者またはその代わりに、すべての優先債務が完済されるまで、優先債務保有者への同時支払いまたは割り当てを実施した後でなければならない。吾等がこの割当に基づいてすべての優先債務を全済した場合、当該等二次債務証券の所有者は、当該等二次債務証券の割当シェアの中から優先債務所有者に金を支払う範囲内で、優先債務保有者の権利に代わる。

このような従属関係により、私たちが破産したときに私たちの資産を分配する場合、私たちのいくつかの優先債権者は、任意の二次債務証券の所有者よりも多くの資金を回収する可能性がある。“契約”は，これらの従属条項は，“契約”の無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭や証券には適用されないと規定している.

高級債務は、契約において、以下の元金(およびプレミアム、ある場合)および未払い利息として定義される：

·私たちの債務(私たちの保証された他の人の債務を含む)、借入された資金(契約に基づいて発行された二次債務証券価格の契約証券を除く)が発生、発生、負担、または担保されても、債務の設定または証明された手形またはその下で未償還の手形に規定されていない限り、このような債務は、二次債務証券よりも優先的ではなく、または優先されない

·このような債務の継続、延期、修正、再融資。

適用される目論見書付録に、最近の日付までに返済されていない優先債務の大まかな金額を示す。

契約の受託者

アメリカ銀行全国協会がIndenturesの受託者を務める。