添付ファイル4.25

確認された情報は展示品から除外されました
は(I)でも重要ではないので，(Ii)は登録者が個人または機密と見なすタイプである.

[*****]本展示品の暗号文機密部分 を示す.

株式購入協定

どこにでも見られる

紫光生物科学技術有限公司

買い手として

そして

IMMNORIZON株式会社の株主です。

売り手として

そして

M.Arkin(1999)Ltd

株主代表として

日付：2023年2月1日

株式購入協定

本株式購入契約 (これ)協議)は2023年2月1日に施行され、イスラエルの上場企業Purple Biotech Ltd(購入者)“とイスラエルの民間企業免疫有限会社の株主です会社)、本契約添付ファイルAに表示されます(総称して売主“単独のものと”売り手.売り手M.Arkin(1999)Ltd.of Ha‘Choshlim St.Herzeliaイスラエル(The)株主代表“)”買い手，売り手，および 株主代表は，本稿では単独で“と呼ばれることがある会合“総称して ”と呼ぶ各方面.”

リサイタル

そこで，現在，本プロトコルの前提と双方の承諾を考慮し，本プロトコルに記載されているプロトコル，陳述，保証，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する.

第一条

定義する

1.1本プロトコルの場合、 以下の用語は指定された意味を持つ：

付属会社“ は、直接または間接的に制御され、任意の他の人によって制御されているか、または他の人と共同で制御されている任意の人を意味する。前に述べたように、“制御”とは、議決権を有する証券、契約、議決権を有する信託または他の方法を直接または間接的に所有することによって、管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。

“年間純売上高” とは、どの例年の製品の純売上高の合計である。

“持ち歩く”とは、定款第二十八条の規定をいう。

営業日“br”は、土曜日や日曜日の日でもなく、イスラエルの銀行機関の閉鎖を法的に許可または命じられた他の日でもない。

“買い手の重大な悪影響 とは、(A)買い手の業務、状況、資産、資本化、知的財産権、負債、経営、経営結果、または財務業績に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、イベント、影響、クレーム、状況または事項(それぞれの”影響“)；(B)売り手が買い手の株式を所有する権利、または買い手の株式に関連する配当金または他の分配を得る権利を意味する。 または(C)買い手が本プロトコルの下で、または本プロトコルによって予期される任意の取引に関連して署名、交付または締結された任意の他の契約または文書項目の下の任意の実質的な契約または義務を履行する能力、 このような履行できないいかなる行為も、買い手が本プロトコルの予期される取引を完了する能力を損なうことになる。

“定款”とは，発効した日から有効な定款をいう。

“会社知的財産権”とは、本協定の日までに存在するすべての知的財産権、および以下で誘導または使用して作成されたすべての知的財産権を含む、会社のすべての技術をカバーする知的財産権を意味する。

“会社の重大な悪影響”とは、(A)会社全体の業務、状況、資産、資本化、知的財産権、負債、運営、br}経営結果または財務業績、(B)買い手が配当金または会社株に関連する他の分配を所有または獲得する権利、(すべての他の影響と共に考慮される)重大な悪影響を及ぼす任意の影響を意味する。または(C)当社または任意の売り手が、本プロトコルの下で、または本プロトコルに予期される任意の取引に関連して締結、交付または締結された任意の他の契約または文書項目の下での任意の重大な契約または義務を履行する能力は、そのような履行できない任意の行為が、売り手が本プロトコルの予期される取引を完了する能力を損なうことになる。

機密情報“とは、財務、顧客情報、仕入先情報、製品、サービス、価格、組織構造、内部実践、予測、販売およびその他の財務結果、記録および予算、ならびに商業、マーケティング、開発、販売および他のビジネス戦略、特許を取得していない発明、考え方、方法および発見、商業秘密、技術ノウハウなどを含む、会社、買い手、またはそれらのそれぞれの顧客、仕入先、販売業者または他のビジネス関係のすべての秘密または固有の情報を意味する(特定のマークまたは識別の有無にかかわらず”機密“と識別される)。未公表の特許出願および他の機密知的財産権、設計、仕様、文書、コンポーネント、ソースコード、ターゲットコード、原理図、 図面、プロトコルおよびプロセス。機密情報は、受信者が日付を明記した書面記録によって記録することができる情報を含むべきではない：(A)非受信者のせいで、すでにまたは公共領域になっている、(B)双方の当事者間で、受信者は、開示者から情報を受信する前に、受信者によって合法的に占有されているか、または(C)受信者は、第三者とは独立して、そのような情報を受信者に自由に合法的に開示することができる。機密情報は、単に機密情報の任意の部分が一般的な開示に含まれているだけで、または個別の機能、構成要素、またはそれらの組み合わせが現在 であるか、または一般に知られているために、公共の分野にあるとみなされてはならない。

損害賠償とは、法廷費用、合理的な弁護士費、費用を含む、すべての罰金、罰金、費用、債務、義務、損失、費用、費用を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“初商業販売”とは、政府がどの国·地域でも製品を販売する許可を得た後、開票エンティティが製品を独立した第三者に初めて販売することを意味する。

“公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則または国際財務報告基準を意味する。

“管理文書” は、誰にとっても、会社の定款または会社設立証明書および規則および/または附例(その人が会社である場合)；組合契約および共同証明書(その人が共同である場合)、または組織および経営協定の定款(その人が有限責任会社である場合)、およびその人の存在および合法的な運営を管理する任意のタイプまたは性質を管理する他の文書について、各文書が改訂されたことを意味する。

政府当局“とは、米国、イスラエルまたは任意の外国、または任意の国内または外国州、省、県、市、他の行政区、または政府または半政府権力または権力を行使する任意の他の同様の機関または組織の任意の裁判所、法廷、仲裁人、権威機関、機関、委員会、局、取締役会、部門、役人、機関、または他の機関を意味する。

“政府贈与” は、イスラエル政府またはその任意の機関、または任意の他の米国または外国政府当局が、イスラエルの革新機関およびイスラエル経済省からの贈与を含む当社の任意の贈与、奨励、免除、および補助金を付与することを意味する。

負債“とは、重複しないことを意味する：(A)会社のすべての債務(元金を含む、または適用されるように、元金および計算すべき利息および未払い利息を含む)は、銀行または他の金融機関、設備賃貸、または他の証券に変換可能であるか否かにかかわらず、債券、債権証、手形または他の証券(任意の他の証券に変換可能か否かにかかわらず)で表されるか否かにかかわらず、借入された金を償還するために使用される。(B)当社が購入金を支払うために未納したすべての繰延債務(br}がショッピング業又は資産の価格(正常業務過程で発生する買掛金を除く)；(C)当社は、公認会計原則(財務諸表作成基準及び当社の従来の慣行に基づいて適用される)に従って作成された貸借対照表に賃貸料又はリース下の他の金を支払うすべての義務であり、当該借款は資本賃貸に分類されなければならない。(D)信用状、銀行、引受為替手形、または当社口座のために開設された類似の融資のすべての未償還債務。(E)当社は、任意の金利交換協定、長期金利協定、金利上限または上限プロトコルまたは他の財務協定、または金利リスクを制限または管理するために締結されたすべての債務、(F)当社が所有する財産上に存在する任意の担保権益保証のすべての債務に基づいて、それによって保証された債務を負担しているか否かにかかわらず、。(G)会社が他人の債務を購入または購入または他の方法で獲得するすべての保証、裏書き、仮定、および他のまたは債務について、 (H)すべての保険料、罰金、費用、支出, (I)当社は、(I)当社の任意の証券保有者および/または当社の任意の証券所有者のすべての債務、および(I)当社の任意の証券保有者および/または当社の任意の証券保有者のすべての債務、および(I)当社の任意の証券保有者および/または当社の任意の証券保有者の任意の連属会社のすべての債務、および(I)当社の任意の証券所有者および/または当社の任意の証券所有者の任意の関連会社のすべての債務、および(I)当社の任意の証券所有者および/または当社の任意の証券所有者の任意の関連会社のすべての債務を含む、当社の任意の証券所有者および/または当社の任意の証券所有者のすべての債務を借りている。

“知的財産権”とは、米国、イスラエルおよび他のすべての国または司法管轄区域において、すべての知的財産権および他の任意の種類または性質の固有の権利であり、登録されているか否かまたは未登録であるか否かにかかわらず、任意の法律に基づいて保護、創造または生成されるか否かにかかわらず、 (A)すべての発明(特許を出願可能であるか否かにかかわらず、実践されているか否かにかかわらず)、そのすべての改善、ならびにすべての特許、意匠権および工業品外観設計(B)のすべての商標、それに関連するすべての商標、およびすべての出願、登録、そして、継続して、(C)任意の著者、アセンブリ、派生作品またはマスク作品のすべての精神的権利、著作権および他の権利、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新、(D)すべての商業秘密および機密情報(機密アイデア、研究および開発、ノウハウ、発見、知識、技術、技術、設計、図面、通信(薬理、毒性、非臨床、臨床前および臨床データを含む、分析および品質管理(br}データ、製造データおよび記述、市場データ、財務データまたは記述)、データベース、データ集約、データアセンブリ、データセット、データセット、組織的、構造化または管理されたデータ内容、データ層、装置、分析、仕様、物理、化学および生体材料および化合物、化合物ライブラリ、方法、配合、組成物、材料、製造および製造プロセスおよび技術、技術および他のデータ、顧客およびサプライヤーリスト、定価及びコスト情報、並びに商業、マーケティング計画及び提案等は、書面、電子、口頭又は他の有形又は無形の形態で、現在既知又はそれ以降に開発された 、(E)著者の作品(著作権を有するか否かにかかわらず), 著作権および登録およびそのアプリケーション およびそれらのすべての更新、拡張、回復および回復は、ウェブサイトコンテンツ、製品イラスト、販売促進およびマーケティング材料、(F)および上述した任意のコンテンツのすべてのコピーおよび有形実施形態(任意の形態またはメディア)を含む。

“イスラエル証券法”は第5728-1968年のイスラエル証券法、同法に基づいて公布された規則と条例、及びTASEの任意の上場規則と条例を指す。

イスラエル税務署とはイスラエルの税務機関を意味する。

知識“ は、売り手または買い手の”知識“および/または売り手または買い手の知識に基づく任意の類似したフレーズまたは資格 を指し、売り手または買い手(場合に応じて)および最終管理機関(すなわち、会社の役員、有限責任会社マネージャーまたは他の同等職)に勤務する任意の従業員、上級職員または人員 が、各案件においてbr社の取締役および上級職員と合理的に勤勉な調査(関連範囲内)を行った後の実際の知識を意味する。

法律とは、任意の州または他の司法管轄区域の一般法、または任意の外国、連邦、州または地方の法律、法規、規則、条例、命令、認証基準、認証基準、許可証、判決、規制業務規則、法定指導、任意の裁判所または他の裁判所または政府当局の禁止、法令または他の決定の任意の規定を意味し、任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法を含む。

負債“とは、任意の債務、延滞従業員の債務(解散費および計上休暇を含む)、任意の性質の要求、承諾または義務を意味し、計算されていても、絶対的であっても、絶対的であっても、直接的または間接的であっても、主張または未確定、既知または未知、選択または未確定、完全または不完全、清算されているか、清算されていないか、保証されていないか、または保証されていないか、またはその他を意味し、任意の契約(書面契約または口頭契約にかかわらず)によって満了または満了するか否かを意味する。法律または侵害行為、ならびにGAAPは、財務諸表に記載されているか、または付記でのbr}の開示を要求しているかどうか。

“留置権”とは、すべての保有権、担保権益、債権、担保、信託契約、優先購入権、賃貸、担保、オプション、優先購入権、地権、代理人、議決権信託または合意、譲渡制限、質権、評価、チノ、株式証、権利、催促、承諾または他の様々な契約権利、負担および他の財産権負担を意味し、投票または使用の制限を含む。

損失“とは、任意およびすべての債務、損失、損害、判決、判決、和解、特許権使用料、減価、利息、罰金、罰金、訴訟、クレーム、損失、コストおよび任意の種類の支出(弁護士、会計士および他の専門家が上記の任意の事項または上記の任意の事項に関連する任意の訴訟を調査または弁護するために支払う合理的な費用および支出を含む)を意味する。

純売上高“ は、(A)会社、その関連会社、ライセンシー、または買い手またはその関連会社を代表して製品を許可または販売する任意の第三者、または買い手またはその関連会社(それぞれ”請求書エンティティ“)に基づいて第三者ライセンスを付与する製品販売請求書の総額に基づいて、以下を減算する：(I)すべての貿易、現金および数量ポイント、割引、返金またはリベート、および実際に許可および取られた価格調整または請求書のエラーによる調整を含む任意の他の調整。(Ii)返品、トレーサビリティの値下げ、不良債権または返金、(Iii)管理されている医療機関、薬局福祉マネージャー(またはその等価物)、国、州/省、地方および他の政府、その機関および購入者、または貿易顧客の値下げ、リベートおよび払い戻し、(Iv)運賃、保険料および他の輸送費；また、卸売業者、流通業者、倉庫チェーン、および他の第三者が提供するこのような製品流通に関連するサービスの任意の合理的な費用、(V)請求書に個別に記載された販売税、関税および他の政府費用(付加価値税を含む)；単一製品としての任意の製品パッケージおよび販売の任意の交付システムのコスト、および(Vii)GAAPに適合する任意の他の同様のおよびbr}慣行控除。開票エンティティと当該開票エンティティの関連会社との間のいかなる製品譲渡においても，当該関連会社の転売の目的ではなく，純売上高はこのように譲渡された製品の公平な市場価値に等しくなければならない, この取引は正常な業務過程で行われると仮定する。開票エンティティ が任意の製品の非通貨対価格を受信した場合、または取引が公平な範囲内でない場合、このような対価格または取引の公平な市場価値から純売上高を計算し、取引は正常な業務中に行われる公平な取引 であると仮定する。開票エンティティは、当該関連会社への転売のために当該開票エンティティの関連会社に製品を販売し、純売上とみなされてはならず、純売上は、当該関連会社の転売時の請求書総額に基づいて決定されなければならず、(B)会社又はその関連会社が第三者から受信した任意の会社から付与された権利、与えられた許可又は締結された契約に関連する任意の金額又は掛け値、当該会社の任意の知的財産権の使用に関する又は許可された任意の金額、又は他の方法で開発、製造、マーケティング、流通、製品の使用および/または販売(買い手および/または会社の契約義務に基づいて、関連する再許可に署名した日後に製品をさらに開発するために必要な実際または予想される合理的なコストおよび支出を支払うために、会社またはその関連会社が第三者から受信した金額または対価格を心から指定しない限り；しかし、条件は買い手が当該等の金を受け取ってから30(30)日以内に株主代表に買い手の高級職員の承認を経て誤りのない書面報告を提供し、当該等の金を受け取った発展プロジェクトの実際或いは予想コストと支出を明らかにし、そしてそのなどのコストと支出がすでに或いは発生していることを証明することである, または買い手または会社が招くことを指定する)は、その権利、許可またはプロトコルが退出取引を構成しない範囲内である。

“正常業務フロー”とは、会社の過去の慣例や慣行と一致した正常な業務フローを指す。

“命令”とは，どの官庁の命令，判決，裁決，禁止，裁決，規定，評価，法令または令状のことであり，初歩的であっても最終的であってもよい。

“特許”とは、米国及びその域外のすべての国及び司法管轄区域のすべての特許開示、特許出願及び特許及びそのすべての登録、継続、継続、部分継続、支部、再審査、br}更新、更新及び再発行及びその同等物、並びに特許の再発行、再審査、支部、継続、部分継続、改訂及び延期を意味する。

支払いエージェント“とは、Altshuler Shaham Trusts Ltd.または買い手と株主が共同で受け入れた別の独立した第三者支払いエージェント を意味する。

“支払エージェントプロトコル” は，買手，売手，株主代表と支払いエージェントの間で締結された支払エージェントプロトコルであり，締め切りは 締め切りである.

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人団体、会社、会社または他の実体、または任意の政府機関を意味する。

第1段階研究“br}は、製品を多用量レベルで被験者に投与する臨床試験を指すべきであり、その主な目的は、製品の安全性、新陳代謝、薬物動態および薬効学的特性を決定することである。

“第三段階/肝心な研究”は、上場許可を申請するのに十分な方法でその安全性と有効性を証明することを目的とした製品の人体臨床試験を指すべきである。

“訴訟手続”とは、任意の訴訟、訴訟、訴訟理由、訴訟、聴聞、照会、審査、要求、訴訟手続、紛争、クレーム、控訴、違反通知、伝票、仲裁、調停、論争、クレーム、調査または監査などの任意の性質の訴訟、調査または監査を意味し、民事、刑事、行政、規制またはその他の態様であっても、法的にも衡平法上でも。

製品“とは、(I)会社の知的財産権(全部または一部)を構成、含むまたは組み込む製品、サービスまたはプロセス、(Ii)会社の知的財産権(全部または一部)または会社の知的財産権(全部または一部)に基づいて開発、製造または実施される製品、サービスまたはプロセスを利用すること、または(Iii)(全部または一部)会社の知的財産権の範囲に属する製造、使用または販売の製品、サービスまたはプロセス、または(Iv)任意の方法で、任意の目的または任意の目的のため、または任意の目的または任意の指示のために、会社の知的財産権の任意の他の使用、商業化および/または利用を意味する。上記のすべての内容を尊重する。

“関連側” は、当社及びその共同会社の各高級社員又は取締役、任意の取締役又は当社及びその共同会社の各家族メンバー、上記いずれかの利益のために設立された各信託、及び上記のいずれかの共同経営会社をいう。

セキュリティ“ は、2020年1月20日の転換可能保証プロトコル、2022年2月22日の日付の変換可能保証プロトコル、および2022年5月22日の転換可能保証プロトコルを意味する。

“担保権益”とは、任意の住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、押記或いはその他の保証権益を意味するが、(A)機械師及び類似の留置権、(B)まだ満期及び納付すべき税金の留置権、又は納税者が適切な法律手続きを通じて誠実に抗弁する税金留置権、 (C)購入金留置権及び資本賃貸手配に基づいて賃貸料の支払いを保証する留置権、及び(D)正常業務過程において発生し、お金を借りることによる他の留置権を除く。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

証券法とは、証券法、取引法、イスラエル証券法を指す。

サービスプロバイダ“ は、取締役の各幹部、従業員、マネージャー、独立請負業者、コンサルタント、レンタル従業員、または当社の他のサービスプロバイダを意味する。

“TASE”とはテルアビブ証券取引所を意味する。

“TASE承認” とは、TASE承認前払い株式関連普通株のTASE上場取引を意味する。

“税収”と“税収”とは、すべての多国籍、アメリカ、イスラエル、連邦、州、地方または外国の収入、総収入、特許経営、推定、代替最低収入、追加最低収入、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、消費税、自然資源、娯楽、娯楽、解散費、印紙税、占有、割増、暴利、環境、税関、関税、不動産、個人財産、従価計算、株式、社会保障、失業、障害、賃金、免許、従業員またはその他の源泉徴収、br}総合を意味する。医療(法律下の税金が適用されているとみなされているか否かにかかわらず)、詐欺または受取人のいない財産(法律下の税金が適用されているとみなされているか否かにかかわらず)、または任意の種類の他の税金、任意の利息インフレ指数、連絡差額、br}罰金または追加税金、納税申告書の提出が間に合わなかったまたは間に合わなかったことによる任意の罰金、または上記に関連する追加金額；上記は、任意の譲受人または二次税務責任と、任意の共同グループのメンバーになる(または組み込まれる(または格納されることが要求される)任意の関連する納税表)と、合意に基づいて、またはそれによって生じる任意の責任とを含むであろう。

“納税申告書‘ は、確定、評価、または徴収のいずれか一方の任意の税金または税金に関連する任意の法律、法規または行政要件を実行して、任意の政府当局に提出または要求するか、または任意の人によって保存されている申告書、声明、報告、通知、表、税金払い戻し要求、情報または他の文書(任意の関連するbrまたはサポートされたスケジュール、報告書または情報を含む)を保存または要求することを意味する。

“源泉徴収税証明”とは、ITAによって発行された有効な証明または裁定または税金の源泉徴収に関する任意の他の書面指示を意味し、本プロトコルに従って任意の人に支払われる金に適用され、その形態および実質的に支払代理人および買い手が適用される法律および慣例に基づいて合理的に受け入れられる(疑問を免除するために、買い手が審査、コメント、およびITAへのこのような証明書の発行を許可する申請を含む任意のbr}売り手に対して、このような申請が本プロトコルに従って提出された場合)(承認は無理に差し押さえられたり延期されたりすることはなく、いずれにしても3(3)営業日以内に提供される)、その人が本プロトコルに従って受信した支払いおよび交付内容に特化して発行される：(I)買い手および/または支払代理人を免除し、本プロトコルに従って支払われたお金についてイスラエルの税を差し引く責任を負い、(Ii)このような支払いがイスラエル税の適用税率を徴収することを決定する。または(Iii)支払いに関連する支払いまたは源泉徴収の任意の他の指示を提供する。

技術“ は、表4.13 Aに記載された特許によってカバーされる会社独自技術を指すか、または別表4.13 Bの会社独自技術の一部として説明される。

“技術移転” は、技術移転計画に基づいて、技術研究および開発に関するデータおよび情報を買い手に提供するために行われるすべての活動および提供の協力であり、技術研究および開発に関連する任意の以前に行われた行動、および以下の2.3節で述べたマイルストーンを実現するために提案される任意の未来計画を含む。

“技術移転計画”は，付表2.3(I)(A)に添付されている作業計画である.

商標“とは、米国およびその域外のすべての国および管轄区域内の登録商標、登録サービス商標、商標およびサービスマーク出願、未登録商標およびサービスマーク、登録済み商標および未登録商号、会社名、仮想名称、登録済み商品の外観および未登録商業外観、ロゴ、スローガン、インターネットドメイン名、電話番号権利および他のソース、ソース、裏書き、スポンサーまたは認証のマーク、ならびに上記のすべての翻訳、改編、派生、組み合わせおよび更新を意味する。

取引ファイル“ は、本プロトコル、本プロトコルのすべての証拠物および付表、および本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコル(”付属プロトコル“) を意味する。

“アメリカ” または“アメリカ”はアメリカ合衆国を指す。

第二条

株式売買

2.1取引。本契約の条項及び条件によれば、買い手は、成約時に各売り手に購入することに同意し、各売り手は、本条第2条に規定する価格で買い手に売り手のすべての株式を売却、譲渡、譲渡及び交付することに同意し、かつ、いかなる保証権益もなく、以下のように明確にする：会社の株主 (非一方の会社の株主)が本合意に署名していない場合、その非一方の会社の株主は、本合意の条項に従って成約時にそのすべての会社の株式を売却しなければならない。本プロトコルの統合プロトコルに署名して本プロトコルで定義される売手となることや，当社が成約時や直前に提出した申請 により，これらはすべて本プロトコルでより網羅的に述べた条項と条件に従って行われる.

本細則第2条によると、売却、譲渡及び譲渡された当社の発行済み株式及び発行済み株式は合計6，821，682株であり、本細則日は当社のすべての発行済み及び発行済み株及び任意の他の権益ツールを代表し、全面的な希薄化基準に従って計算する(即ち、発行済みオプション及び金庫の転換を含む)。

2.2 株の買い取り価格。

本プロトコルによると、株式の売却、譲渡、譲渡、交付については、買い手は売り手に以下の対価格を支払うべきである

2.2.1決済 対価格。成約時には、本プロトコルに規定された条項に基づいて、以下2.6節の制約を受け、 買い手は、(I)取引費用 (“前払い”)が差し引かれる支払エージェントに電子フォームおよび支払エージェントプロトコルに規定された売り手に割り当てられた総金額350万ドル(3500，000ドル)を支払うべきである。(Ii)支払代理証明書(実物又は数字)又はニューヨークメロン銀行(“BNYM”)の他の正式な承認の下で預金し、ニューヨークメロン銀行(“BNYM”)は、2015年11月20日までの“預託協定”に基づいて発行された米国預託証明書(以下、定義する)に代表される株式の登録所有者であり、買い手であるニューヨークメロン銀行(“預託”)と、それに基づいて発行された米国預託証明書の所有者及び保有者(“預託合意”) によって買い手を管理するADR計画である。前払い株式がある売り手名義に登録されていることを証明し、電子フォームと支払代理プロトコルに掲載され、買い手米国預託株式(“米国預託株式”、1株当たり米国預託株式は買い手10(10)株無額面普通株に相当)の数を反映し、合計300.05万 千ドル(350万ドル)である。買い手当たりの米国預託証明書の価格は1.58ドル(本契約日の60日前の買い手米国預託証明書のナスダック出来高加重平均価格 から計算される)(“前払い株式”)；(Iii)電子フォームに従って取引費用を別表4.8(Ii)に列挙された適用第三者に支払うために、取引費用の金額を支払エージェントに電気的に送金するステップとを含む。もし成約後1年以内に，買い手は希釈事件に参加する, 登録権利プロトコル(定義は以下参照)によって定義され、このとき前払い株式を受信した売り手が任意の株式を所有する場合、登録権利プロトコルに示される価格保障機構は、登録権利プロトコルに記載されている条項および条件に基づいて当該前払い株式を実施する。

2.2.2発効日 から、株主代表は、添付ファイルB(“電子フォーム”)として、(I)前払い金、前払い株式、および売り手間の任意のまたは支払いの分配、および(Ii)取引費用として、買い手および支払いエージェントに電子フォームを提出しなければならない。双方はここで、買い手および支払いエージェントが電子フォームに依存する権利があることを確認し、買い手または支払いエージェントが電子フォームに従って本プロトコルに従って支払う任意のお金は、本プロトコルに従って支払われたとみなされ、買い手が本プロトコルの下で支払う義務は履行されたとみなされるべきである。

2.2.3会社オプションの処理 成約直前に発行及びまだ発行されていない当社の株式の任意の株式購入又は株式購入証(“株式購入証”)は買い手が負担してはならず、成約前に行使しなければならない(その所有者は売り手として参加する)、又は終了又はログアウトしなければならない。各項目の選択権は終値の日からキャンセルと終了すべきであり、終値前に何も考慮しない。

2.2.4取引終了直前に、金庫は自社の優先A株に変換しなければならず、当該等株式は株式の一部 であり、取引終了時に金庫は終了し、本契約により当該株を購入する。

2.3お会計後にお支払いください。

成約後、2.6節の規定によれば、2.3節の適用条件を満たす場合、売り手は、2.3節に規定する1つまたは複数の支払いを得る権利がなければならない(第2.3節のいずれかおよびすべての支払いによれば、“または支払いあり”：

上記の販売マイルストーンは年ごとに計算され、累積することはできませんが、いずれのカレンダー年度内に1つ以上の販売マイルストーンが実現された場合、各このようなマイルストーンに関連する販売マイルストーン支払いは累計で支払われなければなりません。

以下2.6節の規定によると，買い手は会社が適用マイルストーンに達してから45(45)日以内に，電子フォーム と支払エージェントプロトコルの規定に従って，支払いエージェントに支払いを支払い，売り手に配布しなければならない.疑問を生じないようにするためには，以下の2.3(Iv)節で純売上高で支払われる継続使用料のほか，前述の販売マイルストーン支払いが必要である。

以下2.6節の規定によれば，買手は，買手またはその株主が取引から退出した資金を受け取ってから30(30)日以内に，電子フォームと支払エージェントプロトコルの規定に従って，第2.3(V)節に支払いエージェントに支払いを行い，売手に配布しなければならない.取引を脱退する側である任意の第三者は、上記または支払い義務(特許権使用料およびマイルストーン支払いを含む)を遵守し続けなければならず、支払い方法は、当該第三者が株主代表と合意しなければならない。

2.4終値。第2.1条に規定する取引の終値(“終値”)は、電子引受ファイルを介して遠隔的に行われなければならず、終値ファイルは、最初に本プロトコルの交付後(“終値日時”)に行われなければならない。

結審時に交付される。 は、結審時に、第6条及び第7条に規定する任意の締約国の任意の条件を満たすことを除いて：

(A)株主代表 は、買い手またはその関連会社に交付する：(I)各売り手が署名した本契約添付ファイルに添付されたフォーマットで有効に署名された株式譲渡契約書と、買い手名義で発行された株式を含む株式と、売り手から買い手に譲渡された株式を含む株式(または買い手が合理的に受け取ったフォーマットで紛失した証明書宣誓書)と、買い手が会社の株主名簿に株式を所有する株主として登録するbr}とを提供する。正式に許可された会社管理者が署名した株主名簿を買い手に交付する。(Ii)有効に署名した会社取締役会一致書面決議の写し、本協定に規定されている株式の売却及び譲渡を承認し、会社が本協定に署名及び交付することを許可し、会社が本協定の下での義務を履行することを承認し、すべての未償還のオプション及び引受権証を廃止する。(Iii)売り手が指名した取締役の辞任及び解任状は、成約時に発効する。(Br)(Iv)会社の株主が一致して採択した書面決議は、本プロトコルの下で行われる取引を承認し、優先購入権、優先購入権、共同販売権、または他の同様の権利を含む、これに関連する任意の権利を放棄し、すべての未完了オプションおよび引受権のキャンセルを許可する。(V)株主代表が付表2.5(A)(V)(それぞれ“売り手証明書”と“上級者証明書”の形で指名)各売り手と会社の上級社員1人が正式に署名した証明書。(Vi)免除および放棄, オプションの各所有者によって付表2.5(A)(Vi)の形で正式に署名され、(Vii)本プロトコルの下で前払い株式を受信した各売り手によって署名された登録権プロトコル(以下に定義される) ；(Viii)前払い株式の各売り手が署名した承諾および依頼書(“売り手承諾”)を本契約添付表2.5(A)(Viii)の形態で受け取り、買い手取締役会の投票提案 (慣例の例外を除いて)に基づいて任意およびすべての買い手株主総会で前払い株式、およびいくつかの他の会社の管理事項、および代理投票指示を投票する。(Ix)当該等合併及び/又は当社の最新株式登録所に署名した非契約側会社株主が署名した本契約の連名信 及び当社が本契約を履行することを証明する適用文書；及び(X)登録権協定に加入した売り手毎に署名した登録権協定、(Xi)本プロトコル添付ファイルに表 2.5(A)(Xi)(Xi)(“コンサルティング及びeスポーツ禁止協定”)が署名したコンサルティング及びeスポーツ禁止協定を付記する。[*****](Xii)当社が行使していないすべての株式購入権および株式承認証および転換金庫の行使または抹消に関する買い手を満足させる証拠、(Xii)売り手および株主代表によって正式に署名された支払代理契約および(Xiv)期日が2018年2月23日である株主権利協定の署名終了合意は、主に表2.5(A)(XV)を添付する形態で添付される。

(B)買い手は、会社および売り手に交付する：(I)買い手取締役会決議の真および正しいコピー、本プロトコルおよび任意の付属文書および/または展示品の署名および交付を許可および承認し、予期される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下で買い手の義務を履行する；(Ii)買い手または買い手によって指定された任意の買い手関連会社によって署名されたコンサルティングおよび競業禁止協定。(Iii)7.1から7.8節に列挙された条件について買い手が適切に満たされた陳述および保証が記載されている買い手によって正式に署名された証明書。(Iv)買い手は、プリペイドが支払エージェントに渡されたことを確認し、BNYMの証明書(実物または数字を問わず)または他の正式な承認 ，すなわち、買い手が預託プロトコルに従って発行された米国預託証明書に代表される株式の登録所有者と、買い手ADRが発行する予定の米国預託証明書の所有者および所有者を管理することによって、電子フォームに従っていくつかの売り手名義に登録されたプリペイド株式が支払エージェントに入金されたことを証明する。(V)買い手によって署名された“登録権協定”、および(Vi)買い手および支払いエージェントによって正式に署名された“支払いエージェントプロトコル”。

2.6 権利を保持する.

(A)以下(B)段落の条項 に別の規定があるほか、本合意に相反する規定があっても、買い手または支払代理人およびそれを代表する誰(それぞれ“支払人”)は、上記税法の規定を減損することなく、本合意に従って支払われるべき任意の金から控除および抑留または差し引く権利がある。brは、前払金または前払い分に関連する金であっても、支払者は、現金支払又は前払い株式又は両者の任意の組み合わせから適用される税金を源泉徴収する権利がなければならず、これは支払者が適用法に基づいて決定する。支払先が差し押さえた金額がITAに支払われている場合、本プロトコルのすべての目的について、このような抑留金額は、減額および控除の対象に支払われたものとみなされる。

(B)本プロトコルに従って任意の売り手または別表4.8(Ii)に列挙された第三者(“受取人”)に支払われた任意の対価を適用し、支払エージェントに発行して交付しなければならない。そして、支払エージェントによって、そのような各受取人の利益のために、適用可能または支払いの締め切りまたは日付から180日、または受取人またはITAが書面で要求されるより早い日付(“支払い代行日”)を保持しなければならない(その間、ITAが別の指示がない限り、そのような支払者の各々は、税金徴収証明を得ることができる。受取人が源泉徴収日の3(3)営業日前に支払代理人に源泉徴収証明を交付する場合、支払代理人は、源泉徴収証明に規定された指示に基づいて、当該受取人に価格の適用部分を発行することを許可され、(1)支払代理人に、相応の税額(ある場合)を支払うのに十分な現金金額を提供するように要求することができる。または(2)支払エージェントが支払エージェントが合理的に決定された任意のイスラエルの源泉徴収要件を遵守することができるように、売り手の前払い株式の任意の部分を他の方法で売り手に渡す。受取人(A)が源泉徴収日の3(3)営業日前または前に支払代理人に源泉徴収証明を提供していない場合、または(B)源泉徴収日前に支払代理人に書面請求を提出し、受取人部分のこのような対価格brを免除し、源泉徴収証明書を提出していないことを要求する, 支払エージェントは、法的要求の最大範囲内で適用金額を差し引く権利があり、(1)支払代理人に対応する税額を支払うのに十分な現金金額を支払代理人に提供することを要求することができ、または(2)支払代理人が支払いエージェントが合理的に決定された任意のイスラエルの源泉徴収要件を遵守することができるように、売り手に株式の任意の部分を他の方法で売り手に渡すことができる。

第三条

売り手と買い手の陳述と保証

この取引について

3.1売り手の陳述および 保証。売り手の各々が代表して買い手に保証し、本プロトコル添付表3に添付されている開示明細書(“売り手開示明細書”)に記載されている を除いて、以下の陳述は真実で、正確かつ完全であり(成約時に行われた陳述および保証のように)、その例外は、本プロトコルの下での陳述および保証の一部とみなされるべきである。売り手開示明細書は、本条第3条に含まれる番号およびアルファベットの章および小節に対応する章に配置されなければならず、開示明細書の任意の章または小節における開示は、本条の他の小節および小節の要求に適合しなければならず、開示を読んだ後にのみ、開示がその他の小節および小節の範囲に適用されることは明らかである

(A)売手の能力と権限 .売り手は正式に成立しており(売り手が自然人でなければ)、有効に存在し(売り手が自然人でなければ)、その成立が所在する司法管轄区の法律に基づいて良好な信頼を持ち、必要なすべての権力とライセンスを有しており、その資産、財産、業務を所有、賃貸、経営し、現在展開している業務を継続する。もし売り手 が自然人でない場合、売り手はその定款文書、定款、会社定款、または類似組織文書のいかなる規定にも違反しない。売り手は，本プロトコルおよびその所属する各付属プロトコルの義務を実行，交付，履行するためのすべての必要な権力と権限を持ち，本プロトコルが想定する取引を完了する権利がある.売り手は本プロトコルとその付属プロトコルに署名·交付し，売り手は本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，本プロトコルと が行う取引を完了し，いずれも正式な許可を得ている.本プロトコルは売手によって正式に署名されて交付されており，売手はその一方の付属プロトコルとして売手から交付され，売手を構成する法律，有効かつ拘束力のある義務は，それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができる.売り手は誰にもそれまたはその業務行為に関する授権書を与えない。売り手は、売り手の解散または清算を考慮するか、またはその業務を停止することを考慮するために、任意の手続きを承認または開始するか、または任意の選択を行うことができない。売り手が自然人であれば，売り手は本プロトコルに署名して渡す法的行為能力を持つ, 本プロトコルで考慮した他の付属プロトコルについては，本プロトコル項での義務と 項の義務を履行する.

(B)違反しない。 本プロトコルおよび他のプロトコルの署名および交付、および本プロトコルが予期する取引の完了は、(I)売り手が受けるいかなる政府、政府機関または裁判所のいかなる法規、規則、禁止、判決、命令、法令、裁決、告発または の他の制限に違反しないか、または(Br)売り手が自然人でない場合、その管理文書、または(Ii)売り手と衝突し、違反を招き、違約を構成し、 を加速し、任意のプロトコル、契約、レンタル、ライセンス、または文書に従って任意の通知を発行する権利が任意のプロトコル、終了、修正、キャンセルまたは要求を作成する一方で、任意の売り手は、そのプロトコル、契約、レンタル、ライセンスまたは文書の一方であるか、または任意の売り手が、そのプロトコル、契約、レンタル、ライセンスまたは文書によって制約されているか、または売り手の任意の資産が制約されている。

(C)取引料。 売り手は、買い手または当社が責任または義務を有する本プロトコルで予想される取引に関連する任意の発見者費用または手数料を任意のブローカー、発見者または代理人に支払う責任または義務を有さない。売り手 は、ここで、それがいかなる約束の当事者でもないことを宣言し、保証し、その約束に基づいて、買い手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用を任意の第三者 に支払う義務がある。

(D)株。各売り手 保有及び実益所有表Aに記載されているその氏名横に記載されている株式数は、いかなる譲渡制限も受けず(証券法又は当社組織定款細則の制限を除く)、保証 権益、オプション、株式承認証及び購入権の制限を受け、成約日に全面的及び制限されない権力売却、譲渡、譲渡及び交付等の株式を所有する。このようなすべての売り手株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できず、添付ファイルAに掲載された売り手の登録及び実益が所有され、かつ法規で規定された優先購入権、買い戻し選択権、没収条項又は譲渡制限(証券法の適用による譲渡制限を除く)、又は売り手が一方又はその制約を受ける任意の合意として規定されている。付表3.1(D)に記載されているbrを除いて、未償還または許可されたオプション、引受権、購入権、引受権、変換権利、交換権または他の契約、または当社に発行、販売、または他の方法で任意の株式を未償還の の売り手に関する任意の株式にすることを承諾することはない。付表3.1(D)に記載されている者を除いて、当社は当該等の売り手に任意の追加株式を発行する義務はありません。

(E)訴訟は提起されていない. 売手はどちらでもなく，本プロトコルの予想される取引の有効性を疑問視する売手に対する係属中の訴訟や(売手の知る限り，脅かされた訴訟) 判決が不利であれば，本プロトコルで予想される取引の完了を阻止する.

(F)投資陳述。 登録権プロトコルを減損することなく、各売り手は、ここで前払い株式が証券法に基づいて登録されていないことを確認し、証券法に含まれる免除による発売および販売 部分は、本プロトコルに含まれる陳述および保証に基づく。したがって、すべての宣言と保証は以下の通りである

(一)経済的リスク. それは買い手への投資の利点とリスクを評価することができ、自分の利益を保護することができる。前払い株式のいかなる権益も売却、質権又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならず、前払い株式が証券法に基づいて登録されているか、又は証券法により免除登録されていない限り、登録又は免除されていない場合には、保有者は、その投資の経済リスクを無期限に負担しなければならない。私らは、証券法によって登録された任意の免除が得られる保証はなく、免除を受けても、その免除 は、所有者が提出する可能性がある場合、金額または時間において、すべてまたは任意の部分前払い株式の譲渡を許可することはないことを理解している。

(Ii)自分のbr口座を買収する.前払い株式の受入側は、自己の口座にのみ投資して当該等の証券を買収するものであり、当該等の証券を流通又は転売するためのものではないが、証券法に規定されている有効な登録声明又は当該等の登録を免除した場合に当該等の証券の全部又は一部を売却又は処分し、適用される証券法を遵守する権利があることに影響を与えない。

(Iii)その利益を保護する. それ自体またはその管理層(例えば、ある)、業務または財務経験のために、本プロトコルに記載された取引において自身の利益 を保護する能力がある。

(Iv)一般募集。前払株式は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、前払い株式に関する任意の広告、文章、通告または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオ放送を介して、または任意のシンポジウムまたは任意の一般募集または一般広告で紹介されることによって購入されるのではない。

(V)買い手情報。 は、米国証券取引委員会および/またはTASEに提出された買い手報告書を公開し、買い手およびその財務状況に関する公開開示情報、 運営結果、業務、不動産、アクセスに関する公開開示情報、 運営結果、業務、財産、および/またはTASEに提出された取引文書(すべての証拠品およびスケジュールを含む)を審査する機会を得る機会がある前払い株式要約に関連する発売メモまたは同様の開示文書を準備していない。経営陣と見通しは、その投資を評価できるようにするのに十分であり、買い手の投資について賢明な投資決定を行うために必要である。買手が提供する唯一の陳述と保証 は本プロトコルに含まれる.買い手の任意の仲介人または代理人は、前払い株式についていかなる情報またはアドバイスも提供せず、そのような情報またはアドバイスを提供することを必要または望まない

(Vi)第百四十四条。各売り手 は、証券法第144条のルールが制限および制御された証券の公開を許可することを知っており(場合によっては)、いくつかの条件を満たす場合、ルール144は必ずしも前払い株式に適用されない可能性があり、いずれの場合も、いくつかの条件を満たす場合にのみ、ルール144を使用することができ、ルール144に従って可能な任意の前払い株式売却は、そのルールの条項および条件に従ってのみ行われ、ルール144のコピーは、 売り手に要求されるべきであることを認めている。

(Vii)ルールS免除。 このような売り手は、前払い株式の提供および販売は、証券法によって公布されたルールSによって規定された米国連邦および州証券法の登録免除要件に基づいており、買い手 は、このような免除の適用性および売り手が前払い株式を取得するための適切性を決定するために、売り手がここで述べた陳述、保証、合意、確認、理解の真実性および正確性に依存することを理解している

(A)この売り手 はアメリカ人ではなく(定義Sルール参照)、買い手 の関連会社でもなく(定義は1933年法案下のルール501(B)参照)、アメリカ人の口座や利益のために前払い株式を買収するわけでもない。

(B)前払い株式の発行と本プロトコルの署名と交付日を連絡した時間 売手は米国にいない.

(C)売り手は、Sルールの下の任意の“流通コンプライアンス期間”(適用される場合)内(“制限期間”)、 は、アメリカ人のアカウントまたはアメリカ人の利益のためにアメリカ人に提供、販売、質権、または他の方法で前払い株を譲渡するか、またはSルールに適合しない他の方法で譲渡してはならない。

(D)制限期間が終了した後、売り手は、証券法下の登録または取得可能な免除のみに基づいて、すべての適用される州および外国証券法に従って、前払い株式を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡する。

(E)売り手(Br)または売り手を代表する者は誰もおらず、米国人に前払い株式を直接売却する努力にも従事しない。売り手と売り手を代表する誰もが、証券法下のSルールの適用される“要約制限”要件を遵守し、遵守している。

(F)本プロトコルで発行される前払い株は，米国に位置する買手や米国人 とあらかじめ手配されているものではなく，証券法の登録要求を回避する計画や計画の一部でもない.

(G)売り手(Br)または売り手の行動を表す誰も、任意の前払い株式について活動していないか、または合理的に米国市場、その領土、または財産に調節作用をもたらすことが予想される任意の活動。売り手の同意は、前払い株式のいかなる広告もいかなる新聞や定期刊行物にもいかなる公共の場所にも掲載または掲示されず、前払い株式に関するいかなる通告も出さないことに同意する。

(Viii)法律を遵守する。 は、S規則第902(T)条に規定されている“流通コンプライアンス期間”(適用されるように)内で前払い株式の任意の転売は、S規則に基づいて付与された登録免除の場合にのみ行われる。また、米国以外のいずれの司法管区におけるいずれのこのような前払い株式の売却も、当該管轄区の証券法に適合しなければならない。売り手は、売り手が必要なすべての同意を得ない限り、任意の司法管轄区域で前払い株式の売却または売却を提出しないであろう。

(Ix)イスラエル証券法。 各売り手(前払い株式の一部を取得)について、売り手は、イスラエル証券法第1別表に記載されている“適格投資家”であることを確認し、自ら購入し、適用されるイスラエルの法律·法規の要求に基づいて、これを示す適切な書類を買い手に提供することを承諾する。売り手はさらに、イスラエルで前払い株式の発売を許可したり、任意の募集説明書または他の発売書類を配布することを許可する行動を取らないことを確認し、前払い株式は過去も現在も私募で発行され、前払い株式はイスラエル証券法第15 C節とイスラエル証券法第5節(証券法第15 A-15 C条の詳細情報に関する)-2000の転売制限を受ける。

(X)売手は買手の株式を所有し， 無投票プロトコル.売り手が本合意によって署名された承諾および前払い株式成約時に締結された登録権協定を除いて、売り手は、買い手、買い手のいずれかの上級社員または株主または買い手の上級社員または株主と利害関係者である会社(例えば、イスラエル会社法、5759-1999)の任意の合意または手配の当事者ではなく、買い手の管理、株主の買い手における権利を規定する。所有権が異なっていても、または買い手の任意の株主、取締役または上級管理者と任意の他の関係または合意があっても、任意の投票プロトコル、株主プロトコル、または任意の他の同様のプロトコルを含む買い手株式を譲渡する。

(Xi)政府審査がない。イスラエルまたは米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関は、前払い株式または前払い株式投資の公平性または適切性について何の提案または承認もしておらず、また、このような当局は、前払い株式発売の利点についていかなる提案または承認もしていないことを理解している。

(Xii)制限された証券。米国連邦証券法によれば、前払い株は、公開発行に関連しない取引で買い手によって発行され、このような法律および適用された法規によれば、このような証券法に基づいて登録することなく、米国でのみ転売可能であり、イスラエルでは限られた場合にのみイスラエル証券法に従って転売することができるので、前払い株は“制限された証券”と同定される。吾らは，(I)前払い株式は証券法により私募方式で登録されていない場合に発売·販売されているが，この私募は証券法の登録条項の制約を受けないこと，および(Ii)免除が得られるかどうかは，および買い手が前述の陳述の正確性および真正性 に依存することにある程度依存し，ここでこの信頼に同意することを理解し認めた.

(Xiii)独立した提案。本プロトコルまたは買い手またはその代表が前払い株式の購入に関連する任意の他の材料を提出することは、法律、税務、または投資提案を構成しない。

(Xiv)売り手はさらに を確認し、前払い株式の証明書に以下の例が印刷されている可能性があることを理解する(適用される州または外国証券法が要求する任意の図の例外を除く)

“ここで証明された米国預託株式(”米国預託株式“)に代表される普通株(”米国預託株式“) はいずれの州の証券取引委員会や証券委員会にも登録されておらず、改正された1933年の証券法(”同法“)の下での免除登録によって得られたものである。当該等の米国預託証券及び株式は投資目的で買収され、流通又は転売を目的としているのではなく、売却、売却、担保、質権又はその他の方法で譲渡することはできない。この等の規定に基づいて、当該法案の有効な登録又は当該法案による登録免除、又は当該法案の下のS規則第904条に基づいて米国国外で、いずれの場合もすべての適用されるbr州証券法及び他の司法管轄区の証券法に適合しなければならない。株式発行者および米国預託証明書の預託および譲渡代理は、任意の提案の譲渡または転売がACTおよび任意の適用される州証券法および他の司法管区の証券法に適合することを大意的に満足させる弁護士の書面意見を必要とする可能性がある。また， のような取引がACT規定を満たしていない限り，ここで証明された株を代表するTHESHARESやADSについて任意のヘッジ取引を行うことはできない

“当該等株式及び本証明書により証明された株式を代表する証券 は、当社とその指名所有者との間で締結された販売禁止令及び登録権協定に規定されている3ヶ月間の譲渡制限を受けなければならない。このような証券の譲渡は，ロックおよび登録権協定の条項に従って譲渡されない限り，会社または信託機関の記録簿に登録されない

(G)売り手情報。 売り手またはその任意の役員、従業員、代理人または代表は、米国証券取引委員会に提出または提供された、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれているか、または他の規制機関に提出された取引文書中の予期される取引に関する情報であり、上記のいずれかがそのような情報を提供する場合、 は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれず、その中で陳述されるべき任意の重大な事実または陳述に必要な を記載することを見逃さない。誤解するのではなく、それらによって作られた状況に基づいている。

(H)免除。各売り手 は、株式の売却および譲渡に関する任意の優先引受権、付帯権利または他の同様の権利を含む、すべての優先引受権、および本プロトコルで意図される取引に関連する可能性のあるすべての他の参加権を放棄し、署名者によって正式に許可および効率的に実行される。売手は，他の棄却，同意，または 手続きをとることなく，本プロトコルにおける取引を完全に有効にすることができる.

(I)会社とのある業務関係 付表3.1(I)に記載されていることに加えて、上記の売り手、その関連会社およびそれらの任意の関連先は、会社の業務のためのいかなる有形または無形資産を有していない、(B)br社のお金またはbr社に不足しているお金、(C)当社に関連する任意の契約、取引または商業取引を締結しているか、またはその中に任意の直接的または間接的な財務的利益がある、(D)当社と直接または間接的に競合している、(E)取締役のメンバー、マネージャー、当社の任意のサプライヤー、サプライヤーまたは顧客の上級職員または従業員、またはそのコンサルタント、または直接的または間接的に任意の権益を所有し、または任意の方法で当社の業務に関連しているか、または当社の業務に関与しているもの(当社の上級職員または従業員の公式身分(br}を除く)、(F)当社またはその業務に関与する任意の知的財産権において任意の権益を有するか、または当該知的財産権について任意の出願を行った場合、(G)会社に対する任意のクレームまたは権利(従業員または取締役として提供されるサービスとして補償または費用精算を受ける権利を除く)、または(H)会社との任意の取引、br}契約または了解に参加し、証券法S-K規則404項によれば、会社がこのような法規の制約を受けている場合、そのような取引、契約または了解は“取引”とみなされる。

(J)売り手の責任を逃れる.各売り手は、任意の個人、会社、または会社(任意の他のbr}売り手を含むが、これらに限定されない)に依存しないことを認め、その投資を行うか、または本契約の下での取引を完了することを決定する。各売り手は、任意の他のbr売り手(この身分で行動する)またはそのような他の売り手それぞれの制御者、上級管理者、取締役、パートナー、代理人または従業員は、本プロトコルの下で意図された取引について、他のいかなる売り手に対しても、本合意の日までに取られるまたは取らない行動に対して責任を負うことに同意する。各売り手は、 が独立して買い手代表に必要と思われる質問を提出し、買い手代表の回答を得ることを認め、これらの問題は、買い手およびその財務状況、運営結果、業務、財産、管理 および見通しに関し、本プロトコルの下での取引を評価し、他の売り手によるいかなる審査または問い合わせにも依存しない。売り手またはその代表または弁護士によるこのような調査または任意の他の調査は、売り手が本プロトコルにおける買い手の陳述および保証の真正性、正確性、および完全性に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。

(K) を全面的に開示する.本プロトコル(スケジュールおよび任意の期末成果および任意の他の付属プロトコルを含む)は、締め切り を含まず、(I)任意の重大な事実に関する売り手の虚偽陳述、保証、または情報を含むこともない。または(Ii)本プロトコルに記載され、本プロトコルにロードされる売り手の陳述、保証および情報、ならびにその中の任意の内容も含まれ、 およびその中に含まれる(このような宣言、保証および情報が作成または提供される場合に応じて) は虚偽または誤解ではないように、必要な重要な事実は何も述べない。売り手は、会社の業務、状況、資産、資本化、知的財産権、負債、運営、運営結果、財務業績 または本プロトコルまたはスケジュールに記載されていない見通しに対して実質的に不利となる情報または他の事実を知らない。

3.2買い手の陳述と保証。買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

(A)買い手組織。 買い手はイスラエルの法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手はイスラエルの法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

(B)ライセンス；強制実行。 TASE承認を受けた後、買い手は、本合意および他の各取引文書によって想定される取引を達成および完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行するために必要な会社権力および許可を有する。買い手は本プロトコル及びその他のすべての取引文書に署名と交付し、そしてここで行う取引を完成し、すべて買い手がすべての必要な行動を取る正式な許可を得ており、会社、買い手取締役会或いは買い手株主は本プロトコル、買い手取締役会或いは買い手株主に対して本プロトコルに関連する更なる行動をとる必要はない。本プロトコル及びその所属する各他の取引文書は、買い手によって正式に署名されており(又は交付時)、本プロトコル及びその条項に基づいて交付された場合には、TASEの承認を受け、上記2.4節で規定された条件を満たすことを含み、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法的制限を除いて、これらの法律は一般に債権者権利の実行に影響を与える。

(C)違反しない。 本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルによって予期される他のプロトコルの署名および交付、およびそれによって予期される取引の完了は、(I)買い手が受けるいかなる政府、政府機関または裁判所の任意の法規、法規、規則、禁止、判決、命令、法令、裁決、 告発または他の制限またはその管轄文書の任意の規定に実質的に違反することはない、または(Ii)いずれか一方と衝突し、違反、違約をもたらし、いずれか一方の加速、加速、終了、発生をもたらす。修正、キャンセル、または要求は、買い手が当事者である任意の重大な合意、契約、レンタル、許可、またはbr文書に基づいて任意の通知を発行するか、または買い手がその制約を受けているか、またはその任意の資産がその制約を受けている任意の文書である。TASEの承認を除いて、買い手は、双方が本プロトコルで想定される取引を完了させるために、いかなる政府機関にも通知を出したり、文書を提出したり、任意の許可、同意または承認を得る必要がない。

(D)投資申告。

(I)買い手は、 株が証券法に基づいて発売または販売されていないことを確認し、いかなる証券取引所、株式見積サービス、または他の株式市場でも看板取引を行っていないことを確認する。買い手は、任意の適用証券法の登録要求の免除に基づいて、株式を買い手に売却し、その後、適用される証券法に基づいて登録または登録免除を取得しない限り、株式を売却、譲渡、または他の方法で処分することができないことを理解する。

(Ii)売り手が本プロトコルの下で行われた陳述を減損することなく、買い手は、株式買収の利点およびリスクを評価し、株式買収についてインフォームドコンセントの商業決定を行うことができるように、一般的な財務および商業的事項および当社の業務性質に類似した業務において、これらの知識および経験を有する。

(Iii)買い手が株式を買収するのは、完全に自分の口座のためであり、その任意の流通または公開発行に関連する転売のためではなく、証券法律および法規の意味を適用する。

(E)前払い株式 を発行する.TASEの承認を受けた後、前払い株式は正式に許可され、適用された取引ファイルに基づいて発行および支払いされた場合、タイムリーかつ効率的な発行、全額支払い、評価不可能、無料、および買い手によって適用されないすべての保証 権益の影響を受ける。

(F)米国証券取引委員会報告；財務諸表。買い手が提出しなければならないすべての報告、明細書、表、報告書、その他の書類は、証券法および取引法第13条(A)条に従って、本契約日の2年前(または法律または法規が買い手にこれらの材料のより短い期間の提出を要求することを含む)証券法および取引法第13条に基づいて提出されている(これらの材料は、その中の証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”) またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、そのような任意の延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告 が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、または報告の実際の状況に応じて必要な重大な事実を陳述または陳述しなければならない重大な事実を記載または陳述することができない。米国証券取引委員会報告書に含まれる買い手財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則および条例を満たしている。このような財務諸表は“国際財務報告基準”に従って作成されているが、このような財務諸表又はその付記には別途規定されているものを除き、かつ監査されていない財務諸表は“国際財務報告基準”に要求されるすべての脚注を含んではならず、買い手のその日付までの財務状況及びその終了期間の経営及び現金流量結果を各重要な面で公平に示している, 未監査の報告書であれば、正常で実質的ではない年末監査調整 となる。

(G)重大な変化； 未開示のイベント、負債、または発展。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表が提出された日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明示的に開示されている以外に、(I)買い手に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている事件、事件、または事態が発生していないか、または発生していない。(Ii)買い手はいかなる負債(または有)も生じていないが、(A)通常の業務中に発生する貿易支払金および課税費用が従来の慣例に適合している場合を除いて、(B)国際財務報告基準に基づいて、買い手の財務諸表が反映を要求しない負債、または米国証券取引委員会(“委員会”)に提出された文書または買い手の他の公開文書に開示された負債、および(C)株主権益を減少させる効果を有する非現金会計措置、(Iii)買い手はその会計方法を変更しない。および(Iv)買い手は、その株主に任意の配当金を発行するか、または現金または他の財産を発行することを宣言していないし、その株主の任意の株式を購入または償還するために任意の合意を締結していない。買い手は委員会の前で情報を機密処理する要求を持っていない。本プロトコルで規定される取引を開示する以外に、買い手またはその業務、将来性、物件、運営上の任意の事件、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在しないか、または合理的に発生または存在することが予想される, 適用される証券法によれば、買い手が陳述を行うときに開示されなければならない資産または財務状態 は、陳述の日の前に少なくとも1営業日前に開示されていない資産または財務状態である。

(H)守る.買い手は、(I)違約または違反(すなわち、通知または時間を超えた後、買い手の違約を招くことはない)、またはその違約または任意の契約、融資または信用協定または任意の他のプロトコルまたは文書に違反するというクレーム通知も受信されていない(買い手はその一方であるか、またはそのいずれかまたはその任意の財産が制限されている)(違約または違反が放棄されているか否かにかかわらず)。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反しているか、または(Iii)買い手は、税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事項に関連するすべての外国、連邦、州、および現地法律を含むが、これらに限定されないが、すべての場合において、買い手の重大な悪影響をもたらすことは不可能または合理的に予想されている場合を除いて。

(I)納税状況。Br}買い手(I)は、単独または全体的に買い手に重大な悪影響を与えないことが全体的にまたは合理的に予想されないことを除いて、すべてのアメリカ連邦、州および地方収入およびすべての外国収入および特許経営税申告書、報告およびその管轄の任意の司法管轄区域要求の声明を提出または提出し、(Ii)支払い済み金額の重大なすべての税金および他の政府評価および課金{br]、このような申告書で支払うべきすべての税金および他の政府評価および課金を表示または決定し、そして(Iii)このような納税表、報告、または適用期間の後の各期間のすべての重要な税金項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を予約している。いかなる司法管轄区の税務機関が支払うべき実質的な金額に未納税金がないと主張し、買い手はこのようなクレームの根拠を知らない。

(J)訴訟。米国証券取引委員会報告書に記載されているbrに加えて、(I)法律または平衡法上、または任意の政府当局の前で、または任意の政府当局によって知られているか、または買い手の知る限り、いかなる法的行動、訴訟、仲裁、調査、クレーム、手続きまたは他の同様の論争(“行動”)は存在しないか、または買い手の知る限り、買い手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務のためのbrの合理的な予想が買い手に実質的な悪影響を与えることが予想される法律行動、訴訟、仲裁、調査、クレーム、訴訟または他の同様の論争 は存在せず、本合意日まで、買い手およびそのどの子会社も、買い手に重大な悪影響を及ぼす注文の制約を受けない；(Ii)買い手およびその任意の子会社、役員、またはその上級職員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは買い手に対する受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟の標的ではないか、または、(Iii)買い手の知っている限り、委員会または他の政府当局は、買い手または取締役または買い手の任意の現職または前任幹部に関する任意の調査を行っていないか、または計画されていない；(Iv)委員会または他の政府当局は、買い手または買い手の任意の子会社が“取引法”または証券法または任意の同等の法律に従って提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令または他の命令を発行していない。

(K)届出、同意、承認。買い手は、任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に、または買い手との取引文書の署名、交付、および履行に関する任意の通知または登録を行う必要はないが、(I)登録権プロトコルによって要求されるTASE承認、および(Iii)証券法による要求を除く。

(L)規制ライセンス。買い手は、米国証券取引委員会が業務を報告するために必要なすべての証明書、許可、および許可を有しており、これらの証明書、許可および許可は、適切な連邦、州、地方、または外国の規制機関によって発行され、このような許可を有することができない場合には、そのような許可が買い手に実質的な悪影響をもたらすことができない限り、買い手はいかなる実質的な許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(M) を全面的に開示する.本プロトコル(スケジュールおよび任意の期末成果および任意の他の付属プロトコルを含む)は、本プロトコルが署名された日から でもなく、(I)任意の重大な事実に関する任意の虚偽または誤解性を含む陳述、保証または情報 ；または(Ii)陳述、保証、および含まれる情報が虚偽または誤解性でないように、必要な重要な事実を述べない。買い手は、業務、条件、資産、資本化、知的財産権、負債、運営、経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の情報または他の事実を知らない。本プロトコルまたはスケジュールに記載されていない買い手の財務的業績または見通し 。

第四条

会社に関する陳述と保証

本プロトコルの添付表4に添付されている“開示明細書”の規定を除いて，各売手はこれに従って買手に宣言して保証する開示)例外は、本プロトコルの項の下で行われた陳述および保証の一部とみなされなければならず、以下の は、本プロトコルの日付、締め切り、および締め切りが真実であり、正しく、完全である(この締め切りで行われたように)記載されるべきである。“開示スケジュール”は、本条第4条に含まれる番号およびアルファベットの章および小節に対応する章に配置されなければならず、“開示スケジュール”の任意の章または小節の開示は、本第4条の他の章および小節にのみ適用され、開示を読む際に明らかになることを前提としており、この開示は、このような他の章および小節に適用される

4.1組織と会社の権力。当社はイスラエル国家法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。当社は必要な法人権力及び権力を持ち，その従事する業務を経営し，現在所有及び使用されている物件を所有及び使用し，その所属又はその制約を受けたすべての契約及び合意に基づいて規定された義務を履行する。別表4.1は、当社取締役会(または同様の機関)のメンバーおよびその会社役員の名前を正確に示しています。当社は、それを代表する買い手またはその関連会社に、当社の管理書類の真のコピーおよび正しいコピーを提供しました。当社はその管轄書類のいかなる規定にも違反していません。これまで買い手またはその関連側に提供されてきた当社の議事録 は、すべての会議の真、完全かつ正確な 記録を含み、当社の持分所有者および取締役会(その委員会を含む)のすべての会社の行動を正確に反映している。売り手が締約国としての本プロトコルと付属プロトコルの署名と交付、売り手が本プロトコルの下と本プロトコルの下での義務を履行し、売り手が予想される取引を完了することが正式に許可されました。当社は当社またはその業務に関連するbrについていかなる者にも授権書を付与していませんが、当社の特許代理人を除くことは、当社の日常的な運営の慣行です。当社は承認したことがありません、あるいはどんなプログラムを起動したり、どんな選択をしたりします, 当社の解散又は清算、又はその会社の権力又はその執行、交付及び予想される取引を実行する能力に影響を与えるように業務を清算又は停止する。

4.2資本化。当社の合意日までの認可された資本および発行済み資本および発行済み資本は別表4.2に記載されています。 すべての株式は正式な許可、有効発行、十分な支払いと評価不可を経て、付表4.2に従って売り手の登録と実益によって所有され、優先購入権、買い戻し選択権、没収条項または法規による譲渡の制限を受けません(証券法または定款を適用して譲渡に対する制限を除く)。または会社または売り手が一方として、またはその制約を受けた任意の合意である。 は、別表4.2に記載されていることに加えて、未償還または許可されたオプション、株式承認証、購入権、引受権、変換権、交換権または他の契約、または当社に発行、販売、または他の方法で任意の株式を 未償還にすることを要求することを承諾していない。付表4.2で述べた以外に、当社はいかなる人にもbr}株式を増発する義務はありません。売り手が放棄した任意のそのような権利に加えて、当社には、株式の売却および譲渡の権利、または株式の売却および譲渡に関連する任意の優先引受権、付帯権利または他の同様の権利を含む、他の優先引受権および進行しようとする取引に関する任意の他の参加権はない。本合意で予想される取引を完了した後、買い手は完全な償却に基づいて、当社のすべての発行済み株式および発行済み株式を所有し、いかなる留置権もなく、いかなる第三者も自社の任意の株式(オプションまたは株式承認証を含む)を購入する権利がない。

4.3付属会社。当社にはいかなる付属会社もなく(当社は、一般に取締役または同等の管理者を選挙する権利がある発行済み証券の50%以上のエンティティを直接または間接的に投票する権利があると定義されており)、他のbr社、共同企業、共同企業または他のエンティティまたは企業の任意の重大な直接的または間接的実益権益を持っていない。

4.4違反しません。 は、別表4.4に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルによって予期される取引の完了は、(A)当社が属する任意の政府、政府機関または裁判所の任意の法規、法規、規則、禁止、判決、命令、法令、裁決、告発または他のbr}制限または当社管理文書の任意の規定に違反しないか、または(B)任意の重大な契約と衝突し、違約または違約をもたらすことはありません。添付表4.4に規定されているbrを除いて、当社は、双方が本合意で予想される取引を完了させるために、いかなる政府機関にも通知を出したり、文書を提出したり、許可、同意、または承認を得る必要はありません。

4.5 ファイルの管理；レコード。当社が取ったすべての行動及び行われたすべての取引は、当社の取締役会又は株主の承認又は同意を経て、当社の取締役会及び株主がすべての必要な行動を取って正式に承認された。当社は管理文書のいかなる規定にも違反しておらず、当社もいかなる重大な面でも当社の株主又は取締役会(又は類似機関)が採択したいかなる決議に抵触する行動をとっていない。

4.6議事録料 。当社には、本契約で予定されている取引について、任意の取次、逮捕者又は代理人に任意の取次費用又は手数料を支払う責任又は義務はありません。

4.7財務レポート。別表として本文書に添付する‎4.7とは(I)当社が2021年12月31日及び12月31日までの例年の監査資産負債表及び損益表、株主権益及び現金流量(“経監査財務諸表”)、 (Ii)当社が2022年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表及びこれまでの関連総合損益表、株主権益表及び監査された財務諸表(“中期財務諸表”及び経監査財務諸表)を指す。“財務諸表”)。財務諸表に記載されていることを除いて、 財務諸表(付記を含む)は、当社の帳簿及び記録に基づいて作成され、公認会計原則に適合し、当社の前記日付までのすべての重大な財務状況及び当社のこの期間の経営業績を公平に反映する。

4.8負債がありません。当社には、(公認会計原則に従って財務諸表に反映される必要があるか否かにかかわらず、満了するか否か、または満了するか否かにかかわらず)満期または未満期の任意の性質の計算、または有またはその他の負債はないが、以下の場合を除く：(I)付表4.8(I)に示される本公告日までの正しい負債；および(Ii)当社および/または任意の売り手の任意のプロトコルに従って、本プロトコル項目の下で行われる取引を完了するため、または本プロトコルの下での取引をサポートするために満了するか、または任意の第三者の任意の費用および/または他のコストに対応する可能性があり、別表 4.8(Ii)(“取引支出”)に反映される。

(B)債務を保証しない.当社は他の人の債務やその他の義務に対して返済されていない保証はありません。

(C)内部人 入金.正常業務過程中の費用精算以外、いかなるサービス提供者、従業員、幹部、取締役或いは株主は会社のいかなる債務も借りない。

4.9後続の イベント.2022年10月1日から：

(A)会社は通常の業務過程で運営されており、本合意が発表された日まで、単独または全体的に合理的に企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、一連のイベント、または発生していないイベントは発生していない

(B)当社のいかなる重大資産(保険範囲内であるか否かにかかわらず)には、重大な損失、破損、破壊、または使用上の重大な中断はない。

(C)会社は何の行動もとらず，本プロトコルを実行した後および/または本プロトコルが終了するまでに何らかの行動をとれば，5.2節で規定した任意の契約に違反することになる.

4.10合法 コンプライアンス。

(A)会社は、企業が既存の業務を展開するために必要なすべての重要な政府許可、許可、登録、証明書、および他の政府許可(“許可”) を所有しています。

(B)会社はすべての重要な点で会社に適用されるすべての法律を遵守する。

(C) イベントが発生しておらず、(時間が経過しているか否か、通知されているか否かにかかわらず、または両方を兼ねている場合もない) は、合理的に予想される取引が完了するか、または合理的に を招くことができるか、または(I)会社と深刻な違反を招き、会社と重大な衝突が発生したか、または会社がすべての適用法に従って業務を展開できなかったか、または(B)任意のライセンスの条項を遵守しているか、または(Ii)撤回、取り消し、キャンセル、または(B)任意のライセンスの条項を遵守することができない場合もない。ライセンスを一時停止したり、他の方法で破損したり、修正したりします。当社は、以下の事項に関する書面通知を受けていません：(br}いかなる(1)違反、抵触、または任意の適用可能な法律またはライセンスを遵守できなかったか、または(2)任意のライセンスの終了、撤回、キャンセル、一時停止、またはその他の損害または修正。

4.11税金 が重要です。ただし別表に記載されている者は除く‎4.11:

(A)当社は、2021年までの例年のすべての納税申告書を当社に提出または手配しました。このような申告表は、提出時にすべての適用税法のすべての重要な面での規定に適合しています。どの納税表に表示されている当社が不足しているすべての税金は、適時かつ適切に納付されているか、または期限が切れていない場合には、当社の帳簿や記録に十分に計上されています。当社が代理徴収すべきすべての税金はすでに適切で、適時に代理支払いを差し止めました。当社は現在、申告書提出時間を延長する受益者ではありません。当社の資産には、いかなる未納またはいかなる税金未納が告発されたことによる保証権益は存在しません。

(B)当社の任意の税務責任に関する係争またはクレーム(I)任意の税務機関が書面で要求または提出したもの、または(Ii)売り手がその機関の任意の代理人との個人接触によって知っている が存在しない。

(C)当社は、税務に関する訴訟時効を放棄していないか、又は評価税又は欠税に関するいかなる時間の延長にも同意していない。

(D)当社は現在、いかなる申告表も審査中ではなく、当社も審査すべき通知を受けていません。

(E)同社は、税金優遇、相殺、または他の奨励を受けていない。

(F)会社は、任意の税務機関の任意の裁決、合意または決定または妥協、税務意見、覚書および同様の文書(関連文書を含む)を含むが、任意の税務機関の任意の裁決、合意または決定または妥協、税務意見、覚書および同様の文書(関連文書を含む)を含むが、適用されていない課税期間に関連する税金または補助金事項または立場を含む、2022年1月1日以降のすべての納税期間中の税収および補助金に関するすべての文書および申告書を買い手に提供している。

(G)会社は、すべての実質的な側面において、事業を展開するすべての司法管区のすべての譲渡定価要件を遵守する。

(H)会社(I)はすでに付加価値税について正式に登録し、すべての重要な面で付加価値税又は貨物及びサービス税に関するすべての規定を遵守した。

(I)当社は、“国際取引法条例”第2部又は第2部の条文を参照して作成されたいかなる税務裁決のいかなる制限又は制限を受けない。

(J) 会社は、それを“利益企業”(Mifaal Mutav)または他の方法で任意の利益 を得ることを選択したこともなく、1959年のイスラエル“資本投資奨励法”または他の規定によって“優先企業”(Mifaal Muadaf)または“優先技術企業”(Mifaal Technology Muadaf)または他の任意の立場にもなっていない。

(K)当社は、国際税法条例第131(G)条及び同条例に基づいて公布された第5767-2006号“所得税条例(税務計画を報告することができる)”(又は国、現地又は外国法のいずれかに類似した規定) に列挙された任意の取引に参加したことがないか、又は国際税法第131 D及び131 E条又は1975年の“増値税法”の同様の規定に基づいて届出義務を負う。

4.12資産。当社は不動産や有形資産を所有または賃貸していません。

4.13知的財産権 。

(A)開示スケジュール第4.13(A)節は、以下のリストを実際に、正確かつ完全に規定している：(I)当社は、任意の政府または半政府エンティティ(“登録済み知的財産権”)に出願、登録、または同様に届出されたすべての企業知的財産権を提出する。当社は、すべての登録知的財産権の正確かつ完全なコピーを買い手に提供しました。すべての登録知的財産権の信頼性は良好です。開示スケジュールの第4.13(A)節ではまた、登録知的財産権に関連するすべての支払いおよび書類提出締め切り が、本合意日後6(6)ヶ月以内に満了することを決定した。当社はすでに買い手に会社の知的財産権のすべての材料の正確で完全なコピーを提供した。

(B)添付表4.13に記載されている を除いて、当社は、現在行われている業務運営に必要なすべての知的財産権を所有または所有しているが、売り手によれば、現在の使用は、いかなる重大な点でも他人の合法的な権利 と衝突していないことが知られている。当社は、当社の知的財産権の衝突または衝突クレームに関する書面または口頭通知を受けていません。売り手の知る限り、このようなクレームまたは衝突には何の根拠もありません。当社は、その所有または使用されるすべての知的財産権を維持し、保護するために、すべての合理的に必要な行動をとっています。

(C)会社は、その業務運営に必要な任意の知的財産権を譲渡または他の方法で譲渡したこともなく、譲渡または他の方法で他の人に譲渡することにも同意しなかった。

(D)各 は、現在、または会社の従業員または他のサービスプロバイダであり、および/または会社の設立後、または会社のための任意の知的財産権の創造または開発に参加している人毎に、関連するエンティティとの協力の過程で創造または開発されたすべての知的財産権および知的財産権の撤回不可能な譲渡を含む効果的かつ強制的に実行可能な協定に署名しており、当該知的財産権に関連する任意およびすべての権利が会社のみに属するようにし、会社の知的財産権および知的財産権を保護する秘密条項を含む。状況によります。

(E)任意の政府当局または任意の公立または私立大学、学院または他の教育または研究機関の資金、施設または人員は、当社の知的財産権の全部または一部を創造または開発するために直接的または間接的に使用されていない。Br社はいかなる政府支出も受け取っていないおよび/または申請していない。

(F)当社は現在、いかなる業界標準団体または同様の組織のメンバーまたは発起人または貢献者でもなく、当社の任意の知的財産権の任意の許可または権利を任意の他の人に付与または提供することを要求または義務がある可能性がある。

(G)表4.12に記載されているbrに加えて、会社は、いかなる契約または合意の制約を受けず、会社が所有する任意の知的財産権も、会社が世界のどこでも使用、利用、主張、主張または実行する能力を任意の方法で制限または制限する任意の契約または合意を含む任意の契約または合意(適用可能な法律によって適用される可能性のある制限を除く)を含む。

(H)売り手の知る限り、誰も会社のいかなる知的財産権を実質的に侵害、流用、または他の方法で侵害することもなく、誰も現在、会社の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害している人はいない。

(I)売り手の知る限り、会社は侵害されていない(直接、間接、誘導または他の方法で)、流用または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害していない；(Ii)権利侵害、流用、または同様のクレームまたは法的手続きが未解決であるか、または会社に対して賠償、弁護を受ける権利がある可能性があり、会社が無害であると考えているか、またはそのようなクレームまたは法的手続きについて会社によって補償されている任意の他の人の脅威を受けている。及び(Iii)当社は、他人の任意の知的財産権侵害に関する実際、言及又は疑い、流用又は の通知又は他の通信(書面又はその他の形態)を受けたことがない。

(J)本プロトコルで計画されている取引は、会社に知的財産権 を第三者に許可することを要求する義務は何も生じない。

(K)企業は、企業が他の第三者の知的財産権を使用して使用料または他の費用を支払う義務はないが、収縮包装または同様のタイプの譲渡不可能ライセンス制約を受けている任意の商業利用可能な既製ソフトウェアを除外する。

4.14契約。 スケジュール‎4.14締約国としての当社の以下の契約および他の合意を列挙し、これらの契約および合意は、本合意の日から完全に有効である(別の別表に開示されているタイプの契約および合意には属さない)

(a)

(I)製品の販売またはサービスの履行、または在庫、br}デバイス、原材料、用品、サービスまたは公共事業の各契約、合意または約束について、(I)会社が25，000ドル以上の を支払いまたは受信することに関連し、会社は90日以上の時間で終了することができず、または(Ii)本合意の日から6ヶ月以内に完全に履行されていない；

(Ii)個人財産を任意の人または誰からレンタルするかに関する任意の実質的な合意は、毎年25，000ドルを超えるレンタル料を支払うことを規定する

(3)各共同企業、合弁企業、または同様の合意

(4)50，000ドルを超える借金または任意の資本化リース債務または任意の資本化リース債務またはそれに関連する債務、またはその債務に基づいて任意の有形または無形資産に保証権益を適用する債務br}；

(V)売り手または会社の他の株主との任意の合意；

(Vi)サービス提供者の利益のための任意の延期補償、解散料、賠償、または他の計画または手配；

(7)任意の 集団交渉プロトコル；

(Viii)当社は、通常のビジネスプロセス以外のサービスプロバイダに資金を立て替えまたは貸し出す任意の合意に基づいて、

(Ix)任意の合意によれば、当社は、独占パートナー、ディーラまたは販売業者に任命されているか、またはその合意に従って、任意のエンティティが、別のエンティティを独占パートナー、ディーラ、または流通業者に任命している

(X)会社最大の3社のサプライヤーと締結した任意の供給契約は、2022年度の年間支出で計算される

(Xi)任意の プロトコル(A)は、(1)任意の他の人と競合するために、または(2)任意の技術または製品を開発または流通するために、または(B)単一のソースから任意の製品または他の資産または の任意のサービスを買収するために、会社の権利または能力に任意の制限を適用する

(Xii)会社の任意の知的財産権の取得、譲渡、使用、開発、共有に関連する可能性のある任意の プロトコル、および任意の非カスタマイズソフトウェアの許可は、(1)非排他的、 内部使用ソフトウェア許可に従って、実行可能コードまたはターゲットコードの形態でのみ許可を得ることではなく、(2)通常、コピー、席、またはユーザ1，000ドル未満の価格で提供される(適用状況に応じて)標準条項で提供される

(Xiii)任意の(A)主契約、下請け契約、通信契約、注文書または納品書に関連する任意の 合意、または任意の政府当局または任意の主請負者または高級下請け業者に提出または代表して提出された合意、または任意の政府当局または任意のそのような主請負者または下請け業者が、他の方法で任意の権利または利益を得ることができる合意、または(B)任意の政府当局または任意の提案された主請負者または任意の政府当局に提出された高級下請け者のオファー、入札または提案書

(十四)いかなる政府エンティティと締結された契約

(Xv)成約前に提供され、提供されているか、または提供されることが要求されている任意の製品またはサービスとの契約 であるが、“最恵国”条項または同様のこのような割引価格または商業条項を遵守しなければならない

(Xvi)契約 契約の定義によれば、会社の制御権の変更は、違反、違反、または違約をもたらし、任意の 追加の権利(修正、欠陥、修正、一時停止、撤回、加速、終了またはキャンセルを含む権利) を生成するか、または追加的な義務を適用するか、または契約項目の下の任意の権利を喪失するか、または同意を得ることを要求するか、または契約に基づいて通知 ；および；

(Xvii)2021年12月31日以来、正常業務プロセス以外に、または当社の従来の慣例と一致しない他の任意の合意に達しています。

以上(I)から(Xiv)項に記載した様々な別の契約及び合意は、本プロトコルにおいて“実質的契約”と呼ばれる

(B)会社は、契約のすべての修正を含む、すべての重要な契約の正確かつ完全なコピーを買い手に提供した。すべての重要な契約は有効かつ完全に有効な契約であり、当社がその条項に従って強制的に実行することができるが、(I)破産、債務返済の無力と債務者救済に関する一般的な適用法律、及び(Ii)具体的に履行を管理する法律規則、強制令救済及びその他の平衡法救済を遵守しなければならない。

(C)当社、売り手、または売り手の知る限り、いずれの当事者の他の任意の者も、いかなる重大な態様でも重大な契約に違反または違反していないか、または任意の重大な契約の下でいかなる重大な違約も犯していない。売り手によれば、(通知の有無または時間の経過にかかわらず)いかなる事件も発生せず、(A) は、そのような実質的な契約に実質的に違反または違反するいかなる条項をもたらすか、(B)任意の実質的な契約に基づいて違約または行使を宣言する任意の救済措置を誰に与える権利を与えるか、(C)任意のそのような実質的な契約の成熟または履行を加速させる権利を誰に与えるか、または合理的に予想されることができる。または(D)任意の材料契約をキャンセル、終了または修正する権利を誰に与えるか。

(D)会社は、実際または違反または違反または違約の可能性のある任意の重大な契約に関する通知または他の通信を受信しておらず、いかなる重大な契約の下でもいかなる重大な権利も放棄していない。

4.15保険。 スケジュール‎4.15当社が当事者であり、被保険者または保険受益者に指定された各保険証書について、以下の情報を述べる

(A)保険者の氏名又は名称、保険加入者の氏名及び各被保険者の氏名又は名称(又は団体名)；及び

(B)保険番号と引受期限。

このような保険 ごとに、当社は保険請求を拒否していません。当社は、いかなる保険証書のキャンセルまたは終了に関する書面通知も受け取っていません。4.15別表に記載されている当社の保険証書に関連するすべての満期および支払保険料を全額支払いました。このような保険証書はすべて有効かつ強制的に実行可能な保険証書です。

4.16訴訟。いかなる政府当局の前でも、いかなるクレーム、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟または司法手続きが解決されていないか、または売り手の知る限り、会社に対して書面で提出された法律または平衡法の脅威はない。

4.17労働者と雇用問題

(A)会社はすべての面で雇用と雇用慣行および雇用条項と条件に関するすべての適用法律 を遵守している。当社または売り手の知る限り、それぞれのサービスプロバイダ、代表または従業員 は、当社の業務運営においていかなる不公平な労働行為にも従事しておらず、当社に対する政府当局の書面告発またはクレームの懸案または(売り手に知られている) の脅威は存在しない。

(B)売り手は、氏名、部門、職および職名、雇用または契約日、時給労働者の時間賃金率、時給従業員の年収、今年度の目標ボーナスまたは報酬報酬、現在の状態(フルタイム、アルバイト、一時、季節、または他)(“従業員情報リスト”)を含むべき完全かつ正確なすべての会社員(“従業員”)およびサービスプロバイダ(非従業員に関するサービスプロバイダ)のリストを買い手に提供する。

(C)すべてのbr従業員は、自社の意思に応じて雇用され、原因の有無にかかわらず、いかなる解散費も支払わない30日以下の早期解雇通知を提供することにより解雇されることができる(イスラエルで働く当社従業員に支払う法定解散料を除く)。

(D)従業員に支払われるべき解散費および計算休暇(適用される場合)は、財務諸表に全額または累算されており、いずれの場合も、任意の従業員は、雇用を終了する際に、受け取る権利のある法定解散費以外の補償を得る権利がある(ある場合)。

(E)非従業員のサービス提供者は、その雇用契約に、その非従業員の識別に関する慣用条項を有する。

4.18法律と許可を遵守する；臨床および規制事項。

(A)当社は、当社の業務を行う、所有、使用、占有、または経営するために必要なすべてのライセンスを保有し、遵守しています。この等ライセンスはすべての重要な面で有効かつ完全に有効であり、本プロトコル項の下の閉鎖 は当社の撤回や当該等のライセンス違反を招くことはないと予想される。本公告日まで、当社は、(A)いかなる実際またはそのようなライセンスに違反または遵守できなかったかを告発する任意の条項または要求、または(B)任意のライセンスに関する任意の実際または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了または修正をまだ受信していないが、売り手によれば、違反または撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了または修正の根拠はない。

(B)すべての製品はすでに設計、研究、開発、調査、製造、テスト、包装、ラベル貼り、貯蔵、配布、普及、マーケティング、輸入、輸出と販売しており、すべての重要な面ですべての適用法律を遵守しており、臨床研究、臨床良好なやり方、良好な実験室、研究用途、上場前に承認または承認された関連法律、CEマーク、品質システム、国際標準化機構(ISO)が採用した品質管理システム国際標準、記録保存、ラベル、広告、設備輸出入、不良事件報告、 をリコール、報告修正、除去します。

(C)会社は、いかなる政府当局からも書面通知を受けず、いかなる適用法にも重大な不遵守行為があると主張又は主張する。

4.19会社とのいくつかのビジネス関係。付表4.19に記載されていることに加えて、売り手またはその関連会社またはその任意の関連会社は、(A)会社の業務のための任意の有形または無形資産を有してはならない、(B)会社によって会社に借金または借金されている、(C)会社に関連する任意の契約、取引または商業取引、またはその中に任意の直接的または間接的な財務的利益 、(D)直接または間接的に会社と競合してはならない、(E)br}のメンバー、マネージャー、取締役、役員、または従業員 である。または当社の任意のサプライヤー、サプライヤーまたは顧客の任意の権益を直接または間接的に所有するか、または当社の業務に関連しているか、または当社の業務に関連しているか、または当社の業務に関連しているか、または当社の役員、当社の役員または従業員の公的な身分で除外されているか、(F)当社またはその業務によって発生または関連する知的財産権 権益を有するか、または任意の出願を行っている。(G)会社に任意のクレームまたは権利( サービスプロバイダ、従業員または取締役が提供するサービスとして補償または費用精算を受ける権利を除く)、または(H)会社との任意の取引、契約または了解に参加し、証券法S-K法規404項によれば、会社がこのような法規の制約を受けている場合、その取引、契約または了解は“取引” とみなされる。

4.20製品責任 。会社は設立以来、いかなる製品を開発したり、商業化したりしていないため、付表に記載されている材料契約条項に規定されている保証を除いて、会社はその開発したいかなる製品について第三者に提供またはいかなる保証もしていない‎4.14法律が適用されます。売り手は現在いかなる明示或いは黙示の保証によって会社に対して提出したいかなるクレーム 臨床試験責任保険或いは製品責任保険が完全にカバーされていないクレームを知らない。

4.21反腐敗 コンプライアンス。当社には(A)会社が1977年に改正された“海外腐敗防止法”またはその下のいかなる規則または法規に違反するか、または当社の任意の同様の反腐敗または反賄賂法律要件に適用されるいかなる行動も行われていない(当社の高級社員または取締役、代理人、サービスプロバイダ、または当社を代表するいかなる他の他の者も)直接的または間接的にはいない：(B)いかなる会社の資金を不正献金、プレゼント、娯楽または政治活動に関連する他の不法費用に使用するか、(C)外国または国内の政府関係者または従業員に直接または間接的に支払い、提供または許可する任意の不正支払い、または(D)外国または国内の政府職員または従業員に直接または間接的に支払い、任意の賄賂、リベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の同様の不正支払いを提供または許可する。会社のいかなるサービスプロバイダ、高級管理者、または取締役は、会社の業務を取得または保留するために、または会社のために業務を処理する際に優位性を得るために、他人に賄賂を与えていない。

4.22輸出規制の法的要件。当社は、イスラエルまたは他の国/地域から任意の製品、知識または他の製品を輸出したことがありません。当社は、適用されるすべての輸出および再輸出規制法律を遵守しており、規制された技術データ、技術、生物または化学材料を米国、イスラエルまたは海外のいかなる外国市民にも発行または開示しておらず、売り手 は、輸出規制および輸入制限に違反して当社がいかなる責任を負う可能性があるかを理解していません。

4.23完全な の開示

本プロトコル(スケジュールおよび任意の 決済交付成果を含む)は、本プロトコルの日まで含まれておらず、(I)任意の重大な事実に関する任意の虚偽または誤解性を含む陳述、保証または情報、または(Ii)本明細書およびその中に含まれ、含まれる陳述、保証および情報(このような陳述、保証および情報が行われるか、または提供される場合に応じて)が虚偽または誤解ではないように、任意の必要な重大な事実が漏れていることもない。売り手は、いかなる情報または他の事実が会社の業務、状況、資産、資本化、知的財産権、負債、運営、運営結果、財務業績または見通し構成または重大な不利な要素になる可能性があるかを知らないが、これらの情報または事実は本プロトコルまたは付表に記載されていない。

第五条

聖約

第五条

5.1アクセスと調査。本契約が締結された日から本契約が第8条の終了または締め切りの日(“終値前期間”)に基づいて、会社は、(A)買い手またはそれを代表して行動する関連会社および買い手代表が、通常の営業時間内に会社の人員および資産、ならびに会社に関連するすべての既存の帳簿、記録、納税申告書、作業書類およびその他の文書および情報を合理的に接触させることを許可する。及び(B)買い手又はそれを代表して行動する共同会社及び買い手代表に、当社に関連する既存の帳簿、記録、納税申告書、作業書類及びその他の書類及び資料の写し、並びに買い手又はそれを代表して行動する連合会社が合理的に要求する可能性のある当社の追加財務、運営及びその他のデータ及び資料を提供する。成約前の間、買い手またはそれを代表して行動する関連会社は、会社と業務関係のある者に価格を問い合わせることができ、会社およびその代表は協力すべきである(これについて買い手またはそれを代表して行動する関連会社と十分に協力しなければならない)。

5.2当社の業務運用状況。終値前の間、当社および売り手は、(I)当社の業務および資産を維持するために合理的な最大の努力を尽くすこと、(Ii)いかなる追加の株式、または任意の他の投票権のある証券または任意の権利を発行して、そのような追加の株式または投票権のある証券を得るために任意の追加の株式または任意の権利を発行することに同意しないこと、(Iii)当社にとって、いかなる追加の借入金、融資または資本賃貸にも従事しないこと、(Iv)当社のサービス提供者の補償条項を変更しないこと、および(Iv)当社のサービス提供者の補償条項を変更しないこと。(V) 当社の場合、任意の配当金または割り当てまたは資産の売却を許可または完了すること、または売り手または他の人に管理費を支払うこと、または任意の合併、合併、その任意の資産を売却すること、または資本資産を購入すること、または他のエンティティのすべてまたは実質的にすべての資産を購入すること、または任意の他の非常会社取引；および(Vi)任意の重大な側面または税務面で当社の任意の会計または会計通常の方法を変更してはならず、当社についていかなる税務選択または税務に関連する合意を作成または変更してもならず、いかなる法律行動も展開または決着することもなく、いかなる重大な取引やbrを行うこともなく、非正常な業務運営またはその過去の慣例と一致しないいかなる他の重大な行動も取らない。上記の規定があるにもかかわらず、以下の場合、会社は、(A)買い手またはそれを代表して行動する関連会社が、会社がそのような行動をとることに事前に書面で同意している場合、または(B)本プロトコルは、そのような行動をとることを明確に規定している。

5.3通知です。

(A)売手は を通知する.成約前の間、売り手および会社は、直ちに書面で買い手および株主代表に通知しなければならない：(I)売り手および/または会社は、本契約の日または前に発生または存在する任意のイベント、条件、事実または状況を発見し、本プロトコルにおける違反または不正確な売り手または会社による任意の陳述または保証をもたらすか、または構成しなければならない。(Ii)本プロトコルの日付の後に発生、発生または存在する任意のイベント、条件、事実または状況であり、このイベント、条件、事実または状況は、以下の場合、違反または構成違反または不正確な売り手または会社が本プロトコルにおいてなされた任意の陳述または保証をもたらすか、または構成することができる：(A)この陳述または保証は、イベント、条件、事実または状況が発生、存在または発見されたときに行われるか、または(B)イベント、条件、事実または状況が本プロトコル日の当日または前に発生、発生、または存在したか、または存在する；(Iii)売り手および/または当社(誰が適用されるかに依存する)は、任意の契約または義務に違反し、(Iv)売り手および/または当社(誰が適用されるかに依存する)に関する任意のイベント、条件、事実または場合、これらのイベント、条件、事実または状況は、売り手および/または当社が第6条に記載された任意の条件をタイムリーに履行することを不可能または不可能にする。

(B)買い手が通知する。 成約前の間、買い手は直ちに書面で株主代表に通知しなければならない：(I)買い手は、本合意の日または前に発生または存在する任意のイベント、条件、事実または状況を発見し、違反または不正確をもたらすか、または構成するはい買い手が本プロトコルで行った任意の陳述または保証；(Ii)本プロトコルの日付の後に発生、発生、または存在する任意のイベント、条件、事実または状況、および(A)そのような陳述または保証が、イベント、条件、事実または状況が発生、存在または発見されたときに行われる場合、または(B)イベント、条件、事実または状況が本プロトコルの日または前に発生、出現または存在した場合、または、(B)イベント、条件、事実または状況が発生、存在するか、または存在する場合、本プロトコルにおける任意の陳述または保証；(Iii)買い手の任意の契約または義務に違反し、(Iv)買い手に関連する任意のイベント、条件、事実または状況は、第7条に列挙された任意の条件がタイムリーに満たされることを不可能または不可能にする。

(C)更新。 5.1(A)節の要求に従って開示された任意のイベント、条件、事実または状況に基づいて、本プロトコルに添付されている任意の明細書を重大に変更する必要がある場合、またはそのようなイベント、条件、事実または状況自体、または他のイベント、条件、事実または状況と共に重大な変更が必要な場合、明細書の日付は、発生日、イベント、条件、事実または状況の発見であると仮定する。次に、株主代表は、直ちに書面で買い手に更新を通知し、その変更を詳細に説明する最新のスケジュールを買い手に提出するために合理的な努力をしなければならない。買い手が書面で同意した場合、任意のこのような更新は、(I)売り手が本プロトコルで下した任意の陳述および保証の正確性を決定すること、および(Ii)第6条に規定された任意の条件を満たすかどうかを決定することを目的として、関連する付表の追加または修正とみなされるべきである。

5.4交渉しない。取引が終了する前に、各売り手は、会社、その役員、上級管理者、従業員、および他の代理人が直接または間接的に、(A)誰かを求めたり奨励したりする(買い手を除く)売り手の株式を売却または譲渡することができ、任意の意向書、問い合わせ、提案、または要約を提出または提出する可能性がある。(B)売り手の株式の売却または譲渡に関与する可能性のある任意の者(買い手またはその代表を除く)の任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(買い手またはその代表を除く)と任意の合意、了解または手配を締結するか、または任意の非公開資料を提供するか、または(C)任意の人(買い手を除く)が売り手の株式を売却または譲渡する可能性がある場合に提出される任意の提案または要約を受け入れるか、または受け入れる。売り手は、成約前に売り手の株式を売却または譲渡する可能性のある任意の問い合わせ、意向、提案または要約を受信した場合、直ちに買い手に通知しなければならない(問い合わせ、意向、提案または要約を作成または提出する人の身分、意向、提案または要約およびそれらの条項を含む)。

5.5届出と異議。

A)届出書類。以下5.15(A)節の規定を遵守することを前提として、各当事者は、本協定締結の日後、実際に実行可能な場合には、本協定が行う取引所に提出すべきすべての通知、報告及びその他の文書を速やかに任意の政府機関に提出し、そのような任意の政府機関が要求する任意の追加情報を迅速に提出しなければならない。

(二)努力する。第5.5(C)項に該当することを前提として、本協定当事者は、商業上合理的な努力を尽くし、本協定で想定される取引を完了し、発効させるために、必要なすべての行動をとるか、又は促進しなければならない。前述の一般性を制限することなく、 は、5.5(C)節の制約の下で、本プロトコルの各々は、(I)本プロトコルによって予期される取引に関連するすべての文書(ある場合)を提出し、本プロトコルによって予期される取引に関するすべての通知(ある場合)、および(Ii)当事者が本プロトコルによって予期される取引について得られる同意(例えば、ある) を得るために、商業的に の合理的な努力を行わなければならない。

C)限界。第5.5(B)節又は本協定の他の部分には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、本プロトコルの下でいかなる義務も負わない：(I)剥離または同意剥離(またはその任意の関連会社または会社に剥離または同意を促す)それぞれの業務、製品ラインまたは資産。任意の他の行動をとるか、または同意する(またはその任意の関連会社または当社の同意を促す)任意の他の行動をとるか、または同意する(またはその任意の関連会社または当社の同意を促す)それぞれの任意の業務、製品ラインまたは資産を任意の制限または制限する；あるいは(Ii)本プロトコルで意図された取引に関する任意の法的手続きに異議を唱える.

5.6付属プロトコル。 本契約日の後、いずれの場合も、成約前に、各売り手は、適用される第6条に規定するすべての合意および書類をできるだけ早く署名して買い手に交付し、売り手によって署名されなければならない。

5.7取締役辞任 。売り手は商業的に合理的な努力を促すべきであり、本契約別表4.1に掲げる会社取締役の辞任完了時またはそれまでに取得して買い手に辞職を提出し、取引が完了した日から当該取締役の交換を促す日から発効する(双方は理解しており、当該等の辞任は当該取締役の終了雇用を構成していない)。また、終了時には、当社の定款を改正し、会社株式の大多数の保有者が取締役会メンバーを任命する権利を有するようにしなければならない。

5.8合理的な努力。 は成約前に：(A)売り手は第6条に規定する条件が適時に満たされるようにすべての合理的な努力をしなければならない；と(B)買い手はすべての合理的な努力を尽くして第7条に規定する条件が適時に満たされるようにしなければならない。

5.9貸借対照表を決済する。終値前10(10)日より遅くなく、会社は買い手に証明書を提出し、会社の終局日までの総合貸借対照表をリストし、公認会計基準に基づいて会社が一貫して適用する会計政策と手続きに基づいて、会社が一貫して適用する会計政策とプログラムに従って、会社がその日までのすべての実質的なbr方面の総合財務状況を公平に反映しなければならない。締め切りまでの会社の資産総額(現金や現金等価物を含まない) から負債と取引費用を差し引いた総額(“期末貸借対照表”)を並列に明らかにした。

5.10訴訟支援。 任意の当事者が積極的に抗弁または抗弁する限り、売り手の任意の訴訟、聴聞、調査、告発、クレーム、クレームまたは要求(A)本プロトコルの下での任意の取引、または(B)任意の事実、状況、状況、状態、条件、活動、実践、計画、発生、イベント、イベント、行動、行動または取引が行われていない場合、以下を含む。しかし、一方が9条の規定による賠償を受ける任意の事項を弁護することによって引き起こされる任意の事項に限定されるものではなく、他の当事者は、弁護または論争において当該側とその弁護士と協力して、その人員を提供し、弁護または論争に関連する必要な証言を提供し、その帳簿および記録を閲覧しなければならない。すべての費用は、論争側または被告側が負担しなければならない(論争または被告側が9条に従ってこれのために賠償を受ける権利がある限り)。上記の規定にもかかわらず、第5.10(A)および5.10(B)項に記載されたイベントが売手に直接関連する場合にのみ、各売手にそのような支援を要求すべきである。

5.11財務情報 協力。売り手はその最大の努力を尽くして、買い手にすべての合理的に必要な情報を提供させ、買い手が取引法及び/又は証券法に基づいて買い手が提出する必要があるかもしれない買い手と会社の合併の任意の形式の財務諸表を作成し、提出することができるようにすべきである。

5.12税金配分。締め切り(“期限を越えた”)を含む納税期間に関連する任意の税金種については、閉鎖前の納税期間に関連する部分は、(I)収入、収益、賃金、領収書、収入に基づいて、または収入、収益、賃金、受領書、収入、代理徴収または付加価値税は、飛躍期間全体にわたるこのような税金の金額 にスコアを乗じたものとみなされ、その分子は閉鎖前の税収期間内の日数であり、 分母は飛躍期間全体の日数であり、(Ii)br}収入、収益、領収書、源泉徴収または付加価値税に基づくまたは関連する任意の税項である場合、関連する飛躍期間が閉鎖日の終了時に支払うべき金額に等しいとみなされる。

5.13納税申告書および税務コンテストの準備と提出。買い手は、当社が締め切り後に提出しなければならない前税期間と過渡期間のすべての納税申告書を準備し、提出するか、提出するか手配しなければなりません。買い手が締め切り後に提出するすべての申告書は、適用法律に適合する範囲内で、会社の過去の慣例や習慣に合った形で作成されます。締め切り後、買い手は任意及びすべての税務競争(“税務競争”)の中で自社の利益を代表する独占権利を持つが、条件は、株主代表はいかなる税務競争に参加する権利があり、そしてこのような競争に参加するために売り手が自ら選択して弁護士 を招聘する権利があり、いかなる税務競争も合理的に予想され、売り手が本プロトコルに従って税務賠償責任を負担することを招くことである。

5.14プリペイド株式の発売；伝説を削除する。買い手は商業上の合理的な努力を尽くし、前払い株式を取引終了前にテルアビブ証券取引所での上場を許可させるべきだ。さらに、成約時に、買い手および前払い株式を受信した売り手は、別表5.14に添付された形でロックおよび登録権協定(“登録権協定”)に署名し、 提供：別名を入力する前払い株式の転売を登録するために使用される。販売禁止期間(“登録権協定”に定義されているような)が満了した後、前払い株式を証明する証明書には、(I)このような証券の転売に関する登録 宣言が証券法に基づいて有効である場合(登録転売証券の有効登録声明 に基づいて所持者が証券を売却することを前提としている場合には、保有者は、その登録声明が発効し、当該所有者がその登録を知らない場合、または買い手から当該登録が撤回または一時停止されたことを通知されたことを知らない場合にのみ、当該証券を売却することに同意する。または(Ii)規則144に従って当該等前払い株式を売却した後、または(Iii)当該等前払い株式を規則144に従って販売する資格があり、いかなる数または方法によってもbr}を制限することなく、または(Iv)証券法の適用要件(司法解釈 および証監会スタッフが発表した声明を含む)に関連する例示を必要としない場合。譲渡エージェントが要求した場合，買手はその弁護士にただちに関連譲渡エージェントに法的意見を出して，本契約項の下の説明を解消するように促すべきである.買い手および/または買い手の譲渡エージェントは、形態的および実質的に買い手および/または買い手の譲渡エージェントを満足させる弁護士の意見を必要とすることができ、任意の提案された伝奇的な除去、譲渡または転売が証券法および任意の適用される州証券 法律および他の司法管轄区域の証券法に適合することを示す。先行株をカバーするための有効な登録声明があれば, 代替的に、そのような前払い株式が、規則144に従って販売されてもよい場合、または証券法(委員会職員によって発行された司法解釈および宣言を含む)、イスラエル証券法またはTASE命令の適用要件に他の要求がない場合、そのような前払い株式の発行は、すべての 伝説を含まないべきである。

5.15制限条約

(A)公告； は秘密である.この合意の日から後

(I)各売り手および会社は、ここで、買い手が事前にbrの書面で同意されていないことを買い手に約束し、売り手および会社は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他の取引または文書の存在または条項について任意のプレスリリースを発行するか、または任意の公開声明を発表することを保証しない(または他の方法で誰にも開示されるべきである)。

(Ii)各売り手および 当社自身は、本契約日後のいつでも、売り手は(売り手は、そのそれぞれの代表が株主代表を含むことを保証しなければならない)当社および買い手に関するすべての機密資料を、当社の知的財産権を含むことを厳密に秘密にしなければならない。

(Iii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル当事者または本プロトコルの項で意図される取引に関する秘匿情報または他の情報 が、買い手およびその株式取引を管理する証券取引所の法律および法規に基づいて“重大非公開情報”とみなされる情報である場合、売り手および当社 は、それぞれここでこのような情報を不正に使用しないことを約束する。売り手または会社が情報またはその任意の部分を所有している場合には、買い手の保証で取引を行う方法を含む。各売り手及び当社自身は、それを知っており、そのそれぞれの代表、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント及び代理に、本合意の主題事項、すなわち、適用される証券法が、上場証券会社に関する重大、非公開情報を受けた任意の人に証券の購入又は売却に制限を加えることを示している。また，このような情報を他の人に伝達する制限は， がその他の人がこれらの情報に依存して証券を購入または売却する可能性があることを合理的に予見できる場合には，不正と見なす.

(Iv)本プロトコルの他の部分には別の規定があるにもかかわらず、任意の適用可能な証券法または買い手がその証券を上場する任意の証券取引所の適用規則は、購入方向証券取引所または関連証券監督機関に、本プロトコルの双方および/または本プロトコル間の商業関係に関する任意のプレスリリースまたは公告を交付することを要求し、法律が要求する可能性のある本プロトコルまたはその任意のスケジュール、証拠品または添付ファイルのコピーを提出する範囲内で、そのようなプレスリリースを発行することを許可しなければならない。買い手が株主代表に合理的な時間を与えてプレスリリースを審査し、株主代表のプレスリリースに対する意見 を誠実に考慮した場合、買い手はその公告を行うか、または文書を提出しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、本プロトコルについて委員会に提出した6-k表“プライベート発行者第1回報告”の表を添付表5.15として本契約添付ファイルに添付しなければならない。上記の規定に影響を与えることなく、以前に開示されていなかった本プロトコル条項の任意の後続の公開開示については、本プロトコルテーブルを提出することを含み、買い手は、株主代表に開示されるべき情報を事前に通知し、株主代表と調整しなければならず、買い手は、株主代表が合意機密部分の秘密処理を確保し、実現するように心から努力しなければならない。

(B)非意見募集

(I) さんを募集しない[*****]それは.それぞれの売り手は、インフォームド·コンセントの下での勧誘、誘引、雇用、またはスチュアート·さんの採用を約束し、同意している[*****]締め切り後12カ月以内の任意の時間に，コンサルティングや競業禁止プロトコルで定義されている会社領域と競合する活動 である.

(Ii)。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、さんと締結された協議および競業禁止協定の条項および条件について、減損買い手 とみなされてはならない[*****].

(3)売り手および/またはさんが違約した場合、双方が認め、確認する[*****]適用される場合には，本節第5.15(B)項のいずれの規定においても，金銭損害賠償は不十分であり，買い手は法的にもいかなる適切な救済も得られない。したがって、双方は、買い手が彼らに有利な任意の他の権利および救済措置を有することに加えて、彼らの権利とそれぞれの売り手の権利を強制的に実行する権利があることに同意する[*****]第5.15(B)節に規定する義務を適用し、具体的には1つ以上の訴訟、売り手及び/又はさんに対する禁令及び/又はその他の衡平法救済を履行する[*****]適用される場合には、適用される条約の関連期間を(I)第5.15(B)節に違反する期間 5.15(B)節に違反する期間 5.15(B)に等しい期間を延長することを含む、第5.15(B)節のいかなる規定に違反するかを強制的に実行または防止するために、いかなる保証または保証 も掲示されない追加する(2)このような違法行為を阻止するために必要な任意の法廷行動の期限.それぞれの売り手および/またはさん[*****]適用される場合において、本項に含まれる制限はすべての側面で合理的であることに同意し、各社の販売者および/またはさんの営業権を保護するために必要である[*****]適用される場合は，本節で与えられた買い手に与えられた強制令および/または衡平法救済の適切性についていかなるクレームも提起してはならない.それぞれの売り手および/またはさん[*****]適用される場合、 が第5.15(B)節に含まれる任意の約束が、任意の管轄区域において、適用法によって許容される時間、地域、製品またはサービス、または他の制限を超えると判断された場合、任意の裁判所は、そのような約束の修正を明確に許可し、そのような約束は、適用法によって許容される最長時間、地域、製品またはサービス、または の他の制限に従って修正されるものとみなされるべきである。本5.15(B)節に記載されている契約と本条項の各条項は分割可能であり，異なる契約と条項である.このような書面約束または条項の無効または強制実行は、本プロトコルの残りの条項または条項を無効または強制的に実行してはならず、任意のそのような無効または強制実行は、任意の司法管轄区 において、その契約または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または強制的に実行してはならない。

(C)承認； 救済措置.節5.15(B)に規定されるように、各売り手および/またはさんは、減損することなく[*****] (I)5.15節で規定されたチノとプロトコルは，買手に対して本プロトコルを締結することと，本プロトコル項の義務を履行するための実質的な誘因であり，(Ii)売手またはその任意の関連会社が第5.15節のいずれかの規定に違反した場合，買手とその利害関係者は，双方の具体的な交渉で達成された本合意から利益を得ることができなくなり，(Iii)売手は第5.15節のいずれかの規定に違反する[*****]または株主代表 またはそれらのそれぞれの関連会社(場合によっては)は、買い手および当社の営業権の大きな損失をもたらし、(Iv) 事前支払いおよび前払い株式は、本明細書で記載された契約および契約が強制的に実行されることができる十分な価格であり、 (V)各売り手および/またはさんの利益を考慮すると、本条項5.15節で述べた契約の時間長、範囲、および地理的カバレッジは合理的です[*****](Vi)売り手および/またはさんは、本プロトコルの下で直接的または間接的に受信されるであろう[*****]適用される場合、 訴訟において、この訴訟が誰によって開始されたかにかかわらず、本条項5.15の時間、範囲、地理的カバー範囲、または他の規定の合理性を疑問視してはならない。それぞれの売り手および/またはさん[*****]売り手および/またはさんが契約違反を実際的または脅威的に発生した場合に同意します[*****]またはそのそれぞれの関連会社は、適用されるように、買い手は、(A)任意の保証または他の保証を提出する必要がなく、(B)実際の損害を証明すること、および(C)金銭的損害が救済に不十分であることを証明することなく、禁止および他の衡平法救済を得る権利があるであろう。ここに含まれるいかなる内容も、その証明可能な任意の損害賠償を含む、そのような違約または脅威について、買い手がいかなる他の救済措置を求めることを禁止すると解釈されないであろう。それぞれの売り手および/またはさん[*****]適用されれば、各付属会社に5.15節を遵守させ、その任意の付属会社が第5.15節に違反するいかなる行為にも責任を負うことになる。売り手および/またはさんに違約または違反が発生した場合[*****]または、本5.15節のいずれかの関連会社に適用されます、 売り手および/またはさんの場合、この契約の関連期限[*****]適用すれば， を一定期間延長することは，その人が本5.15節の条項に違反した時間帯に相当する.

それぞれの売り手および/またはさん[*****]適用されれば、(I)それ自体の税務コンサルタントと株式売却及び本プロトコルで予定されている取引の税務結果を検討する機会があることを確認し、同意する。すべての売り手は、彼または彼女のコンサルタントのみに依存しなければならず、買い手、会社、またはその任意の弁護士、コンサルタント、代理人、または代表がした任意の陳述または陳述に依存することができないことを理解している。各売り手は、株式または本プロトコルで行われる取引の買収によって生じる売り手の税務責任に責任を負うべきであり、(Ii)売り手またはその代表は、買い手、支払い代理人、または任意の政府エンティティに提供されるか、または提供されるすべての情報を提供して、買い手、支払いエージェント、または政府エンティティが、ある場合、控除および控除されるべき税額を決定することを可能にする。本プロトコルに従って売り手に支払われる対価格、およびITAが発行する源泉徴収証明は、提供されたときに正確かつ完全であるであろう。

5.16 を持ってください。施行日後、会社は直ちに任意の余剰所有者(会社定款の定義のような)に任意の規定の通知を送信しなければならない。会社は、(成約を含む)まで売り手として本協定に署名していない残りの所有者の通知を一括して提出しなければならない。

5.17クレーム を発行します。成約の日から発効し、各売り手は、自分とその代表者、制御された関連会社、brパートナー、相続人、受益者、相続人、譲受人(ある場合)のために、会社およびその高級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、株主、付属会社、従業員、代理人、後継者および譲受人の任意およびすべてのクレーム、要求、損害、債務、負債、義務、コスト、支出(弁護士と会計士費用および支出を含む)を免除し、永久的に免除する。売り手は、株主、投資家、会社役員、取締役、請負業者、コンサルタントまたは従業員として、すでにまたは存在している可能性のある任意の性質の行動および理由(“公表された事項”)で；しかし、本プレスリリースは、本プロトコルの下で売り手のいかなる権利にも拡張されてはならない。売り手が本プレスリリースを実行する際の意図は，本5.17節に含まれる本プレスリリースは，すべての発表された事項と，売手がすべての発行された事項に対する最終的な解決策と，すべての発表された事項の完全かつ最終的な合意，満足，全面的な配布として発効すべきである.売り手はここで、売り手 が任意または非自発的に譲渡または譲渡したか、または譲渡または譲渡が解除されたと主張していないことを買い手に宣言し、売り手のほかに、法的または契約に基づいて、または当事者のいかなる行動または非作為によっても、任意の解除された事項において任意の権益 を有する者はいない。本第5.17条のいずれかの部分の無効又は実行不能は、本第5.17条の残りの部分の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならず、その部分は完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。閉鎖の日から発効する, 各売り手(Br)は、自分およびその代表者、制御された関連会社、パートナー、相続人、受益者、後継者および譲受人(ある場合)のために、買い手、会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、株主、関連会社、従業員、代理人後継者および譲受人の任意およびすべてのクレーム、要求、損害賠償、債務、債務、義務、費用、br費用(弁護士および会計士費用および費用を含む)を免除し、永遠に解除する。会社が本プロトコルに従って取られたまたは取られなかったいかなる行動または取られなかった行動、または本プロトコル項目の下の任意の文書(電子フォームを含む)の準備および交付に関連する行動によって引き起こされる任意の性質の行動および任意の性質の行動および理由、 買い手またはそのそれぞれの関連会社または代表、または前述の任意の事項の任意の相続人または譲受人、 買い手またはそのそれぞれの任意の関連者または代表または任意の相続人または譲受人。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルの下で売り手のいかなる権利を欠陥させてはならない。

5.18保険。引受前に、会社は会社のすべての高級管理者と取締役の利益のために取締役と高級管理者の保険証書と受託責任保険を購入することができ、保険範囲は会社と買い手が引受前に自分で決定することができる提供, しかし、これに関連する任意のコストおよび費用は、取引費用の一部とみなされなければならない。

5.19会計後の製品開発。取引終了後、買い手及び/又は会社は商業上合理的な努力を使用して、自費 開発、商業化及びマーケティング製品を使用すべきである。

5.20情報 権利。5.19節の一般性および上記2.3(Ix)節に従って提供された報告を減損することなく、成約前後において、株主代表は、買い手(および/または会社の最高経営責任者)に買い手および/または会社の製品開発および商業化努力に関するいくつかのbr情報の提供を要求する権利があるが、慣例的な秘密保護約束を遵守しなければならないが、買い手は無理に隠してはならない。このような要求は、合理的に基づいて提出され、そのような要求を年に1回までに制限するように努力される。このような情報 は株主代表によって秘密にされ，重要な非公開情報とみなされる可能性があり，任意の適用される証券法に基づいて株主代表とその代表の誰でも買い手株の取引を制限する.

5.21テクニカル返品オプション。期限から第2.3(I)と(Ii)節に規定された最後のマイルストーンが実現された日までの任意の時間に、買い手が世界のすべての司法管轄区域内でこの技術のさらなる研究、開発、または商業化を停止することを決定した場合、買い手は株主代表に停止の書面通知を提出しなければならない( “終了通知“).株主代表が終了通知を受け取ってから30(30)日以内に，株主代表は売り手を代表して買い手に会社の知的財産権を買収する意向 対価格(I)を通知することができる[*****]ドル(ドル)[*****]), [*****]終了通知が が成功する前に提供された場合[*****](この研究案で明確に定義しなければならない)[*****]“技術移転計画”に基づいて技術移転を円滑に完了するか，または(Ii)[*****]ドル(ドル)[*****])終了通知が上記のマイルストーンの後に提供される場合、[*****]それぞれの場合に加える[*****]買い手に書面通知(“行使通知”)を提出する。 株主代表がその30(30)日の期限終了時または前に買手に行使通知を発行していない場合，買手は本5.21条に従って売手に何の義務も負わない.買い手が行使通知を受けた場合、買い手と株主代表は、規定された商業条項に従って調達契約について交渉し、買い手およびその関連会社が保有する会社の知的財産権に関する任意およびすべての権利を売り手に譲渡し、(I)買い手およびその関連会社または買い手およびその関連会社によって提出されたすべての書類および他の材料を含み、関連地域の製品の規制承認申請 を促進する。(Ii)買い手およびその付属会社または買い手およびその付属会社を代表して発見または取得された製品に直接関連するすべての知的財産権、技術ノウハウ、発明、br}概念、成分、材料、方法、プロセス、データ、情報、記録、結果、研究および分析。

5.21一般的です。取引が終了した後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために任意のさらなる行動をとる必要がある場合、当事者は、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動(そのような他の文書および文書の署名および交付を含む) をとる。

第六条

買い手義務の前提条件

買手は，本プロトコルが想定する取引を完了させる義務があり，取引終了時または直前に，以下の条件を満たす(または買手が放棄する)ことを前提としている

6.1説明の正確性。

取引文書の当事者である各売り手の各陳述および保証(元の の一方として、譲受人または統合プロトコルによっても)が、取引文書または取引文書に従って交付された任意の明細書、証明書または他の文書に含まれているか、または行われる取引に関連しており、重要性または同様の制限または例外的な場合に制限されており、本プロトコルの日、締め切り、および取引が終了したときに、真実かつ正しい(指定された日までの陳述および保証は除外される)。取引文書当事者である各売り手の各陳述および保証(原始者としても、譲受人としても、合併協定によっても) は、取引文書に含まれるか、または取引文書に従って交付される任意のスケジュール、証明書または他の文書に含まれる陳述および保証、またはそれによって予期される重大または同様の制限または例外を受けない取引に関する陳述および保証であり、これらは、署名および成約間の変化を反映するために、株主代表によって開示スケジュール内で更新されることができる。本プロトコルの日付および締め切りのすべての重要な態様において真実で正しく、取引終了時および締め切り時と同じである(指定された日に行われる陳述および保証は含まれず、陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真および正しい )である。

6.2契約を履行する。当社および/または売り手が成約時または前に遵守または履行しなければならない各契約および義務は、すべての重要な点で遵守および履行されなければならない。具体的には，当社のすべての発行済みおよび発行済み株を構成する株式は，買い手が本プロトコル条項に従って購入しなければならない.

6.3政府と他の 異議。

(A)政府合意書。 すべての要件が締め切りまたは前に任意の政府当局に提出された文書、それに発行された通知、および締め切りまたは前に得られた本プロトコルで行われる取引に関する他の同意は、提出または取得されなければならず、完全に有効でなければならず、 の任意の適用された逆トラスト法または競争法、法規または他の適用される法律規定の任意の待機期間は満了または終了されている。

(B)TASE承認。買い手はTASE の承認を受けた.

6.4実質的な悪影響はありません。本協定締結日から、会社に実質的な悪影響を与えることはありません。

6.5納入可能物。 売り手は、上記の2.5節で詳細に説明した各交付可能物を買い手に渡しなければならない。

6.6制限してはならない。司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、本プロトコルに記載された取引の完了を阻止する命令または他の命令、またはそれに罰金、評価、費用、責任または処罰を適用する任意の一時的制限令、予備または永久禁止、停止および停止命令、または他の命令を発行してはならず、本プロトコルに記載された取引に適用される任意の法的要件を制定またはみなさせてはならず、そのような取引を不正なbrとすることはできない。

6.7法的手続きはありません。 いかなる政府当局および他の誰も、任意の法的手続きを開始または脅してはならない： (A)本プロトコルで行われる任意の取引に挑戦するか、または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する損害賠償を求めること、(B)買い手がその株式所有権に関連する任意の実質的な権利を行使することを禁止または制限しようと試みる。(C)本プロトコルで予想される取引に実質的な制限または追加条件を適用することを求めるか、またはbr}を不法または他の方法で取引を妨害することを阻止、遅延させる効果が生じる可能性がある、または(D)本プロトコルによって予期される取引のために、会社、買い手、または買い手を強制する任意の関連会社に任意の重大な資産を処分または単独で保有させることを求める。

第七条

売り手義務の前提条件

売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務 は、株主代表が取引完了時または前に満たされる(または株主代表放棄) 以下の条件に依存する：

7.1説明の正確性。

取引文書または取引文書に交付された任意のスケジュール、証明書または他の文書に含まれる買い手の各陳述および保証、または行われる取引に関連する、重大な程度または同様の制限または例外状況によって制約された陳述および保証は、本合意の日および締切りの日および成約時にそれぞれ真実かつ正しい(ただし、指定された日までに行われた陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、その日に真実で正しいであろう)。取引文書またはそれに基づいて交付された任意の明細書、証明書または他の文書、または進行しようとする取引が重大または同様の制限または例外によって制限されていない買い手の各陳述および保証は、本取引日および締切り日および成約当日および成約時に真実かつ正しい(ただし、指定された日までに行われた陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい)。

7.2チェーノの履行。買い手が成約時またはその前に遵守または履行しなければならない各チノおよび義務は、すべての実質的な側面で遵守および履行されなければならない。

7.3前払い金は、前払い株式の証明書(実物であっても数字であっても)が支払エージェントに格納されているか、または支払エージェントプロトコルに従ってBNYMの正式な承認が支払いエージェントに提供されたことを証明し、前払い株式が電子フォームに記載された売り手の名義で登録されていることを示す。

7.3制限してはならない。司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、本プロトコルに記載された取引の完了を阻止する命令または他の命令、またはそれに罰金、評価、費用、責任または処罰を適用する任意の一時的制限令、予備または永久禁止、停止および停止命令、または他の命令を発行してはならず、本プロトコルに記載された取引に適用される任意の法的要件を制定またはみなさせてはならず、そのような取引の完了を不正なbrとしてはならない。

7.4法的手続きはありません。 いかなる政府当局および他の誰も、任意の法的手続きを開始または脅し(または任意の決定)してはならない： (A)本合意によって予想される任意の取引に挑戦するか、または本合意によって予想される任意の取引に関連する損害賠償を求めることを求める；(B)前払い株式の所有権に関連する任意の実質的な権利の行使を禁止または制限しようと試みる；または(C)本プロトコルで予期される取引を実質的に制限または追加することを求めるか、または違法に、または他の方法で取引を妨害させる効果が生じる可能性がある。

7.5実質的な悪影響はない。本契約締結日から、買い手に実質的な悪影響を与えることはない。

第八条

打ち切り

8.1イベントを終了します。 本プロトコルは、終了前に終了することができます

(A)買い手と株主代表の共同書面による同意；

(B)買い手または株主代表は、(I)管轄権のある裁判所または他の政府当局が、上訴不可能な最終命令、法令または裁決を発表したべきであるか、または本プロトコルの取引を永久的に制限、禁止または他の方法で禁止する効果がある任意の他の行動を取らなければならない場合、または(Ii)任意の政府当局によって制定され、公布され、発行され、または本プロトコルに記載された取引に適用される任意の法律要件とみなされ、そのような取引を不正として完了させる場合

(C)(I)本プロトコルに含まれる売り手の任意の陳述および保証が本プロトコルの日付に不正確である場合、 または本プロトコルの日付後のある日付が不正確になり、 6.1節で規定される条件を満たすことができなくなり、(Ii)本プロトコルでは、売り手が遵守または履行しなければならないと規定されている任意の契約および義務が違反され、6.2節で規定された条件が満たされないようになる。あるいは (3)会社に重大な悪影響が発生し，それによる変化や影響は継続的に有効であり， は6.4節で規定した条件を満たさない；しかし前提は条項“(I)” および“(Ii)”についてのみ、売り手が本合意日後の任意の陳述および保証のうちの任意の不正確または売り手が契約または義務に違反した場合、株主代表または売り手が午後19：00までに合理的な努力 を取って修正することができる。(イスラエル時間)14日^{これは…。}買い手は株主代表にこのような不正確または違約の翌日が存在することを書面で通知する(“売り手治療期間”), その場合、買い手は、売り手が期限が満了する前に、このような不正確または違約行為のために本プロトコルを終了してはならない。条件は、株主代表または売り手が(状況に応じて)売り手が期限が満了する前に合理的な努力を続けて、このような不正確または違約行為を是正することである(もしこのような不正確または違約行為が売り手が期限満了 を修復する前に修正された場合、買い手は本条項8.l(D)に従って本プロトコルを終了してはならないという理解がある)。または(Iv)は、実行後10(10)営業日以内に第6条に規定する他の成約条件を満たしていない。

(E)：(I) 本プロトコルに含まれる任意の買手が、本プロトコルの日付の際に不正確であることを陳述し、保証するか、または本プロトコルの日付の後のある日付が不正確になり、 7.1節で規定される条件を満たすことができなくなる場合、または(Ii)本プロトコルに含まれる任意の買手の契約が違反された場合、 7.2節で規定された条件を満たすことができない；または(Iii)買い手に重大な悪影響が発生しており、それによる変更または影響は、7.4節で規定された条件を満たさないように有効である。 しかし前提は買い手が本契約日の後の日付でなされた任意の陳述および保証におけるいずれかの不正確な行為、または買い手が約束に違反した場合、14日午後19：00(イスラエル時間)前に合理的な努力によって買い手によって修正することができる^{これは…。}このような不正確または違約行為が存在することを株主代表が書面で通知した翌日(“買い手救済期間”)では、株主代表は、買い手救済期間の満了前に、このような不正確または規定違反のために本プロトコルを終了してはならず、買い手が買い手救済期間内であることを前提としている。このような不正確または違反を是正するために合理的な努力を続ける(そのような不正確または違反が買い手の保護期間の満了前に是正された場合、株主代表は、本条項8.1(E)条に従って本合意を終了してはならないという理解がある)。あるいは(4)実行後10(10)個のワーク業務内では，7節で規定した他の結審条件を満たしていない.

8.2手続きを終了する. 買手が8.1条に従って本プロトコルを終了することを希望する場合，買手は株主代表に書面通知を提出し，買手が本プロトコルを終了することを示し，買手が本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明する.株主代表が第8.1条に従って本プロトコルを終了することを希望する場合、株主代表は、株主代表が本プロトコルを終了することを説明し、株主代表(売り手代表)が本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明すべきである。

8.3終了の効果。 本プロトコルが第8.1条に従って終了した場合、双方の他のすべての義務は終了すべきであるが、その条項により本プロトコルの終了後も有効な義務は除外されるとみなされる。前述の規定は、いずれか一方が法律の規定を適用する他方の違約によって本合意を終了することを制限するか、または、いずれか一方が他の一方の違約行為によって法律または衡平法上の救済措置を得る権利を損害すると解釈してはならない。

第9条

株主代表

9.1株主代表権限。

(A)ここで指定，許可および承認株主代表(および第9.1条により指定された各後継者)は，(I)本プロトコルが終了するか，(Ii)本プロトコルが終了する(早い者を基準とする)まで，売手の真の合法的なエージェントと実エージェントとして，本プロトコルおよび本プロトコルの下で売手を代表して行う活動に関連し，本プロトコルが予期する取引の完了に協力する.この章9.1で規定された目的を達成するために、第9.1節で規定される権限と権限を有する

(I)株主代表の合理的な適宜決定権に基づいて、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関する改訂、免除および同意 に署名して交付し、本プロトコルの意図を実現する

(Ii)売り手の株主代表として、売り手の権利および利益を実行および保護し、本プロトコルまたは本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連する任意の方法で売り手の権利および利益(本プロトコルに関連する任意のクレームを含む)を実行および保護し、(I)任意のクレームまたは任意の訴訟を主張し、(Ii)調査、弁護、抗弁または訴訟brの買い手または他の誰かが売り手に対して提起した任意の訴訟、どのような訴訟においても各売り手を代表して手続きを受け入れ、株主代表が適切と考える条項に従って妥協または和解を行い、すべてまたは任意の売り手がそのような訴訟について領収書、発行および弁済を発行することを表し、(Iii)株主代表が賢明または必要と考え得る任意の証明、債務、クレームおよび請願書を提出し、(Iv)和解または妥協が本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のクレームを発行し、(V)各売り手が負担することを表す。このような取引に関連する任意のクレームの抗弁、および(Vi)は、上述した任意の訴訟における任意の決定、判決、または裁決を上訴するが、株主代表は、そのような行動を取るいかなる義務もなく、いかなる行動も責任を負うことができないという了解がある

(Iii) の実行を禁止する任意の売り手および/または株主代表本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意の権利；および

(Iv)締結、brの署名、確認および交付これらのすべての他の契約、保証、注文、受領書、書き込み、通知、要求、指示、証明書、株式権力、通信およびその他の書面、ならびに一般的に、株主代表は、その唯一および絶対的適宜決定権に従って に関連すると考えられ、または本プロトコルに記載された活動を行うために必要または適切または便利な任意およびすべてのことおよび行動を行う。

(B)第9.1条に規定するライセンス付与：(I)利益に付随し、一部は、すべての売り手と買い手に対して本契約を締結する誘因として、ライセンスは取り消すことができず、任意の売り手が死亡し、行為能力がなく、破産または清算後も存在することができ、その任意の相続人に対して拘束力があり、(Ii)株主代表が任意の売り手の株主代表として署名して行使することができる。

(C) (I)本プロトコルが終了するか、または(Ii)本プロトコルが終了する前に、買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及または予期される任意の他のプロトコル、ファイルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは任意のプロトコル、文書または文書に従って行われる任意の取引に関連するすべての事項について、株主代表 と独占的に取引する権利がある(任意の売り手に任意の通知を発行すること、または任意の売り手に任意の同意を発行すること、または任意の行動をとることに関連するすべての事項を含む)。(I)本プロトコルが終了するか、または(Ii)本プロトコルが終了する前に、買い手は、最終的に(任意の種類のさらなる証拠を必要としない)株主代表が売り手を代表して署名または主張する任意の文書に依存する権利があり、株主代表が売り手を代表して、売り手を代表する他の行動をとるか、または主張する権利があり、これらの行動は、売り手に対して完全な拘束力を有する。

9.2免責；賠償。

売り手は、株主代表として発生する任意の自己負担費用を含む株主代表の合理的な費用、手数料、および支出を個別に負担しなければならず、各売り手は、電子フォームに規定された売り手 に従って、本契約第2.2条および2.3条で受信すべき部分に比例してそのシェアを負担しなければならない。

本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、プロトコルまたは文書を処理する際に、本プロトコルまたは本プロトコルが株主代表に付与されたすべてまたは任意の権力を行使または行使できなかった場合、(I)株主代表は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する判断ミスまたは他の行為または漏れによっていずれかの責任を負うこともなく、株主代表自体の不注意を含む任意の責任 を負うことはない。(Ii)株主代表は、論争事項において経験豊富な大弁護士、会計士または他の独立した専門家の意見に依存する権利があり、株主代表は、そのような意見に基づいて行われた任意の判断ミスまたは他を、株主代表にいずれか一方の責任を負わせることはなく、(Iii)各売り手代表は、株主代表に賠償を行い、売り手代表の役割を果たすことによって生じる任意の損害またはbr}支出から保護する。

9.3株主代表を更迭する；後任株主代表。

(A)株主代表 またはその相続人または遺産代理人(所属状況に応じて)は、売り手株主代表が本プロトコルの下での職責を履行できないことを通知すると、売り手は通知を受けてから2営業日以内に1人の株主代表を委任し、売り手は取引直前に売り手が自社の投票権証券について共有している投票権の大部分を保有する。

(B)いずれの株主代表 も，取引終了直前に株主代表，他の売手および買手に書面通知を提出することができ，売手は売手が所有する自社の投票権証券の多数の投票権を持つ.いずれの株主代表も，成約直前に売り手が自社の投票権証券を持つ多数の投票権を共有している売り手が，その株主代表の代わりに売り手および買い手に書面通知を出すまで免職されてはならない.

(C)9.1節または9.3節により任意の後任株主代表を委任すると，売り手が成約直前に当社が共有している投票権ある証券 について保有(または保有(誰に適用される)多数の投票権)について各株主代表，他の 売手および買手にそれぞれ書面通知 を提出して発効する.任意の後任株主代表は、本第9条に従って株主代表に付与または委任されたすべての権力と責任を有するであろう。

(D)株主代表 は、いつでもその唯一かつ絶対的な情動権で株主代表を辞任することができ、当該等が辞任した後、売り手は本9.3節の規定により新たな株主代表を任命しなければならない。

(E)いかなる理由でも，いつでも株主代表がいない場合，本稿で言及した株主代表は売手を指すと見なすべきである.

第十条

賠償する

10.1記載の存続、 など本第10条の制限の下で、売り手と買い手が本合意に基づいて作成したすべての契約、合意、陳述及び保証は、成約後も有効であるとみなされ、10.6節の規定に適合した場合には引き続き有効である。

10.2買い手利益の賠償条項

(I)本条第10条の制限を満たす場合は、成約後、各売り手は、買い手及びその関連会社及びその株主、上級管理者、役員、マネージャー、従業員、弁護士、会計士、コンサルタント、財務顧問および他の代理人(“買い手被保険者”)は、いかなる買い手が保険を受けるか、または招くいかなる損害によっても損害を受けない(ただし、各売り手がこの条項10条に規定されている他の制限は、本契約の下でのそれぞれの義務を制限すべきである)、これらの損害は、(A)売り手が第3.1条に基づく任意の陳述または保証に違反する(違約、違約、不正確、不履行または失敗、およびそれによって生じる損害金額を決定するために、“重要性”である)。“重大な不利な変化”またはその中に含まれる同様の制限および例外は無視されるべきである)、または(B)売り手は、本プロトコル中の任意の約束またはプロトコルに違反するか、または売り手が本プロトコル中の任意の約束またはプロトコルを正式に履行または遵守することができない。または(C)ITAは、その売手の利益のために支払われる源泉徴収額の計算ミスについて任意のクレームを提起する。

(Ii)本条第10条の制限に該当する場合、成約後、売り手は、買い手が保険を受ける側が以下の理由により受けたまたは生じたいかなる損害に対しても共同かつ個別に損害を受けないように賠償、保存しなければならない

(A)本プロトコル第4項による任意の陳述または保証(違約、違約、不正確、不履行または不履行およびそれによる損害金額を決定するためには、“重要性”、“重大な不利な変化”または同様の制限条件 およびその中に含まれる例外は無視されなければならない)；または

(B)会社が本契約中のいかなる契約または合意に違反しているか、または会社が本合意のいずれかの契約または合意を適切に履行または遵守できなかったか、または

(C)(I)当社の締め切りまでまたはそれまでのすべての課税期間のすべての税金(またはその未納税)、および締め切り までの任意の飛躍期間(“締め切り前納税期間”)の部分ですが、売り手は、財務諸表の中で当該税金のために予約された金額(ある場合)を超える範囲にのみ責任を負います。(Ii)売手は，本プロトコルに従って売手に支払うか，または売手に支払うとみなされる任意の税務責任について負担するが，法的に控除される金額は差し引かれていない.あるいは…

(D)オプションのキャンセルに関連するクレーム、または電子フォームの不正確に関連するクレームを含む、任意の第三者からの会社の株式に関するクレーム；または

(E)決済貸借対照表には何か不正確な点がある。

10.3売り手利益の賠償条項 第10条の制限に適合することを前提として、成約後、買い手は、売り手および売り手関連会社およびそれらのそれぞれの持分所有者、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、弁護士、会計士、コンサルタント、財務コンサルタントおよび他の代理人(“売り手被保険者”) のうちのいずれか1つまたは複数に対して、以下の理由によって損害または発生した任意の損害を賠償、保存、および保護し、損害から保護しなければならない

(A)本プロトコルにおける買い手の陳述または保証に違反するか、または

(B)買い手は、本プロトコルにおいて、買い手が締め切りの前または後に履行または遵守を要求する任意の約束または合意を正式に履行または遵守することができなかった。

10.4排他的救済。本条項第10条は、買い手および売り手の任意の および本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本合意のために署名および交付された任意のプロトコル、文書および文書または上述した任意の計画による取引に関連するまたは引き起こされるすべての損害賠償または他のクレーム(いかなる特定の履行訴訟を含まない)に対する唯一および排他的救済を構成する。 買い手および売り手は、任意の他の責任理論に基づいて違約、侵害、コスト回収または責任分担の損害賠償を求めることによって、責任制限 を逃れてはならないが、詐欺または故意的な失実陳述または故意的な不正行為に基づくクレームを除いてはならない。

10.5買手への損害 .双方は、当社が売り手の任意の陳述、保証、契約または義務のいかなる不正確または違反によって損害を受け、または他の方法でいかなる損害を受けた場合、(当社の被補償者としての任意の権利の代わりに)、買い手は、そのような不正確または当該等の不正確または規定違反によってbr損害を招くとみなされるべきであることを認め、同意する。

10.6学期。

(A)買い手 が本プロトコル(第10.2条を含む)に従って賠償を得る任意の権利は、締め切り(“生存期間”)から20ヶ月前に、買い手が関連する売り手に書面通知を発行するクレームにのみ適用される。上述したにもかかわらず、買い手は、以下の条項に従って賠償の権利を得る：(I)4.1節(組織と会社権力)、4.2節(資本化)、4.11節(税務問題)、4.21節(反腐敗コンプライアンス)(総称して“基本代表”と呼ぶ)、及び(Ii)第10.2(I)(A)節から10.2(I)(C)節及び10.2(Ii)(B)節から 第10.2(Ii)(E)節までのいずれかの適用される訴訟時効満了後60(60)日に適用される。

(B)売り手 が本プロトコル(第10.3条を含む)に従って賠償を得る任意の権利は、売り手が生存期間の終了時または前に買い手に書面通知を出さなければならないクレームにのみ適用される。

(C)生存期間は、詐欺、故意不正、または非現実的陳述の場合には適用されない。

10.7賠償制限

(A) (A)詐欺、故意的不正行為又は事実上の陳述に違反しない限り、(B)基本代表に違反した賠償又は第10.2(I)(A)条から第10.2(I)(C)条又は第10.2(Ii)(B)条から第10.2(Ii)(E)条に規定された賠償に違反し、 補償を受けた者が本協定に従って賠償を受ける権利は、すべての請求の合計が少なくとも$ となるまでは、いかなる請求にも適用されない[*****](“賠償バスケット”)， この場合、このような賠償は、すべての最終クレームに適用されるべきであるが、賠償バスケットを超えた金額に限定される。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，売手は10.2(II)(A)(Br)条(基本代表を除く)に従って賠償(A)の最高責任をドルを超えてはならない[*****](B)基本代表又は第10.2(Ii)(B)節から10.2(Ii)(E)節の規定により、又は詐欺、故意の不正行為又は失実陳述の場合、 は、前払金、前払い株式の価値(締め切り)及び任意又は支払を超えてはならない。 本契約に逆規定があっても、第10.2(I)(A)節から第10.2(I)(C)節によれば、各売り手の最大賠償責任は、前金における売り手のシェア、前払いbr株の価値(適用のような)、および任意のまたは支払いを超えてはならない。

(C) 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，法的に許容される最大範囲において，詐欺や故意の失実陳述の場合を除いて，買手が3.2(F)，(G)，(H)，(I)，(J)および(L)条に規定する陳述に違反する場合，買手が本プロトコルによって生じる総責任は，保証，契約，侵害またはその他の理由に基づいても，$に制限される[*****].

(C)適用法が許容される最大範囲内で、一方が本プロトコルの下の賠償義務、およびその意図的な不正行為または詐欺を負担しない限り、いずれの場合も、本プロトコルは、そのような損害または損失の可能性が通知されても、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の利益または機会損失を含むが、これらに限定されない特別な、付随的、事後的または懲罰的な損害または損失に責任を負わない。

10.8賠償手続き

(A)本契約に基づいて賠償を受ける権利のある者(“被賠償者”)が通知を受信した場合、通知br}のいずれか一方またはその関連者以外の誰かが当該賠償者に対して提出した任意のクレーム(“第三者クレーム”)に基づいて、本合意側(“被賠償者”)に基づいて、または当該クレームについて賠償を提供する必要がある場合がある場合、賠償者は、第三者クレームを知ってから30日以内に当該クレームに関する書面通知を第三者に発行しなければならない。しかし，このように賠償者側に通知されなかった場合は，賠償側が本条第10条の下での義務を解除しない限り，それにより重大な損害を受けた場合を除き，賠償を解除しない側は，本条第10条に規定する義務を除いて賠償者側に対して負担する可能性のある他の義務を解除することができる。

(B)賠償側 は、当該第三者クレームの弁護に参加する権利があり、費用は当該賠償者が負担する(この費用は本契約のいかなる賠償限度額にも適用されない)。賠償側は、賠償者からの通知を受けてから15日以内に、以下の(I)により被賠償側に書面通知を提出し、このような第三者クレームを負担する抗弁 を選択することを説明し、その第三者クレームに対する抗弁(以下に規定する制限を受ける)を負担する権利がある。(Ii)国が認められ、補償者が合理的に受け入れられた信頼性の良い弁護士をこのような抗弁の首席弁護士として指定し、(Iii)補償者と書面協定を締結し、補償者が無条件に支払いと補償を義務化しているため、このような第三者のクレームによって生じる可能性のある任意の損失 を補償し、そのような義務を履行する能力があることを証明する証拠を提供し、いずれの場合も、補償者が合理的に満足する形と実質を有するべきである。賠償者側が所定の期限内に又は前述の規定に従って当該第三者に対するクレームを負担する抗弁を明確に選択していない場合、賠償者側は当該第三者クレームに対する抗弁及び和解を負担する権利がある。

(C)補償者が本合意条項に従って第三者のクレームの弁護を負担した場合、保障された側は、そのクレームの弁護に参加する権利があり、これのために選択された弁護士を招聘する権利があり、独立した弁護士の費用および支出は補償される側が負担するが、(I)賠償者が弁護を引き継ぐ日までに発生した任意の費用および支出は除外される。(Ii)補償された側が合理的に結論を出す場合(そのbr弁護士の提案の下)、被補償者が使用するための1つまたは複数の法律抗弁がある可能性があり、この法律抗弁は、補償された側では得られないものであり、 または(Iii)第三者のクレームの場合、被補償者とは異なる、相互衝突または不利な法的地位または利益を有する可能性がある。

(D)本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)第三者クレームが に関連している場合、又は任意の刑事又は準刑事訴訟に関連している場合、(Ii)補償された側が第三者クレームについて不利な裁決を下すことが補償された側の名声又は将来の業務の見通しを損なうと合理的に判断された場合、賠償者は第三者クレームの抗弁を負担する権利がない(保障された側は当該第三者クレームの抗弁を維持又は制御する権利がある)。(Iii) 第三者クレームは補償された側に対する強制令または他の公平な救済を求め、(Iv)補償された側は合理的に クレームに関連する損失は補償された側が本条第10条に従って取り戻す権利がある最高金額を超える可能性があると考え、(V)第三者クレームは税収を援用し、(Vi)利益衝突が存在するか、または合理的に予想されることができ、補償を受ける側が同じ弁護士によって補償を受ける側と補償される側を同時に代表することは不適切である、 (Vii)補償された当事者は、そのような第三者クレームまたはそれに関連する任意の訴訟について補償者が行う1つまたは複数の抗弁または反クレームと一致しない1つまたは複数の抗弁または反クレームを行うことを選択し、(Vii)第三者クレームは、保障された当事者の重要な顧客または材料供給者に関連するか、または(Ix)補償者が第三者クレームに積極的に抗弁することができなかった。

(E)賠償側 が任意の第三者クレームの抗弁を担う場合、当該第三者クレームについて任意の和解、同意を得て任意の判決または弁護を停止する前に、賠償側は事前に賠償者側の書面同意 を得るべきである。

(F)第三者クレームについては、賠償者側は、伝票を受信したときにそれに関連する実際の損失金額を直ちに支払うか、または賠償側が損失通知を受けてから10日以内に、賠償者側が賠償を行う。

(G)第11.13節の規定があるにもかかわらず、各賠償者は、任意の裁判所の非排他的管轄権に同意し、当該裁判所で第三者クレームについて任意の被賠償者に対して訴訟を提起することを目的としており、保障側が本合意に基づいて当該訴訟又はその中で呼ばれる事項について提起した任意のクレームを受け、当該クレームについて任意の場所で各賠償者側に訴訟手続を送達することができることに同意する。

(H)補償者が本合意に基づいて訴訟を提起するか、またはクレームを提起する前に、賠償者は、任意の他の人に対して訴訟または訴訟を提起する権利を要求する権利がない。

(I)任意の補償された方向本契約項のいずれかの補償者がクレームを提出するが、主張または求められた第三者クレームに関連しない場合 至れり尽くせりもし当該補償を受ける側からクレームを受け取る場合、補償を受ける側は合理的な速度で当該クレームの書面通知を直ちに補償者に送達することができ、補償者がこのように補償者に通知できなかった場合は、補償者が本条第10条の下での義務を解除しないことが条件であり、補償者がそれによって実質的な損害を受けない限り、補償者は補償者に実質的な損害を受けないことが条件である。また、当該補償者が補償を受ける側に対して負担する可能性のある第10条の規定以外のいかなる義務も解除されない。補償側がこのような通知を受けてから20日以内に被補償者に通知されず、被補償者が本条の下の被補償者の責任に論争があることを示す場合、補償側が当該通知に規定したこのようなクレームは最終的に本条金下の補償者の責任とみなされ、被補償側はこのような責任の金額を補償側に支払うことを要求すべきであるが、本条第br条に規定されている制限を受ける。

(J)賠償者が第10条の下で賠償義務を負うことに同意したが、支払義務がある金額が補償を受ける側の請求金額よりも少ないと主張した場合、賠償者は、損害者による差額のクレームに影響を与えるか、又は放棄した場合には、直ちに当該少ない金額を受損者に支払うが、本第10条に規定する制限を遵守しなければならない。

(K)補償者 が20(20)日以内に補償された当事者のいずれかまたは複数のクレームに書面で反対する場合、補償者および被補償者は、その後25(25)日以内にこの異議の解決を心から試みるべきである。補償者と補償者が同意された場合は、覚書を作成し、双方が署名して、この合意を明らかにしなければならない。25(25)日の誠実な交渉期限内にこのような合意が達成されなかった場合、いずれにしても、当該25(25)日の期限が満了した後、補償を受けた方は、問題を解決するために第11.13条に基づいてクレームを提起することができる。

10.9調査。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで計画された取引が完了した場合、(A)保障されている当事者またはその任意の関連会社または取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務コンサルタント、弁護士、会計士および は、本契約の署名および交付の前または後に、または(B)売り手が取引終了または取引に参加する前に任意の条件 を放棄するために、任意のそのような違反が発生したことを明らかにするために、賠償者の他の代理人またはそのそれぞれの任意の関連会社の任意の事実または状況を明らかにする。

10.10支払いの税務処理 本契約により支払われたすべての賠償金は、法律で許容される範囲内で買い手、各売り手及びそのそれぞれの関連会社が所得税目的で支払われる株式買い入れ価格の調整とみなされる。

第十一条雑項

11.1プロトコル全体。 本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルのすべての添付表、証拠物、添付ファイルまたは他の添付ファイル、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された証明書、文書、文書および書面は、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意および了解を構成し、双方または双方の間の以前のすべての了解、合意、承諾または陳述の代わりに、書面または口頭であっても、それらが任意の方法で本プロトコルの標的に関連している限り、すべての方法で本プロトコルの標的に関連する。

11.2第三者受益者がいない。 本プロトコルには明確な規定がある以外に、第三者受益者が本プロトコル項の下または本合意に関連する権利はない。

11.3割当て；バインディング 効果.他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方は、本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。明確にするために、ロックプロトコルの任意の条項を遵守し、損なうことなく、各売り手は、その任意の前払い株式を自由に譲渡することができ、このような譲渡が、適用される法律および本 プロトコルまたは任意の付属プロトコルの規定に適合する限り、自由に譲渡することができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、買い手は、本プロトコルに規定されている、生成された、または生成された任意の権利、特権または義務を任意の付属会社に譲渡または譲渡することができ、買い手が依然として本プロトコルの下の義務を有することを前提とする。本協定のすべての条項、合意、契約、陳述、保証及び条件は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。

11.4個の通知。本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求、クレーム、その他の通信は書面で行わなければなりません。本契約項の下の任意の通知、要求、要求、クレーム又は他の通信は、正式に送達され、発行され、受信されたとみなされるべきである：(A)送達時に専人によって配信された場合、(B)任意の営業日に電子メールで送信された場合は、受信を確認したとき、(C)営業日以外のある日に電子メールで送信され、受信を確認した場合、受信を確認した日後の営業日 は、それぞれ次の各当事者名の下に列挙された住所又は電子メールに送信されなければならない

販売者にあげると：

本契約添付ファイルAで述べた売り手それぞれの住所。

コピー(通知を構成しない)を：

Horn&Co.法律事務所

AMOT投資ビル、ヴァイズマン街2番地、24番地^{これは…。}フロア.フロア

テルアビブ6423902イスラエル

[受取人：Advo[*****]

Eメール：[*****]

コピー(構成されない通知)を送信します

Fischer(FBC&Co.)

アーズレリー町、メナヘムスタート街146番地です。

テルアビブイスラエル

注意：[*****]

電子メール： [*****]

いずれの場合も、本プロトコルの下の任意の通知、要求、要求、クレーム、または他の通信を上記指定された受信者の上述したアドレス に送信する他の方法(直接配信、宅配便または航空宅配便、メッセンジャーサービス、ファクシミリ、通常メールまたは電子メールを含む)を使用することができるが、そのような通知、要求、要求、クレームまたは他の通信は、予期される受信者が実際に受信されるまで、正式に発行されたものとみなされてはならない。いずれも本プロトコルの下の通知，要求，要求，クレーム，その他の通信の配達先を変更することができ，方法は本プロトコルで規定されているように他の当事者に通知する.

11.5タイトル。本プロトコルに含まれる 文章や章タイトルは便宜上挿入されており，本プロトコルの意味や解釈には何の影響も与えない.

11.6法律が適用される。本協定はイスラエル国民の法律によって管轄され、その国の法律に従って解釈されるが、法律原則のいかなる選択にも影響を与えない。

11.7修正案；延期： 免除。本協定の任意の条項の修正、修正、放棄、置換、終了、またはキャンセルは無効であり、この条項が書面であり、買い手および株主代表によって署名されない限り(いかなる理由でも、この場合、株主代表がいない場合、売り手が締め切りに合計して保有する当社の総株式の少なくとも多数の株式を所有する)；このような免除は、いかなる免除も適用されず、免除を与える特定の場合でなければ、いかなる効力も有さない。本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置の行使を行使または遅延することはできず、いずれも、そのような権力、権利、特権または救済措置を放棄するとはみなされず、任意のそのような権力、権利、特権または救済措置の単一または部分的行使は、任意の他の権力、またはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または修復措置を妨げることはない。

11.8分割可能性 本プロトコルの条項は分割可能とみなされ、任意の条項の無効、不正または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項および本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えず、このような条項は、無効、不正または実行不可能と判定された以外の個人または場合に適用される。損害または他の方法で影響を受けるべきではなく、本プロトコルで行われる取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、法律によって許容される最大範囲内で有効かつ強制的に実行され続けるべきである。 が任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行できないと判断した後、双方は、最初に想定された最大可能性に従って本プロトコルの取引を完了するために、許容可能な方法で双方の初心 に可能な限り近いように、善意に基づいて交渉を行うべきである。

11.9費用と支出。本協定には別途明確な規定があるほか、第10条に規定されている費用が含まれており、各当事者は、代理人、代表、財務顧問、法律顧問、会計士のすべての費用と支出を含む、本協定の準備、署名と履行、および本協定が行う予定の取引に関連する費用と支出を自ら負担する。売り手 はここで、それはいかなるコミットメントの当事者でもなく、そのコミットメントに基づいて、買い手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用 を任意の仲介人またはエージェントに支払う義務があると宣言する。

11.10コピー：有効性。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを加算すると、同じ文書を構成する。本プロトコルは、ファクシミリまたは電子スキャンによって署名を交換することによって署名することができる。本プロトコル は、双方が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡された後に発効します。

11.11施工です。 本合意は各方面の自由、公平な協議によって達成されます。曖昧性または意図または解釈問題 が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条項の著者のアイデンティティのために、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じることはなく、双方は、任意の解釈規則が起案側に不利になる曖昧性は、本プロトコルの解釈または解釈に適用されないことに同意するであろう。文意が他に指摘されている以外は、いかなる法律に言及しても、改正された法律及びそれなどの法律に基づいて公布されたすべての規則及び条例を指すとみなされる。ドルやドルについて言及すると、ドルを指す。“含む”、“br}は”を含む“および”含む“およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、”無制限“の後に続くものとみなされるべきである。“または”という単語の使用は排他的であってはならない。男性、女性、および中性性の代名詞 は、任意の他の性別を含むと解釈され、単数形の単語は、文脈が別に要求されない限り、複数を含むと解釈されるであろう。本プロトコル“、”本プロトコル“および同様の意味の言葉は、本プロトコルの一部とみなされる任意の証拠品、添付ファイル、付録、および添付表を含み、そのような用語への言及に含まれる)、 を意味し、明確な制限がない限り、任意の特定の部分を指すのではない。別の説明がない限り、本協定の各節および添付ファイル、添付ファイルおよび添付表 は、それぞれ各節、添付ファイル、添付ファイル、付録および添付表を指す。

11.12別表。双方は、本プロトコルの添付表の内容を知っているとみなされるであろうが、開示が任意の他の適用可能なbrに記載されているか、保証されているか、またはチノの適用性が表面的に、これらの添付表を検討する者にとって合理的である場合、開示された任意の事項は、このような声明、保証、または契約の適切な交差参照を見落としているにもかかわらず、別の別表に含まれているとみなされるであろう。双方が認めて同意し、売り手は 付表中の任意の事項を開示し、売り手がその事項が本合意条項 によって要求された開示であることを認めるか、またはその事項が実質的であることを認めるべきではない。

11.13論争解決。もし双方が本プロトコルまたは本プロトコルまたは上述した任意の取引に関連する任意のプロトコル、文書および文書に対して論争またはそれによって引き起こされる論争を生じ、論争が直接議論によって解決できない場合、双方は、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引によって生成されるか、または任意の方法でそれに関連する任意の未解決の論争またはクレームがテルアビブ地域の色列国適用裁判所の排他的管轄権に提出されなければならないことに同意する。双方は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において、動議または他の方法で訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたことを主張しないこと、訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であること、または本合意またはその主題がそのような裁判所で実行できない可能性があることに同意する。

11.14売り手の義務と権利の独立性。各売り手の任意の取引文書下での義務は複数であり、任意の他の売り手の義務とは連携されず、どの売り手も、いかなる取引文書下での他の売り手の義務の履行または不履行に対しても責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書中の任意の内容、および任意の売り手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、売り手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとみなされるべきではなく、任意の方法で取引文書によって予想されるこのような義務または取引について売り手が一致行動または集団行動をとると推定してはならない。各売り手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、任意の他の売り手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、独立してその権利を保護して実行する権利を有する。各売手 は，取引文書を審査·交渉する際に自分の独立した法律顧問が を代表する機会がある.買い手は、買い手 を容易にするために、すべての売り手に同じ条項および取引ファイルを提供することを選択しており、いかなる売り手もそうすることを要求または要求しているからではない。双方は，別の説明がない限り，本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は，売手と売手の間ではなく，買手と売手の集団の間ではなく，買手と売手の間に限定されることを明確に理解し同意した.

11.15いくつかの調整。 本プロトコルの各変数は、買い手または買い手米国預託株式の1株当たり普通株式価格に関連し、適切に し、比例して調整されなければならない。(I)買い手が普通株式または米国預託証明書をより多くの数の普通株式または米国預託証明書に細分化し(場合によって決定される)、(Ii)買い手が発行した普通株式または米国預託証明書を合併する(逆分割の方法を含む)より少ない数の普通株または米国預託証明書である場合を反映する。(Iii)株式配当金または(Iv)買い手が本合意日後に行う可能性のある買い手米国預託証券普通株の他の変動。本項に基づく任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又はその他の変更があれば、発効日のすぐに発効しなければならない。

11.16支払い通貨。 本プロトコルによるすべての支払いはドルで支払い、直ちに利用可能な資金を各売り手が指定したアカウント に送金しなければなりません。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

紫光生物科技有限会社-免疫有限会社。

添付ファイルA

[*****]

添付ファイルB

[付設する]

付表2.5(A)(I)

株式名義書き換え契約

買い手と_イスラエル民間会社(“当社”)の株式購入契約(“合意”)によると、売り手は買い手に_株式のすべての権利、所有権及び権益を売却、譲渡及び譲渡する。1株当たり額面0.01新シェケル、そしてここで撤回できない地委任会社秘書を事実受権者とし、譲渡会社の帳簿上の上述の株式に全権を代行する。

付表2.5(A)(V)

売り手証明書