添付ファイル10.1
交換協定
March 2, 2023
Sarepta 治療会社
2024年満期の1.50%変換可能優先チケット
以下に署名された投資家(投資家)自体および(適用される場合)投資家が契約および投資権を有する本契約および投資権を表す利益を有するすべての人(以下、交換手形(以下の定義)の投資家を含む)は、デラウェア州のSarepta治療会社(会社)と2024年満期のある1.50%の転換可能優先手形を交換することに同意し、CUSIP 803607 AB 6(当社の債券)は、会社の普通株の株式 と交換することに同意する。本交換プロトコル(本プロトコル)によれば、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)である。投資家は、証券法第4(A)(2)条に規定されている免除により、私募取引において、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)または米国の任意の州の任意の証券法または任意の他の司法管区の任意の証券法に基づいて株式の発売または売却を登録しておらず、取引所に参加する各取引所投資家は、規則501(A)(1)、(2)で示される機関認可投資家でなければならないことを理解している。(3)または(7)証券法下の法規Dは，証券法規則144 Aが指す適格機関の買手，およびFINRAルール4512(C)で定義された機関口座でもある.本プロトコルで使用されているが定義されていない大文字用語は，2017年11月14日に会社と受託者である米国銀行全国協会(受託者)との契約で述べたそれぞれの意味を持つ
1.コミュニケーション。本プロトコルに記載されている陳述、担保および合意に基づいて、本プロトコルに規定された条項および条件を満たすことを前提として、投資家は、自分のために同意し、取引投資家のために本金額の合計の本金額を本プロトコル添付ファイルAに記載された手形(交換済み手形)を交換するために使用する
(A)交換された手形の$1，000当たりの元金は、12.2589に等しい株式数；
(B)交換されたチケット元金1万元あたりの追加株式数は、(I)$301.90を(Ii)参照期間内(定義は以下参照)で割った1日あたりのVWAP平均((A)および(B)条で指す株式総数、すなわち取引所対価格)に等しい
いずれの場合も、当社が本契約日またはその後および締め切り前に発生した任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類、または同様の取引について好意的に調整しなければならないが、交換手形の株式数は、両替投資家1人当たりの最も近い全体株式数に下方に丸込まなければならない
疑問を生じないように、交換された手形のいかなる課税及び未払い利息についてもいかなる両替投資家にも現金を支払うことはありません
営業日とは、法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行またはEDGAR報告システムの閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される
？毎日VWAPとは，参照期間(以下のように定義する)内の取引日ごと(以下のように定義する)，普通株の1株当たり出来高重み平均価格を，ブルームバーグページSRPT上のブルームバーグVWAPヘッダに表示することである
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？普通株のいずれかの日の最終報告販売価格 とは、その日における普通株の終値(または終値が報告されていない場合、購入価格および販売入札の平均値、または、いずれかの場合が1つを超える場合、平均購入価格および平均販売入札の平均値)、すなわち、普通株がその取引の主要国または地域証券取引所のbr総合取引で報告される1株当たりの終値を意味する
？市場中断事件とは、(A)普通株の上場または取引が許可された主要国または地域証券取引所または市場が、その正常な取引期間内に寄り付き取引できなかったこと、または(B)ニューヨーク市時間午後1：00前に発生または存在したことを意味する。通常の取引時間内の普通株式の任意の所定の取引日(“契約”によって定義されるように)、普通株または普通株に関連する任意の米国取引所取引の任意のオプション契約または先物契約の任意の一時停止または制限(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため)の合計が半時間を超える
？参考期間？とは，本契約日以降の最初の取引日から始まる1(1)取引日の期間である
？取引日とは、(A)市場混乱事件がなく、br(B)普通株取引が通常ナスダック全世界精選市場で行われ、普通株が当時ナスダック全世界精選市場に上場されていなかった場合、普通株がその後上場した米国他の国または地域証券取引所で取引され、または普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、普通株がその後に上場または取引を許可した主要な他の市場で取引を行うことをいう。普通株がこのように上場したり、取引を許可したりしない限り、取引日とは営業日を指す
投資家はそれ及びいかなる両替 投資家はいかなる両替手形について両替通知を提出してはならないことに同意し、投資家と各両替投資家は取引が終了するまで両替手形を持っていなければならない(定義は以下の文を参照)。本合意項目の義務(前に述べたことを含む)を履行する代償として、会社は、交換された手形と交換された手形と交換するために、成約日(以下の定義を参照)に交換投資家毎に取引所対価を渡すことに同意する。
交換は、本契約添付ファイルB.2に規定する手順に従って行わなければならない(“交換プログラム”)；当社と投資家がそれぞれ認めている限り、どの取引所投資家に株式を交付するかは、ノースカロライナ州ComputerShare信託会社、預託信託会社(JD)またはナスダックグローバル精選市場(JD)システム内のプログラムおよびメカニズム(ナスダック株上場に関するプログラムおよびメカニズムを含む)や自社の制御範囲を超えた他のイベントによって遅延する可能性があり、(I)会社がこのような交付を実現するために合理的な最大限の努力を尽くしている限り、このような遅延は本合意項下の違約を構成しない。または(Ii)投資家が第3(S)節の規定に従って和解指示を渡すことができなかったため、このような遅延が生じる。また、交換のために取引所プログラムに従って交換手形を受信するまでは、株式を交付することはなく、引渡し遅延により支払すべき利息を支払うことはない
取引所の閉鎖( 閉鎖)は、ニューヨーク時間2023年3月7日午前10：00(閉鎖日)に文書および署名を交換することによって遠隔的に行われるか、または会社と投資家の双方が同意する他の時間および場所で行われなければならない。締切日に、本明細書に記載された前提条件および受託者が投資家によって交換された手形を事前に受信した場合、当社は、添付ファイルB.1において関連両替投資家毎に指定されたDTC 口座に株式を渡すべきである。すべての文書のフォーマット及び交換手形の有効性及び受入度及び取引所対価に関するすべての問題は、当社がその合理的な適宜決定権に基づいて決定することであり、この決定は最終決定となり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、当社は、任意の交換手形を受け入れて取引所取引を完了する前に、投資家に必要な追加文書又は他の転易又は譲渡文書の提供を合理的に要求することができる。本契約の条項および条件によれば、取引が完了したとき、投資家は、自己のためにそのアカウントを代表し、撤回不可能に(A)これらの交換手形に関連する任意およびすべての他の権利を放棄し、(B)当社およびその関連会社および代表の任意およびすべてのクレーム、行動、起因または権利を免除し、既知または未知であるか、または満了したかにかかわらず、以下の署名者およびそのアカウントが現在所有または将来所有可能であるか、またはその交換手形に関連する任意およびすべてのクレーム、行動、原因または権利を免除するが、当該手形に基づいて提出されるか、またはそれに関連するクレームを除く。本プロトコルおよび投資家の本プロトコルの下での権利は、取引所対価格を受け入れる権利を含む
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2.会社の陳述、保証、およびキノ。本契約の日からおよび締め切り から、当社は取引所投資家に表示して保証し、取引所投資家と契約を結びます
(A)当社及びその付属会社は、それぞれ設立された司法管区の法的妥当性に基づいて組織され、有効な存在及び信用の良好な実体であり、必要な権力及び権限を有してその物件を所有し、現在行われている業務を継続するものであるが、当社付属会社を除いて、当該等の権力及び権限は、当社及びその付属会社の全体的な状況(財務又はその他)、経営業績、資産、物件、業務又は将来性(重大な悪影響)に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。当社及びその各付属会社は外国実体として業務を展開する正式な資格(この概念があれば)を備えているが、 はその物件所有権又はその経営業務の性質に当該資格を有する各司法管轄区(この概念が存在すれば)が良好な信用を有する必要があるが、当該等の資格やbr}信用を備えていなければ合理的に予想されず重大な悪影響を及ぼすことは例外である。当社は、本協定に署名·交付する権利があり、本協定の下での義務を履行し、本協定で行われる取引を完了する権利があります。当社またはその任意の付属会社は、本契約の署名、交付、履行、および取引所の完了において、当社またはその任意の子会社の同意、承認、命令または許可を必要としない、または任意の州または連邦証券法の要求に応じて、または取引終了後に行われる可能性がある取引投資家が、そのために単独または全体的に罰を受けない場合を除いて、任意の政府エンティティに登録、声明または届出を行う, 当社が本プロトコルの義務を履行するか、または本プロトコルに記載された取引を完了する能力を著しく損なうか、または重大な悪影響を及ぼす。
(B)本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができるが、当該等の強制執行は(A)破産、債務返済の無力、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止又はbr}の他の影響又は債権者の権利の強制執行に関する一般法律及び(B)衡平法の一般原則に規定されており、当該等の強制執行は法律訴訟又は衡平法訴訟において考慮される
(C)本協定及び取引所の完了は、違反、抵抗又は違反又は違約を招くことはなく、投資者及び各取引所投資家の陳述及び担保の真正性及び正確性を仮定し、本契約及び各取引所投資家の契約又は定款を遵守し、(I)当社の定款又は定款、(Ii)当事者又は当社又はその任意の資産又は子会社がその制約を受けている任意の合意又は文書として、又は(Iii)当社及びその子会社の任意の法律、法規又は政府又は司法法令、禁止又は命令に適用される。第(Ii)又は(Iii)項の場合を除き、このような違反、衝突、違反又は違約は、当社が本協定に記載された取引を完了する能力を個別又は全体的に深刻に損なうことはないか、または重大な悪影響を与えることはない
(D)本プロトコルに規定された方法で発行、交付および支払いされる場合、 は、陳述および保証の真正性および正確性を仮定し、投資家および本プロトコルにおける各取引投資家の契約を遵守し、これらの株式は、(I)有効に発行され、全額 を支払い、評価する必要がなく、(Ii)任意の留保権(以下(C)節で説明するように)、オプション、持分、または当社が参加する任意の議決権、信託株主合意または他の合意下のクレームまたは権利を含む、また、(Iii)は、デラウェア州一般会社法または当社が締結側の任意の合意として規定する任意の優先購入権、参加権、優先購入権、または他の同様の権利の制約を受けない(取引終了前に放棄される任意のこれらの権利を除く)。投資家及び各取引所投資家の陳述及び担保はすべて正確であり、投資家及び各取引所投資家の契約に適合すると仮定すると、当該等の株式(A)は証券法第4(A)(2)条の登録免除規定に基づいて発行され、及び(B)発行時にはいかなる制限的な説明又は譲渡停止指示規定を受けず、証券法下で公布された第144条の規則に従って自由に売買することができる
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(E)当社が本契約に署名し、当社が行う予定の取引を完了するには、いかなる政府当局、非政府規制機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないか、またはその届出(ナスダックを含む。会社は株式発行締め切り前にナスダックに増発株式上場通知を提出することを除く)
(F)2023年1月1日から本協定の日まで、会社は、改正された1934年証券取引法(取引法)の報告要件に基づいて、直ちに米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出しなければならない(タイムリーに提出された遅延通知によって得られた任意の延期を有効にする)米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されなければならないすべての報告書、スケジュール、表、依頼書、声明及びその他の文書、(本合意日前に提出されたすべての上記書類及びその中に含まれる全ての証拠品及び付録及び財務諸表、付記および付表、ならびに参照によって組み込まれた文書(以下、米国証券取引委員会文書と呼ぶ)。それぞれの日付まで、米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で“交換法”と、それに基づいて公布された米国証券取引委員会文書に適用される“米国証券取引委員会”規則と法規の要求を満たしている。米国証券取引委員会文書は全体として、重大な事実に対する不真実な陳述も含まれておらず、その中の陳述を行うために必要な重要な事実であることも漏れず、これらの陳述の状況に応じて、誤解性を持たない。
(G)訴訟、訴訟、仲裁、申立または法的手続きが解決されていないこと、または当社に知られている限り、当社に対する訴訟、訴訟、仲裁、請求または法的手続きが脅かされていることはなく、これらの訴訟、訴訟、仲裁、申索または法律手続きは、連結所の完了に重大な障害をもたらすことが合理的に予想される
(H)会社は、取引所が合理的に必要と考えている任意の追加文書に署名して交付しなければならないことに同意し、請求しなければならない
(I)会社は、ニューヨーク時間午前8：30または前に、本合意日後の最初の営業日に、8-Kフォームの現在の報告書で、本プロトコルによって想定される交換チケットを開示することに同意する。当社はここで確認し、同意し、いずれも当該等の現行の8-K表報告は、当社又はその代表が投資家又は任意の取引所投資家に伝達する連署に関するすべての秘密資料(例えば、Wall Cross電子メールで述べた)を開示するが、会社は当該等の秘密資料が連結所又はその他の方面に関する重大な非公開資料を構成していると信じている(ある)
(J)本合意日に、当社は違約しておらず、現在、違約または違約事件を引き起こす可能性のある事件は発生していない
(K)当社は、市収時又は前に、当該等の株式に関する追加株式上場申請をナスダック株式市場に提出した。普通株がその後、ナスダック世界の精選市場に上場しさえすれば、当社はその商業上合理的な努力を尽くして当該株の同市場での上場を維持する
3.投資家の陳述、保証、およびチノ。本契約日と締め切りまで(以下に別段の規定がない限り)、投資家は自己を代表し、取引所投資家を代表して当社に以下の声明を行い、当社に当社と契約を締結することを保証します
(A)投資家及び各取引所投資家は、会社、有限責任会社、有限責任会社又は他の実体であり(状況に応じて)、かつ、それによって設立された司法管轄区の法律の有効な存在及び信用が良好である
(B)投資家は、すべての必要な会社(または他の適用エンティティ)の権限および許可を有し、自己および代表取引所投資家のために本協定に署名および交付し、本合意条項および本合意に基づいて行われる取引に基づいてその義務を履行することができる。本協定はすでに投資家が正式に許可、署名及び交付し、そして投資家及び各取引所投資家の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そしてその条項によって強制実行することができ、ただし、このような強制執行は(A)破産、債務返済の無力、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止或いはその他の影響或いは債権者の権利の強制執行に関する一般法律及び(B)衡平法の一般原則に制限されなければならず、このような強制執行は法律手続き中或いはbr}平衡法で考慮されている。投資家が1つのアカウントを代表して本プロトコルを実行する場合、(I)投資家は、各アカウントを代表して本プロトコルを締結するためのすべての必要な任意の決定権および契約許可を有し、各アカウントに対して拘束力を有し、(Ii)本プロトコルに添付される添付ファイルAは、(A)各アカウントの名前および(B)各アカウントの元金金額(場合に応じて)の交換手形を含む
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(C)本合意日および成約時に、各取引所 投資家は、(またはすべての合意買収が完了して決済すべき場合)本プロトコル添付ファイルAに記載されている交換手形の現在の直接法定および実益所有者である。各交換された投資家は、その交換手形に対して良好で販売可能かつ未設定の所有権を有し(またはすべての合意買収が完了して決済されるであろう)、交換されたチケットが交換されたとき、会社は、投資家または任意の交換投資家によって適用または適用されるすべての留置権、担保、質権、保証権益、制限、押記、財産権、または任意の種類の不利な債権、権利または代理人(留置権)の影響を受けない良好な販売可能および未設定所有権を有する。適用される大口ブローカー協定に基づいて大口ブローカーのために設立された交換手形に関連する又はそれに関連する質権又は担保権益を除いて、この等質権又は担保権益は成約により終了する)。取引所投資家が、当該ブローカーとの大口ブローカー協定に基づいて、(X)譲渡、譲渡、質権、質権、交換、契約提出に基づいて変換またはbr}に交換された任意の手形(当社を除く)、または(Y)任意の個人または実体(その連属会社および/またはその投資顧問を除く)に譲渡、譲渡、質権、質権、交換、変換を提出することを除いて、取引所投資家は、取引業者のために設立された質権または担保権益を所有することはなく、(br}取引所投資家 は、その取引業者との大口ブローカー協定および/またはその投資顧問契約に基づいて当該取引業者のために設立された質権または担保権益を有することができる)。その交換メモの任意の性質に関する授権書や他の許可 である
(D)投資家が本協定に署名、交付および履行すること、および投資家および各取引所投資家が本合意に遵守するすべての条項、および取引所を含む予想される取引を完了することは、(I)投資家または任意の取引所投資家が任意の裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可または他の命令または資格(各州証券または青空法律によって要求される可能性のあるものを除く)、(Ii) が任意の条項または条項または条項に違反または違反し、または違約を引き起こすことを要求しない。(X)任意の投資家または任意の取引所投資家の組織文書、または(Y)投資家または任意の取引所投資家がその一方の任意の合意または文書、または投資家または任意の取引所投資家またはその任意の資産がその制約を受ける任意の合意または文書、または(Z)投資家または任意の取引所投資家に適用される任意の法律、法規または政府または司法法令、禁止または命令、第(Ii)(Y)または(Ii)(Z)条の場合を除き、違反、衝突、違反または違約が個別または全体ではない場合、投資家または任意の取引投資家が本プロトコルで想定される取引を完了する能力に重大な損害を与える
(E)投資家及び各取引所投資家は、当該投資家又は任意の取引所投資家に適用されるすべての法律及び法規を遵守して、行う予定の取引を完了し、投資家又は任意の取引所投資家が行う予定の取引所について取得する必要がある任意の同意、承認又はbr許可、及び投資家及び各取引所投資家が受ける任意の司法管区の法律及び法規を取得しなければならないが、当社はこの一切の責任を負わない
(F)投資家及び各取引所投資家は、本文に掲載された投資家及び各取引所投資家の自社及び取引所に対する審査及び取引所条項に関する資料以外に、当社又はその任意の連合会社又は連合所に関するいかなる資料又は任意の陳述又は保証を提供することを許可されておらず、しかも当社はいかなる責任を負わず、Goldman Sachs&Co.LLC及びJ.Wood Capital Advisors LLC(各1間販売代理及び 共同配給代理)は当社に対していかなる責任も負わないことを確認する。その連合会社または配給代理は、他の人が投資家または任意の取引所投資家に提供する可能性のある任意の他の資料の信頼性についていかなる保証も提供することができない
(G)投資家及び各取引所投資家は、商業、金融及び投資に関する知識、技能及び 経験を備え、関連取引所及び当該等の株式に投資する利点及びリスクを評価する能力を持たせる。投資家及び各取引所投資家自身の専門顧問の協力の下で、投資家及び任意の取引所投資家が適切と思う範囲内で、当該取引所投資家はすでに株式に投資する利点及びリスク及び取引所及び本合意の結果について自身の法律、税務、会計及び財務評価を行い、投資家及び任意の取引所投資家はすでに自分で独立決定を下し、このような株式投資は投資家及び の任意の取引所投資家に対して適切かつ適切であると考えている。投資家及び各株式交換投資家は、投資家及び株式交換投資家の状況及び財務状況に応じて当該等の株式の投資としての適合性を考慮しており、投資株式に関するリスクを負う能力がある
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(H)投資家は、それ及び各取引所投資家が自社、配給代理又は彼等のそれぞれの連合会社又は代表に依存している任意の通信(書面又は口頭)を投資提案として、又は連合所株式を買収するアドバイスとして有していないことを確認する。当社、配給代理、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社および代表が提供する資料は、連結所に参加するための投資提案または提案とみなされてはならず、当社、配給エージェント、またはその任意の連合会社または代表は、連合所への参加を決定する際に投資家または任意の取引所投資家の顧問を務めていないか、または投資者または任意の取引所投資家の顧問を務めていると理解されている
(I)投資者は、当社が株式投資の潜在的成功、リターン、効果または利益(法律、法規、税務、財務、会計またはその他)について投資家または任意の取引所投資家にいかなる陳述または保証を行っていないかを確認するか、または(Ii)適用される法律投資または投資家または任意の取引所投資家に適用される同様の法律または法規に基づいて、株式投資の合法性について投資家または任意の取引所投資家に任意の陳述または保証を行う。投資家は、当社が本合意で下した陳述及び保証以外に、それ自体及び各取引所の投資家はなく、当社或いはその任意の連合会社又は代表(配給代理を含むが、限定されない)のいかなる陳述、意見(会計、税務、金融法律又はその他を問わず)、陳述又は担保に依存しておらず、かつ投資家は自ら独立した決定を下しており、株式投資は投資家及び取引所投資家にとって適切かつ適切であると考えていることを確認した
(J)投資家及び各取引所投資家は、当社及び投資家の業務及び財務状況及び運営に精通しており、かつ、各取引所投資家は、自社及び株式自体の調査を行う機会がある。投資家及び各取引所投資家は、自社の米国証券取引委員会文書、及び必要と考えられる自社及び株式に関する他の資料を取得し、取引所について賢明な投資決定を行うことができるようにしている。投資家および各取引所投資家はすでに機会を提供しており、契約所についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要な問題を当社およびその代表に提出し、回答を得ることができるが、前述または投資家または任意の取引所投資家が行った任意の職務調査または本プロトコルの任意の他の規定は、投資家および任意の取引所投資家が当社に掲載された声明、保証、契約および合意の権利に依存することを制限または影響を与えない
(K)各取引所投資家は、証券法の下で第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条で定義された機関投資家、およびFINRA規則4512(C)で定義された機関口座、および証券法の下で第144 A条で定義された適格機関投資家である。投資家は、取引所に関連する適用される米国連邦および州証券法の遵守を保証するために、会社またはその任意の関連会社が合理的に要求する投資家または任意の取引所投資家に関する任意の他の情報を提供することに同意する
(L)投資家及び取引所投資家毎にそうではなく、証券法第144条に基づく当社の役員、高級社員又は共同経営会社(連合会社)でもない。投資家の知る限り、投資家が直接または間接的に当社の連属会社からどの手形を購入したかはありません
(m) [保留します。]
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(N)各取引所投資家は、証券法違反の任意の株式分配に関連する転売のためではなく、それ自体の利益口座のためにのみ、投資目的で株式を買収するが、本声明がなされた限り、どの取引所投資家も、任意の最低または他の特定の期間内に任意の取引所対価格を保有することに同意しない。投資家及び各取引所投資家は、株式の発売及び売却は証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されていないが、証券法第4(A)(2)条によれば、株式の発行は証券法に基づいて登録されておらず、免除部分は取引所投資家の投資意向及びbr投資家が本協定において取引所投資家を代表して行う他の陳述及び保証の正確性に依存することを理解している。投資家及び取引所投資家は、当社が本プロトコルに記載されている陳述、br}担保及び合意(及び投資家又は任意の取引所投資家が当社に提供する任意の補足資料)に基づいて、この取引が 当該等の免除の要求に適合するか否かを決定し、本協定に記載されている伝説的でない株式を発行することを理解している
(O)投資家は、取引所の条項が投資家と当社が共同で協議したことを確認する。投資家は取引所の条項を交渉するための意味のある機会を得た
(P)投資家は、それおよび各取引所投資家が連結所に参加するかどうかを考慮するのに十分な時間があることを確認し、当社または配給代理は、取引所に参加する機会に応答するために投資家または任意の取引所投資家に圧力をかけていない。投資家は、その本人または任意の取引所投資家が、証券法規則502によって示される任意の形態の一般募集または広告を通過していないか、または証券法第4(A)(2)条に基づいて他の方法で公募株によって本取引所を知っていることを認めている
(Q)投資家はこれを確認し、各取引所投資家は、当社が取引所について配給代理1人当たりに料金を支払う予定であることを知っている
(R)投資家は、タイムリーなbr書面請求を、自分のために、任意の取引所投資家を代表して、当社および受託者または譲渡エージェントが、本合意によって予期される取引所を完了するために必要な任意の追加文書に署名して渡し、適切に決定しなければならない
(S)本契約日後1(1)営業日に遅れず、投資家は、本プロトコル添付ファイルB.1の形式で、取引所投資家毎に決済指示を提出することに同意する
(T)投資家は確認し、同意し、それ及び各取引所投資家はいかなるbr第三者(その連合会社、投資顧問又は大口ブローカーを除く、いずれの場合もコスト取引所を達成する目的である)にいかなる本取引所に関する資料を開示することもなく、かつ当社のいかなる証券も取引することができないが、いかなる期限取引にも限定されない。当社または配給エージェントが初めて本プロトコルで予定している取引について投資家に関連する投資専門家(すなわちコンプライアンス以外の者)に連絡した場合から，機密情報(例えば投資家が配給エージェントから受け取った交差確認電子メール(WALL CROSS CRORT)で述べた) が公になるまでは，当社が本プロトコル第2(I)条に規定する義務を遵守することに依存する
(U)投資家及び各取引所投資家は、当社、配給代理及びその他の人々が前述の陳述、保証及び契約の真実性及び正確性に依存することを理解し、そしてそれ又は任意の取引所投資家が行った任意の陳述及び担保がもはや正確ではないことに同意し、投資家は取引終了前に迅速に当社及び配給代理に通知しなければならない。投資家は、取引終了前に会社に逆の状況を書面で通知しない限り、本プロトコルに含まれる各投資家および取引所投資家の陳述および担保は、取引終了時に確認され確認されたとみなされることを理解している。投資家が交換された任意の手形を交換し、1つまたは複数のアカウント(本第3(U)条の場合、すなわち投資家の口座を交換することを含む)と交換するために受託者または代理人として株式を買収する場合、そのbr}は、(I)その各アカウントに対して一意の投資情動権を有し、(Ii)その完全な権利は、これらのアカウントを代表して前述した陳述、保証、および契約を行う権利があることを表し、(Iii)各アカウントに対して契約上の 許可を有することを表す
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(V)投資家および各取引所投資家が確認し、投資家 は両方の配給エージェントが投資家または任意の取引所投資家の財務顧問または受信者を担当していないことに同意し、配給エージェントおよびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代表および持株者はすべて責任がなく、本文に掲載されたまたは当社のアメリカ証券取引委員会申告文書に記載されている資料についていかなる独立した調査も行われておらず、投資家または任意の取引所投資家に明示的または黙示された当社、交換された手形または株式または正確性に関する陳述または保証も行われていない。投資家または任意の取引所投資家に提供される資料の完全性または十分性、または任意の他の公開取得可能な資料は、その中に掲載されているか、または他の方法で投資家または任意の取引所投資家に提供される資料を使用することによるいかなる損失または損害にも責任を負わない
(W)投資家および各取引所投資家は、連邦、州、地方または外国機関が株式投資の利点またはリスクを転嫁していないこと、またはこの投資の公平性または適合性について任意の結論または決定を下すことを理解している
(X)投資家及び取引所投資家毎の運営は、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)が管理又は実行する適用規則及び条例、“反海外腐敗法”(FCPA)の適用規則及び条例及び“銀行秘密法”に適用される反マネーロンダリング(AML)規則を厳格に遵守する。投資家はすでに必要な職務調査を行い、取引所投資家がOFAC管理の拒否された側または阻止された者リストにいないことを合理的に確定し、OFACが全面的な経済制裁と禁輸を実施または実施した国/地域の法律の下に居住または組織し、そうでなければ制裁対象ではなく、OFAC、FCPAまたはAMLの規則制度に違反または違反する疑いも発見されなかった
(Y)投資家および取引所投資家は、本プロトコル添付ファイルB.1に記載されている司法管轄区の住民である
(Z)投資家および各取引所投資家は、会社が善意に基づいてその譲渡エージェントに適切な譲渡停止指示を出すことができ、投資家が本 第3条のいずれかの陳述及び保証に違反した場合に、その帳簿及び記録に同じ適切な書き込みを行うことができることを認めることができる
4.投資家および会社義務の条件。投資家と取引投資家と当社の本合意項の下での義務は、以下の条件が終了したときまたは前に満たされなければならない：(A)本プロトコル第2節に記載された会社(投資家と取引所投資家について)と第3節に記載された投資家(会社に関する)の陳述と担保は、取引終了時に各方面で真実でなければならず、同じ効力を有し、当該等の陳述及び担保が取引終了時に行われるように、及び(B)任意の適用法律又は任意の判決、裁決、命令、命令、いかなる政府当局の令状、禁止、裁決又は法令は、本協定で想定される取引を効果的に禁止又は完了させることを不法行為としなければならない。本プロトコル項における当社の義務は、投資家と交換投資家毎に本プロトコル項のすべての義務終了時またはそれまでの弁済状況 に依存する
5.棄権、修正案。本協定及びそのいずれの条項も修正、変更又は解除することはできませんが、当社が投資家と署名した書面は除外します
6.分配可能性。相手が事前に書面で同意しなかった場合、本協定又は本協定により生じたいかなる権利、救済措置、義務又は責任は、当社又は投資家によって譲渡されてはならない
7.陪審員の取り調べを放棄する。各会社および投資家は、ここで、本合意によって予期される取引によって引き起こされる任意の法的手続きの任意および陪審によって裁判されるすべての権利を撤回することができない
8.法に基づいて国を治める。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、他の任意の法律選択を規定する可能性のある法律紛争に関する同州の規定に影響を与えない
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9.司法管轄権に従う。当社および投資家はそれぞれ：(A)本契約または行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市県に位置する裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所のみで提起されるべきであることに同意する；(B)そのような訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかの場所に対する現在または将来的に提起される可能性のある任意の反対を放棄すること、および(C)当該任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおける上記brの裁判所の司法管轄権を撤回することができない。当社及び投資家は、当該等の訴訟又は法律手続の最終判決を最終判決とすべきであり、他の管轄区域において訴訟又は法律に規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する
10.場所。当社および投資家は、その合法的かつ有効な最大程度において、その現在または将来、第9節で言及された任意の裁判所が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて提出する可能性のあるいかなる反対意見を撤回することができない。法律が許容される最大範囲内で、当社および投資家は、そのような訴訟または法律手続きを維持するための任意の裁判所の不便な法廷の抗弁を撤回することはできない
11.法的手続きファイルの送達当社も投資家も、第br}第12条に規定する方法で法的手続文書を送達することに撤回することはできません。本協定のいかなる規定も、当社又は投資家が法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えません
12.通知です。本契約では、当社へのすべての通知及び他の通信は書面で発行すべきであり、自ら送達し、前払い郵便による隔夜宅配便(書面送達証明を提供する)又は電子メールで送信された場合は、正式に が発行されたとみなされ、このように送達された日(又はその日が営業日でない場合は、その後の第1営業日)に以下の住所に送信されるとみなされ、又は投資家である場合は、本プロトコル添付ファイルB.1に提供される住所(又は会社又は投資家が書面通知により他方に指定された他の住所)に送信されるものとする
| 会社にそうすれば | Sarepta治療会社は 第一街215番地 マサチューセッツ州カンブリッジ，02142 注意：最高財務官 Eメール：[***] | |
| コピーとともに(通知を構成しない)： | ロープと灰色 保誠ビル ボイルストン通り800番地 Boston, MA 02199-3600 注意：ポール·キンセラDaniel·フォルマン 電子メール： [***] | |
13.拘束力があります。本協定の規定は、会社、投資家及び取引所投資家及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を生じる。本プロトコルは、当社と投資家との間の本プロトコルの対象事項に関する完全なプロトコルを構成します。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピー(ファクシミリ、電子メール、または他の方法を含むファクシミリまたは他の電子方式を含む)で署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒になって同じ文書を構成するものとみなされるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comのような他の適用法律を含む)または他の適用法律によってカバーされる任意の電子署名)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的に対して有効である
14.変更通知。本協定が発効した日から、当社は投資家とここで契約を締結し、本合意に基づいて聯交所で市を受け取る前に、本協定に記載されている当社又は投資家(どのような場合によりますか)を招くいかなる陳述、保証又はチノが虚偽又は不正確ないかなる事件が発生した場合に、相手に通知することに同意する
15.エージェントの依存を配置します。すべての配給エージェントは、本プロトコルにおいて、または本プロトコル条項による各陳述および保証に当社および投資家に依存することができ、その効力および効力は、そのような陳述または保証が当該配給エージェントに直接行われるようになる。第15節で規定された範囲内で、各配置エージェントは、本合意の第三者受益者でなければならない
9
16.分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項(全部または一部)が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、違法または実行不可能は、本協定の任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できない
17.生きる。本プロトコルに記載されているか又は取引所投資家又はその代表が本プロトコルに基づいて作成した当社及び投資家の陳述及び保証は、本プロトコルが行う予定の取引が完了した後も有効である
18.終了します。本プロトコルは終了することができ、進行しようとする取引は、(A)当社と投資家の共同書面による同意、または(B)当社または投資家が本合意に記載された義務の条件を満たしていない場合に終了することができ(そこから利益を得る権利がある側が放棄されない限り)、br}取引は2023年3月24日または以前に完了しておらず、当社または投資家または取引所投資家は責任を負わない(状況に応じて)。しかし、本プロトコルが当社または投資家または任意の取引所投資家(どのような状況に依存するかによって決まる)が本プロトコル項の義務を履行できず、取引を終了および放棄した場合、当社および投資家はすべて本プロトコル項の責任を免除することができません。上記の規定に加えて、本プロトコルが終了し、本プロトコルが予期する取引が上述したように完了していない場合、本プロトコルは無効となり、もはやいかなる効力および効力も有さない
19.税務。投資家は、米国連邦所得税について、交換投資家が米国人であるか、またはその日後の1つ(1)営業日よりも遅くない場合、交換投資家は、交換投資家が予備控除の制約を受けず、交換投資家が米国人であることを示す正しい納税者識別コード(通常は個人の社会保障または連邦雇用主識別コード)と、正しい記入および署名に関する米国国税局(IRS)フォームW-9に関するいくつかの他の情報とを会社に提供しなければならないことを認めている。または(2)予備控除を免除する別の基礎を構築しなければならない。投資家はまた、もし取引投資家がアメリカ連邦所得税方面のアメリカ人でなければ、取引日後の1(1)営業日以内に、取引投資家は会社に正確な記入と署名したIRSフォームW-8 BEN，IRSを提供すべきであることを認めた表W-8 BEN-E、アメリカ国税局Form W−8 IMY(及びすべての必要な添付ファイル)又は他の適用されるIRS Form W−8は、非米国取引所投資家の外国人身分及び何らかの他の情報を証明し、 は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)第1471~1474節に基づいて控除を免除する情報を含む。投資家はさらに、交換投資家に支払われたいくつかのお金に対して、交換投資家がこのような源泉徴収またはバックアップの免除または比率を適切に確立しない限り、30%の米国連邦源泉徴収または24%の米国連邦予備バックルを受ける可能性があることを認めた。何らかの付加情報については，表Cを参照されたい.当社及びその代理人は、本契約により支払われた任意の対価格から控除又は差し押さえ、適用法律の規定により減額又は控除すべき金額を差し引く権利があります。このような金額のいずれかを差し押さえ、適切な税務機関に送金する場合、そのような金額は、すべての目的の下で、取引所投資家に支払われたとみなされるべきであり、そうでなければ、そのようなbr}金額が支払われる
20.セクションおよびその他のタイトル。プロトコルに含まれる章および他のタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない
[署名ページは以下のとおりです]
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| とても誠実にあなたのものです | ||
| Sarepta治療会社は | ||
| から | ||
| 名前：イアン·エステパン | ||
| 役職：常務副首席財務官総裁 | ||
上記の条項が当社と投資家との間の合意を正確に述べていることを確認するために、以下にこの目的のために提供する空白に署名してください
| 同意して受け入れます | ||
| 投資家： | ||
| [_____________], 第1項で述べた身分で | ||
| から | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
添付ファイルA
投資家情報を交換する
| 取引所投資家 |
為替元金総額 |
添付ファイルB.1
| 取引所投資家： |
| 投資家住所： |
| Telephone: |
| 居住国/地域： |
| 納税者識別子： |
| 備考口座： |
| DTC Participant Number: |
| DTC Participant Name: |
| DTC参加者電話番号： |
| DTC参加者からのメール： |
| FFC Account #: |
| Account # at Bank/Broker: |
| 株式勘定(付記とは異なる)： |
| DTC Participant Number: |
| DTC Participant Name: |
| DTC参加者電話番号： |
| DTC参加者からのメール： |
| FFC Account #: |
| Account # at Bank/Broker: |
| 取引所投資家住所： |
| Telephone: |
| 居住国/地域： |
| 納税者識別子： |
B-1-1
添付ファイルB.2
交換手順
投資家心得
これらは，デラウェア州の会社(当社)が2024年に満期となる1.50%転換可能優先手形(CUIP 803607 AB 6(交換手形))を決済するための交換プログラムであり，交換対価格(定義参照と会社との合意による)として発行された株であり，2023年3月7日頃に発生する予定である。取引所の考慮事項のタイムリーな決済を確保するために、以下の説明に従って操作してください
このような指示はあなたが以前に受け取ったどんな指示も代替するだろう。これらの説明を守らないと、 遅延受信Exchange考慮事項があるかもしれません
何かご質問がございましたら、ご連絡ください[***]ゴールドマン·サックス有限責任会社の[***]または [***]J.Wood Capital Advisors LLCの[***].
交換する便箋を渡すには、以下の操作を実行してください
あなたは2023年3月7日のニューヨーク時間午前9：00までにDTCを介してDWACを通じてチケットの抽出要求を提出しなければなりません。この指示を提出し、締め切りにDWACを掲示することが重要だ
を得るには考慮事項を交換する：
取引所で発行された株式の実益権益を保有したい合格DTC参加者に、2023年3月7日のニューヨーク時間午前9：00までにDTCを介してDWACを介して交換手形の受け渡し可能株について一方的預金指示を出すように指示しなければなりません。この指示を提出し、締め切りにDWACを掲示することが重要だ
ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは普通株の譲渡エージェントと登録先である
終業する：2023年3月7日、会社があなたの手形 と上述したような受け渡し指示を受けた後、あなたの交換合意に記載された成約条件が満たされた場合、会社は上記受け渡し指示 に従って交換された手形に関する交換対価格を交付します
B-2-1
添付ファイルC
米国連邦所得税法によれば、一般に、手形を株式に交換する所有者は、正しく記入され、署名された米国国税局W-9用紙(会社またはwww.irs.gov/pub/irs-pdf/fw 9.pdfから取得することができる)上で、保有者の正しいTINを提供するか、または他の方法で免除予備控除の基礎を確立しなければならない。TINは、一般に、個人所有者の社会的安全番号または所有者の雇用主識別番号である。正しい缶詰が提供されていない場合、所持者は、“規則”第6723条に基づいて課された50ドルの罰金を科される可能性がある。さらに、所有者に支払われるいくつかのお金は、米国の予備控除(現在は支払いの24%に設定されている)を必要とする可能性がある。もし所持者がスズの提供を要求されたが、スズがなければ、所持者はどのようにスズを獲得してその税務顧問に相談しなければならない。いくつかの所有者(会社および非米国所有者を含む)は、これらの予備控除および報告要件の制約を受けない
非米国保有者(I)は、このような控除の免除または減免率が確立されない限り、30%の米国連邦控除を徴収され、(Ii)予備控除を免除する受取人としての地位を確立しなければならず、正しい記入されたIRS Form W-8 BEN，IRSを提出することによってこれを実現することができる表W-8 BEN-E、アメリカ国税局 W-8 IMYフォーム(およびすべての要求された添付ファイル)または他の適用可能なIRSフォームW-8(会社またはwww.irs.govから取得することができる)、偽証罪処罰の下で署名して、所持者の免除外国識別情報を証明する。この表はまた、“規則”第1471~1474節に従って源泉徴収の免除を確立することができる
アメリカのバックアップ源泉徴収は追加的な税金ではない。逆に、予備源泉徴収を受けた人の米国連邦所得税義務は、源泉徴収額を減少させるだろう。源泉徴収による税金の多納であれば、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを受けることができる。所有者は彼らの税務顧問に相談し、適切な表をどのように記入するかを理解し、予備源泉徴収税または他の源泉徴収税を免除するかどうかを決定することを提案する
C-1