監督会規則

ニュージャージー州トリワゴ

    

序言：序言

第一条

1.1本ルールは、監視会の組織、意思決定、およびその他の内部事項を管理します。監督会は、職責を履行する際に、本規則及び改正された“株主合意”を遵守しなければならない。

1.2本規則は会社定款細則、改正及び改訂された株主合意及び適用法律及び法規に対する補充であり、その規則に制限されている。

1.3本規則はウェブサイトで公開されなければならない。

定義と解釈

第二条

2.1本ルールでは、以下の定義が適用される：

2.2法定条文に言及するとは、時々発効するこのような条文を指す。

2.3単数で定義された用語は、複数に対応する意味を有する。

2.4性別を表す語は、互いの性別を含む。

2.5法律には別途規定があるほか、“書面”と“書面”という言葉には電子通信手段の使用が含まれている。

構図.構図

第三条

3.1監督会は最初に7人の監督から構成された。

3.2規制役員は、(1)人がオランダの税務住民であることを超えてはならない。少なくとも三人の監事取締役はアメリカ合衆国市民又は住民であってはならない。少なくとも一人の監事取締役は、改訂及び再改訂された株主合意に基づいて異なる監督会メンバーに同意しない限り、ドイツ税務住民としなければならない。

3.3監事の人数は、改正された株主合意の規定と一致しなければならない。

3.4監督取締役は、会社の定款、改正及び再改正された株主合意及び法律に基づいて招聘、休職及び解任を行わなければならない

3.5誰でも監事取締役に任命することができ、任期は最長3年に達するが、監事取締役の任期は延長することができ、最近(再度)監事董事後3年目に開催された株主総会終了時に満了する。職能不全、利益構造的相容れないこと、監督会が必要と考えている他の場合、取締役監会会は早期退職する予定です。

3.6監督会の構成は、監督会がその職責を適切に履行できるように、必要な専門知識、背景、および技能を備えなければならない。すべての役員監督員は職責を履行するために必要な特定の専門知識を備えなければならない。

3.7各規制役員は、会社全体の管理の一般的な輪郭を評価することができ、少なくとも1人の監督管理役員は、特定の技術革新および新しいビジネスモデルに関する専門知識を有するべきである。

3.8監督会は、以下の1つまたは複数の分野で関連する経験および専門知識を有する博識な個人から構成されるべきである

A.会社の業界

B.総合管理；

C.財務、行政、会計

D.戦略；

E.マーケティングと販売

F.革新、研究、発展

G.人的資源、人員、組織

H.情報技術；および/または

一、法務。

3.9各監督管理者は、以下の能力と素質を備えなければならない

A.正直

B.他の監督会や取締役会から独立して批判的な行動をとることができる

C.会社、その業務およびその利害関係者の利益を促進し、保護する能力

D.国際社会、経済、政治的傾向に対する認識

E.成功の過去を証明した

F.分析性、批判性、および解決策指向型；

G.職務を適切に遂行するのに十分な時間がある

H.勤務訓練プログラムに参加し、定期的に評価を受けるかどうか；

絶えず改善する雄壮な志.

3.10監査委員会のメンバーに委任される監督取締役は、ナスダック証券市場の上場基準から独立しなければならない。

3.11当社は、背景、年齢、性別、国籍、経験などにおける多様性の重要性に賛同しています。しかし、多元化自体の重要性は決してすべてを圧倒する原則を保留してはならない、つまり常に監督取締役を推薦、指名、任命すべきである。彼あるいは彼女は“このポストの最適な人選”であるからである。

3.12監督会は取締役監事1人を議長、取締役監事1人を副会長とする。監事会は議長または副会長の肩書を取り消すことができるが、関連監事取締役はその後も取締役監事を継続すべきであるが、議長または副議長の肩書を持たない(場合によっては)。

3.13監事会は、当社が取締役社長及び監事取締役の後任について完全な計画を立てることを確保し、本規則で述べた必要な専門知識及び経験のバランスを保つことを期待しなければならない。監督会はまた、監督会役員が同時に退職することを可能な限り避けるために退職スケジュールを制定しなければならない。退職スケジュールはウェブサイトで発表されなければならない。

職責と組織

第四条

4.1監督会は監督管理委員会の政策、当社の一般事務及び関連業務を担当するが、会社定款細則、改訂及び再予約された株主合意及び本規則に記載されている制限を受けなければならない。この過程において、監督会はまた社内リスク管理と制御システムの有効性及び財務報告の完全性と品質に注目すべきである。監督会は管理委員会に諮問意見を提供しなければならない。監事は職責を履行し、会社の利益と会社に関連する業務の利益を指導としなければならない。

4.2監督会は、取締役会が会社の長期価値創造戦略を実現する方法を監督しなければならない。いずれの場合も、監督会は、長期的な価値を創出するための戦略、その戦略の実行状況、およびそれに関連する主要なリスクを年に1回検討しなければならない

4.3管理委員会は、そのタスクを履行するために必要な情報を監督会にタイムリーに提供しなければならない。管理委員会は少なくともカレンダー四半期ごとに一度、書面で監督会に会社の戦略政策の主要な特徴、全体と財務リスク及び会社の管理と制御システムを通報しなければならない。全体として、監督会と監督会は、それぞれ、管理委員会、内部監査員、外部監査員から監督会に必要とされる可能性のあるすべての情報を取得して、その監督職責を適切に履行する責任がある。監督会は必要と判断した場合、会社の上級管理者や外部コンサルタントに情報を請求することができます。会社はこの目的のために必要な手段を提供しなければならない。監督会は一部の官僚と外部顧問に監督会会議に出席するように要求することができる。

4.4監督会は、管理委員会と監督会の全体的な運営状況と、それぞれのメンバーの運営状況を定期的に評価しなければならない。

会長·副会長兼会社秘書

第五条

5.1議長は監督会を代表して行動し、管理委員会、監督会と株主の取締役総経理と監事取締役機能に関する主要な連絡先としなければならない。

5.2議長は努力すべきである：

監督会は管理委員会と株主総会と適切な関連がある

B.監督会は副議長を選出する

C.個別常務取締役と監事取締役の機能を少なくとも年に1回評価する

D.各委員会は正常に動作している

E.監督会には審議と意思決定に十分な時間がある

F.監督役員と常務取締役は彼らの勤務計画に従っている

G.監督役員および常務取締役は、彼らの教育または訓練計画に従っている

H.監視会は、職責を正確に履行するために必要なすべての情報をタイムリーに受け取る

管理委員会は文化に関する活動を展開している

J.彼は会社の業務の兆候を識別し、実際または疑いのある不正行為を適時に報告することを確実にした

K.株主総会は、株主総会での有意義な議論を促進するために、秩序的かつ効率的な方法で行われる

1.株主との効率的なコミュニケーションを確保し、

M.どの接収過程も正しく行われる.

5.3議長は、当社の行政総裁と定期的に協議しなければならない。

5.4状況が発生した場合、副議長は議長の職務を代行しなければならない。もし議長が欠席したり行動できない場合、議長のすべての義務は副議長が負担しなければならない。副会長はまた、会長の機能について個別監督役員と常務取締役の連絡役を務めるべきである。

意思決定

第六条

6.1以下第6.6条に規定する要件に基づいて、監督会は、任意の監事が必要又は適切であると考えられる場合に会議を開催しなければならない

6.2監督は監督会会議に出席しなければならない。

6.3監督会会議は、会長または任意の他の監事取締役またはその代表が、他の監事に書面通知を行うことによって開催することができる

6.4すべての監督会議は、当社および/またはそれに関連する業務に悪影響を及ぼす可能性のある遅延を回避するために、より短い時間の通知が必要でない限り、すべての監督取締役に少なくとも1週間の合理的な通知を与えなければならない。一つ通知する

監督会会議は監督会会議の日付、時間、場所と議題を明らかにし、書面で監督会に送付しなければならない

6.5第6.3条及び第6.4条に従って監督会会議を開催していない場合、監事会会議は全監事一致で決議を可決することができる

6.6この規則の別の許可を除いて、すべての監視会議はドイツで実体会議として開催されなければならない。監督会は四半期ごとに監督会定例会を開催する.いずれの例年最大2回の四半期監督会会議と特別監督会会議はドイツ国外で開催することができる。どんな場合でも、どんな監督会会議もオランダで開催されてはいけない。

6.7監督会のすべての会議は会長が主宰しなければならず、もし監督会主席が欠席した場合、副会長が主宰し、副主席が欠席した場合、関係監督会会議に出席する監督会が指定した別の監督事が主宰する。監督会議長は1人の秘書を指定して監督会会議の議事録を作成しなければならない.この秘書は必ずしも監督役員である必要はありません。

6.8監事会会議の議事録は、監督会議事録とすべての必要な手続きが遵守されている十分な証拠でなければならないが、このような紀要は監事会取締役認証を受けなければならない。

6.9第6.13条の規定に影響を与えることなく、各監事取締役は、監督会の意思決定に1票を投じることができる。

6.10一方の監督取締役は、他の監督役員代表監督会によって審議および意思決定を行うことができない。

6.11監督会の決議は、本規則が別に規定されていない限り、監督会会議で採択されるか否かにかかわらず、簡単な多数で採択されなければならない。

6.12無効票、空白票、および棄権は、投票された投票とみなされてはなりません。監督会出席又は代表を派遣して監督会会議に出席させる人数を決定する際には、無効票、空白票又は棄権を投票した監事を計算しなければならない。

6.13監督会のいずれかが引き分けになった場合、議長は投票決定に投票する権利がある。

6.14ドイツで開催される予定の監督会会議を含む監督会会議(自ら代表を出席または委任する)に出席できない監督会会議には、(1)名の監督取締役がオランダのある場所でそのような監督会会議に参加することができることが条件である(ただし、このような監督会会議が短時間で手配または他の方法で一時的に計画されていることを短時間で通知する場合に限定される)。第6.6条によれば、ドイツ国外で開催可能な監督会会議は、(1)監督役員がオランダの場所でこのような会議に参加しないことを条件として、音声通信施設を介して完全に開催することもできる(ただし、監視会会議が短時間で通知または他の方法でそのような会議を一時的に手配する場合のみ)

6.15特殊な場合、監督会の決議は書面で採択することができ、条件は、(一)全監事が採択しようとしている決議を熟知していること、(二)無

彼らはこの決定手続きに反対し、(3)決議案はオランダで署名されてはいけない。前に言及された特別な場合は、以下の場合にのみ適用される：(X)監督会は、当社に任意の形態の重大または不可逆的な損害(金銭、名声、または他の態様を含む)をもたらすことを回避するために、書面で決議案を採択しなければならない、または(Y)対面会議またはオーディオ会議をタイムリーに手配することができない。第6.9条から第6.13条までは準用される。

利益の衝突

第七条

7.1 a取締役監事は監督会が利益衝突事項の審議と決定に参加してはならない。したがって監督会は決議案を採択できない場合は、監督会で採択されなければならない。

7.2会社が法人エンティティと取引しようとする場合、利益衝突があるとみなされるべきである：

A.規制されている役員個人は重大な経済的利益を持っている；または

B.管理委員会又は監督会のメンバーが家族法に基づいて監督役員と親族関係にある。

監督された取締役が会社の直接または間接株主と関連しているだけで利益相反があるとみなされてはならない。

7.3監督取締役は、当社および/または監督取締役に対して重大な意味を有する取引中の任意の実際的または潜在的な利益衝突を直ちに会長に報告し、関連するすべての関連情報を提供しなければならない。もし議長が前に述べたように実際的または潜在的な利益衝突がある場合、彼は直ちに副議長に報告しなければならない。監督会は関係監事取締役が同席した場合に利益衝突があるかどうかを決定しなければならない。

7.4監事と利益衝突のあるすべての取引は、市場慣行の条項に従って合意しなければならない。監事と当社及び/又は関連監事取締役に対して重大な意味を持つ利益衝突の取引を行うことを決定した場合は、監事会の承認を経なければならない。

金融商品の所有権と取引

第八条

1.1監督は会社のインサイダー取引政策を遵守しなければならない。

1.2さらに、各監督管理者は高度な沈黙を維持すべきである

A.他の上場企業によって発行された、または他の上場企業に関連する株式または他の金融商品の取引を行う際に、このような規制のイメージを合理的にもたらす場合

取締役は、その会社に関する価格敏感な情報を持っているか、または所有することができる

B.当社が直接競争相手の別の上場企業が発行又はそれに関連する株式又はその他の金融商品を所有及び売買する。

補償する

第9条

株主総会は監事報酬を与えることができる。

委員会

第十条

10.1監視は、効率的に動作することを保証しなければなりません。この目的のために、監督会は委員会を設置し、監督会の意思決定に準備することができる。これは，情報の取得や独立した意見形成における法人機関または監事個人としての責任を減損してはならない。

10.2監督会は、監査委員会および報酬委員会を設置しており、監査会が必要または適切であると考えられる他の委員会を設置することができる

10.3すべての委員会は、それぞれの委員会の規定を遵守しなければならない。

10.4第6条は、委員会の決定に適用される

A.議長に言及する場合は、関係委員会の議長に言及するものと解釈しなければならない

B.関連委員会の委員会規約は第6条から逸脱することができる。

修正案

第十一条

関連決議案によると、監督会はこの規則を修正または追加することができる

法律と司法管轄権を管轄する

第十二条

この規則はオランダの法律によって管轄され、オランダの法律で説明されている。この規則と関連したいかなる論争もアムステルダム主管裁判所の排他的管轄権に提出されなければならない。