アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 10-K
☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告
2022年11月30日までの財政年度
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
に対する_からの過渡期
依頼 文書番号:001-41271
長栄会社
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
適用されない | ||
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
第1階部分 1.02,
Glo Damansara,699
ジャラン·ダマンサラは
タマン·トン·イズメル博士
クアラルンプール60000号は
マレーシア
(主な実行機関アドレス )(郵便番号)
登録者の電話番号、市外局番を含む:786-406-6082
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
| ||||
株式市場有限責任会社 | ||||
|
同法第12(G)条により登録された証券:なし。
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。そうかどうか☒
登録者が取引法13節または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がない場合は,再選択マークで を示してください。はい No☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に要求されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ | |
☒ | 小さな報告会社 | |||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。そうかどうか☒
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
2022年5月31日現在,登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は115,115,000ドルである。
2023年3月3日まで、会社が発行·流通したA類普通株は12,032,500株であり、額面は0.0001ドル;B類普通株は2,875,000株、額面は0.0001ドルである。
参照により組み込まれた文書
ない。
長栄会社
2022年11月30日までのForm 10−K年次報告
ページ | |||
第1部 | 3 | ||
第 項1. | 商売人 | 3 | |
1 a項目. | リスク要因 | 6 | |
項目 1 B. | 未解決従業員意見 | 6 | |
第 項2. | 特性 | 6 | |
第 項3. | 法律手続き | 6 | |
第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 6 | |
第II部 | 7 | ||
第 項5. | 登録者普通株,関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場 | 7 | |
第 項6. | [保留されている] | 7 | |
第 項7. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 7 | |
第 7 A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 10 | |
第 項8. | 連結財務諸表と補足データ | 10 | |
第 項9. | 会計·財務開示面の変化と会計士との相違 | 10 | |
第 9 A項。 | 制御とプログラム | 10 | |
第 9 B項。 | その他の情報 | 10 | |
第 9 C項. | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 10 | |
第三部 | 11 | ||
第 項10. | 役員、行政、会社の管理 | 11 | |
第 項11. | 役員報酬 | 15 | |
第 項12. | ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項 | 16 | |
第 項13. | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 17 | |
第 項14. | チーフ会計士費用とサービス | 19 | |
第4部 | 20 | ||
第 項15. | 表と連結財務諸表の付表 | 20 |
いくつかの 条項
“当社”、“EVGR”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は長栄会社を指し、 は2021年10月21日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社を指す。私たちの“スポンサー”とはケイマン諸島有限責任会社Evergreen LLCのことです。我々が指す初公募株とは、長栄社の初公募株であり、2022年2月11日に終了する。
前向き陳述に関する特別説明
本“Form 10-K”年次報告には、1933年“証券法”第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E節に該当する前向き表現が含まれている。本報告 に含まれる非純歴史陳述は前向き陳述である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明に関する任意の記述は、任意の潜在的 仮説を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本報告書の前向きな陳述は、例えば、私たちに関する陳述を含むことができる:
● | 私たちの最初の業務統合を完成させることができます |
● | 成功brは私たちの最初の業務合併後に私たちの高級管理者、肝心な従業員あるいは取締役を維持または募集し、あるいは必要な変動を行う |
● | 管理職と取締役は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの初期業務の合併を承認したときに利益と衝突する可能性があるので、彼らは費用補償を受ける |
● | 潜在的なbr}は、私たちの最初の業務統合を達成するために追加融資を得る能力がある |
● | 潜在的目標企業プール ; |
● | 私たちの上級管理職や役員が多くの潜在的な投資機会を創出する能力 |
● | もし私たちが1つ以上のターゲット企業を株として買収すれば、支配権変更が発生する可能性がある |
● | 私たちの証券の潜在的な流動性と取引 |
● | 私たちの証券は市場が不足しています |
● | 信託口座に保有されていないか、または利息収入から得られる収益を信託口座残高に使用することができるか、または |
● | 財務 業績 |
本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述に明示的または示唆されているのとは大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載されている要因を含むが、これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になっている場合、または私たちの任意の仮説が正しくないことが証明されている場合、実際の結果はこれらの前向き陳述で予測された結果と重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用される証券法律が要求される可能性がない限り、および/または管理層が、以前に開示された予測がもはや合理的ではないという結論を得ることを知っているか、または合理的な根拠を持っているか、または修正する義務はない。
2 |
第 部分I
第 項1.業務
概要
EVGR は、2021年10月21日にケイマン諸島の法律に従って空白小切手会社として登録され、1つまたは複数の企業または実体 との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的としており、これを“目標業務”と呼ぶ
EVGR改正および再記述された組織定款大綱および定款細則は、EVGRが2023年7月20日までに業務合併を完了しなかった場合、会社の存在を停止し、br信託口座(本明細書で説明する)を清算し、その中に含まれる資金をIPOで売却された普通株の所有者に分配する。
信託形式で保有している収益を発売
2022年2月11日、EVGRは1000万単位の初公募株を完成させ、1億ドルの毛収入を生み出した。IPO完了と同時に,EVGRは非公開配給単位あたり10.00ドルの購入価格で保証人に合計480,000単位の非公開販売を完了し,EVGRに4,800,000ドルの毛収入をもたらした.
2022年2月11日、引受業者は引受業者の超過配給選択権に基づいて1,500,000単位を追加購入した。超過配給オプション単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され,EVGR に15,000,000ドルの余分な毛収入をもたらした.また,超過配給選択権を十分に行使した場合,保証人は1単位10.00ドルの購入価格で52,500個の個人配給単位を追加購入した.
2022年2月11日のIPO完了後、IPOおよび私募機関の売却純収益から抽出された116,725,000ドル(単位当たり10.15ドル)が米国政府証券に投資可能な信託口座に入金され、その意味は、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味に適合する。期日が185日以下であるか、またはEVGRによって選択され、“投資会社法”第2 a-7条(EVGRによって決定される)条件に適合する通貨市場基金を有する任意のメンバー枠投資会社は、(I)事業 合併または(Ii)分配信託口座が完了するまで、両方の早いものを基準とする。本委託書の発行日までの信託口座における資金総額は約1.2億ドルである。
EVGRは2023年2月7日、1,150,000ドルの金額の無担保本券をその保証人に発行し、この金額をbr}信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能時間を2023年5月11日に延長した。初期業務合併が要求された時間内に完了しない限り、またはEVGRが2023年5月11日(または2023年8月11日、EVGRがまだ業務合併を完了していない場合)に清算手続きに入っていない場合、信託口座内のいかなる資金も信託口座から解放されないが、利息収入は、より早い時間に基準として任意の納税義務を支払うために使用される。
2023年2月28日現在、約131,284ドルの未使用純収益が信託基金に入金されておらず、将来の一般的かつ行政費用の支払いに使用されています。信託基金に入金された純収益は利息を稼いだ信託基金に残っている。
EVGR 単位、公開株式、EVGR権証はそれぞれナスダックに“EVGRU”、“EVGR”と“EVGRW”のコードで見積もります。 各EVGR単位は普通株式と1株の引戻し可能な株式証明書を含む。EVGR単位は2022年2月9日に取引を開始した。公衆株とEVGR権証は2022年4月1日に取引を開始した。
3 |
Br権利を償還する
EVGRが改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、EVGR株主(初期株主及びEVGR高級管理者及び取締役を除く)はその公開株式を比例して償還し、信託口座(現在株主が普通株当たり約10.27ドル)から課税項目を差し引いた比例株式と交換する権利がある。
EVGRの 初期株主は,それが直接または間接的に所有する任意のEVGR株式に対して償還権を持たない(評価権があれば,彼などもその普通株について評価権を求めることはない).
業務合併がない場合は、自動的に信託口座を解散し、その後清算する
もし私たちが2023年5月11日(または2023年8月11日、さらに延長される)前に初期業務合併を完了しなければ、EVGR改正と再記述された組織定款大綱と定款細則の条項に基づいて、私たちの自動清算、解散、清算をトリガする。したがって、これは私たちがケイマン会社法 によって正式に自発的な清算手続きを通過したように、同じ効果を持つ。したがって、私たちの株主は投票を必要とせずにこのような自動清算、解散、そして清算を開始することができる。
ケイマン会社法によると、信託口座中のbr金額は、ケイマン会社法によって割り当て可能な株式割増とみなされ、割り当てが提案された日に続いて、正常業務過程で満期になったときに債務を返済することができることが条件となる。私たちが信託口座の清算を余儀なくされた場合、私たちは、割り当て日の2日前までに計算された金額 を、私たちの公衆株主 (任意の計上利息を含む)に割り当てる予定です。このような分配の前に、私たちの債権者は、私たちが提起したすべてのクレームについて、彼らが実際に不足している金額を評価し、債権者が彼らに借りている金額が私たちの公衆株主よりも優先されるので、これらの金額を準備することを要求されるだろう。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちが破産清算手続きに入った場合、私たちの株主は債権者の任意のクレームに責任を負うことができ、もし私たちが破産清算手続きに入ったら、彼らは不法支払いとしての分配を受けるかもしれない。さらに、すべてのサプライヤーおよびサービスプロバイダ(私たちが招聘した任意の第三者が任意の方法でターゲット企業を探すのに協力してくれることを含む)と潜在的なターゲット企業が私たちとの合意を実行し、信託アカウントに保有されている任意の資金に対して所有権、所有権、利益、またはbrを所有する可能性がある任意のクレームを放棄することを求めるが、彼らがこのようなプロトコルを実行することは保証されない。彼らは信託口座に対する追徴権を求めない、あるいは裁判所はそのような合意が合法的に実行可能だと結論するだろう。
私たちの初期株主および保証人は、私たちの信託口座の任意の清算またはインサイダー株式および私募機関に関連する他の資産に参加する権利を放棄することに同意し、株主投票の任意の解散および分配計画を提出することに賛成票を投じた。信託口座は、私たちの権利または権利について配布されません。これらの権利または権利は満期になると一文の価値もありません。
業務合併を完了し、信託口座に入金された収益を除くすべてのIPO純収益を支出することができない場合、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮せずに、br}信託口座から得られる1株当たりの割り当ては約10.27ドルである。
しかし,信託口座に入金されたbr収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり,我々の債権者の債権は我々の公衆株主の債権よりも先になる.借入金を含むすべてのサプライヤー、潜在的なターゲット企業、または私たちが採用した他のエンティティが、公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄する契約を締結することを求めるが、彼らがこのような合意を実行する保証はなく、さらに、彼らがこのような合意を実行する場合、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含むが、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。そして、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームによって優位性を得るためである。 任意の第三者が合意の実行を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する場合、私たちが選択した代替案を分析し、第三者がこのようなクレームの放棄を拒否した場合、このような約束が株主の最適な利益 に適合するかどうかを評価する。私たちは、免責宣言の実行を拒否する第三者を招聘することができ、その特定の専門知識またはスキルが、免責宣言の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えられる第三者コンサルタントを採用すること、または、管理層が免責声明を提供するために必要なサービスプロバイダを見つけることができない場合を含むことができる。どんな状況でも, 私たちの経営陣は、その利用可能な代替案を分析し、経営陣 が第三者の参加が任意の代替案よりも有利であると考えている場合にのみ、免除を実行しない第三者と合意する。さらに、このようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。
4 |
私たちの保証人Evergreen LLCは、業務統合が完了する前に信託口座を清算する場合、対象企業またはサプライヤーまたは他のエンティティに債務および義務を支払う責任があることに同意しました。私たちが提供したり、契約したサービスまたは私たちに販売された製品が信託口座に保有されていないIPO純収益を超えているので、このような債務または義務が信託口座内の金額を減少させず、その当事者が免除協定に署名していない場合にのみ責任があります。しかし、必要であれば、スポンサーがこれらの義務を果たすことができるかどうかを保証することはできません。このため、債権者の債権により、実際に1株当たり10.15ドル未満に分配される可能性がある。また、私たちが破産の申請を余儀なくされた場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権に優先される第三者brの債権に制約される可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた場合、公衆株主に少なくとも1株10.15ドルを返還できることを保証することはできません。
施設 と本部
私たちの主な実行事務室 は15-04、ピーク、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、八達嶺チャア、雪蘭州、マレーシアと に維持されています。私たちの電話番号は+1 786 406 6082です。この空間の費用はEvergreen LLCから提供され,毎月10,000ドルのオフィス空間と関連サービスの一部として支払われている.私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。
従業員
私たち は2人の幹部がいます。これらの個人は,我々の事務に何の具体的な時間も投入する義務はなく, は彼らが必要と思うときにのみ我々の事務に投入する予定である.業務統合のために目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスが選択されているか否かの段階によって、任意の時間帯に投入される時間が異なる。我々の幹部は,彼らが合理的に必要と思う時間を我々の業務に投入することを期待している(潜在的な目標業務を探してみた場合には週に数時間から目標業務との真剣な交渉に入って業務統合を行う際の大部分の時間しかない).そのため,経営陣は適切な 買収の目標業務を見つけているため,現在の交渉や業務統合処理にかかる時間は,従来の よりも目標業務の位置づけや調査にかかる時間が多い.業務合併が完了するまで、フルタイム従業員 を持つつもりはありません。
我々の業務全体の発展に関するより多くの議論は、2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出された424 B 4表の最終目論見書を参照されたい。
5 |
1 a項目.リスク要因
本10-K表年次報告日まで、我々が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した目論見書に開示されているリスク要因は実質的に変化していない。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスク要因に加えて、同社は以下の他のリスク要因を決定した
我々の独立公認会計士事務所の報告には解釈的段落が含まれており,我々が“継続的に経営している企業”として継続できるかどうかに大きな疑いを示している
同社は2022年11月30日現在、信託口座以外に現金301,228ドル、運営資本391,748ドルを保有している。また, 我々はすでに我々の最初の業務統合過程で巨額のコストが発生し続けることを予想している.私たちが資金を集めたり、初期業務統合を完了する計画が成功するという保証はできません。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力に実質的な疑いを抱かせている。この10-K表の他の部分に含まれる財務諸表には、当社が経営を継続できないことによる可能性のある調整は含まれていません。
他の 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスク要因もまた、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。私たちのbrは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、そのようなリスク要因の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりする可能性がある。
項目 1 B.未解決従業員意見
は適用されない.
第 項2.属性
私たちの現在の実行オフィスは15-04、ピークホテル、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、マレーシア雪蘭州八達嶺再和 私たちの電話番号は+1 786 406 6082です。この空間の費用はEvergreen LLCから提供され,毎月10,000ドルのオフィス空間と関連サービスの一部として支払われている.私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。
プロジェクト 3.法的訴訟
私たちのbrは時々法的手続き、調査、私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれません。私たちは現在私たちの重大な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
6 |
第 第2部分
第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入
我々の単位は2022年2月9日頃からナスダック世界市場あるいはナスダックで取引を開始し、コードは“EVGRU”であり、A類普通株と権証は2022年4月1日頃にそれぞれコード“EVGR”と“EVGRW”でナスダックで取引を開始した。
記録保持者
2022年11月30日までに12,032,500株のA類普通株が登録されている株主約1名から発行·保有されている。記録保持者の数は我々の譲渡エージェントの記録から決定され,各種証券仲介人,取引業者,登録決済機関の名義で保有するbr}普通株の受益所有者は含まれていない.
配当をする
私たちは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、 初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。その時、会社合併後の任意の配当金の支払いは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来にいかなる配当も発表しないと予想しています。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来には何の株式配当も発表しないと予想されています。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。
株式補償計画に基づいて発行された証券
ない。
最近販売されている未登録証券
報告する未登録証券はなく,これらの証券は以前Form 10-Qの四半期報告やForm 8-Kの現在の報告 に含まれていなかった.
発行者と関連購入者が株式証券を購入
ない。
第 項6.[予約]
第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
運営結果
これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2022年11月30日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、私たちの初公募株 の後に初期業務統合の目標会社を決定することです。私たちは初期業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しないと予想している。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々の上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用。
7 |
2022年11月30日までの年間の純収益は906,058ドルで、420,505ドルの設立と運営コスト、1,326,563ドルの投資利息が含まれています。上には2021年10月21日から2021年11月30日まで私たちは4,860ドルの純損失を出しました。その中には設立 と運営コスト4,860ドルが含まれています。
流動資金、資本資源、持続的な経営を考える
2022年2月11日,我々は1単位10.00ドルで11,500,000単位の初公募株を完成させ,115,000,000ドルの毛収入 を生成した.初公開を完了するとともに,保証人への私募532,500単位の作業を完了し,私募単位あたりの購入価格は10.00ドル,総収益は5,325,000ドルであった.
2022年11月30日までの年間で,運営活動で使用されている現金は515,885ドルである。
2022年11月30日現在、私たちは信託口座に118,051,563ドルの投資を持っています。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付された税金と繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。2022年11月30日までの年間で、吾らは信託口座を抽出して稼いだいかなる利息も持っていない。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年11月30日現在、信託口座以外の現金は301,228ドルです。我々は、信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し、潜在的目標企業の業務遂行調査、オフィス、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者の工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および材料 プロトコルを審査し、私たちの予備業務統合を構築、交渉、完了する予定である。
運営資金の不足を補うために、または私たちの初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。br}初期業務合併が完了したら、私たちはローン金額を返済します。私たちの最初の業務組合が終わっていなければ、信託口座外に持っている運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。最大1,500,000ドルのこのようなローンは配置単位と同じ単位に変換することができ、貸手は単位あたり10.00ドルの価格で変換することを選択することができる。
私たち は、運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるとは思いません。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合のコストが実際に必要な金額よりも低いと判断すれば、初期業務統合前に業務 を運営するのに十分な資金がない可能性があります。さらに、私たちは、私たちの初期業務グループ を達成するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、初期業務グループを完了した後に相当数の公開発行株 を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務グループに関連する債務を発生させたりすることができます。証券法の適用を遵守した上で、初期業務を完了しながらこのような融資を完了するだけです。 もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。
本10-K書類を提出した時点から、会社はその強制清算の12ヶ月以内になる。会社が会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014−15年度の持続経営を考慮した評価 “継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性を開示することについては,流動性状況と強制清算は,会社が持続経営企業として経営を継続する能力に大きな を生じさせ,業務合併が完了したり会社が清算を要求された日が早い者まで が疑われる。
8 |
これらの財務諸表には、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要である可能性がある。
表外融資手配
私たち は表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。
私たちは、いかなる表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティを保証する約束、または資産に関連する任意の非金融協定を締結していない。
契約義務
以下の項目を除いて、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務 または長期負債は一切負いません。
行政サービスプロトコル
私たちの証券が初めて発売された日から、私たちは私たちの創設チームメンバーに提供するオフィススペース、秘書、行政サービスを支払うために、毎月保証人に10,000ドルを支払うことに同意しました。最初の業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこのような月費の支払いを停止します。2022年11月30日までの1年間に、運営費10万ドルを支払い、計上した。2021年10月21日(開始)から2021年11月30日までの間、いかなる金額も支払われていないまたは徴収されていない。
登録 権利
方正株式変換後に発行可能なA類普通株、配給単位(その中に含まれる証券を含む)、流動資金ローン変換後に発行可能な単位(その中に含まれる証券を含む)、 株式売買承認証を行使する際に発行可能なA類普通株,運営資金ローンの一部として発行される単位に転換する場合に発行されるA類普通株および株式承認証(および関連する A類普通株),および方正株式を変換する際に発行可能なA類普通株 のいずれかには,初公募と締結した登録権合意に基づいて登録権を有する権利がある.これらの証券の保有者は最大 の2つの要求を提出する権利があり,短い要求は含まれておらず,このような証券の登録を要求している.また,我々が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して,所有者は一定の“搭載”登録権 を持つ.私たち はこのような登録声明の提出に関連する費用を負担するつもりだ。
引受契約
2022年2月11日、私たちは初公募終了時に単位発行価格2%の引受割引、あるいは合計約2,300,000ドルの引受割引を支払い、引受業者は初公募株総収益の3.5%の繰延引受割引、あるいは合計4,025,000ドルを得る権利がある。我々が初期業務統合を完了した場合にのみ,引受契約の条項により,繰延費用は信託口座に保有するbrの金額から引受業者に支払われる.
重要な会計政策と試算
米国公認の会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、我々の経営陣に推定及び仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
9 |
第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
小さな報告会社として、私たちはこのプロジェクトの下で開示する必要はありません。
第8.連結財務諸表および補足データ
この情報は本報告書の第15項の後に現れ、ここに参考として含まれる。
第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違
ない。
第 9 A項。制御とプログラムです
開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に従って提出された我々の報告(本報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む状況に応じて私たちの管理層に伝達することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて、2022年11月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。
私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
本10-K表年次報告には、財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新規上場企業のための過渡期を設定しているためである。
財務報告内部統制変更
最近の会計四半期内に、財務報告の内部統制(この用語は“取引所法案”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。
第 9 B項。その他の情報
ない。
第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示
は適用されない.
10 |
第 第3部分
プロジェクト 10.役員、役員、会社管理
私たちの現職役員と役員は以下の通りです
名前.名前 |
年齢 |
ポスト | ||
劉春蓮 | 65 | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||
イスカンダル·ビン·モッド·ラムリー | 52 | 最高財務官 | ||
林偉竜(Alan) | 58 | 独立 取締役 | ||
ムハンマド·ザビディ·ベン·アフマド博士 | 60 | 独立 取締役 | ||
アルベルト·コロナド·サントス | 42 | 独立 取締役 |
以下は各役員と役員の業務経験のまとめである
私たちの管理チームはCEO兼取締役会長のLiew Choon LianとIzmet Iskandar Bin Mohd Ramliが指導します。
劉春蓮、最高経営責任者兼取締役会長
劉さんは設立以来、我々の最高経営責任者と役員の一員として働いてきた。2000年以降、劉さんは2000年8月に設立されたMDTグループ会社のCEOを務めてきた。多国籍銀行が作成した評価報告によると、劉さん率いるMDT Innovation(MDTi)は、2.68億シンガポールドル(約1.95億ドル)を超える指標を得ていると推定されている。この報告はMDTiの委託を受け、MDTiの内部目的に用いられている。彼の指導の下、2011年、MDTiは徳勤アジア太平洋区の急速な500強プロジェクトの中で12位にランクインし、これは当時ASEAN会社が獲得した最高順位であり、このプロジェクトはアジア太平洋地域で最も成長が速い科学技術会社の技術奨励計画である。2006年から2013年までの間に、同社は2007年と2013年の2つの総理最優秀賞、2008年の紅ニシンアジア100賞、2009年の赤ニシン世界100大賞を含む13項目のアジア太平洋地域ICT大賞を受賞した。2015年、劉さんは安永科技系の年間最優秀企業家に授与された。MDTは2016年、モノのインターネットアジア業務プラットフォームにより、マイクロソフト、IBM、グーグルMDT、シスコに続く上位5大サプライヤーの1つに選ばれた。2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、MDTはそれぞれアジア最優秀ブランド賞とbr最優秀雇用主賞に選ばれた。劉さんはTrack&Track Inc.の取締役で、台湾と香港のお客様にモノのインターネット·ソリューションのローカルサービスとサポートを提供しています。1993年から1999年にかけて、劉さん氏はパナソニック電機株式会社(現在のパナソニック社)でグローバル運営総経理を務めた。1989年から1993年にかけて、ルイスさんが松下電機株式会社に勤めていた前は、富士経済米国のアナリストと戦略コンサルタントで、ニューヨーク、サンホセ、東京でNTT、パナソニック、NECなどにサービスを提供していた。2010年以来、劉さんはMOSTIとMDSECの地方諮問グループのメンバーを務めてきた, マレーシアの国家情報と通信技術競争力を向上させるための投入を提供する。劉さんは、1980年にマレーシアの有名な王立軍事学院を優秀な成績で卒業し、1981年~1984年にデュブグ大学でコンピュータ科学の学士号を取得し、1986年から1988年にかけてモンマス大学でコンピュータ科学の修士号を取得した。
イズメット:取締役最高財務官イスカンダル·ビン·モッド·ラムリー
Iskandarさんは、2022年1月以来、当社の最高財務責任者を務めており、2022年2月8日から取締役会のメンバーとなっています。 Iskandarさんは、2021年7月以来、今日のブティックマレーシアとNtechキャピタルの管理会社の取締役を務めており、運営について会社にアドバイスを提供しています。
Iskandarさんは、2019年11月以来、YCPホールディングスのグローバルコンサルティング子会社であるYCP Solidianceのパートナーであり、YCP Solidianceは最近2021年12月に東京証券取引所に上場し、日本および東南アジアを中心とした戦略的·金融的投資家との取引を担当するM&A開始チームの重要なメンバーとなっています。Iskandarさんは、2007年3月から、会社の評価、債務融資、株式融資、IPO(IPO)上場などのプロジェクトの提案を行うマレーシア証券委員会から発行された企業融資コンサルティング会社cfSolutionsの取締役コンサルタントを務めてきました。Iskandarさんは、2014年12月以来、戦略的グループ旗艦会社の取締役であり、2016年12月から2019年11月まで、債務融資、株式融資、政府資金調達、業務開発、および合併に関する顧客へのアドバイスを積極的に提供してきました。Iskandarさんは、大都会の廊下で2014年9月から2016年12月までの間に、学者管理会社である取締役を務めており、そこでは、運営設定とビジネス開発についてアドバイスを提供しています。2011年9月から2014年4月にかけて、戦略創業先Terajuの取締役アシスタントとして経験を得、メンバー会社が銀行や会社の創業者と協力して債務や贈与融資を提供するチームのパイオニアメンバーとなった。
11 |
Iskandarさんは、2008年4月から2011年8月まで、債務融資、銀行関係の確保、コアチームの運営費用の最適化を含むすべての財務問題を管理するFirium Solutions Malaysiaの最高財務官を務めました。イスカンダルさんは2008年4月からフェレムソリューション·マレーシアの取締役を務めてきた。彼はまた2005年6月から2008年3月までの間に取締役会社の財務総監とPersoft Systems首席財務官を務め、格付けの商業手形プライベート債務計画を含むすべての財務 事務を管理した。Iskandarさんは、2004年8月から2005年1月までRHB Capitalに勤務し、伝統的な融資およびイスラム融資における彼の経験を向上させたグループ財務の上級管理者を務めています。br}彼のキャリアは、それぞれ2000年11月~2002年7月、2002年8月から2004年5月までの間に監査役を務め、主に基金管理、保険、銀行などの金融サービス業界に従事しています。Iskandarさんは、2007年1月以来、イングランドとウェールズの特許会計士協会(ICAEW)企業財務研究所のメンバーであり、2000年6月にイギリスのサウサンプトン大学で会計と金融学の学士号を取得しています。
林偉龍、独立役員
林さんは私たちの独立重役の一人です。林さんは2018年1月以来、P 10ホールディングスの創業者でCEO(執行役員)を務めてきた。P 10はマレーシアの先進的なTVM(貨幣時間価値)金融科学技術(金融科学技術)とInsuretech(保険技術)会社である。Limさんは現在、ASEAN地域の金融サービスや企業のための革新的な知的金融自動化のためのチームの研究開発をリードしています。
林さんは2018年1月以来、超強力ホールディングス(株)の非執行役員を務めています。Superlonは暖房、換気、エアコン、冷凍業界に向けた世界的なニトリルゴム(NBR)絶縁メーカーである。
2008年6月以来、林さんはQAS the Talent House(QASの前身)の創始者であり首席コンサルタントであり、シンガポールやマレーシアなどASEAN地域の財務計画産業の設計や各種コンサルティング方法の策定を担当している。林さんは2008年以降、200以上の企業の社会責任プロジェクトの交付に参加しています。
Limさんは2000年にマレーシアTARCアカデミーで機械·製造工学の高級証書を取得し、2002年にイギリスの華威大学で製造システム工学の理学修士号を取得した。
ムハンマド·ザビディ·ベン·アフマド独立役員
アフマド博士は私たちの独立役員の一人です。2021年11月以来、アフマド博士は金融科学技術会社Notes MS Sdn Bhnの非実行議長を務めてきた。
2021年10月以来、Ahmad博士はBIMB Investment取締役会に勤めており、BIMB InvestmentはBIMB投資会社であり、取締役会監査、リスクと報酬委員会のメンバーでもある。
アフマド博士は2021年6月以来、ペルダナ大学の兼任教授と研究委員会のメンバーであった。
2021年4月以来、Ahmad博士はIAISマレーシアの取締役会投資委員会のメンバーであり、IAISマレーシアはイスラム教概念と文明復興に専念する研究機関であり、政府に政策提案を提出した。
12 |
2021年8月以来、Ahmad博士は金融技術解決方案プロバイダDDCapital Ltd.の高級戦略顧問兼高級代表を務めてきた。
Ahmad博士は2021年1月以来、投資·ITコンサルティング会社Tenang Solution SBの非執行議長を務め、会社の取締役会の活動を監督してきた。
アフマド博士は2021年5月から2021年10月まで、グリーンパックマレーシア科学技術会社で高級金融市場コンサルタントを務めている。
アフマド博士は2021年2月から2021年4月まで手袋製造会社WGI SBでグループ業務·財務コンサルタントを務めている。
1982年8月から2020年12月まで、アフマド博士は聯昌国際グループでますます多くの役割を務め、聯昌国際はマレーシア総合銀行で、クアラルンプールに本部を置き、業務はASEANの高成長経済体に及び、2016年から2020年12月まで取締役高級取締役社長を務めた。アフマド博士の職責は、そのポートフォリオの約277億ドルの資産を管理し、地域財務担当を務める。聯昌国際グループ在任中、投資委員会の議長を務め、グループ管理委員会、財務·市場委員会、グループ卸売銀行委員会の委員会のメンバーも務めた。
アフマド博士は特許会計士で、2001年6月からマレーシア会計士協会の会員となっている。Ahmad博士は2021年4月にマレーシアのウタラ大学で工商管理博士号を取得し、1996年10月にマレーシア大学で会計学学士号を優秀な成績で取得した。
アルベルト·コロナド·サントス独立取締役
コロナドさんは私たちの独立役員の一人です。コロラドさんは、2021年2月からずっとそこにサービスを提供しているXeldMedia BVで、流量買収役員(出版社/付属会社責任者) を務めている。Xelder Mediaは、異なるカテゴリの大量のグローバル広告主に販売、潜在顧客とデータサービスを提供する業績デジタルエージェント会社である。Coronadoさんは、2019年3月から2021年5月までの間に、Exogroupのスペイン子会社ネットワークToro Advertisingで出版社/関連会社の責任者を務めています。Coronadoさんは、Toro の広告に参加する前に、2014年11月から2018年12月までの間に、グローバル·デジタル·マーケティング·グループの中国総経理を務め、上海に中国事務所を開設しています。Santosさんは、2010年にカーディフ大都会でマーケティング管理(栄誉)の学士号を取得しました。
取締役会委員会
私たちの取締役会には二つの常設委員会がある:監査委員会と報酬委員会。段階的規則と限られたbrの例外を除いて、ナスダック規則と取引法第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。
監査委員会
“取引法”第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された監査委員会は、会社の独立会計士を招聘し、彼らの独立性と業績を審査する;EVGRの会計と財務報告の流れ及びその財務諸表の完全性を審査する;EVGRの財務諸表及びその独立監査士の任命、報酬、資格、独立性及び業績を監査する;EVGRが法律と法規の要求を遵守する場合;及びEVGR内部監査機能の履行及び財務報告の内部制御。
監査委員会のメンバーは林偉竜(アラン)、モハメド·ザビディ·ベン·アフマド博士、アルベルト·コロナド·サントスで、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダックである。我々の取締役会は,取締役上場基準と取引所法案第10 A-3(B)(1)条 ,ムハンマド·ザビディ·ビン·アフマド,br}林偉竜,アルベルト·コロナド·サントスがそれぞれナスダックの独立基準に適合することを決定した.ムハンマド·ザビディ·ビン·アフマドが監査委員会の議長を務めた。監査委員会のメンバーはすべて財務を知っており、私たちの取締役会はモハメド·ザビディ·ビン·アフマドが“アメリカ証券取引委員会”関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家” になる資格があると認定した。
13 |
報酬委員会
報酬委員会はEVGRの会社目標と高級管理者の報酬に関連する目的を審査し、これらの目標と目的に基づいて高級管理者の表現を評価し、この評価に基づいて高級管理者の報酬レベルを決定し、許可し、承認しない、許可しない、または提案したbr従業員福祉計画について取締役会に提案し、非CEOと非CFO報酬について取締役会に提案し、EVGRの奨励的報酬計画と株式ベースの計画を管理する。報酬委員会は、それが適切だと思う場合、その任意の職責をグループ委員会に委託することを自ら決定する権利がある。EVGR最高経営責任者は、その報酬に関する報酬委員会の投票や審議に出席しないかもしれない。EVGRの幹部は自分の給料に参加しないことを提案している。EVGRおよび報酬委員会は、役員報酬または役員報酬の金額または形態の決定または提案に参加するために、報酬コンサルタントを招聘していない。
上述したように、我々は、我々の取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む既存の株主に、発見者、相談料、または他の同様の費用、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービスを含む任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。
報酬委員会のメンバーは林偉龍(アラン)、モハメド·ザビディ·ベン·アフマド博士、アルベルト·コロナド·サントスで、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダックである。林偉龍は報酬委員会の議長を務めている。
報酬委員会と内部関係者の参加
私たちの役員には現在brはなく、過去1年間どのエンティティの報酬委員会のメンバーも務めていません。そのエンティティは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めています。
取締役が を指名する
私たち は指名委員会を常設していませんが、法律やナスダック規則の要求時に会社管理と指名委員会を設立する予定です。ナスダック規則第5605条によると、過半数の独立取締役は取締役会選考のために取締役有名人を推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が著名人を指名されることを適切に選択または承認する役割を満足できると考えている。 取締役が著名人を指名される考慮と推薦に参加する取締役は、林偉龍(Alan)、ザビディ·ベン·アフマド博士、アルベルト·コロナド·サントスである。ナスダック規則第5605条によると、これらの取締役はすべて独立しています。br}は指名委員会を常設していないため、私たちは委員会の規約を指名していません。
取締役会はまた、私たちの株主 が推薦された著名人を求めて次の年度株主総会(または適用されれば、特別株主総会)の選挙に参加する間、私たちの株主が推薦する取締役候補を考慮します。私たちの株主は、私たちの取締役会に取締役を指名したい場合は、私たちの組織定款大綱と定款細則に規定された手続きに従うべきです。
私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役会は、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。
14 |
第十六条第十四節実益所有権報告適合性
改正された“1934年証券取引法”第 16(A)節では、我々の役員、取締役及び実益が10%を超える登録カテゴリ株式証券を有する者 が米国証券取引委員会に初期所有権報告及び普通株及び他の持分証券所有権変更報告を提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、その等の告発者によって提出されたすべての第16条(A)条の表の写しを提供しなければならない。
私たちに提出されたこのような表の審査といくつかの報告者に対する書面の陳述だけに基づいて、私たちの役員、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての届出要求がタイムリーに提出されたと思います。
道徳基準
適用された連邦証券法によると,我々は我々の役員,上級管理者,従業員に適用される行動規範と道徳規範を採択した.道徳基準は我々の業務の各方面を管理する業務と倫理原則を法典に編成する。
第br項11.役員報酬
雇用契約
私たち はまだ私たちの役員と何の雇用契約も締結しておらず、 が雇用を終了した時に福祉を提供するために何の合意も締結していません。
将校と役員の報酬
私たちの人員の中で私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた人は一人もいません。2022年2月8日から、私たちは毎月私たちのbrスポンサーに10,000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書と行政支援費用を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちは、任意のローン支払いに関連する発起人費用、精算、相談料またはお金を含む任意の形態の補償を、私たちの保証人、上級管理者および取締役、私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはありません(取引タイプにかかわらず)私たちの最初の業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連しています。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスの決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、初期業務統合の決定および完了に関連する自己負担料金を取締役および役員に支払うことは何の追加制御も行われないと予想されます。
私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は,当時知られていた範囲で,提案された初期業務統合に関する我々株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、このような報酬の金額を知ることは不可能であり、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるためである。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬 は、独立取締役からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。
15 |
私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級管理者や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。
プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項
次の表は、2023年2月22日現在、以下の者が実益所有する普通株式数を示している:(I)私たちが知っている実益1人当たり5%を超える発行済み普通株と発行済み普通株の実益所有者;(Ii)私たちの上級管理者と取締役1人当たり;(br}および(Iii)私たちのすべての高級管理者と取締役をグループとする。2022年2月22日現在,我々は,(I)11,500,000株を公開保有しているA類普通株発行と流通株,(Ii)532,500株のA類普通株を配給プライベート単位としての基礎,および(3)2,875,000株B類普通株発行と流通株を有している。
が別途説明されていない限り、表に記載されているすべての人々は、その実益に対して所有するすべての普通株式 に対して唯一の投票権および投資権を有すると信じている。次の表は株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の実益所有権記録 に反映されておらず、株式承認証は2022年2月22日から60日間以内に行使できないためである。
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 量 株 有益な 持っている | パーセント 卓越した 株 | ||||||
Evergreen LLC(スポンサー) | 3,407,500 | (2) | 22.86 | % | ||||
劉春蓮(1)(2) | 3,407,500 | (3) | 22.86 | % | ||||
Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | — | — | ||||||
林偉竜(アラン) | — | — | ||||||
アルベルト·コロナド·サントス | — | — | ||||||
ムハンマド·ザビディ·ベン·アフマド博士 | — | — | ||||||
上級管理職全員と役員全体として | ||||||||
(5人) | 3,407,500 | 22.86 | % | |||||
グレーザー資本有限責任会社(3) | 1,030,491 | 8.56 | % | |||||
サバ資本管理会社、L.P(4) | 932,416 | 7.8 | % | |||||
少林資本管理有限責任会社(5) | 672,828 | 5.59 | % | |||||
ハドソン湾資本管理有限公司(6) | 990,000 | 8.23 | % |
* | 一パーセント未満です。 |
(1) | 我々の保証人Evergreen LLCは,本稿で述べた証券の記録保持者である.劉さんまたは会社の最高経営責任者は、保税人のマネージャーであり、保有証券の実益所有権を共有すると見なすことができる。劉さんは当該実益所有権を一切負いませんが、金銭的利益に関わる者は除外します。私たちの各スポンサーの営業住所とここに記載されている個人の実行事務室はマレーシア雪蘭州八達嶺嘉亜15-04、the Pinnacle、Persiaran Lagoon、Bandar Sunwayにあります。 |
(2) | 示された資本 は、方正株式、B類普通株に分類された 株式および配給プライベート単位関連株式のみを含む。方正株は1対1の方式 でA類普通株に変換することができるが,本募集説明書“証券説明”の節で述べたように調整する必要がある |
(3) | 2023年2月14日に提出された添付表13 Gに基づきます。Paul J.GlazerはGlazer Capital,LLCの管理メンバーであり,これらの株式の投票権を共有しているとみなされる可能性がある。所持者の営業住所はニューヨーク西55街250号、30 A室、郵便番号:10019です。 |
(4) | 2023年2月14日に提出された添付表13 G/Aに基づきます。所持者の営業住所はレキシントン通り405号、58階、ニューヨーク一零174です。 |
16 |
(5) | 2023年2月14日に提出された添付表13 Gに基づきます。所持者の住所はフロリダ州マイアミ33127号西北24街230番地603です。 |
(6) | 2023年2月8日に提出された添付表13 Gに基づきます。所持者の住所はコネチカット州グリニッジ2階ハフマイヤー広場28号、郵便番号06830です。 |
第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性
2021年11月22日、スポンサーは合計25,000ドル、あるいは単位あたり約0.009ドルを支払い、2,875,000株の方正 株を購入し、額面は0.0001ドルであった。発行されたインサイダー株式数は、当該等のインサイダー株式が初公募完了後に発行済み株式の20%(配給先や関連証券を含まない)を占めることに基づいて決定される。インサイダー株式(その行使時に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または売却することはできないが、いくつかの限られた例外を除く。
2022年2月11日、保証人は単位10.00ドルの購入価格で532,500個の配給単位を購入し、この私募はIPO終了と同時に行われた。インサイダー株式、配給株式、または株式承認証については、信託口座に償還権または清算割り当てがなく、割り当てられた12ヶ月の期間内(または延長された場合、18ヶ月)に業務組み合わせが完了していない場合、これらの株式は満期になる。
2022年2月8日から、オフィススペース、光熱費、秘書、行政支援のために、スポンサーEvergreen LLCに毎月10,000ドルを18ヶ月間支払うことに同意しました。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。
もし私たちの任意の上級管理者または役員が、業務合併の機会が、彼または彼女がそれに対して受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行して、そのような機会をエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。
初期業務合併が完了する前または初期業務合併に関連するサービスについては、スポンサー、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償は支払われない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定および適切な業務合併の職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算する。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額を精算するかを決定します。当該等の者が当社を代表して行う活動による自己負担費用の精算には上限や上限はありません。
関連当事者はローンを延期する
EVGRは2023年2月7日、1,150,000ドルの金額の手形を発起人に発行し、この手形に基づいて、この金額をbr信託口座に入金して、業務合併完了の利用可能期間を2023年5月11日に延長した。手形は 無利息手形であり,業務統合完了時に支払う.また,貸手は適宜チケットを余分なEVGR単位に変換することができ,私募単位と同様に価格は1単位あたり10.00ドルである.
17 |
関連党の政策
我々の取締役会は、米国証券取引委員会が公布したS-K規則第404項の要求に基づいて開示された取引を審査、承認および/または承認する“関連者取引”を規定する監査委員会規約を採択した。監査委員会は、取引条項、会社が約束した任意の契約制限、取引の商業目的、および取引が会社および関連側にもたらす利点を含む、その会議で、各新しい、既存または提案された関連者取引の詳細を監査委員会に提供しなければならない。委員会で審査された関連側取引に利害関係のあるどの委員会メンバーも,関連側取引を承認する際に棄権すべきであるが,委員会議長が要求を出した場合,関連側取引に関する委員会の一部または全部の議論に参加することができる。委員会は,関連者取引の審査を完了した後,関連者取引を許可または禁止することを決定することができる。定足数のある会議では、監査委員会の多数のメンバーの賛成票を得て、関連側の取引を承認する必要があります。監査委員会全体の多数のメンバーが定足数を構成します。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはその任意の付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。
これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。利益相反をさらに減らすためには、FINRAメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得られない限り、スポンサー、役員、または取締役に関連するエンティティと初期業務統合を完了しないことに同意し、財務的には、当社の初期業務合併が当社にとって公平である。
本プロトコルで規定されているbrを除いて、当社は、当社の初期業務統合が完了する前に提供されるサービス、または初期業務の組み合わせを完了するために提供されるサービス(取引タイプにかかわらず)を、保証人、上級管理者または役員または保証人、上級管理者または取締役の任意の関連会社に、発起人費用、精算、相談料、任意のローン支払いまたは他の補償を支払うことはない。しかしながら、以下の金額は、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有されていたIPO収益から支払われない保険者、上級管理者または取締役、または私たちまたはそれらの関連会社に支払われる
● | スポンサーが提供してくれた合計300,000ドルのローンを返済して、製品発売に関する費用と組織費を支払います | |
● | スポンサーの長栄有限責任会社にオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払い、毎月10,000ドル、最大12ヶ月(6ヶ月延長可能) | |
● | 初期業務の統合の決定、調査、完了に関連する任意の自己負担費用の精算; | |
● | 保証人または保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役が発行する可能性のある無利子融資 を返済して、進行しようとする初期業務合併に関連する取引コストを援助するが、条項(上述したbr以外)はまだ確定されておらず、これに関連する書面合意も締結されていない。我々の初期業務組合せが完了した後,貸手は1単位10.00ドルあたり1,500,000ドルまでのこのような融資を単位に変換することを選択することができる.これらの単位は配置単位と同じになる. |
私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します。
取締役 独立
ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。取締役独立性の説明については,“br}”−第3部,第10項である取締役,役員,コーポレートガバナンス“を参照されたい。
18 |
第br項14.首席会計士費用とサービス
MaloneBailey、LLP、またはMaloneBaileyのbr事務所は、私たちの独立した公認公共会計士事務所として機能しています。以下にMaloneBaileyに支払うサービス料金の概要を示す.
費用を審査します。我々の独立公認会計士事務所の費用は、2022年11月30日までの年度と2021年10月21日(設立)から2021年11月30日までの間にそれぞれ約42,500ドルと45,000ドルであり、MaloneBaileyが提供する我々の初公募株と本Form 10-K年度報告 に含まれる2022年11月30日の財務諸表監査に関するサービスのために使用されている。
監査関連費用 我々の独立公認会計士事務所は、2022年11月30日までの年度及び2021年10月21日(設立)から2021年11月30日までの間、監査又は財務諸表の業績に関する担保及び関連サービスを提供していない。
税 手数料。MaloneBaileyが税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関するサービスを提供しているので、2022年11月30日までの年度と2021年10月21日(設立)から2021年11月30日までの間、独立公認会計士事務所の費用は約0ドルです。
すべての その他の費用。2022年11月30日までの年度及び2021年10月21日(成立)から2021年11月30日までの間、上記の費用を除いて、我々の独立公認会計士事務所が提供する製品及びサービスは何の料金も徴収しない。
前置承認政策
私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認していません。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(br取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受け、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を受けることができる)を事前に承認し、監査委員会が提供するすべての監査サービスと許可された非監査サービスとを含む。
19 |
第4部
第15.証拠品および財務諸表の付表
(a) | 以下のファイルは、本10-Kテーブルの一部としてアーカイブされています | ||
(1) | 財務報告書: | ||
(2) | 財務報告書明細書: |
ない。
(3) | 陳列品 |
20 |
長栄会社
財務諸表インデックス
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID# |
F-1 | |
財務報告書: | ||
2022年11月30日と2021年11月30日までの貸借対照表 | F-2 | |
2022年11月30日までの年度及び2021年10月21日(成立)から2021年11月30日までの経営報告書 | F-3 | |
2022年11月30日までの年度と2021年10月21日(開始)から2021年11月30日までの株主赤字変動表 | F-4 | |
2022年11月30日までの年間および2021年10月21日(開始)から2021年11月30日までのキャッシュフロー表 | F-5 | |
財務諸表付記 | F-6 – F17 |
21 |
独立公認会計士事務所報告{br
Br社の株主と取締役会へ
長栄会社
財務諸表に対する意見
我々は,長栄会社(“当社”)の2022年11月30日と2021年11月30日までの貸借対照表,および2022年11月30日までの年度と2021年10月21日(設立)から2021年11月30日までの関連経営報告書,株主権益とキャッシュフロー,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,2022年11月30日まで,2022年11月30日と2021年11月30日までの財務状況と,2022年11月30日と2021年10月21日(設立)から2021年11月30日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
問題に注目する
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1で述べたように、当社の業務計画は、所定時間内に業務統合を完了することに依存しており、完成できなければ、すべての業務を停止するが、棚卸しを目的としている。強制清算とその後の解散日は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ MaloneBailey,LLP
Www.maronebailey.com
私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。
テキサス州ヒューストン
2023年2月28日
F-1 |
長栄会社
貸借対照表 表
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
繰延発売コスト | ||||||||
流動資産総額 | $ | $ | ||||||
信託口座に持っている現金と有価証券 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
費用を計算する | ||||||||
本票の関連先 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
引受業者手数料を繰延する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
償還可能なA類普通株; | 株(1株あたり$ 1株当たり)||||||||
株主権益 | ||||||||
優先株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みと未償還||||||||
A類普通株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済株式及び発行済株式(除く) 2022年11月30日に償還されるかもしれません 2021年11月30日に発行および未返済||||||||
B類普通株、$ | 額面価値 ライセンス株; 2022年11月30日と2021年11月30日に発行·発行された株||||||||
追加実収資本 | ||||||||
受取引受金 | ( | ) | ||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です
F-2 |
長栄会社
運営レポート
2022年11月30日
2022年11月30日までの年度 | 2021年10月21日から2021年11月30日まで | |||||||
組織と運営コスト | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
A類普通株加重平均流通株 | ||||||||
普通株の基本と希釈後の純収益 | $ | $ | ||||||
B類普通株加重平均流通株 | ||||||||
普通株基本と希釈後の純収益(損失) | $ | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です
F-3 |
長栄会社
株主損失変動報告書
A類 普通株 | クラスB 普通株 | Paid Inの追加 | 積算 | 定期購読する | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 売掛金 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||
残高-2021年10月21日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
保険者にB類普通株を発行して引受金を受け取る | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
残高2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
売掛金を引き受けて受け取った現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
初公募で単位を売却する | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
個人配給会社を売る | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
発行と引受コスト | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
引受手数料を延期する | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
再分類する | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株の償還金額の再計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です
F-4 |
長栄会社
現金フロー表
2022年11月30日までの年度 | 2021年10月21日から2021年11月30日まで | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ( | ) | ||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
売掛金 | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座における現金の投資 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
受取引受金 | ||||||||
売却先で得られた収益はIPOコストを差し引く | ||||||||
個人配給会社が得た金を売却する | ||||||||
本チケット関連側の支払 | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ||||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | |||||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ | ||||||
償還可能なA類普通株の予備分類 | $ | $ | ||||||
本チケット関連側による延期発行コスト | $ | $ | ||||||
保険者にB類普通株を発行して引受金を受け取る | $ | $ |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です
F-5 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
注 1-組織と業務運営説明
Evergreen 社(“会社”)は2021年10月21日にケイマン諸島に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合である。当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年11月30日まで何の業務も開始していません。2021年10月21日(設立)から2022年11月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公開発売(“初公開発売”)に関連しており、 は以下のとおりである。会社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。 当社は初公募で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社は11月30日をその財政年度終了日に選択した。
当社の初公募の登録声明は2022年2月8日に発効を発表した。2022年2月11日、当社は10,000,000株単位(“単位”、発売単位に含まれる普通株については“公開株式”と呼ぶ)の初公開を完了し、総収益は100,000,000ドルであり、付記3で述べたとおりである。
初公開取引コストは8,557,887ドルであり,現金で支払われた1,800,000ドルの引受料,繰延引受料4,025,000ドル(大陸株式譲渡信託会社が受託者の信託口座(“信託口座”)として所持している),信託口座に振り込まれた1,725,000ドル,および初公開発売に関する1,007,887ドルのコストを含む.1,519,359ドルの現金は、2022年2月11日に信託口座の外に保有され、運営資金に使用することができる。付記6で述べたように、4,025,000ドルの繰延引受料は、業務合併の完了に依存する。
また、初公開発売完了に伴い、当社はEvergreen LLC(“保証人”)への販売(“私募”)合わせて480,000単位(“私募単位”)を完成させ、購入価格は私募単位あたり10.00ドルで、当社に4,800,000ドルの総収益をもたらしました。
2022年2月11日、引受業者は超過配給選択権の行使に基づいて1,500,000個の選択権単位を追加購入した。 選択権単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に15,000,000ドルの追加毛収入をもたらした。br)保証人はまた超過配給選択権を全面的に行使するとともに、単位10.00ドルの購入価格で52,500個の選択権私募単位を追加購入した。
2022年2月11日の初公募株終了後、初公募株と私募から売却単位の純収益から116,725,000ドル(単位当たり10.15ドル)を抽出し、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)節の規定に適合することを意味する信託口座(“信託口座”) を入れた。期間が185日以下、または当社が選定した投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金を有する任意のオープン投資会社 は、(I)業務合併または(Ii)配信信託 口座が完了するまで、当社によって決定され、両者のうち早いものは以下のとおりである。
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である。会社が業務統合に成功することは保証されない。br社は、1つまたは複数の運営業務または資産と1回または複数回の初期業務統合を完了しなければならない。その公平な市場価値は、信託口座(以下のように定義される)が保有する純資産価値の80%に少なくとも等しい(繰延引受信託口座が稼いだ利息が支払うべき手数料および税金を含まない)。当社は、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、対象業務の持株権を取得し、“投資会社法”に基づいて投資会社 に登録する必要がないようにするのに十分である。初公開終了後、経営陣は、初公開で販売された単位あたり少なくとも10.15ドルの金額 に相当し、私募株式証の収益を含めて信託口座に預け、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券のみに投資することに同意した。期日が185日以下であるか、または当社が通貨市場基金として選択された任意のメンバー枠投資会社を問わず、(I)企業合併および(Ii)分配信託口座に保有されている資金が完了するまで、当社が“投資会社法”第2 a-7条のいくつかの条件を満たすことを決定する, 以下に述べる.
F-6 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 1−組織と業務運営説明(続)
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併に関する を承認するか、または(Ii)業務合併に関連する要約方式で償還することを含む、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供する。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは当社が決定します。公衆株主は、信託口座中の当時の金額の割合でその公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.15ドルと予想されていたが、信託口座に当時比例して計算されていた任意の利息を加えて、支払うべき税金を差し引く)。企業合併が完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還すべき公開株式は償還価値に従って入金され、初の公開発売完了後に臨時権益に分類される。
Br社は、その有形資産の純資産額が5,000,001ドル未満の公開発行株を償還しないであろう(brは、米国証券取引委員会の“細かい株”の規則によって制限されないように)、また、業務合併に関連する合意に含まれる可能性のあるより大きな有形資産の純資産または現金要件を償還しないであろう。会社が株主に企業合併の承認を求める場合、投票された流通株の多数が企業合併に賛成するか、または法律または証券取引所規則が要求する他の投票に賛成する場合、会社は企業合併を継続する。法律又は証券取引所上場が株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その第2次改正及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。
しかしながら、 が、法律または証券取引所の上場要求の適用に応じて、取引に株主承認が必要である場合、または会社 が業務またはその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託代理規則に基づいて、委託代理規則と同時に株式の償還を提出する。会社が株主に企業合併の承認を求める場合、保険者は、その方正株式(定義は付記5参照)および公開発行中または後に購入された任意の公開株 に賛成票を投じることに同意し、企業合併を承認することに賛成する。また、各公衆株主は、投票を行わずにその公開株を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。
上記の規定にもかかわらず、会社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還されていない場合、会社登録証明書は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか、又は“グループ”として行動することが規定される(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)他の者のいずれかは、20%を超える公開株の償還が制限される。当社の事前同意を得ていません。
方正株式保有者は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)会社登録証明書 (I)自社義務の実質又は時間の改正を提案せず、当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合(以下brと定義する)又は(Ii)であれば、企業合併に関連する株式又は100%の公開株式の償還を許可する義務がある)株主権利又は業務前合併活動に関するその他の規定は、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、いかなる改正も伴う。
F-7 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 1−組織と業務運営説明(続)
当社が初公募(“合併期間”)終了後12ヶ月(または15ヶ月または18ヶ月)以内(または15ヶ月または18ヶ月)にも業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日以下に、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座から保有されていた、これまで納税のために解放されていなかった資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100,000ドルを差し引いた利息)を含み、当時発行された公衆株式の数で割って、償還は、公的株主を株主とする権利を完全に除去する(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、会社の余剰株主および会社の取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く解散および清算を行う。いずれの場合も、会社がデラウェア州法律に基づいて定めた債権者債権義務その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等持分証は無効になります。
当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、創業者株式のbr所有者は、創業者株式に対する清算権を放棄することに同意した。しかしながら、方正株式の所有者がbr中または初回公募株後に公開発行株式を取得し、かつ 社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公募株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値 は、単位初公募株価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。
信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社が商談している所期目標業務について提出した任意のクレーム(Br)において、信託口座中の資金金額を以下(I)1株10.15ドル又は(Ii)現在信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公的株の少ない金額に下げ、この範囲内で会社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり公開発売株式10.15ドルを下回る場合には、抽出可能な利息金額を差し引いて税金を納付し、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者の任意の申索に署名するほか、改正1933年の証券法(“証券法”)による負債を含む、複数の負債について当社が初めて公開発売した引受業者に対して提出された代償 を含む。また, 署名の免除が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合,保険者はこのような第三者クレームに対していかなる責任も負わない.当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、当社と業務往来のある他のエンティティがbr社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することにより、スポンサーが債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。
F-8 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 1−組織と業務運営説明(続)
持続的な関心と管理の計画
Br社は,その買収計画を実行する際に巨額のコストが発生し,初期業務統合が完了するまで運営収入は発生しないと予想している.また,会社は初歩的な業務合併目標を追求しているため,運営キャッシュフローは負の値となると予想される。当社の会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“開示実体の持続経営企業としての能力の不確実性”による持続経営考慮の評価については、当社には現在、業務合併を求めることのみで構成された運営を維持するための十分な流動資金がない。
会社は、発起人またはその株主、役員、取締役、br、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、合理的と思われる金額に応じて、当社の運営資金需要を満たすために時々当社の資金を貸し出すことができます。以上に基づいて、当社は、業務統合を完了する前の十分な現金を有すると信じているか、または当社が改訂された および再署名された会社登録証明書(株主が別途改訂されない限り)に規定されている業務統合を完了する期限内にその必要性を満たす。
当社は必要があれば十分なルートで追加資金源を得ることを期待しているが、現在は追加資金を提供することを約束しているわけではなく、最終的に追加資金 がある保証もない。これらの条件は、会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。当社が追加資本(最終的に必要な程度)を調達したり、業務統合を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません 財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
Brは特殊な目的で会社を買収する慣例であるため,当社が合併期間中に業務統合を完了できなかった場合は,すべての業務を停止して公開株式を償還する.経営陣は合併期間中も業務統合 の完成に努力する予定です。
付記 2-重要会計政策の概要
デモベース
添付された財務諸表は、米国公認会計原則 と米国証券取引委員会の規則に基づいて作成されている。
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、“2012年創業企業法”(“JOBS法案”)改正された“証券法”第2(A)節によると、当社は“新興成長型会社”であり、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシクス法”第404条の監査役認証要求を遵守することを要求せず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
F-9 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 2--重要会計政策概要(続)
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金 と現金等価物
Br社は、購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金等価物 はコスト別に計算され,公正価値に近い.2022年11月30日現在、会社は現金301,228ドルを所有しており、現金等価物はない(2021年11月30日現在)。
信託口座に保有する有価証券
2022年11月30日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場で保有されている。
所得税 税
会社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税報告を要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法と、課税所得期間に影響を与えると予想される税率に基づいて計算される資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の差額であり、これらの差額は、将来の課税または控除可能な金額 をもたらす。必要に応じて推定免税額を設定して、繰延税金資産を予期される金額に減少させる。
ASC 主題740は、納税申告書において取られたまたは意図された立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 会社の経営陣はアメリカが会社の唯一の主要な税務管轄区域であることを確定した。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(あれば)を所得税税費支出と確認しています。2022年11月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。会社 は現在、審査において重大な支払い、課税、またはその の立場から大きく逸脱する可能性がある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
F-10 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 2--重要会計政策概要(続)
初公開発売で単位の一部として販売されているすべての A類普通株は償還機能を含み、 が会社の清算に関連している場合には、業務合併に関する株主投票又は要約買収又は会社改訂及び再記載された会社登録証明書の何らかの改訂に関連する場合には、当該等の公開株 を償還することが許可される。ASC 480によれば、条件付き償還されたAクラス普通株式(償還権を有するAクラス普通株を含み、これらAクラス普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定なイベントが発生したときに償還され、完全に当社の制御範囲内ではなく、一時株主権として分類される。償還および清算エンティティのすべての権益ツールに関連する通常の清算イベントは、ASC 480の所定の範囲内ではない。同社には最高償還のハードルが具体的に規定されていないにもかかわらず、その定款では、現在、当社は公開発行されたbr株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額(株主権益)を超えて5,000,001ドルを下回ってはならない。しかし,その定款における敷居 は対象株の償還可能株としての性質を変えることはないため,公開株が永久株式以外に を開示することが要求される.償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、1報告期間終了時の償還価値(1株10.15ドル)と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。このような変化は追加実収資本に反映されたり、追加資本がない場合には累積赤字に反映されたりする。
2022年11月30日現在、1,1500,000株発行されたA類普通株は償還が必要である可能性がある。
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。2022年11月30日、当社は何の損失も受けておらず、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じている。
1株当たり純収益は,当期に発行された普通株の加重平均を純収益で割って算出した。1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、初公開発売に関連する引受権証及び個人配給単位の構成部分として発行された引受権証(“配給株式証”)の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するため、この等引受権証に組み入れられるのは反償却である。
Br社の経営報告書は、1株当たり収益2段階法に類似した方法で償還が必要となる可能性のある普通株の1株当たり収益を列記することを含む。償還可能なA類普通株について,1株当たり基本と希釈後の普通株の純収益は,償還可能なA類普通株に分配可能な純収益を,最初の発行以来発行されたA類普通株の加重平均で割って算出した。償還不可能なA類とB類普通株について,1株当たり基本と希釈後の純収益 の計算方法は,償還不可能普通株に割り当て可能な純収益をその期間に発行された償還不可普通株の加重平均で割ったものである。償還不可能なB類普通株には方正株式が含まれており、これらの普通株は何の償還機能もなく、信託口座で稼いだ収入にも関与していないからである。
F-11 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 2--重要会計政策概要(続)
2022年11月30日までの年度 | 2021年10月21日から2021年11月30日まで | |||||||
A類普通株 | ||||||||
分子:A類普通株に償還可能な純収入 | $ | $ | ||||||
分母:A類普通株式加重平均 | ||||||||
A類普通株の基本と希釈後の純収益を1株ずつ償還できる | $ | $ | ||||||
B類普通株 | ||||||||
分子:B類普通株に割り当てられる純収入 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母:クラスB普通株式加重平均 | ||||||||
B類普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益 | $ | $ | ( | ) |
初公募株提供に関するコスト
会社は、財務会計基準委員会ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A“発売費用”の要求を遵守している。発売コストは4,532,887ドルで,主に当社の設立や初公開発売準備に関するコストが含まれている.これらのコストは、引受業者4,025,000ドルの割引とともに、初公開発売完了時に追加の実収資本に計上される。
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な入力として定義される
二次は、アクティブ市場における類似ツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、 は、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要素は観察できない。
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、 債務-転換および他のオプション付き債務(主題470-20)と実体自己資本派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイドを簡略化する。新しい標準 はまた、転換可能な債務および独立したツールのための追加の開示を導入し、これらの債務およびツールは、エンティティの自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて実施され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。当社は会社設立日から採用しております。管理層は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与える。
F-12 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
注 3-初公開
初公開発売により、会社は1単位10.00ドルの購入価格で11,500,000単位を販売し、会社 に115,000,000ドルの総収益をもたらした。各単位は1株の普通株と1株の償還可能な引受権証(“公開株式証”)を含む。 各公開株式権証は、保有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる。
注 4-私募
また、初公開完了時には、当社はEvergreen LLC(“保証人”)への合計532,500単位(“私募単位”)の私募取引(“私募”)の販売を完了し、購入価格は私募単位あたり10.00元で、当社に5,325,000元の総収益をもたらした
私募先収益の一部は,信託br口座に保有する初公募株収益に追加される.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している個人配給単位が得られた金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律の規定により制限されます)、プライベート配給単位は一文の価値もありません。
いくつかの例外を除いて、私募株式権証(私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは売却してはならない。
付記 5-関連先取引
方正 共有
保証人は2021年11月22日に2,875,000株自社B類普通株(“方正株式”) を購入し、25,000ドルと交換する。方正株式には合計375,000株が没収可能な株式が含まれており、引受業者はすべてまたは部分的に超過配給を行使することはできず、方正株式の数を換算したbrは、初公開発売後の当社が発行および発行した普通株式の約20%に相当する。引受業者が超過配給を十分に行使したため、方正株は没収されなくなった。
方正株式の保有者が同意し、限られた例外を除いて、以下の場合を除き、方正株式は、任意の方正株式を譲渡、譲渡又は売却してはならない:(A)企業合併完了後6ヶ月と(B)企業合併後、 (X)A類普通株の最終報告販売価格が1株12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等の調整後)以上であれば、任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、または、当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、br}のすべての公衆株主は、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
F-13 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 5-関連先取引(継続)
本チケット チケット関連先
保証人は2021年11月22日に当社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額300,000元まで借り入れることができます。引受票は無利子手形であり,(I)2022年12月31日または(Ii)初公開発売完了後の比較的早い日(br})に支払う。
2022年11月30日までの年間で、本チケットが支払う繰延発売コストは68,411ドルである。2022年2月14日、約束手形の借金(174,406ドル)を全額返済した。
関係党の融資
企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済可能であり,利息を問わず,貸手は適宜業務合併完了時に1,500,000ドルまでの手形を単位 単位価格あたり10.00ドルに変換することができる.このような単位は個人販売単位と同じになるだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。2022年11月30日現在、どの運営資金ローンの場合も未返済額はない。
サポートプロトコルの管理
会社が初めてナスダックに上場した日から、同社は毎月合計10,000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払うことに同意し、最長18ヶ月に達する。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年11月30日現在,100,000ドル が支払われており,課税金もなく,“行政支援協議”によってスポンサーにも支払われていない。
F-14 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 6--支払引受及び又は事項
登録 権利
方正株式、プライベート配給単位及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び個人配給承認証又は運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行される引受権証により発行される任意の普通株)の株式所有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名された登録権協定 に基づいて登録権を有し、当該協定は、当社が当該等の証券を転売 に登録しなければならないことを規定している(方正株式については、A類普通株に変換した後に発行可能である)。これらの証券の保有者は、最大3つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、所有者 は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を有し、証券法 での規則415に基づいて、当社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。しかしながら、登録権協定は、含まれる証券がロック制限を解除する前に、当社は、任意の登録または任意の登録声明の発効を要求または許可することを要求されないと規定している。当社は、そのような登録声明の提出に関連する費用を負担する。
引受業者
会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、初回公開発行日から最大1,500,000個の追加単位 を購入し、初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いた超過配給を補う。
引受業者は、単位0.2ドルあたりの現金引受割引、または合計2,000,000ドル(または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、合計2,300,000ドル)を獲得し、初公開発売終了時に支払う権利がある。引受業者は今回の発行に関する費用を精算することに同意し、金額は500,000ドルに相当し、株式発行終了時に支払わなければなりません。また,引受業者は単位あたり0.35ドルの繰延費用,または合計3,500,000ドルを得る権利がある(または引受業者の超過配給選択権を十分に行使する場合,合計4,025,000ドル).会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延されたbr料金を信託口座に保有する金額から引受業者に支払う。
2022年2月11日、引受業者は超過配給オプションのすべての行使に基づいて追加の1,500,000個のオプション単位を購入した。株式購入単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に追加の毛収入15,000,000ドルをもたらす。
F-15 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
付記 7-株主権益
優先株(Br)-当社は1,000,000株の優先株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドルであり、その名称、権利及び割引は当社取締役会が随時決定しています。2022年11月30日現在、優先株は発行または発行されていない。
A類普通株-我々の組織定款大綱と定款細則は会社に479,000,000株A類普通株 を発行することを許可し、1株当たり額面は0.0001ドルである。会社A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2022年11月30日現在、発行済みと発行されたA類普通株は532,500株(償還可能な11,500,000株を除く)。
B類普通株-会社は20,000,000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルである。会社B類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2022年11月30日現在、発行済みと発行されたB類普通株は2,875,000株であるため、初期株主は提案された公開発行後に少なくとも20%の発行済み普通株と発行済み普通株の所有権を維持する。
企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。法律に別段の規定を除き,A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は,我々の株主 投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する.私たちの初期業務合併については、私たちが最初の公募が完了した後に発効した会社管理スケジュールとは異なる投票権または他の会社管理スケジュールを規定するために、ターゲット会社の株主または他の投資家と株主契約または他の手配を締結することができる。
B類普通株は,企業合併時にA類普通株に自動変換するか,あるいは 保有者の選択権の下でA類普通株に自動変換し,1対1で調整する.追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の発行量が初めて公開発行された発行金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(br}当時発行されたB類普通株の大多数の保有者がこのような発行についてこのような調整 を免除することを同意しない限り、すべてのB類普通株を変換して発行可能なA類普通株総数が等しくなるように 換算後の基準で計算すると、初公開発売完了時のすべての発行済み普通株総数の20%に、企業合併に関連して発行または発行されたすべてのA類普通株と株式フック証券(企業合併に関連して償還されたA類普通株数を差し引く)に加え、企業合併において吾などに発行または目標権益を発行可能な任意の売り手に発行または発行可能な任意の 株または株式フック証券は含まれない。
株式承認証 -公共株式承認証は整数株に対してしか行使できない。単位を分割した後,断片的な株式承認証を発行することはなく,株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。公開株式証は企業合併完了後或いは償還或いは清算後のもっと早い5年以内に満期になる。
当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 に関する登録声明がすぐに発効し、かつ当該等のA類普通株に関する現行目論見書 がない限り、当社はその登録責任を履行するか、又は有効な免除登録 を得る必要がある。いかなる株式承認証も現金又は無現金で行使することができず、当社も引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務がなく、引受権証を行使する際に発行された株式がすでに株式承認証所有者の所在国の証券法に基づいて登録又は資格に適合しているか、又は免除登録を受けることができる。
当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く行うことに同意したが、いずれの場合も業務合併終了後15営業日に遅れてはならず、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、業務合併後の60営業日以内に登録説明書を提出し、引受権証の行使時に発行可能なA類普通株の発行を宣言し、当該A類普通株に関する現行株式募集説明書を承認株式証が満了または償還されるまで保存することに同意した。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合には、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その選択権で株式証明書所持者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求し、会社が選択する場合には、当社は登録声明の提出や維持を要求されることはありませんが、適用された青空法律に基づいて株式を登録または資格に適合させ、免除されていなければ、商業的に合理的な努力を尽くします。
F-16 |
長栄会社
財務諸表付記
2022年11月30日
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時に引戻し株式証 -いったん株式証を承認して行使できるようになると、会社は発行された公開株式証を償還することができる:
● | 一部ではありません | |
● | 価格は
$ | |
● | 少なくとも30日間の事前償還書面通知又は30日の償還期限を各権証保持者に発行し、 | |
● | もし、 かつ場合のみ、クラスA普通株の最終報告販売価格が$以上である場合 当社が株式承認証所有者に償還通知を発行する日までの第3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内のいずれか20取引日以内の1株(株式分割、株式配当、再編、資本再編等調整)を行う。 |
もし株式証が自社で償還可能である場合、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて または売却対象証券の資格を登録することができなくても、その償還権を行使することができる。
もしbrが上述したように、会社が公共株式証明書を償還することを要求する場合、その管理層は、公共株式承認証を行使することを希望するいかなる所有者も持分証合意に記載された“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる行権価格及び数は、配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合を含む場合に調整することができる。しかし,以下に述べる を除いて,公募株式証は普通株の発行価格がその行使価格を下回ることで調整されることはない.また、当社はいずれの場合も現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有しているbr社資産から当該等公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
私募株式証は,初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様である.
注 8-後続イベント
EVGRは2023年2月7日、1,150,000ドルの金額の無担保本券をその保証人に発行し、この金額を信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2023年5月11日に延長した。任意の納税義務を支払うための利息収入に加えて、信託口座に保有されているいかなる資金も、必要な時間内に初期業務統合が完了するまで、またはEVGRが2023年5月11日(または2023年8月11日、さらに延長される場合)前に初期業務統合を完了する場合、または清算手続きに入る以前の者まで、信託口座から解放されない。
F-17 |
以下は本報告書が提供する証拠である。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、米国証券取引委員会のウェブサイトSec.govから得ることができる。
添付ファイル 番号: | 説明する | |
1.1 | 当社はBenchmark Investments,LLCの支部EF Huttonと2022年2月8日に署名した引受契約(登録者が2022年2月14日に提出した8-K表の添付ファイル1.1を引用して統合した)。 | |
3.1 | 改訂及び改訂された当社定款大綱及び細則(登録者が2022年1月11日にS-1/A表に提出した添付ファイル3.2を参考に当社に組み入れます)。 | |
4.1 | 単位証明書サンプル(登録者が2022年1月11日に提出したS-1/Aテーブル中の添付ファイル4.1を参照)。 | |
4.2 | 普通株式証明書サンプル(参照登録者が2022年1月11日に提出したS−1/A表の添付ファイル4.2に組み込む)。 | |
4.3 | 授権証サンプル(登録者が2022年1月11日に提出したS-1/Aテーブルの添付ファイル4.3を参照することによって統合される)。 | |
4.4 | 大陸株式譲渡と信託会社と当社との間の引受権証契約は、期日は2022年2月8日である(登録者が2022年2月14日に提出した8-K表の添付ファイル4.1を引用して合併した)。 | |
4.5* | 証券説明書 | |
10.1 | 投資管理信託協定は,期日は2022年2月8日であり,大陸株式譲渡と信託会社と当社との間の合意(登録者が2022年2月14日に提出した8−K表の添付ファイル10.1を引用して合併した)。 | |
10.2 | 登録権利協定は、日付が2022年2月8日であり、当社、Evergreen LLCと当社のある取締役との間の合意(登録者が2022年2月14日に提出した8-K表の添付ファイル10.2を参照して統合されたもの)である。 | |
10.3 | 当社とEvergreen LLCとの間の個人配給先購入契約は,2022年2月8日となっている(登録者が2022年2月14日に提出した8−K表の添付ファイル10.3を参照して合併)。 | |
10.4 | 当社、長栄有限責任会社と当社の各上級管理者と取締役の間で2022年2月8日に署名された書簡協定(登録者が2022年2月14日に提出した8-K表の添付ファイル10.4を引用して合併したもの)。 | |
10.5 | 当社とEvergreen LLCとの間の行政サービス協定は,期日は2022年2月8日である(登録者が2022年2月14日に提出した8−K表の添付ファイル10.5を引用して合併した)。 | |
10.6 | 賠償協定は、期日は2022年2月8日であり、会社と会社役員と上級管理者との間の賠償協定(登録者が2022年2月14日に提出した8-K表の添付ファイル10.6を引用して合併した)。 | |
14 | 道徳規則表(登録者が2023年1月7日に提出したS-1/A表登録声明の添付ファイル14を参照)。 | |
31.1* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 | |
31.2* | 2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 | |
32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2* | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
101.INS* | 相互接続 XBRLインスタンス文書−このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルに表示されない。 | |
101.SCH* | 連結 XBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する. | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.PRE* | インライン XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書. | |
104* | 表紙 ページインタラクションデータファイル-表紙インタラクションデータファイルは,そのXBRLタグ がイントラネットXBRL文書に埋め込まれているため,インタラクションデータファイルには現れない. |
* | 同封してアーカイブする。 |
22 |
サイン
1934年の“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告を署名者が代表して署名し、正式な許可を得るように促す。
長栄会社 | ||
日付: 2023年3月3日 | ||
差出人: | /s/ 劉春蓮 | |
名前: | 劉春蓮 | |
タイトル: | CEO兼会長 |
1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
サイン | タイトル | 日付 | ||
/s/ 劉春蓮 | CEO兼会長 | March 3, 2023 | ||
劉春蓮 | (CEO ) | |||
/s/ Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | 首席財務官兼取締役 | March 3, 2023 | ||
イスカンダル·ビン·モッド·ラムリー | (担当者 会計財務官) | |||
/s/ 林偉龍(Alan) | 役員.取締役 | March 3, 2023 | ||
林偉竜(Alan) | ||||
/s/ アルベルト·コロナド·サントス | 役員.取締役 | March 3, 2023 | ||
アルベルト·コロナド·サントス | ||||
/s/ ムハンマド·ザビディ·ベン·アフマド | 役員.取締役 | March 3, 2023 | ||
ムハンマド·ザビディ·ベン·アフマド博士 |
23 |