添付ファイル10.2

Cyren、 株式会社

2016年非従業員取締役持分
奨励計画

カタログ表

カタログ表
(続)

カタログ表
(続)

Cyrenさん
2016非従業員取締役持分インセンティブ計画

1.設定、計画目的、期限。

1.1作成。“取締役2016年度非従業員株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)を策定し、2016年12月22日に当社株主が承認した日(“計画”発効日)から施行する。

1.2目的。本計画の目的は、企業グループにサービスを提供する人員を誘致、維持、奨励し、参加会社グループの成長と利益に貢献するよう激励し、参加会社グループとその株主の利益を促進することである。この計画は、オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位、現金奨励、および他の株奨励形態 で報酬を提供することによって、この目的を実現することを目的としている。

1.3計画期間。この計画は委員会が終了するまで有効でなければならない；しかし、すべての賞は有効日から10(10)年以内に発行されなければならない。

2.定義と構造。

2.1定義。本明細書では、いつ使用されても、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(a) “付属会社” (I)当社の親会社(親会社を除く)または(Ii)1つまたは複数の仲介エンティティによって当社が1つまたは複数の仲介エンティティを介して直接または間接的に制御する子会社をいう(子会社を除く)。この目的のために、用語“親会社”、“子会社”、“制御”および“制御”は、“証券法”に基づいて表S−8に証券登録を行う際にこれらの用語を付与する意味を有するべきである。

(b) “賞” 本計画に基づいて付与される任意のオプション、株式付加価値権、制限株式購入権、制限株式配当、制限株式単位、現金報酬、または他の株式奨励を指す。

(c) “報酬 プロトコル”企業と参加者との間の書面または電子協定を指し、その中には、報酬に適用される条項、条件、制限が記載されている。

(d) “取締役会” 会社の取締役会のことです。

(e) “現金ベースの 賞”第10条により付与された現金建ての報酬をいう。

(f) “キャッシュレストレーニング”6.3(B)(I)節で定義されたキャッシュレス行使を指す.

(g) “原因” (I)参加者の窃盗、不誠実、故意の不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図るか、または任意の参加会社の文書または記録を偽造するか、 (Ii)参加者が参加会社の行動基準または他の政策(秘密および職場の合理的な行為に関連する政策を含むがこれらに限定されない)のいずれかの行為を意味する、適用される授賞契約または参加者と参加会社との間で適用される賞契約または他の報酬に適用される書面合意または他の規定がない限り、(Iii)参加者の不正使用、流用、廃棄または流用、参加会社の任意の有形または無形資産または会社の機会 (参加者の不適切な使用または参加会社の機密または独自情報の不使用または開示を含むがこれらに限定されない)、(Iv)参加者の任意の故意な行為は、参加会社の名声または業務に重大な損害を与える；(V)参加者は、参加会社の書面通知を受けた後、任意の合理的な割り当ての職責を何度も履行できず、合理的な機会があり、このような故障を是正する機会がある。(Vi)参加者が参加者と参加会社との間の任意の雇用、サービス、秘密、競争禁止、入札または他の同様の合意に実質的に違反し、合意違反条項が是正されていない、または(Vii)参加者の有罪判決(任意の自白またはNolo Contenere)詐欺、不誠実、流用または道徳的破壊に関連するいかなる犯罪行為、または参加者が会社で職責を履行する能力を損なう

(h) “コントロール中の を変更する”以下のいずれかの場合またはそれらの組み合わせが発生することを意味する

(I)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に使用されるこの用語)は、当社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3規則で定義されている)と直接又は間接的になり、当社が取締役選挙で投票する権利があった発行済み証券の総公平時価又は総投票権の50%(50%) 以上を占める。ただし、以下のいずれの場合も、統制権の変更は発生したとみなされてはならない：(A)効力発生日に当該投票権の実益所有者である者の50%(50%)を超える買収、(B)当社から直接行われる任意の買収、(B)br}による公開発行証券又は公開発行証券に関連する、(C)当社の任意の買収を含むがこれらに限定されない。(D)受託者または他の受託者が、参加会社の従業員福祉計画に従って行われる任意の買収、または(E)会社の投票権を有する証券の所有権と実質的に同じ割合で会社の株主によって直接または間接的に所有されるエンティティの任意の買収；あるいは…

(Ii)所有権変更イベントまたは一連の関連所有権変更イベント(総称して“取引”)取引直前の会社株主 が、取引直後または間接実益が、一般に取締役選挙で投票する権利を有する発行済み証券の総投票権の50%(50%)を有していない場合、または第2.1(Aa)(Iii)条に記載されている所有権変更事件の場合、会社資産が譲渡されたエンティティ(br})の直接または間接利益所有権“譲り受け人”)は、どのような状況にあるかによる

(3)株主が会社の完全清算又は解散計画を承認した後、委員会が指定した日

しかしながら、制御権の変更は、2.1(G)節(I)または(Ii)節で述べた取引を含まないとみなされ、その取引後、継続、存続または後継エンティティまたはその親会社の取締役会 の多くのメンバーは在任の 取締役からなる。

前に述べたように、間接利益所有権は、1つまたは複数の子会社br社または他の事業エンティティ(場合によっては)が1つまたは複数の会社または当社または譲受人の他の業務エンティティを所有する議決権付き証券を有することによって生じる利益を含むが、これらに限定されない。委員会は，第2.1(G)節(I)，(Ii)および(Br)(Iii)節で述べた複数のイベントが互いに関連しているかどうかを決定し，単一の制御変更処理とし，その決定は最終的で拘束力のある決定的であるべきである.

(i) “コード” 1986年に改正された“国内収入法”と、それに基づいて公布された任意の適用法規と行政ガイドラインを指す。

(j) “委員会” 報酬委員会および取締役会が、その計画を管理するために正式に委任された他の委員会またはグループ委員会(ある場合)を指し、各ケースにおいて取締役会が指定する権限を有する。いつでも、取締役会は、この計画を管理するために委員会が許可されているか、または適切に構成されていない場合もなく、取締役会は、本合意によって付与された委員会のすべての権力を行使しなければならず、任意の場合、取締役会は、任意またはすべてのそのような権力を適宜行使することができる。

(k) “会社” イスラエル会社Cyren Ltd.及びその任意の後継会社を指す。

(l) “報酬 政策”会社の役員報酬政策を指し、時々発効しなければならない。

(m) “役員” 管理局のメンバーを指す。

(n) “障害者” 適用される奨励協定又は参加会社間で適用される奨励協定又は報酬に適用される他の書面協定に別段の規定がない限り、参加者の恒久的かつ完全な障害を意味し、“規則”第22(E)(3)節の の意味に適合する。

(o) “配当金 同値権利”参加者が委員会の適宜決定権又は本計画に応じて別途規定された権利を有し，当該参加者口座の貸手を獲得することを意味し，金額は，当該参加者が保有する報酬に代表される株当たりに支払われる現金配当金に相当する。

(p) “従業員” 参加会社の記録で従業員とされている誰(取締役を含め、彼も従業員とみなされる)を指すが、取締役としてのサービスや取締役費用の支払いは、本計画を構成する雇用 には不十分である。

(q) “取引所法案”1934年に改正された証券取引法を指す。

(r) “公平な市場価値”任意の日までに委員会、その適宜決定権又は当社が適宜決定した株式又はその他の財産シェアの価値を指し、ここで当社に明確に割り当てられていれば、以下のように制限される

(I)委員会が別の決定を除いて、当該日に国又は地域証券取引所又は見積システムに株式が上場又は見積された場合、株式の公平な時価は、上記に記載したように、株式の一級市場を構成する国又は地域証券取引所又は見積システムにおいてオファーされた終値でなければならないウォール·ストリート·ジャーナルあるいは 会社が信頼できる他のソースだと思っています。関連日が証券取引所または見積システムで取引されている日ではない場合、公平な市価の決定日は、当該証券が関連日前に取引または見積の最後の日、または委員会によって適宜決定された他の適切な日でなければならない。

(Ii)上記の規定にもかかわらず、委員会は、その日または前の取引日の寄り付き、終値または高価格の平均値、参加者が受信した株式の実際の販売価格、任意の他の合理的な基準(全国または地域証券取引所または見積システムを使用して報告された株式の実際の取引)または第409 A条に規定する任意の他の基準を使用して株式の公平な市価を決定することができる。委員会は、本計画の異なる目的に応じて、本節で規定する公平市価の決定方法を変更して、第409 a節の要求に適合することができる。

(Iii)この日に、その株式が国または地域証券取引所または見積システムに上場またはオファーされていない場合、その株式の公平な市価は、いかなる制限も受けることなく、委員会によって誠実に決定されなければならないが、その制限条項によれば、この制限は決して失効せず、第409 A節の規定に適合しなければならない。

(s) “全額 価値賞”株式決済による任意の奨励を指すが、(I)株式購入権、(Ii)株式付加価値権又は(Iii)制限されたbr}株式購入権又はその他の株式ベースの奨励を除き、当該等の奨励により、当社は、当該奨励によって制限された株式に等しい公平市場 価値(発効日に定められた)に等しい金銭的対価を得る。

(t) “現取締役 (I)発効日が取締役会メンバーであるか、または(Ii)選挙または指名時に少なくとも過半数を獲得して任意の取締役が賛成票で当選または指名して取締役会に入る取締役をいう(ただし、実際または脅威に関連する代表投票に関連して当選または指名して当社取締役選挙に参加する取締役は含まれていない)。

(u) “インサイダー” その株式取引が取引法第16条に拘束されている個人をいう。

(v) “練習ばかり ”6.3(B)(Iii)節で定義された純行使を指す.

(w) “非従業員 取締役”従業員ではない役員のことです。

(x) “非法定 株式オプション”(報酬プロトコルに記載されているように)守則422(B)節で示されるインセンティブ 株式オプションに適合しないオプションを指す。

(y) “オプション” 本計画により付与された非法定株式オプションをいう。

(z) “その他 株奨励”第10条に基づいて付与された株式建ての報酬をいう。

(Aa)“所有権変更イベント”(I)当社の株主が一回または一連の関連取引において自社証券を直接または間接的に売却または交換し、当社が当時取締役選挙で投票する権利を有する発行済み証券の総投票権の50%(50%以上)を占める(Ii)当社が一方である合併または合併を指す。または(Iii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換または譲渡する(当社の1つまたは複数の付属会社に売却、交換または譲渡することを除く)。

(Bb)“親会社 会社”規則424(E)節で定義された当社の現在または将来のいずれかの“親会社”を指す。

(抄送)“参加者” 1つ以上の賞を受賞した任意の合資格者を指す。

(Dd)“参加した 会社”当社又は任意の親会社、子会社又は連属会社をいう。

(EE)“参加 会社グループ”任意の時点で、当社が当時参加していた他のすべてのエンティティと共同で参加した 会社を指す。

(FF)“制限株式賞”制限株式配当または制限株式購入権に対する奨励を意味する。

(GG)“制限された株式配当”第8節により参加者に付与された株をいう。

(HH)“制限された株式購入権”第8節により参加者に付与された株を購入する権利をいう。

(Ii)“制限 在庫単位”第9条に従って参加者に付与された権利を指し、委員会が決定した将来の日付または将来のイベントが発生したときに株または現金を受け取ることができる。

(JJ)“Rule 16b-3”時々改正された取引法または任意の後続規則または条例に従って制定された規則16 b-3を意味する。

(KK)“SAR” あるいは…“株式付加価値権”第七条に基づいて参加者に付与される権利、すなわち当該奨励に拘束された1株について、奨励行使日の株式公平市価がその行使価格を超えた額を徴収することをいう。

(Ll)“第 162(M)節”指則第162(M)条。

(ミリ)“第 409 a節”“規則”第409 A条をいう。

(NN)“第 409 a節延期補償”第409 a条に示される非限定繰延補償を構成する裁決によって提供される補償をいう。

(オブジェクト指向)“証券br}法案”1933年に改正された証券法を指す。

(PP)“サービス” 参加者が会社グループに参加するために雇われたり、サービスを提供したりすることを指す。委員会に別の規定がない限り、参加者のサービスは、参加者がサービスを提供する識別情報が変化したか、または参加者が変化したために終了とみなされてはならない会社参加者はそれにサービスを提供し，参加者のサービスが中断または終了しないことを前提としている.参加者のサービスは、実際のサービスが終了した場合、または参加者がサービスを提供する業務エンティティが会社に参加していない場合に終了とみなされる。上記の規定に適合する場合には、会社は、参加者のサービスが終了したか否か、終了の発効日及び原因を自ら決定しなければならない。

(QQ)“在庫” 4.3節により随時調整される会社普通株のこと。

(RR)“株 入札練習”6.3(B)(Ii)節で定義した株式入札を指す.

(SS)“子会社br}会社”本規則424(F)節 で定義された当社の現在または将来の任意の“付属会社”を指す。

(TT)“所有者の10%”参加者に選択権を付与する際に、“規則”第422(B)(6)節で示した参加会社(連属会社を除く)の全カテゴリ株式総投票権の10%(10%)を超える株式を有する参加者を指す。

(UU)“取引 コンプライアンス政策”取締役または他のサービスプロバイダの購入、販売、譲渡、または他の方法で会社の株式証券を処分することに関する会社の書面政策を指し、彼らは、会社またはその証券に関する重要で非公開の情報を有することができる。

(VV)“付与 条件”本計画に基づいて決定された条件、すなわち、参加者がサービスを終了したとき、または履行条件を満たしていない場合、奨励または奨励制約された株式は、依然として没収されることができ、または会社を受益者とする買い戻し選択権を意味し、参加者は、そのような株の通貨購入価格(あれば)に従ってこの条件を行使することができる。

2.2構築。ここに含まれるタイトルおよびタイトルは便宜上、本計画の任意の条項の意味や解釈に影響を与えるべきではない。 は文脈に別の説明があることに加えて、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきである。 文脈に明示的な要求がない限り，用語“または”の使用は排他的ではない.

3.行政管理。

3.1委員会の管理 その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画、任意の入札プロトコル、または会社が本計画または任意の授標を管理するために使用する任意の他の形態のプロトコルまたは他の文書に対するすべての解釈問題は、詐欺または悪意がない限り、本計画またはその授標において利害関係があるすべての人に拘束力を有する最終的で拘束力のある決定でなければならない委員会によって決定されなければならない。委員会は計画または授標プロトコルまたは他の合意に基づいてその裁量権を行使する際に取られた任意およびすべての行動、決定および決定(前の文による解釈問題を決定することを除く)が最終決定であり、これと利害関係のあるすべての人 に対して拘束力と決定性を有する。本計画の管理に関するすべての費用は会社が支払わなければなりません。

3.2内部者の管理 内部者の本計画への参加については，当社の任意の持分証券種別 が取引法第12条に基づいて登録されている場合，本計画の管理は規則16 b−3の要求を遵守しなければならない(適用される場合)。

3.3委員会の権限。本計画に規定されている他のいかなる権力を除いて、本計画の規定に適合する場合、 委員会は完全かつ最終的な権力と権力を有し、適宜決定する

(A)各報酬が付与されるべき人および時間、ならびに株式、単位または通貨価値の株式数を決定すること

(B)付与された賞タイプを決定する

(C)株式または他の財産株式の公平な時価を決定すること

(D)各報酬(同じでなくてもよい)および報酬に従って取得された任意の株式に適用される条項、条件、および制限を決定することは、限定される訳ではないが、(I)任意の奨励に従って株式を行使または購入する価格、(Ii)任意の奨励に従って購入した株式の支払い方法、(Iii)報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、 は、株式の差し止めまたは交付を含む、(Iv)時間、任意の報酬または報酬に従って獲得された任意の株式の条項および条件に行使または帰属することができるが、オプションおよび制限された株式単位は、3年以上(または補償政策によって規定される可能性のある他の期限)、(V)任意の報酬の満了時間、(Vi)任意の参加者が前述のいずれかの内容にサービスを終了する影響、および(Vii)任意の報酬または報酬に従って獲得された株式に適用されるすべての他の条項、条件、および制限 が計画の条項と一致しない；

(E)決定が、株式、現金、他の財産の株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態で解決されるかどうかを決定すること

(F)1つまたは複数の形態の入札プロトコルを承認すること

(G)任意の裁決を修正、修正、拡大、キャンセルまたは継続するか、または任意の裁決または裁決によって得られた任意の株式に適用されるいかなる制限または条件を放棄するか

(H)参加者がサービスを終了した後の期間を含む、任意の報酬の加速、継続、延長または遅延、または報酬に従って取得された任意の株式の実行可能な使用可能性またはホーム

(I)計画に関連する規則、指針および政策を制定、改訂または撤回するか、または計画のサブ計画または補充計画またはその代替バージョンを採用することは、委員会がその住民が報酬を受けることができる外国司法管轄区域の法律、会計原則または税務習慣を必要とするか、または遵守することが必要であると考えられているが、これらに限定されない

(J)任意の欠陥を是正し、計画または任意の報酬プロトコルの任意の漏れまたは調整の不一致点を提供し、計画または任意の報酬についてすべての他の決定を行い、計画または適用法律の規定に抵触しない範囲内で、計画または任意の奨励委員会が適切と思う他の行動をとる。

3.4オプションまたはリアル 再価格。委員会は、(A)未償還オプションまたは非典型肺炎を廃止し、その1株当たりの行権価格が株式当時の公平な時価よりも高い計画を承認する権利がある“水中大賞”)および同じまたは異なる数の株式をカバーする新規購入株式または特別引き出し権を付与する代わりに、1株当たりの行使価格は、新しい授出日に等しい1株当たりの公平な市価、全値報酬または現金支払い、または(B)未行使の水中奨励を修正して、その行使価格を修正当日の1株当たり公平市価に低下させる。

3.5賠償。彼らが取締役会または委員会のメンバーとして享受する可能性のある他の賠償権利を除いて、法律の適用可能な範囲内で、取締役会または委員会、委員会または会社のメンバーは、任意の行動または計画または計画に関連していかなる行動をとることができなかったか、または行動を取ることができなかったために、実際かつ必要に応じて発生した任意の訴訟、訴訟または訴訟の抗弁に関連するすべての合理的な費用を会社が賠償しなければならない。または本協定に従って付与された任意の権利、および彼らが和解のために支払ったすべての金額(和解協定が当社によって選択された独立した法律顧問によって承認された限り)、またはそれらがそのような訴訟、訴訟または訴訟における判決を満たすために支払われたすべての金額であるが、その人がそのような訴訟、訴訟または訴訟において重大な不注意、悪意または故意の不正行為に責任があると判定された事項に関連するものを除く。しかし、もし がこの訴訟、訴訟または法律手続きを提起してから60(60)日以内に、その人は書面で当社に自費処理と抗弁の機会を提供すべきである。

4.br計画に支配されている株式。

4.1発行可能株式の最大数 第4.2及び第4.3節に規定する調整後、本計画により発行可能な最高株式総数は5.75万(57，500)株であり、許可されているが発行されていないまたは再買収された株式またはそれらの任意の組み合わせを含むべきである。

4.2株式集計。完了していない報酬が何らかの理由で満期または終了またはキャンセルされ、完全に行使または決済されていない場合、または報酬に従って獲得された株 が会社によって没収または買い戻しされるが、金額が参加者の購入価格を超えない場合、その報酬終了部分に割り当てられることができる株または没収された株または買い戻しされた株は、再び計画に従って発行することができる。現金で決済された報酬のいずれかの部分、又は会社が第15.2条に規定する源泉徴収義務を履行するために差し押さえ又は再買収した株式については、株式は、本計画に基づいて発行されたとみなされてはならない。特別行政区の行使により株 を支払った後，本計画により発行可能な株式数は，支払い時に実際に発行された 株価のみを差し引くべきである.オプションの発行価格が、参加者が所有する株式の所有権を自社に入札または証明することによって、または純行権で支払われる場合、計画 に従って発行可能な株式の数は、そのオプションを行使する株式の純数を減算しなければならない。

4.3資本構造変動調整 適用される範囲内で、会社株主の任意の規定及び規則第409 a及び424節の要求に基づいて、会社が会社の対価格を受けずに任意の株式変更が発生した場合、合併、合併、再編、再登録、資本再編、再分類、株式分割、逆株式分割、分割、剥離、株式合併、株式交換又は類似の会社資本構造変化にかかわらず、または株以外の形態で当社の株主に配当または割り当て(定期、定期現金配当を除く)を支払い、その配当または割り当てが株式の公平な市価brに重大な影響を与える場合、本計画および任意の発行された報酬の株式数および種類、第5.3節に記載された奨励限度額、および任意の未償還奨励項下の行使または1株当たりの買収価格は、本計画項目における参加者の権利の希釈または拡大を防止するために適切かつ割合調整される。上記の点で、当社のいかなる転換可能証券の転換も“当社が対価格を受けていない場合に完了した”とみなされるべきではない。流通株の奨励を受けた株と同じ種類に属する株式の多くの が交換され、変換され、または他の方法で他の会社(“新株”)の株式になる場合(所有権変更イベントによるか否かにかかわらず)、br}委員会は一方的に流通株奨励を改訂し、このような奨励を新株に適用することを規定することができる。このような修正が発生した場合、制限された株式数および1株当たりの行使または買収価格, 未解決の裁決は委員会が適宜決定した公平で公平な方法で調整されなければならない。本章による調整により生成された任意の断片的な株式は最も近い整数に四捨五入すべきであり，各行権または買収価格は最も近い整数に四捨五入すべきである.いずれの場合も、任意の奨励項の下の行権または購入価格(ある場合)は、その奨励を受けた株式の額面(ある場合)を下回ってはならない。委員会はまた、適切であると考えられる当社の資本構造または割り当ての変更、またはそのような変化に関連するように、任意の奨励条項において適宜調整することができる。本節に基づいて委員会が決定した調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

4.4賞の仮定または 置換。委員会は、本プロトコル項目の下で予約または利用可能な株式数に影響を与えることなく、適切と考えられる条項および条件に基づいて、本計画に従って任意の合併、合併、財産または株式買収または再構成に関連する利益を発行または負担することを許可することができるが、(Br)409 a節および規則の任意の他の適用可能な条項を遵守しなければならない。

5.資格、参加、および奨励制限。

5.1受賞資格のある人 。奨励は非従業員役員にのみ付与されることができる。

5.2参加プラン 授賞は完全に委員会の裁量によって決定される。非従業員取締役は複数の賞を授与することができる。

5.3奨励限度額。当社の任意の会計年度内に、本計画に従って非従業員取締役に1つ以上の奨励を付与してはならず、奨励総額は、適用法律で許容される金額を超え、その価値は、当該会計年度に当該非従業員取締役に支払われる任意の他の株式ベースの報酬を含み、当該非従業員取締役が報酬政策において定義した最高値 を超える。

6.株式オプション。

オプションは、委員会によって決定された形でbrオプションによってカバーされる株式数を指定すべきであることが授権書によって証明されなければならない。このようなライセンス契約は、本計画のすべての条項または任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

6.1行使価格。各株購入の権利価格は委員会が適宜決定しなければならないが、1株当たりの権利価格は購入持分付与発効日の株式公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。上述したにもかかわらず、オプションが、規則409 a節または424(A)節の の規定に適合するように別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、オプションが付与されることができる行権価格は、上述した最低行権価格よりも低い。

6.2実行可能 およびオプション期限。オプションは、1つまたは複数の時間に行使することができ、またはそのようなイベントが発生したときに行使することができ、委員会によって決定され、オプションを証明する入札プロトコルに規定された条項、条件、業績基準、および制限によって制限されることができる。ただし、任意のオプションは、その帰属日の後(1)年前に失効してはならず、オプション付与発効日の6(6)年後に行使してはならない。前述の規定を除いて、委員会がオプションを付与する際に別途規定がある限り、各オプションは、オプション付与発効日後6(6)年以内に終了しなければならない。

6.3支払権価格 価格。

(a) ライセンス対価格表 以下に別の規定があることに加えて、任意のオプションに従って購入された株式数の行権価格は、(I)現金、小切手または現金等価物で支払われるべきであり、(Ii)委員会が許可され、6.3(B)節に記載された制限に適合する場合には、(1)無現金行使、(2)株式入札行使、または(3)純行使によって、(I)現金行使、(2)株式入札行使、または(3)純行使によって、(I)現金行使、または(2)株式入札行使、または(3)純行使によって、(I)現金、小切手または現金等価物で支払うべきである。(Iii)適用法の許容範囲内で、委員会によって時々承認される他の考慮事項、または(Iv)両者の任意の組み合わせによって。委員会は、上述したすべての対価格形態を使用して使用することを許可しないオプションを随時または時々付与することができ、または他の方法で1つまたは複数の対価格を制限するオプションを付与することができる。

(b) 対価形式の制限

(I)キャッシュレス運動。A “キャッシュレストレーニング”取次に署名した行使通知及び撤回不可の指示を提出し、株式購入により得られた株式の一部又は全株式の売却又は融資収益を当社に譲渡することを規定している(限りではないが、連邦準備システム理事会が時々公布している第br}T条の規定に適合した行使を含む。)会社は、そのような計画またはプログラムが他の参加者に適用可能であるにもかかわらず、会社のために指定された1つまたは複数の参加者のための計画またはプログラム を含む、任意のとき、いつでも、会社の唯一の絶対的な情動権で、無現金でオプションを行使する任意の計画または手続きを承認、拒否、または終了する権利を保持する。

(Ii)株式入札 行使.A“株式入札演習”当社が受け入れ可能な形で、当社に締結された行使通知を提出し、参加者が当社に提出した入札、又は当該参加者が所有する全株式の所有権を証明するとともに、当該等の株式の公平な市価が当該購入株式を行使する株式の総行使価格を超えないことをいう。株式入札を行使することは、いかなる制限会社の株式償還を制限する法律、法規又は合意に違反する規定を構成する場合は、行ってはならない。当社が要求したように、当社に株式を入札または証明する方法で株式を購入することはできません。このような株式 が参加者によって当社が要求する一定期間所有されていない限り(その期間に別の購入権を査定して行使していない)、または直接または間接的に当社から購入するわけではありません。

(3)純行使。A “練習ばかり”正式に署名された発行権通知を提出し，次に に従って従う手順を指す：(1)当社は株式購入時に参加者が発行可能な株式数を最大 公平時価が当該購入株を行使する株式の総行権価格を超えない株式総数を減少させ，(2)参加者が当該総行権価格を現金で自社に支払うべき残り残高 当該総行権価格の残高が発行される全株式数の減少によって満たされることはない.

6.4サービス終了の影響

(a) オプションは実行可能である.本計画が別に規定されていない限り、委員会が別に規定されていない限り、選択権は、参加者がサービスを終了するときに直ちに終了すべきであるが、その時点で付与されていない範囲を制限し、参加者がサービスを終了した後に行使することができるが、範囲は、本節に従って決定された適用期間に限定され、その後終了すべきである。

(I)障害。参加者の障害によって参加者のサービスが終了した場合、参加者のサービス終了日から12(12)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が満了するまでの任意の時間、参加者(または参加者の保護者または法定代表者)は、参加者サービス終了日から行使されず、行使可能な既得株式範囲内で選択権を行使することができる。しかし，このオプションを証明する授権プロトコルに規定されているオプション期限の満了日よりも遅くはない(“オプション満期日”).

(Ii)死。参加者の死によって参加者のサービスが終了した場合、参加者のサービス終了日から12(12)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が満了する前の任意の時間に、参加者の法定代表者または参加者の死亡により選択権を行使する他の人は、参加者サービス終了の日に行使されず、行使可能な既得株式の範囲内でオプションを行使することができる。しかしいずれにしてもオプション満期日より遅くはない。参加者がサービス終了後3(3)ヶ月以内(または報酬プロトコルによって規定されるより長い期間または短い期間)内に死亡した場合、参加者のサービスは、死亡によって終了したとみなされるべきである。

(Iii)都合により を終了する.本計画には他の逆の規定があるが、参加者のサービス が何らかの理由で終了した場合、または参加者がサービスを終了した後、選択権が行使可能な任意の期間内に、参加者が原因を構成する任意の行動に従事している場合、選択権は完全に終了し、サービスまたは行動が終了した後直ちに行使を停止すべきである。

(Iv)他のサービス終了 参加者のサービスが障害、死亡、または原因以外の任意の理由で終了した場合、参加者のサービス終了日から3(3)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が前の3(3)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が満了する前に、参加者はいつでもオプションを行使することができるが、オプションの期限よりも遅くなってはならない。

(b) 法律で行使が禁止されていれば を延期する.上述したように、理由によりサービスを終了する以外に、 が次の 13節の規定が第6.4(A)節に規定する適用時間内にオプションの行使を禁止する場合には、(I)当該条項が当該オプションの行使を阻止しなくなった日から30(30)日または(Ii)第6.4(A)節に規定する適用期限が終了するまで、そのオプションは行使可能状態を維持しなければならないが、どうしてもオプション満了日より遅くなってはならない。

6.5オプションの譲渡可能性 参加者が生きている間は，参加者 またはその保護者または法定代表者のみが選択権を行使することができる.オプションは、参加者または参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえにいかなる方法でも制限されてはならない。ただし、遺言または相続法および分配法による譲渡は除く。上記の規定があるにもかかわらず、委員会が許可する範囲内で、 は、そのオプションを証明する入札プロトコルで明らかにされた範囲内で、オプションは譲渡可能または譲渡可能でなければならないが、証券法の下でS-8を形成する一般的な指示に記載されている適用制限(ある場合)を遵守しなければならない。

7.株式付加価値権。

株式付加価値権は、委員会が決定した形で奨励された株式数を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならない。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

7.1承認されたSARSタイプ SARSは、関連するオプション(A)の全部または任意の部分と共に付与することができる“直列 SAR”)または任意のオプション(A)から独立して付与することができる“独立捜索班”)である。相関選択権を付与するとともに，直列 SARを付与することができる.

7.2行使価格。各特別行政区の執行価格は委員会が適宜決定するが、(A)直列特別行政区の規定によって制限された1株当たりの株式の行権価格は関連株式購入項目の下の1株当たりの権利価格であるべきであり、及び(B)独立特別行政区の規定により制限された1株当たりの株式の発行権価格は香港特別行政区が発効日に発行した株式の公平な市価を下回ってはならない。上記の規定 があるにもかかわらず、別の株式付加価値権の仮定または代替に基づいて特別行政区が付与され、特別行政区に付与される方法が規則 第409 A節の規定に適合する場合、特別行政区は、上述した最低行使価格よりも低い行使価格を付与することができる。

7.3 SARSの実行可能性および期限。

(a) 重症急性呼吸器症候群です。関連株式購入権が行使可能な時間と範囲内であり、かつ関連株式購入権が行使可能な範囲内でのみ、直列特別行政区を行使することができるが、委員会が指定可能な関連条項の規定を受けなければ、関連オプションによって制限された株式総数よりも少ない株式について直列特別行政区を付与する。委員会は任意の証明直列特別行政区の授出協定の中で、当社の事前承認を経ず、この特別行政区を行使することができず、もし承認されなければ、依然としてその条項に基づいて選択権を行使することができる。直列特別行政区の終了および行使停止は、関連オプションの満了、終了、またはキャンセルの日に遅れてはならない。当該特別行政区に支配された株式の一部又は全部を直列特別行政区に行使する際には、直列特別行政区の株式数については、関連オプションは自動的に廃止されなければならない。 直列特別行政区に関連する株式の一部又は全部のオプションを行使する際には、関連直列特別行政区は、関連オプションを行使する株式数について自動的に廃止しなければならない。

(b) 独立した SARS独立特別行政区は、1つまたは複数の時間またはそのような事件が発生したときに行使され、委員会によって決定され、特別行政区の付与協定で明らかにされた条項、条件、表現基準、および制限の制約を受けなければならないが、特別行政区の有効日が付与された後10(10)年の満了後、いかなる独立特別行政区も行使してはならない。上記の規定を除いて、委員会が独立特別行政区を付与する際に別途規定がない限り、各独立特別行政区は、その規定に従って早期に終了しない限り、特別行政区の発効日から10(10)年後に終了しなければならない。

7.4トレーニング SARS。特区の行使(又は第7.5条に従って行使とみなされる)の場合、参加者(又は参加者の法定代表者又は参加者の死亡により特区の権利を行使する他の者)は、特区を行使する各株式について、特区の行使の日に株式公平市場価値 が行使価格を超えた金額に相当する額を得る権利がある。この等金は、(A)直列特別行政区に属する場合は、特別行政区が行使された日に一度に株式で支払い、(B)独立特別行政区に属する場合は、特別行政区が行使された日に一度に現金、株式又は委員会が決定した上記のいずれかの組み合わせで支払わなければならない。株式で支払う場合、発行される株式の数は、香港特別行政区が権力を行使した日の株式の公平な市価に基づいて決定されなければならない。7節では，当社で参加者の行使通知や7.5節で別途規定された日を受け取り，SARを行使したと見なす.

7.5 SARSのトレーニング とみなされる。特区の終了または満了の日に、その条項に基づいて、特区は終了または満了の直前にもbrを行使することができ、行使された場合、特区所有者への支払いをもたらす場合、特区以前に行使されていなかった任意の部分は、その日 にその部分が行使されたと自動的にみなされるべきである。

7.6サービス終了の影響 本プロトコルには別の規定があり、委員会には別の規定があるほか、委員会には別の規定があるほか、参加者がサービスを終了した後、6.4節(特別行政区を選択とする)に従って決定された適用可能なbr期間内にのみ、特別行政区は行使可能であり、その後は終了すべきである。

7.7 SARS譲渡可能性 プレイヤが生きている間は，特区はプレイヤまたはプレイヤの保護者，法定エージェントのみが行使する.特区は、参加者又は参加者の受益者の債権者が任意の方法で期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けないが、遺言又は相続法及び分配法で譲渡されたものを除く。上記の規定があるにもかかわらず、委員会が許可する範囲内で、 は、付与された授標プロトコルにおいて、非法定株式オプションに関連する直列特別行政区または独立特別行政区が譲渡または譲渡可能であることを明らかにしているが、証券法の下でS-8の一般的な指示 に記載されている適用制限(ある場合)の制限を受けなければならない。

8.制限された株式奨励。

制限株式報酬は、奨励が制限された株式配当であるか制限された株式購入権であるか、および奨励に制限された株式数 を示す奨励プロトコルによって証明されなければならず、そのフォーマットは委員会によって決定される。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

8.1許可された制限的な株式奨励タイプ。制限株式奨励は、制限株式配当または制限株式購入権の形態で付与することができる。制限株奨励は委員会が決定した条件で付与することができる。

8.2仕入価格。制限された株式購入権ごとに発行可能な株式の買い取り価格は、委員会が適宜決定しなければならない。 制限された株式配当に基づいて株式を受け取る条件は、いかなる通貨(適用される源泉徴収税を除く)を支払う必要はなく、その代償は、参加会社又はその利益のために実際に提供されるサービスでなければならない。参加者は、現金または過去のサービスの形態で参加会社に掛け値を提供するか、または参加会社の利益に制限された株式奨励株式額面を下回らない対価を提供しなければならない。

8.3購入期間。制限された株式購入権は委員会が決定した期限内に行使しなければならず、いずれの場合も制限された株式購入権の付与が発効した日から30(30)日を超えてはならない。

8.4購買支払い価格。以下に別の規定があることに加えて、制限された株式購入権によって購入された株式の数 に従って支払われる購入価格は、(A)現金、小切手または現金で同値で支払い、(B)委員会が時々承認する他の代価(法律が適用可能な範囲内)で支払われるか、または(C)両者の任意の組み合わせ で支払われるべきである。

8.5帰属および譲渡制限。任意の限定的な配当金に従って発行された株式は、委員会によって決定され、報酬を証明する報酬プロトコルにおいて明らかにされたサービス要件、条件、制限、または業績基準に基づく条件の帰属条件によって制限されてもよい。制限株式報酬に基づいて取得された株式が依然として帰属条件に制約されている任意の期間内に、所有権変更イベントまたは8.8節の規定に従って、そのような株式を売却、交換、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で処分してはならない。委員会は、その裁量権を行使することができ、制限株式報酬があることを証明する任意の授出プロトコルにおいて、当該制限株式報酬を受ける任意の株式の帰属条件が他の場合に当該株式の売却が取引コンプライアンス政策の規定に違反する日に発生する場合には、当該等株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない次の取引日 を満たすように帰属条件の満足を自動的に決定する。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受け取る前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、当該等の譲渡制限を証明する適切な図例をそのような証明書に置くために、当社及びすべての当社の合意に従って購入した株を代表する株を速やかに当社に提出しなければならない。

8.6投票権；br}配当金および分配。この節、第8.5節、および任意の奨励協定に別段の規定があるほか、制限された株式報酬によって獲得された株式が依然として帰属条件によって制限されている任意の期間内に、参加者は、そのような株式に対する投票権およびそのような株式について支払いを受けるすべての配当金および他の割り当てを含む株式を保有する会社株主のすべての権利を享受しなければならない。しかしながら、委員会がこのように決定し、奨励プロトコルによって規定される場合、そのような配当および分配は、そのような配当または割り当てられた制限された株式報酬を支払うのと同じ帰属条件を遵守すべきであり、そうでなければ、そのような配当金または割り当てられたカレンダー年末支払い(または15%より遅い場合)を株主に支払うよりも遅くないべきである^{これは…。}配当金または配当が株主に支払われた日から3ヶ月目の3カ月目)。株式または他の財産の株式で配当または割り当てを支払うか、または4.3節で説明したように、当社の資本構造の変化のために任意の他の調整を行う場合、参加者が参加者の制限的な株式報酬によって享受する権利を有する任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期現金配当を除く)は、そのような配当または割り当てまたは調整を行う制限された株式報酬株式と同じ帰属条件を直ちに遵守しなければならない。

8.7サービス終了の影響 限定的な株式報酬を証明する報酬プロトコルに委員会が別に規定されていない限り、参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、任意の理由で、自発的であっても非自発的であっても(参加者の死亡または障害を含む)、(A)当社は、参加者がサービスを終了した日にも帰属条件により制限された株式を購入する権利があり、(B)参加者が制限された株式配当に基づいて購入した参加者がサービスを終了した日にも帰属条件に制限されている任意の株式を、参加者が支払う購入価格で買い戻す権利がある。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、その所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1人以上の人に随時譲渡する権利がある。

8.8制限株式奨励権利は譲渡できない 制限株式奨励に基づいて株式を獲得する権利は、遺言又は相続法及び分配法による譲渡でない限り、参加者又は参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを任意の方法で受けてはならない。本協定により参加者に付与された制限的株式奨励に関連するすべての権利は、参加者が生きている間に当該参加者又は参加者の保護者又は法定代理人によってのみ行使されることができる。

9.株式単位が制限されています。

制限株式単位報酬は、報酬を受ける制限株式単位の数を委員会が決定した形で規定する報酬プロトコルによって証明されなければならない。 このような報酬プロトコルは、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

9.1制限株式単位賞が付与されます。制限株式単位賞は委員会が決定した条件に基づいて授与することができる。

9.2購買価格。制限された株式単位賞を受賞する条件として、いかなる通貨支払い(適用される源泉徴収税金を除く)も必要とせず、その代償として実際に参加会社又はその利益に提供されるサービスを提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される州会社法の要求がある場合、参加者は、現金または過去のサービスの形態で、参加会社またはその利益に制限された株式単位に決済時に発行された株式額面の対価格 を下回らない価値を提供しなければならない。

9.3ホーム。制限された 株式単位報酬は可能であるが、必要ではない)は、このようなサービス要求、条件、 制限または業績基準を満たす帰属条件に基づいて制限される。

9.4投票権、配当金等価権、および割り当て。参加者は，限定株式単位に代表される株式 に投票権がなく，当該等の株式が発行される日まで(当社帳簿または当社が代理人の適切な記入証明を正式に譲渡することを許可する).しかし、委員会は、任意の制限された株式単位の奨励を証明する奨励協定において、参加者は、その奨励が付与された日から奨励終了日まで(奨励決済日または終了日が早い者を基準とする)権利があり、株式について現金配当金を支払うことについて配当金の同値権利を享受する権利があると規定することができる。配当金 等値権利があれば、委員会が決定した現金配当金支払日に応じて、参加者に現金金額または追加の全ての制限された株式単位 を支払わなければならない。追加入金の制限株式単位数(あるように最も近い整数に四捨五入)の特定方法は、(A)配当支払い日に支払われる現金配当金金額と、以前に入金参加者の制限株式単位に代表される株式数とを割って、(B)その日にある1株当たり公平な市価である。もし委員会が決定して許可協定によって提供されれば, 当該等の現金金額又は追加の制限株式単位は、同じ条項及び条件を遵守し、本来制限された株式単位に奨励されていた制限株式単位と同じ方法及び同時に決済しなければならない。4.3節に記載された株式又は他の財産の株式で配当金又は分配又は会社の資本構造の変化による任意の他の調整を行う場合には、参加者の制限された株式単位報酬は、決済時に奨励決済時に発行可能な株式によって取得する権利がある任意及びすべての新しい、代替又は追加の証券又は他の財産(定期的、定期的現金配当金を除く)、並びにこのようなすべての新しい、又は他の財産を取得する権利があることを表すために適切に調整されなければならない。代替または追加の証券または他の財産は、本裁決に適用される同じ帰属条件の制約を直ちに受けなければならない。

9.5サービス終了の影響 委員会に別の規定があり、奨励プロトコルにおいて制限された株式単位報酬が明らかにされていない限り、参加者のサービスが任意の理由で終了し、任意または非自発的(参加者の死亡または障害を含む)である場合、参加者は、報酬に基づいてすべての制限された株式単位を没収しなければならず、参加者がサービスを終了した日まで、制限された株式単位は帰属条件によって制限される。

9.6制限株式単位決済報酬。当社は、br参加者の制限された株式単位報酬を受ける日、または委員会が 第409 a条(適用のような)に基づいて決定された他の日付、および奨励協定に規定された他の日に、制限された株式単位毎に1(1)株株を発行しなければならない(および/または第9.4節で説明したように調整された任意の他の新しい、代替または追加の証券または他の財産)、その後、その日に帰属または他の方法で決済するが、適用される税金(例えば、ある)を源泉徴収しなければならない。委員会は、制限された株式単位の奨励を証明する任意の付与協定において、帰属制限株式単位によって発行可能な株式の決済日が当該等の株式の売却が取引コンプライアンス政策に規定されている日に発生した場合は、当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない次の取引日に延期されなければならないが、いずれの場合も15日に遅れてはならないと規定することができる^{これは…。}当該等制限株式単位は年度後3日目の暦月の第 日に帰属する。委員会が許可した場合、参加者は、本節に従って参加者に発行することができる株式または他の財産の全部または任意の部分の受信を延期することを選択することができ、参加者が選択した遅延発行日および金額は、報酬プロトコルに規定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、その裁量権に基づいて、本節 に従って参加者に発行可能な株式または他の財産の株式または他の財産の支払日に等しい公平な市価の金額を現金で参加者に支払うことができ、任意の制限された株式単位の報酬を解決することができる。

9.7制限株式単位報酬譲渡不可 制限株式単位による株式取得を奨励する権利は、任意の方法で参加者または参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえを受けてはならないが、遺言または継承法および分配法による譲渡は除外される。本協定に従って参加者に付与された制限された株式単位の奨励に関連するすべての権利は、参加者が生きている間に、当該参加者または参加者の保護者または法定代理人によってのみ行使することができる。

9.8制限株式単位の期限 いかなる制限株式単位も，その帰属日の後1(1)年前に満期してはならず，当該等の制限的株単位が発効日を付与した後6(6)年の満了後に行使してはならない。

10.現金報酬および他の株式奨励。

現金報酬および他の株式報酬は、報酬プロトコルによって証明され、報酬プロトコルのフォーマットは委員会によって決定されるべきである。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

10.1現金ベースの報酬 を付与します。“計画”の規定に違反することなく、委員会は随時、委員会が決定した金額や条項や条件に応じて参加者に現金報酬を支給することができる。

10.2他の株式報酬を付与します。委員会は、本計画条項に記載されていない他のタイプの株式または持分に関連する報酬(制限されていない証券、株式等値単位、株式付加価値単位、普通株式または委員会によって決定される他の形態に変換可能な証券または債券を含む)を付与することができ、金額は委員会によって決定され、委員会によって決定された条項および条件の制約を受ける。他の株式ベースの報酬は、他の報酬決済時の支払い形態として提供されてもよく、または参加者が他の方法で獲得する権利のある補償の代替支払いとして提供されてもよい。株式ベースの他の報酬は、株式の実際の株式を参加者に譲渡すること、または株式価値に基づいて現金または他の方法で金額 を支払うことに関連することができ、米国以外の司法管轄区域で適用される現地法律を遵守または利用することを意図した報酬を含むことができるが、これらに限定されない。

10.3現金報酬および他の株式報酬の価値。各現金報酬は、委員会が決定した通貨支払い金額または支払い範囲を具体的に説明しなければならない。各項目の他の株式に基づく報酬は、株式シェア又は委員会が決定した当該等の株式に基づく単位で表されなければならない。委員会はこのようなサービス要求、条件、制限、あるいは業績基準を満たすことを要求することができる。

10.4現金報酬および他の株式報酬の支払いまたは決済。現金奨励または他の株式奨励に関連する支払いまたは決済は、現金、株式または他の証券または委員会によって決定された任意の組み合わせで奨励条項に従って行われなければならない。適用範囲内では、各現金奨励及びその他の株式奨励の支払又は決済は、第409 a条の要件に適合しなければならない。

10.5投票権； 配当等価権および割り当て。参加者は，その株式が発行された日(ある場合)(会社の帳簿上の適切な 記載項または当社が正式に許可した譲渡エージェント証明)がその奨励日を決済するまで，他の株式奨励に代表される株 に投票権を持たない.しかし、委員会は、任意の他の株ベースの奨励を証明する奨励協定において、参加者は、奨励付与日から奨励終了日まで(奨励決算日または終了日の早い者を基準とする)権利があり、br}奨励付与日からbr}終了までのときに、株について現金配当金を支払う権利がある。このような配当等価権は、ある場合は9.4節の規定に従って支払われなければならない。現金奨励金は配当金等価権を与えてはならない。株式または他の財産の株式で配当または分配を支払うか、または4.3節に記載の会社の資本構造の変化に従って任意の他の調整を行う場合、参加者の他の株式ベースの報酬は、決済時に当該報酬決済時に発行可能な株式のために参加者が獲得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期現金配当金を除く)、およびそのようなすべての新しい、または追加の証券または他の財産(定期現金配当金を除く)を取得する権利があることを示すために適切に調整されなければならない。代替または追加の証券または他の財産は、本賞に適用される同じ帰属条件および業績基準(ある場合)を直ちに遵守しなければならない。

10.6サービス終了の影響 現金報酬または他の株式報酬を証明する各報酬プロトコルは、参加者がサービス終了後にその報酬の範囲を保持する権利があることを規定しなければならない。このようなbr条項は委員会によって適宜決定されるべきであり、すべての現金奨励または他の株式ベースの奨励で統一される必要はなく、終了原因に応じて異なる点を反映することができるが、第409 a条の要求に適合しなければならない(適用される場合)。

10.7現金報酬および他の株式報酬は譲渡できません。現金奨励又は他の株式ベースの奨励を支払うか又は決済する前に、奨励は、任意の方法で参加者又は参加者受益者債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けてはならないが、遺言譲渡又は相続法及び分配法による譲渡は除く。委員会は、最短保有期間要件、適用される連邦証券法、株式上場および/または取引の任意の証券取引所または市場の要件、またはその株式に適用される任意の州証券法または外国法を含むが、これらに限定されないが、現金報酬および他の株式奨励金を決済するために発行された任意の株式に適切とみなされる追加制限を適用することができる。

11.ライセンス契約書の標準フォーマット。

11.1報酬プロトコル。各賞は、br委員会によって承認され、時々修正される適切な形態の奨励協定に規定された条項および条件を遵守し、遵守しなければならない。いかなる授権書または主張された授権書も、完全に署名された授権協定によって証明されない限り、当社の有効かつ拘束力のある義務ではなく、電子的に証明することができる。

11.2変更条項を許可します。委員会は、個人授権の付与または改訂に関連する条項であっても、許可された1つまたは複数の新しい標準形態に関連するものであっても、任意の標準形態の授標協定の条項を随時変更する権利があるが、このような任意の新しい、修正された、または修正された標準形態の認可協定の条項および条件は、計画された条項に抵触してはならない。

12.br}コントロールを変更します。

12.1報酬への変更の影響 を制御する.第四零九a節の要件及び制限に適合する場合において、適用される場合、委員会は、制御変更の場合、次のいずれか一項又は複数の規定を規定することができる

(a) 帰属を加速する。委員会は、その裁量権に基づいて、任意の報酬が付与されたとき、または任意の他の時間に適切とみなされる行動を取って、制御権変更の前、後、または後に参加者の サービスを終了し、委員会が決定した程度で終了することを含む条件で、各または任意の懸案された報酬またはその一部およびそれによって得られた株式の制御権変更時の実行可能性、帰属および/または和解を加速することができる。

(b) 仮に， が継続または置換されたとする.第13.1(A)条に規定するいずれかの付与条項に該当する場合には、支配権、存続している、継続的、相続人又は購入会社又は他の商業実体又はその親会社が変更された場合には、状況に応じて定める(br}“買収”)は、任意の参加者の同意なしに、支配権変更の直前に完了していない当社の各項目または任意の報酬またはその一部の権利および義務を負担または継続してもよく、または、各項目または任意の未解決の報酬またはその一部の代わりに、買収側株の報酬 に実質的に等しいように適用されてもよい。本節では、委員会が適宜決定した場合、統制権変更後、奨励付与権利があれば、計画の条項及び条件及び適用された奨励協定を満たした場合には、制御権変更直前に奨励制約を受けた1株当たり、 株建ての報酬は負担されているとみなされる。他の証券または財産またはそれらの組み合わせ)は、支配権変更発効日の株式保有者が獲得する権利がある(保有者に対価格選択が提供されている場合、株式の大部分の流通株保有者のために選択された対価格タイプ)；しかし、このような対価格が買収側のすべての普通株でなければ、委員会は買収側が同意した場合、行使または決算奨励時に受け取った対価は買収側普通株のみで構成され、時価を公正にすることは、株式保有者が制御権に基づいて受け取った1株当たりの対価格を変更することに等しいことが条件である。制御権変更が完了した時点で、買収側は、制御権変更に関するいかなる裁決又はその部分も、行使又は決済されていないいかなる裁決又は部分裁決も終了せず、制御権変更が完了したときに発効を停止すべきである。

(c) 株に基づく優れた報酬を現金化する。委員会は、任意の参加者の同意を得ずに、制御権変更が発生した場合、制御権変更が発生する直前に行使または決済されていない、株式またはその発行された部分で計算された各または任意の報酬を、(I)現金、会社株または制御権変更の当事者である会社または他の商業エンティティの株式支払いと交換しなければならない(委員会がこのように決定した場合、1株当たり株式に帰属していない)ことを適宜決定することができる。または(Iii)他の財産は、いずれの場合も、当該財産の公平な市価は、支配権変更によって支払われた1株当たりの株式対価の公平な市価に等しく、当該br}奨励下の行使または購入1株当たりの価格を減算する(しかし、ゼロ以下ではない)。委員会が上述の決定を下したように、1株当たりの行使または買収価格が制御権変更に支払われた1株当たりの代価と同等かそれ以上の価格の奨励はキャンセルすることができ、所有者に対価格を支払う必要はない。本節の規定によれば、支払われた金額(適用された源泉徴収を差し引いた場合)は、支配権変更の日後に、実際に実行可能な場合には、そのキャンセルされた報酬の帰属部分をできるだけ早く参加者に支払い、その報酬に適用されるホームスケジュールに従って、キャンセルされた報酬の非帰属部分を参加者に支払わなければならない。

12.2制御権変更時に ホームを加速する.第409 a節の要件及び制限(適用)に該当する場合、 は、14.4(F)節に規定する条項を含み、制御権変更の場合、各項が完了していない授権書は、直ちに を行使して全て帰属することができ、かつ、第12.1(B)節に従って当社の任意の後継者が負担、継続又は置換しない限り、 は、制御権変更が完了する前に発効しなければならない。

13.証券法を遵守する。

任意の奨励に基づいて株式又はその他の財産株式を付与して発行する場合は、そのような証券に関する連邦、州及び外国の法律のすべての適用要件、並びに株式がその後上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守しなければならない。また、奨励又は奨励に基づいて株式を発行してはならない。(A)証券法による登録(Br)が行使又は発行時に奨励に応じて発行可能な株式に対して有効であることを宣言しない限り、又は(B)当社の法律顧問は、奨励により発行可能な株式を、免除証券法の登録要求を適用する条項に従って発行することができるとする。会社は、任意の管轄権のある監督機関から、会社の法律顧問が本計画の下で任意の株式を合法的に発行·売却するために必要な許可を得ることができない場合(ある場合)、必要な許可を得ていない株を発行または売却できなかったことによる責任を免除しなければならない。br}は、任意の株式を発行する条件として、参加者に必要または適切ないかなる資格を満たすことを要求することができる。会社が任意の適用された法律または法規を遵守していることを証明し、会社の要求に応じてこれについて任意の陳述または保証を行う。

14.第409 a条を遵守する。

14.1ボディ を409 a節に付与する.当社は、本計画によって付与された奨励が第409 a条の制約を受けないか、又は第409 a条の規定に適合することを意図しており、本計画はこのように解釈すべきである。第14条の規定は、第409 a条の延期賠償の支払を構成又は規定する任意の裁決又はその一部に適用されなければならない。このような報酬は、含まれることができるが、これらに限定されない

(A)遅延支払い補償の任意の特徴を含む非法定株式 引受権または特別引き出し権であるが、(I)行使または処分報酬または(Ii)奨励行使によって得られた株式が初めて主帰属となるまでの遅延確認収入を除く後の時間 。

(B)任意の制限された株 単位報酬、現金報酬、または株式ベースの他の報酬：(I)その条項によれば、短期遅延期間(以下、定義)が終了する可能性があるイベントのたびに、報酬の全部または任意の部分を決済するか、または (Ii)受賞者が短期遅延期間の終了 後に報酬を決済する1つまたは複数の日付またはイベントを選択することを可能にする。

409 a節の規定を満たす場合，ターム 短期遅延期“2ヶ月半の期間を指し、(I)15ヶ月のうち後者を基準とする^{これは…。} 参加者の納税年度終了後3ヶ月目の日付は、その間、奨励適用部分 によって支払われる権利は、没収される重大なリスクがなくなり、または(Ii)15^{これは…。}当社は課税年度終了後3ヶ月目の期日であり，その間，奨励適用部分により支払いを受ける権利はbr喪失の重大なリスクに拘束されなくなった。この目的のために、用語“重大な没収リスク”は、409 a節に規定された意味を有するべきである。

14.2割り当て選挙を延期および/または する。第409 a条に別の許可または要求がある限り、以下の規則は、任意の延期支払いおよび/または支払い選択(それぞれ、1つまたは複数)に適用されなければならない選択する)委員会は、第409 a条の繰延補償を提供する裁決に従って許可または要求することができる：

(A)選挙は 書面で行わなければならず，延期された決裁を解決するために支払われた金額と，本計画で許可された支払時間と形式を具体的に説明する.

(B)参加者が報酬を付与可能なサービス開始年度までの納税年度終了前に選択 を行うべきである.

(C)選挙は、当社が上記(B)項又は14.3節に記載された選挙の最終日までに書面で撤回又は変更を受けなければならない限り、当社が書面による撤回又は変更を受けなければならないまで有効である。

14.3その後の選挙。第409 a条に別の許可または要求がない限り、第409 a条の延期補償を提供する任意の裁決 は、以下の要件を満たす

(A)次の選挙は、次の選挙の日から少なくとも12(12)ヶ月後に発効しなければなりません。

(B)以降，14.4(A)(Ii)，14.4(A)(Iii)または14.4(A)(Vi)節で記述されていない決裁の支払いに関する選挙のたびに，支払遅延を招き，支払日から少なくとも5(5)年でなければならない.

(C)第14.4(A)(Iv)条の支払い に関連する任意の後続の選択は、支払い日 の前の12(12)ヶ月以内に行われてはならない。

(D)後続選挙 は、会社が後続選挙の撤回または変更の通知を受けるまで有効でなければならないが、会社は、本14.3節の前述の段落に従って後続選挙の最終日を決定する前に、後続選挙の書面撤回または変更を受けなければならない。

14.4 第409 a条延期賠償を支払います。

(a) 許可された 支払い。第409 a条に別の許可または要求がない限り、第409 a条の延期賠償を提供する裁決は、次の1つ以上の場合にのみ賠償金を支払うことができると規定しなければならない

(I)参加者の“離職”(第409 a条参照)；

(Ii)参加者の は“障害”となる(第409 a条の定義より)；

(Iii)参加者の死；

(4)時間または固定スケジュール、または(I)委員会によって授与時に指定され、その報酬を証明する授賞プロトコルに記載されているか、または(Ii)選挙参加者によって指定され、14.2または14.3節の要求に適合する(場合に応じて)

(V)第409 a条に従って決定された会社の所有権または実際の制御権または会社の大部分の資産の所有権が変化する；または

(Vi)“予見不可能な緊急事態”が発生する(409 a節の定義より).

(b) 分割払い それは.本計画の意図は，参加者が分割払いの任意の権利 (第409 a節に示す権利)を受け取り，第409 a節のすべての目的の下で，一連の個別支払いの権利とみなされることである.

(c) 退職規定により指定従業員に支払うのに要する遅延 本計画または奨励協定には、第409 a条に別の許可がない限り、第14.4(A)(I)条 に基づいて、参加者が離職した日までの“指定従業員” に補償を支払うことができない反対の規定があるにもかかわらず、第409 a条に規定する延期補償を支払うことはできない“遅延した支払い日 ”)は、当該参加者が退職した日から6(6)ヶ月、または早い場合には、参加者が亡くなった日から6(6)ヶ月である。本項の規定がない場合は、支払日を遅延させる前に支払わなければならないすべてのこのような金は、支払日を遅延させて積算して支払わなければならない。

(d) 障害者料金で払います。第14.4(A)(Ii)節に従って参加者障害のために支払われるべき第409 a条繰延補償のすべての割り当ては、一度に支払うべきか、または参加者の選択に応じて決定された定期分割払いでなければならない。プレイヤが409 a条の延期補償を発行することを選択していない場合， はプレイヤの障害を決定した後，このようなすべての発行を一度に支払うべきである.

(e) 死亡時に支払いますそれは.第409 a条に基づいて支払われた賠償金が完全に分配されていない前に参加者が死亡した場合は、委員会が満足できる通知及び参加者の死亡の確認を受けた後、参加者選挙により決定された死亡分配方法に従って未分配額を受益者に分配しなければならない。参加者が第409 a条死亡後延期補償の割り当てについて選択しなかった場合、そのようなすべての割り当ては、委員会が満足した通知を受け、参加者が死亡したことを確認した後に一度に支払わなければならない。

(f) 統制権が変更されて支払います本計画または授標プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の繰延補償を構成する任意の金額が制御権変更により本計画に基づいて支払われる場合には、制御権変更を構成する イベントも当社の所有権または実際の制御権変更または第409 a条に示す当社の大部分の資産所有権変更を構成する場合にのみ、その金額を支払うべきである。第409 a条繰延補償を構成する任意の裁決は、買収側が第12.1(B)条に従って当該裁決を負担、継続又は代替することができなかったため、制御権変更時に付与又はその他の方法で支払う場合は、 のような裁決が規定された範囲を付与しなければならないが、制御権変更が発効したときに自動的に に変換して、そのときの既存決済スケジュール(又は第14.4(C)節の要求)に従って当該裁決を決済する日に現金形式で得られる権利を付与しなければならない。1つまたは複数の総額は、制御権変更時に内在的な価値を奨励する金額に等しい。

(g) 予見できない緊急時に支払います。委員会は、委員会が満足できる予見不可能な緊急事態が発生したと判断した場合に、そのような報酬の全部または一部を支払うための証拠を“授標協定”で証拠を提供する権利がある。この場合、このような予見不可能な緊急事態について割り当てられた金額は、緊急事態を満たすために必要な合理的な金額を超えてはならず、そのような分配によって合理的に予想される税金を支払うために必要な金額を超えることはできない。このような緊急需要が保険または他の方法で精算または補償される可能性があることを考慮した後、(そのような資産の清算自体が深刻な財務的困難を生じない範囲内で)清算参加者の資産を通過するか、または報酬による延期を停止する。予見不可能な緊急事態に関するすべての分配は、委員会が予見不可能な緊急事態が発生したと判断した後、一回の総支払いの形で行われなければならない。委員会が予見不可能な緊急事態が発生したかどうか、および裁決の支払い方法を変更または修正するかどうかについての決定は、最終的、決定的であり、承認または控訴の制約を受けない。

(h) 支払いを加速することを禁止します。本計画または授標プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画は、第409 a条に規定される繰延補償に従って任意の支払いを加速させる時間またはスケジュールを許可することは許されないが、第409 a条に許可されているものは除外される。

(i) 第409 a条コンプライアンスに関する陳述はない それは.本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社はAwardsが第409 a条を免除または遵守することを示していない。参加会社は、第409 a条に規定する参加者のいかなる税収、罰金又は利息にも責任を負わない。

15.税金を前払いします。

15.1税金 を一般的に代行します。会社は、本計画に従って支払われた任意およびすべての支払いから差し引く権利があるか、または給与の源泉徴収、現金支払い、または他の方法によって、任意の参加企業にbrの奨励またはそれによって得られた株式の源泉徴収を法律で要求する連邦、州、地方、および外国税(社会保険を含む)のために十分な準備金を予約することを参加者に要求する権利がある。参加者が参加会社の源泉徴収義務を履行する前に、会社は株の交付義務がなく、入札協定に基づいて設立された第三者信託機関から株式brを放出するか、または本計画に基づいて現金で任意のお金を支払う義務がない。

15.2株式の源泉徴収または方向性売却。当社は権利があるが、裁決を行使または達成する際に参加者に発行可能な株式から差し引く義務はないか、または参加者の入札を受け付け、株式の全体的な時価は当社によって決定され、任意の参加会社の全部または任意の部分源泉徴収税に相当する。そのような任意の源泉徴収義務を履行するために、源泉徴収または入札された任意の株の公平な市場価値は、適用される最低法定源泉徴収率によって決定された金額 を超えてはならない(または司法管轄区域の最高個人法定源泉徴収率 が適用され、このような料金が使用される場合、不利な会計結果またはコストを引き起こさない)。当社は、参加者に、参加者に奨励金を付与、行使または決済した後、br社に任意の参加会社の源泉徴収税を支払うのに十分な部分被奨励株式を適宜決定し、その等の源泉徴収税に相当する金額を現金で当該参加会社に送金するように指示することができる。

16.計画を修正、一時停止、または終了します。

委員会はいつでも計画を修正、一時停止、または終了することができる。しかしながら、当社の株主の承認を受けていない場合は、(A)本計画により発行可能な最大株式総数 は増加してはならない(第4.2及び4.3節に規定する実施を除く)、(B)報酬を得る資格を有する者種別は、 を変更することができず、(C)任意の適用法律、法規又は規則(株式上場又は見積システムの規則を含む)に基づいて、本計画に対して当社の株主の承認を必要とする他の改正を行ってはならない。委員会が明確に規定しない限り、本計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、当時まだ授与されていなかったどの賞にも影響を与えない。次の文の規定を除いて、参加者の同意を得ず、本計画のいかなる修正、一時停止または終了は、当時受賞していなかったいかなる賞にも実質的な悪影響を与えてはならない。本計画または任意の入札プロトコルには、他の逆の規定 があるにもかかわらず、委員会は、必要または適切であると考えられる場合、本計画または授標プロトコルを、本計画または授標プロトコルが現在または将来本計画に適用される任意の法律、法規、または規則に適合するように、遡及または他の方法で発効させるために、その唯一および絶対的な情動権で修正することができるが、第409 a節を含むが、これらに限定されない。

17.雑項規定 。

17.1権利を買い戻す。本計画に基づいて発行される株式は、1つ又は複数の買い戻しオプション又は委員会が賞を授与する際に適宜決定される他の条件及び制限の制限を受けることができる。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、いつでも所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1つまたは複数の人に譲渡する権利がある。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受け取る前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、当該合意に基づいて買収した代表株の任意及び全ての株を速やかに当社に提出し、そのような譲渡制限を証明する任意の適切な伝説を当該証明書上に置かなければならない。

17.2没収イベント 。

(A)委員会は、報酬の任意の他の適用帰属または業績条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉は、指定されたイベントが発生したときに減額、キャンセル、没収、または補償を受けるべきであると報酬プロトコルにおいて規定することができる。このようなイベントは、サービス終了または参加者のサービス終了前または後の任意の行動、サービス終了を構成する原因、または会社が証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる任意の会計再記述、および証券法要件が適用される範囲内のそのような減少、キャンセル、没収、または補償を含むことができるが、これらに限定されない。

(B)不正行為により会社が証券法の規定を遵守していない財務報告要件を重大に遵守して会社に会計再記述を要求した場合、任意の関係者または重大な不注意により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な不注意により不正行為を阻止できなかった参加者、および2002年サバンズ-オキシリー法案第304条に基づいて自動的に没収された個人のうちの1つ。(I)参加者が最初の公開発行または米国証券取引委員会(最初の発生者を基準とする)に財務文書を提出してから12(Br)ヶ月の間に受信した任意の賠償金額、および(Ii)当該参加者が12(Br)(12)ヶ月の間に当社の証券の売却から達成した任意の利益を当社に償還しなければならない。

17.3 br情報を提供します。各参加者は、会社普通株主が一般的に入手可能な情報と同じ会社情報にアクセスすることを許可しなければならない。

17.4取締役としての権利。誰でも，第5条により資格に適合していても，参加者に選択されたり，参加者に選択された後に再び参加者 に選択される権利はない.本計画又は本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、いかなる参加者にも取締役の身分を保持する権利を付与してはならず、いかなる方法でも、会社に参加して取締役サービスを終了するいかなる権利も干渉又は制限してはならない。

17.5株主としての権利。参加者は、当該株式が発行される日まで、報酬に含まれる任意の株式に対して株主権利を有さない(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可された譲渡代理人によって証明される)。4.3節または本計画に別途規定がある以外は、記録日が発行前 である配当金、分配またはその他の権利は調整してはならない。

17.6株式所有権の引渡し。任意の管理規則又は規則の規定の下で、当社は、報酬に基づいて取得した株式を発行又は手配し、以下の1つ又は複数の方法により、これらの株式を参加者又は参加者の利益のために交付しなければならない：(A)帳簿に記入された株式の証拠を参加者に交付し、 (B)参加者の利益のために参加者とアカウント関係のある任意のブローカーに保管するか、または(C)証明書の形態で参加者にこれらの株式を交付する。

17.7小部分 株。いかなる奨励金を行使または決済する場合、会社は断片的な株式の発行を要求されてはならない。

17.8退職と福祉計画。本計画に基づいて行われる報酬またはその報酬に基づいて支払われる株式または現金シェアは、任意の参加企業の退職計画(条件付きおよび条件を満たしていないものを含む)または福祉計画の下で任意の参加者の福祉に支払われる場合には、“補償”とみなされてはならない。このような他の計画が参加者の福祉を計算する際にそのような補償を計算することが明確に規定されていない限り、これらの補償は“補償”とされてはならない。

17.9分割可能性。本計画のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法、または実行不可能と認定された場合、その条項は、有効、合法および実行可能になるように修正されなければならず、本計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

17.10会社の行動に制限はありません。本計画は、(A)当社または他の参加会社がその資本または業務構造を調整、再分類または変更する権利または権力、または合併または合併、または解散、清算、売却または譲渡の全部または任意の部分または資産に影響を与える権利または権力、または(B)必要または適切な任意の行動をとる権利または権力を当社または他の参加会社がとることを制限するものと解釈してはならない。

17.11資金源の債務がない。参加者は当社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。この計画に基づいて参加者に支払われなければならないいかなる金額も、すべての場合、無資金および無担保債務とみなされなければならない。参加会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を作成したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資を含む、本合意項の支払い義務を履行するために可能な任意の投資の実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントを作成または維持し、委員会または任意の参加会社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または任意の参加会社の任意の資産中に任意の参加者または参加者債権者の任意の既得権益または利益br権益を作成してはならない。保険加入者は、会社が本計画に投資または再投資する可能性のあるいかなる資産価値の変化についても参加会社にクレームしてはならない。

17.12税務資格に関する陳述やチノは何もありません。会社は、(A)米国または米国以外の管轄地域の法律に従って優遇税待遇の奨励を受けること、または(B)不利な税収待遇(例えば、規則409 a節に従って)を回避するように努力する可能性があるが、会社は何も示さず、本計画の第14節を含む不利な税金待遇を維持または回避する任意の契約を明確に否定する。Br社は会社活動に制限を受けず，本計画により受賞者に悪影響を及ぼす可能性のある税務影響は考慮していない.

* * *

Cyrenさん
2016取締役非従業員持分インセンティブ計画
イスラエルの納税者に対するサブプラン

1.イスラエルの納税者に対する特別規定

1.1本“イスラエル納税者向けサブプラン”(以下、“サブプラン”と略す)からCyren，Ltd.2016非従業員取締役持分インセンティブ計画(“計画”) は、本計画第3.3(I)節の規定に基づいて策定される。委員会は2016年11月10日にこのサブ計画を承認した。

1.2以下の規定 は、納税目的で以色列国住民とみなされたり、他の理由でイスラエルでAwardsについて納税している個人にのみ適用される。

1.3本計画は、本計画に従って付与された報酬に適用されます。本計画の目的は、イスラエル国民の現行の税収、証券、その他の適用法律に基づいて、本計画によって時々授与または発行される奨励に適したいくつかの規則と制限を確立することである。本計画には別途規定があるほか、本計画によって提供されるすべての贈与は本計画条項によって管轄されなければならない。本計画は、その通過日後に発行される贈与金にのみ適用される。本計画はITOと102条に適合し，その制約を受けている。このサブ計画により付与されたオプションは 米国の税収面の非法定株式オプションとみなされる。

1.4本の計画とノート計画を一緒に読まなければなりません。本計画の規定が本計画と何か衝突した場合、明示的であっても黙示されていても、本計画の規定を基準とする。

2.定義

ここで別途定義されていない大文字のターム は，本プランで与えられる意味を持つべきである.以下の追加定義は、本計画に従って提供される贈与に適用される

“3(I)賞”とは、ITO第3(I)条に基づいて資格を満たしていない任意のbr}102参加者に授与されるbr}オプションの奨励を意味する。

“102資本利得軌道”とは、国際税法第102(B)(2)条に規定する税収代替方法を意味し、当該方法により、株式売却による収入の全部又は一部を資本利得として納税すべきである。

“102資本利得追跡贈与” は、102資本利得追跡項下の特殊税収待遇を受ける資格がある102受託管理人に付与されることを意味する。

“102普通所得軌道”とは、国際税法第102(B)(1)条に規定されている税収代替方法であり、この方法により、株式売却により得られた奨励所得は一般収入に課税される。

“102普通所得追跡補助金” とは、102普通所得軌道下で普通所得税の待遇を受ける資格がある102受託者補助金のことである。

102受託者贈与“とは、国際信託条例第102(B)条に基づいて付与された、被受託者が資格に適合する102参加者の利益のために信託形態で保有される報酬を意味し、102資本収益追跡贈与および102一般収入追跡贈与を含む。

本計画下の付与については、“付属会社”とは、本計画で定義されている任意の付属会社、すなわちITO第102(A)節でいう“雇用会社”を意味する。

投資取引条例第32条(9)に規定される“持株株主”は、現在、任意の奨励を付与または行使する前に、または任意の奨励を付与または行使するために、その名義またはその親族(この条例で定義されているように)の株式の10%を保有または保有するか、(Ii)会社の投票権の10%、(Iii)発行された株式または投票権の10%を保有または購入する権利として定義されている。(Iv)当社の“利益”の10%を取得する権利(“情報科学技術条例”参照)、または(V)当社の取締役を委任する権利。

“預金要求”は、第102受託者授権書に対して、第102条に基づいて受託者に賞品を保管して、第102受託者授権書資格の要求に適合することを証明することをいう。本計画が承認された時点で、ITAは、資本収益追跡贈与預金要求に関するガイドラインは、受託者に、(A)委員会が奨励金を承認した日から45日以内に、奨励条項の全詳細を含む奨励条項の全ての詳細を含む承認承認決議を受託者に提供することと、(B)委員会が奨励金を承認した日から90日以内に、奨励条項の全ての詳細を含む承認報酬を受託者に提供する決議と、(B)合格参加者102が署名した奨励協定コピーおよび/または合格102参加者による102資本収益追跡贈与要求に対する同意とを含む。及び(C) 制限株式奨励については、委員会が奨励を承認した日から90日以内に、委員会が奨励を承認した日から90日以内に、受託者名義で資格102参加者の利益として奨励に関する株式の株式及び自社株式登録簿コピーを発行するか、又は受託者名義で管理する口座に株式 を入金する必要がある(場合により決定される)。

選択“とは、会社が本計画(資本利益軌道または通常収入軌道間)に従ってITAに提出する 選択が行われる102件の受託者に付与されるタイプを意味する。

“資格に適合する第102参加者”とは、持株株主ではない取締役参加者(国際取引法機関の定義参照)または在任者(国際取引法機関の定義参照)を意味する。

“イスラエル公平市場価値”は、102資本収益追跡贈与についてのみ、国際取引法第102(B)(3)条に基づいて納税義務を決定する目的でのみ、付与された日に、会社の株式が既存の証券取引所又は全国市場システムに上場している場合、又は会社の株式が付与された日から90(90)日以内に取引を登録する場合にのみ、株式の授出日における公平市価は、授出日の三十(三十)番目の取引日又は登録売買日の後三十(三十)番目の取引日(場合に応じて)当社の株式の平均価値に基づいて決定しなければなりません。

“イスラエル税務署”とはイスラエル税務署を意味する。

ITO系とは、1961年にイスラエルの“所得税条例”(新版)とこの条例に基づいて公布された規則、条例、命令またはプログラムおよびそれらの任意の修正案を指し、具体的には“規則”を含み、これらはすべて時々改正することができる。

非受託者付与“とは、ITO第102(C)条に基づいて条件に適合する102名の参加者を付与する非受託者が信託形態で保有する報酬を意味する。

“必要保有期間”とは、国際電気連合及び“規則”に規定されている、又は国際電連が要求する可能性のある102受託者が付与するために必要な期限を意味し、その間、受託者は受託者の利益のために当社が付与した賞を保有しなければならない。本計画を採択した日まで、102項目の資本利益追跡助成金の保有期間は授権日から24ヶ月とした。

“規則”とは、2003年の所得税規則(従業員に株式を発行する税収割引)を意味する。

“第102条”とは，国際税法第102条の条項を意味し，改正された“所得税条例”(第132号)の法律(2002年1月1日から施行)及び“所得税条例”(第147号)を改正する法律(2005年第147号)の改正を含む。

“株式”とは、本計画で定義した会社株のことである。

受託者“とは、委員会により受託者として指定され、国際取引法第102条(A)の規定により国際取引局によって承認された個人又は実体を意味する。

3.奨励タイプおよび第102条選挙

3.1受託者補助金としての奨励は、(A)“国際信託条例”第102(B)(2)条102資本収益追跡贈与として又は(B)“国際信託条例”第102(B)(1)条102一般収入追跡贈与として行われなければならない。会社がその選択について行う102受託者付与タイプの選択はITAに提出しなければならない。会社(またはその関連会社)がそのような選択を提出すると、会社(またはその付属会社)は、前回の選挙に基づいて最初に付与されたカレンダーの年末から少なくとも12ヶ月後にのみ変更可能な第102条に従って、その選択された102受託者によって付与されたタイプを変更することができる。疑問を生じないために，この等選挙は当社がいつでも資格に適合した参加者102名に非受託者補助金を付与することを阻止すべきではない。

3.2条件を満たす102名の参加者 は、本計画の下で102名の受託者補助金または非受託者補助金しか得られない。本計画によると，資格を満たしていない参加者は のみ3(I)の奨励を受けることができる。

3.3第102号受託者授権書は、ITO及び規則に要求される必要書類(提出計画やサブ計画を含む)がITAに提出された日から30日まで、本計画に従って発効することができる。

3.4授権書は、授権書が第102受託者授権書、非受託者授権書であるか、又は3(I)授権書であるかを明記しなければならず、授権書が第102受託者授権書である場合は、第102資本利得追跡授権書であるか、又は第102一般収入追跡授権書であるかを明記しなければならない。

4.102個の受託者からの贈与の条項と条件

4.1各102人の受託者 授権書は、委員会が承認した日を付与と見なし、当社が書面または電子通知で説明し、当社および受託者が当該等の授権書についてITAによって提出された任意の適用要件を遵守していることを前提とする。

4.2資格102参加者に付与された各102受託者(Br)の授権書および第102受託者授権書によって取得された各株式証明書は、金の規定により受託者に保管され、受託者によって信託形態で保有されなければならない(または国際信託基金管理局の承認を受けた場合、監督受託者によって拘束されなければならない)。必要な保有期間が終了した後、受託者は、(I)受託者がイスラエルの所得税当局の確認を受けたこと、すなわち、資格に適合するbr}102参加者が国際税法条例に基づいて納付すべき任意の適用税を納付したこと、または(Ii)受託者および/または当社またはその付属会社が“国際税法”に基づいて納付すべき任意の適用税を納付したことを条件に、そのような報酬およびその報酬に関連する任意の株を解除することができる。受託者は、資格を有する102参加者の納税義務が全て支払われる前に、102受託者の贈与に関連するいかなる102受託者の贈与又は株式を解除してはならない。

4.3各102番目の受託者 は、第102条および“国際信託条例”の関連条項を遵守すべきであり、これらの条項は、第102受託者授権書の構成要素 とみなされ、本計画、本計画または奨励協定に含まれる一致しない任意の条項よりも優先されなければならない。ITOの任意の条項、本計画に明確に規定されていないITAの任意の承認または任意の裁決を証明する文書は、第102条に従って任意の税金優遇を取得または維持するために必要であり、条件に適合する102参加者に拘束力がある。受託者及び第102名の受託者の助成を受けた合資格第102名の参加者は、“信託条例”及び当社が受託者と締結した信託協定の条項及び条件を遵守しなければならない。疑問を生じないように，国際取引日組織の具体的な遵守には 遵守規則が含まれていることを再確認した。また、資格に適合する102参加者は、会社または受託者が任意の適用法律、特に第102条の規定を遵守するために必要な任意およびすべての文書を合理的に決定することに同意する。102資本収益については、任意の既存の証券取引所または国家市場システムに株式が上場している限り、ITO第102(B)(3)条の規定は、このような報酬に適用されるイスラエル税率に適用される。

4.4規定された保有期間内に、資格に適合する102参加者は、受託者が、株式配当を含む報酬または株式(株式配当を含む)の任意の権利を資格に適合する102参加者または第三者に現金化することを要求してはならず、法律の適用が許可されていない限り、株式配当を含む報酬または株式(株式配当を含む)から取得された権利の解放または売却を要求してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、受託者は書面請求に基づいて適用法律に適合する場合には、当該等の株式を指定された第三者に譲渡することができるが、譲渡前に以下の2つの条件を満たすことを前提としている：(I)株式譲渡により納付すべきすべての税金が税務機関に差し押さえられている；(Ii)受託者は、当社の書面確認、すなわち が当社の書類、本計画に基づいて、適用されるすべての規制協定と適用される法律。疑問を生じないために、必要なbr保有期間内のそのような販売または解除は、国際取引法条例第102条、規則 および/またはそれに基づいて公布された任意の他の法規、命令または手順に従って、資格に適合する102参加者に対して異なる税務結果を生成し、資格に適合する102参加者に適用され、それが独自に負担される(当社またはその関連会社を含む、そうでなければ支払うべき税金および強制支払いは、必要な保有期間内に売却または解除されない場合は適用されない)。

4.5宣言された株式配当金および/または102受託者によって付与された報酬として生成された株式について追加の権利が付与された場合、当該配当金および/または権利も本第4条の規定によって制限されなければならず、これらの配当株式および/または権利の必要な保有期間は、配当および/または付与権利の奨励を宣言するために必要な保有期間から計算されなければならない。株に現金配当が発生した場合、受託者は適用された源泉徴収要求に従って、ITAが規定する任意の他の要求に適合した場合、計画に従って配当収益 を条件に適合する102参加者に移転しなければならない。

4.6 102受託者として付与された報酬が所定の保有期間内に行使された場合、行使時に発行された株式は、受託者の名義で発行され、資格に適合する102参加者の利益を目的としなければならない(またはbr}ITAの承認を得た場合には、監督受託者によって拘束される)。このような報酬が所定の保有期間終了後に行使または決済された場合、合格した102参加者の選択の下で、行使または決済により発行された株式は、(I)受託者の名義で発行されなければならない(またはITAが承認された場合には受託者の監督手配制約)、または(Ii)は、合格した102参加者に直接譲渡され、合格した 102参加者が最初に本計画および本計画のすべての適用条項を遵守することを前提とする。

4.7生の疑問を免除する： (I)本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画第6.3節に限定されるものではなく、102受託者によって付与された報酬を行使または購入する際に支払われるお金は、現金または小切手でしか支払うことができず、株式を返送または差し押さえることによって、または現金行使、株式入札または純行使に応じて減額株式または他の支払い形態を手配することによって支払うことができず、第102節の許容範囲またはITAの明確な許可範囲に達しない限り、(Ii)本計画に相反する規定があっても、 は4.3節に限定されるものではなく、交換計画、資本再構成活動などを含む102資本収益軌道下で付与された奨励条項のいくつかの調整および修正に限定されず、事前にITAの承認を得ない限り、これらのオプションが102資本収益軌道下のbr税優遇から利益を得る資格をキャンセルする可能性がある。(Iii)本計画には、本計画とは逆の規定があるにもかかわらず、本計画第17.1条に限定されるものではなく、102資本利得軌道贈与の奨励としての買い戻し権利は、第102条の要求に適合し、および/またはITAの明確な承認を得なければならない。(Iv)ITAの明確な許可を得ない限り、102資本利得軌道に基づいて株式付加価値権を付与してはならない。(V)102資本利益軌道下で制限されたbr株単位は、事前にITA承認を得る必要がある。(Vi)“計画”に反対規定があっても、9.4および10.5節に限定されるものではなく、ITAの事前承認なしに、配当等価物は、102資本利益追跡奨励によって付与されたbr}奨励と株式で決済してはならない；および(Vii)“計画”には、3.3(E)節を含むが、これらに限定されない, 第9.6及び10.4条において、102資本収益軌道に基づいて付与される報酬は、株式のみで決済することができ、現金で決済することができない場合は、現金報酬は、102資本収益軌道の資格を満たしていない。

5.分配可能性

受託者brが資格に適合する102人の参加者が奨励または株式を保有することを表す限り、資格に適合する102人の参加者は、株式のすべての権利に対して個人権利であり、遺言または相続法および分配法に基づく限り、譲渡、譲渡、質権または担保を提供することができない。

6.税金の結果

6.1任意の報酬の付与または受け渡し、任意の株式購入、発行、売却または譲渡および支払いに含まれる任意の税務結果 ，または(当社および/またはその連属会社および/または受託者および/または参加者)報酬またはそれについて発行された株式に関連する任意の他のイベントまたは行為によって生じる任意の税務結果 は、参加者によって独自に負担されなければならない。会社および/またはその関連会社および/または受託者は、源から税金を源泉徴収することを含む法律、規則および法規の要求に従って税金を源泉徴収しなければならない。さらに、参加者は、参加者に支払われた任意のお金からそのような税金または利息または罰の任意およびすべての責任を含むが、これらに限定されないが、そのような税金または利息または罰の任意のおよびすべての責任から補償会社および/またはその関連会社および/または受託者に同意しなければならない。当社またはその任意の関連会社、br、および受託者は、必要または適切であると考える規定を行い、当該計画によって付与された報酬について控除されたすべての税金を源泉徴収法で規定すること、および行使、販売、譲渡、または他の方法で処理することができるが、これらに限定されないが、(I)その時点または後に参加者に支払われるべき任意の他の金額から、そのような控除によって参加者に支払われるべきいずれかの当該金額を含む、そのような控除を要求する金額を差し引くことができる, 法的に許容される最大範囲内で；および/または(Ii)参加者に、そのような控除を要求する金額を会社またはその任意の関連会社に支払うことを要求する；および/または(Iii)公平な時価が法定控除最低金額に等しい他の交付可能な株を差し押さえること；および/または(Iv)法律が適用される許容範囲内またはITA承認の範囲内で、会社が自ら決定した方法(仲介人または他の方法を介しても)によって参加者に十分な数のこのような株を売却することは、会社(参加者が本条項に従って報酬を受けることによって示される参加者の許可を表す)によって手配された強制販売に必要な差し止め金額に相当する。適用される税金法律、法規、および規則によると、参加者は、源泉徴収を超えて税務機関に移送される税金の任意の金額(罰金を含む) の支払いを要求される。

6.2当社 は、任意の特定の税務待遇の要件(例えば、第102条の“資本 収益軌道”)に適合または適合することを代表または承諾しておらず、当社、その譲受人または後継者も、この税務待遇下の任意の報酬の資格についていかなる行動も取らなければならない。法律の適用、受託者の行動、またはITAの任意の立場または解釈、または任意の他の理由により、 が任意の特定の税金待遇を受ける資格がないとみなされる場合、会社はいかなるタイプまたは性質の責任も負わないであろう。

6.3非受託者授権金について、もし合資格102名の参加者が当社或いはいかなる共同経営会社に雇われなくなった場合、合資格102名の参加者は当社及び/又はその共同経営会社に担保又は担保を提供して、株式を売却する際に支払うべき税金を支払い、当社の を満足させるために、すべて“国際信託条例”第102節及び規則の規定に適合しなければならない。

7.証券法

本契約項の下のすべての裁決は、イスラエル1968年“証券法”及びその公布された規則及び条例を遵守しなければならない。

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