添付ファイル10.1

Cyren、 株式会社

2016持分インセンティブ計画

カタログ表

カタログ表

(続)

カタログ表

(続)

Cyrenさん

2016持分インセンティブ計画

1.設定、計画目的、期限。

1.1作成. Cyren、Ltd.2016持分インセンティブ計画(The“計画”)は、2016年12月22日に会社株主承認の日(“発効日”)から発効します。

1.2目的. 本計画の目的は、企業グループにサービスを提供する人員を誘致、維持、奨励し、参加会社グループの成長と利益に貢献するよう激励し、参加会社グループとその株主の利益を促進することである。本計画はオプション、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位、業績株、業績単位、現金奨励とその他の株奨励の形式で奨励を提供することによって、この目的を実現することを目的としている。

1.3計画期間。その計画は委員会が終わるまで効果的に継続されなければならない提供, しかし、すべての賞は，発効日から10(10)年以内に授与されなければならない。

2.定義と構造。

2.1定義。本明細書では、いつ使用されても、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(a) “付属会社” (I)当社の親会社(親会社を除く)または(Ii)1つまたは複数の仲介エンティティによって当社が1つまたは複数の仲介エンティティを介して直接または間接的に制御する子会社をいう(子会社を除く)。この目的のために、用語“親会社”、“子会社”、“制御”および“制御”は、“証券法”に基づいて表S−8に証券登録を行う際にこれらの用語を付与する意味を有するべきである。

(b) “賞” 本計画によって付与された任意のオプション、株式付加価値権、制限株式購入権、制限株式配当、制限株式単位、業績株、業績単位、現金報酬、または他の株式奨励を指す。

(c) “報酬 プロトコル”企業と参加者との間の書面または電子協定を指し、その中には、報酬に適用される条項、条件、制限が記載されている。

(d) “取締役会” 会社の取締役会のことです。

(e) “現金ベースの 賞”第11条により付与された現金建ての報酬をいう。

(f) “キャッシュレストレーニング”6.3(B)(I)節で定義されたキャッシュレス行使を指す.

(g) “事業”(I)参加者の窃盗、不誠実、 故意の不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図ること、または任意の参加会社の文書または記録を偽造すること、(Ii)参加者が参加会社の行動基準または他の政策(秘密および職場の合理的な行為に関連する政策を含むがこれらに限定されない)のいずれかの行為を規定することができる限り、適用される報酬プロトコルまたは参加者と参加会社との間に適用される報酬プロトコルまたは他の報酬に適用される書面合意または他の規定がない限り、(I)参加者が参加会社の行動基準または他の政策を実質的に遵守できなかったことを意味する。(Iii)参加者の不正使用、流用、廃棄または流用、参加会社の任意の有形または無形資産または会社の機会(参加者が参加会社の機密または独自情報を不当に使用または開示することを含むがこれらに限定されない)、(Iv)参加者の任意の故意な行為は、参加会社の名声または業務に重大な損害を与える。(V)参加者は、参加会社から書面通知を受けた後、任意の合理的な分配の義務を何度も履行せず、合理的な機会を得ることができず、(Vi)参加者と参加会社との間の任意の雇用、サービス、秘密、スポーツ禁止、意見または他の同様の合意を求めないことに実質的に違反し、その合意に違反する行為は、その合意の条項によって修正されていない、または(Vii)参加者の有罪判決(自白または自白を含む)Nolo ContenereBr}は、詐欺、不誠実、流用または道徳的破壊に関連する任意の犯罪行為、または参加者が参加会社でその義務を履行する能力を損なう。

(h) “コントロール中の を変更する”以下のいずれかの場合またはそれらの組み合わせが発生することを意味する

(I)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に使用されるこの用語)は、当社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3規則で定義されている)と直接又は間接的になり、当社が取締役選挙で投票する権利があった発行済み証券の総公平時価又は総投票権の50%(50%) 以上を占める提供, しかし、以下のいずれの場合も、統制権の変更は、(A)効力発生日に当該投票権の実益所有者が50%(50%)を超える買収である者、(B)当社から直接行われるいかなる買収も含むが、これらに限定されない。(C)当社のいかなる買収も含むが、公開発行証券に関するものである。(D)受託者または他の受信者が、参加会社の従業員福祉計画に従って任意の買収を行うか、または(E)会社の投票権を有する証券の所有権と実質的に同じ割合で会社の株主によって直接または間接的に所有されるエンティティの任意の買収；あるいは…

(Ii)所有権変更イベントまたは一連の関連所有権変更イベント(総称して“取引”)取引直前の会社株主 が、取引直後又は間接実益が取締役選挙で投票する権利を有する一般的な発行済み証券の総投票権の50%(50%)を有していない場合、又は第2.1(Bb)(Iii)条に記載の所有権変更事件の場合、会社資産が実体に移転される(“譲り受け人”)は、どのような状況にあるかによる

(3)株主が会社の完全清算又は解散計画を承認した後、委員会が指定した日

提供, しかし、なお、制御権の変更は、本第2.1(H)節(I)又は(Ii)項で述べた取引を含まないものとみなされ、当該取引において、継続、存続又は後継実体の取締役会又はその親会社取締役会の多数のメンバーは、当該取引直後に在任取締役から構成される。

前に述べたように、間接利益所有権は、1つまたは複数の子会社br社または他の事業エンティティ(場合によっては)が1つまたは複数の会社または当社または譲受人の他の業務エンティティを所有する議決権付き証券を有することによって生じる利益を含むが、これらに限定されない。委員会は，本2.1(H)節(I)，(Ii)と(Br)(Iii)節で述べた複数のイベントが互いに関連しているかどうかを決定し，それを単一の制御変更処理とし，その決定は最終的で拘束力のある決定的であるべきである.

(i) “コード” 1986年に改正された“国内収入法”と、それに基づいて公布された任意の適用法規と行政ガイドラインを指す。

(j) “委員会” 報酬委員会および取締役会が、その計画を管理するために正式に委任された他の委員会またはグループ委員会(ある場合)を指し、各ケースにおいて取締役会が指定する権限を有する。いつでも、取締役会は、この計画を管理するために委員会が許可されているか、または適切に構成されていない場合もなく、取締役会は、本合意によって付与された委員会のすべての権力を行使しなければならず、任意の場合、取締役会は、任意またはすべてのそのような権力を適宜行使することができる。

(k) “会社” イスラエル会社Cyren、Ltd.及びその任意の後継会社を指す。

(l) “報酬 政策”会社の役員報酬政策を指し、時々発効しなければならない。

(m) “コンサルタント” 招聘を受けて参加会社にコンサルティングやコンサルティングサービス(従業員や取締役を除く)を提供する者を指し、 は、その人の身分、当該等のサービスの性質、又は当該サービスを提供するエンティティが、当該会社が“証券法”に基づいて表S−8による登録に依存することを妨げず、本計画に基づいて当該人に証券を提供又は売却することを前提としている。

(n) “役員” 管理局のメンバーを指す。

(o) “障害者” 適用される奨励協定又は参加会社間で適用される奨励協定又は報酬に適用される他の書面協定に別段の規定がない限り、参加者の恒久的かつ完全な障害を意味し、“規則”第22(E)(3)節の の意味に適合する。

(p) “配当金 同値権利”参加者が委員会の適宜決定権又は本計画に応じて別途規定された権利を有し，当該参加者口座の貸手を獲得することを意味し，金額は，当該参加者が保有する報酬に代表される株当たりに支払われる現金配当金に相当する。

(q) “従業員” 参加会社の記録において従業員とみなされている誰(参加会社の記録で従業員とみなされている役員または役員を含む)を指し、その人に付与された任意のインセンティブ株式オプションについて、規則422節に従って従業員とみなされている者をいう提供, しかし、ただし、取締役サービスの提供や取締役費用の支払いは、本計画における雇用を構成するには不十分である。会社は誠意に基づいて、その裁量権を行使する際に、個人が従業員になったか、またはもはや従業員ではないかどうか、およびその個人が雇用されたか、または雇用を終了した発効日(場合によって決まる)を決定しなければならない。計画条項の下にある個人の権利(ある場合)について、会社が個人が従業員であるかどうかを決定するとき、会社のすべてのそのような決定は、会社または任意の裁判所または政府機関がその後、その個人の従業員身分に対して逆の決定を下したにもかかわらず、最終的に拘束力があり、決定的な権利を有するものでなければならない。

(r) “取引所法案”1934年に改正された証券取引法を指す。

(s) “公平な市場価値”任意の日までに委員会、その適宜決定権又は当社が適宜決定した株式又はその他の財産シェアの価値を指し、ここで当社に明確に割り当てられていれば、以下のように制限される

(I)委員会が別の決定を除いて、当該日に国又は地域証券取引所又は見積システムに株式が上場又は見積された場合、株式の公平な時価は、上記に記載したように、株式の一級市場を構成する国又は地域証券取引所又は見積システムにおいてオファーされた終値でなければならないウォール·ストリート·ジャーナルあるいは 会社が信頼できる他のソースだと思っています。関連日が証券取引所または見積システムで取引されている日ではない場合、公平な市価の決定日は、当該証券が関連日前に取引または見積の最後の日、または委員会によって適宜決定された他の適切な日でなければならない。

(Ii)上記の規定にもかかわらず、委員会は、その日または前の取引日の寄り付き、終値または高価格の平均値、参加者が受信した株式の実際の販売価格、任意の他の合理的な基準(全国または地域証券取引所または見積システムを使用して報告された株式の実際の取引)または第409 A条に規定する任意の他の基準を使用して株式の公平な市価を決定することができる。委員会は、本計画の異なる目的に応じて、本節で規定する公平市価の決定方法を変更して、第409 a節の要求に適合することができる。

(Iii)この日に、その株式が国または地域証券取引所または見積システムに上場またはオファーされていない場合、その株式の公平な市価は、いかなる制限も受けることなく、委員会によって誠実に決定されなければならないが、その制限条項によれば、この制限は決して失効せず、第409 A節の規定に適合しなければならない。

(t) “全額 価値賞”株式決済による任意の奨励を指すが、(I)株式購入権、(Ii)株式付加価値権又は(Iii)制限されたbr}株式購入権又はその他の株式ベースの奨励を除き、当該等の奨励により、当社は、当該奨励によって制限された株式に等しい公平市場 価値(発効日に定められた)に等しい金銭的対価を得る。

(u) “激励 株式オプション”(報酬プロトコルに記載されているように)となり、“規則”422(B)節に示されるインセンティブ株式のオプションとなることが意図されていることを意味する。

(v) “現取締役 (I)発効日が取締役会メンバーであるか、または(Ii)選挙または指名時に少なくとも過半数を獲得して任意の取締役が賛成票で当選または指名して取締役会に入る取締役をいう(ただし、実際または脅威に関連する代表投票に関連して当選または指名して当社取締役選挙に参加する取締役は含まれていない)。

(w) “インサイダー” その株式取引が取引法第16条に拘束されている上級職員、役員又はその他の者をいう。

(x) “練習ばかり ”6.3(B)(Iii)節で定義された純行使を指す.

(y) “非法定 株式オプション”(報酬プロトコルに記載されているように)守則422(B)節で示されるインセンティブ 株式オプションに適合しないオプションを指す。

(z) “警官” 取締役会が当社の上級者に指定されている者のこと。

(Aa)“オプション” 本計画により付与された奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう。

(Bb)“その他 株奨励”第11条に基づいて付与された株式建ての報酬をいう。

(抄送)“所有権変更イベント”(I)当社の株主が一回または一連の関連取引において自社証券を直接または間接的に売却または交換し、当社が当時取締役選挙で投票する権利を有する発行済み証券の総投票権の50%(50%以上)を占める(Ii)当社が一方である合併または合併を指す。または(Iii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換または譲渡する(当社の1つまたは複数の付属会社に売却、交換または譲渡することを除く)。

(Dd)“親会社 会社”規則424(E)節で定義された当社の現在または将来のいずれかの“親会社”を指す。

(EE)“参加者” 1つ以上の賞を受賞した任意の合資格者を指す。

(FF)“参加した 会社”当社又は任意の親会社、子会社又は連属会社をいう。

(GG)“参加 会社グループ”任意の時点で、当社が当時参加していた他のすべてのエンティティと共同で参加した 会社を指す。

(HH)“演技 賞”業績株または業績単位の報酬を指す。

(Ii)“パフォーマンス報酬式”いずれの業績奨励についても、委員会が10.3節に基づいて作成した式又は表を指し、この式又は表は、適用実績期間終了までに測定された適用業績目標の1つ又は複数の実現度を計算するための業績奨励の価値を計算するための基礎を提供する。

(JJ)“パフォーマンス目標”10.3節に基づいて委員会が決定した業績目標を指す。

(kk) “パフォーマンス 期間“とは、委員会が第10.3節に基づいて決定した期限を指し、期限が終了したときに1つまたは複数の業績目標を測定しなければならない。

(ll) “パフォーマンスシェア “とは，第10条に基づいて参加者に付与された権利を指し，適用された業績目標の実現状況に応じて，委員会が決定した業績シェア価値に相当する報酬を得ることができる。

(ミリ)“性能 単位”第10条に基づいて参加者に付与された権利、すなわち適用された業績目標の実現状況に応じて、委員会が決定した業績単位価値に等しい報酬を得ることをいう。

(NN)“前任者br}計画”当社のイスラエル株式オプション計画、改訂、再改訂された1999年非従業員取締役株式オプション計画と2006年米国株式オプション計画を指す。

(オブジェクト指向)“制限株式賞”制限株式配当または制限株式購入権に対する奨励を意味する。

(PP)“制限された株式配当”第8節により参加者に付与された株をいう。

(QQ)“制限された株式購入権”第8節により参加者に付与された株を購入する権利をいう。

(RR)“制限 在庫単位”第9条に従って参加者に付与された権利を指し、委員会が決定した将来の日付または将来のイベントが発生したときに株または現金を受け取ることができる。

(SS)“Rule 16b-3”時々改正された取引法または任意の後続規則または条例に従って制定された規則16 b-3を意味する。

(TT)“SAR” あるいは…“株式付加価値権”第七条に基づいて参加者に付与される権利、すなわち当該奨励に拘束された1株について、奨励行使日の株式公平市価がその行使価格を超えた額を徴収することをいう。

(UU)“第 409 a節”“規則”第409 A条をいう。

(VV)“第 409 a節延期補償”第409 a条に示される非限定繰延補償を構成する裁決によって提供される補償をいう。

(世界)“証券br}法案”1933年に改正された証券法を指す。

(Xx)“サービス” 参加者が会社グループの雇用またはサービスに参加することを意味し、従業員、取締役、コンサルタントとしてである。委員会が別に規定されていない限り、参加者のサービスは、参加者がサービスを提供するアイデンティティが変化したり、参加者がサービスを提供している参加会社が変化したために終了とみなされてはならない。 は、参加者のサービスが中断または終了していないことを前提としている。さらに、参加者が軍休暇、病気休暇、または会社によって承認された他の真の休暇を取得した場合、参加者のサービスは、br}を中断または終了するとみなされてはならない。しかし、委員会が別に規定がない限り、参加者の休暇が90日を超えた場合、休暇開始後91日目(91)日に、参加者のサービスは終了とみなされ、参加者がサービスに復帰する権利が法規または契約によって保障されない限り、参加者のサービスは終了とみなされる。上記の規定にもかかわらず、会社に別の規定または法的要件がない限り、参加者奨励協定下の帰属が決定された場合、無給休暇はサービス とみなされてはならない。参加者のサービスは、サービスが実際に終了したとき、または参加者がサービスを提供する業務エンティティが を終了して会社に参加したときに終了したとみなされるべきである。上記の規定に適合する場合には、会社は、参加者のサービスが終了したか否か、及び終了の発効日及び原因を適宜決定しなければならない。

(YY)“在庫” 4.3節により随時調整される会社普通株のこと。

(ZZ)“株 入札練習”6.3(B)(Ii)節で定義した株式入札を指す.

(AAA)“子会社br}会社”本規則424(F)節 で定義された当社の現在または将来の任意の“付属会社”を指す。

(Bbb)“所有者の10%”参加者に選択権を付与する際に、“規則”第422(B)(6)節で示した参加会社(連属会社を除く)の全カテゴリ株式総投票権の10%(10%)を超える株式を有する参加者を指す。

(CCC)“取引 コンプライアンス政策”取締役、上級管理者、従業員または他のサービス提供者が会社の株式証券を購入、販売、譲渡、または他の方法で処分することに関する会社の書面政策を指し、彼らは会社またはその証券に関する重大かつ非公開の情報を有することができる。

(DDD)“付与 条件”本計画に基づいて決定された条件、すなわち、参加者がサービスを終了したとき、または履行条件を満たしていない場合、奨励または奨励制約された株式は、依然として没収されることができ、または会社を受益者とする買い戻し選択権を意味し、参加者は、そのような株の通貨購入価格(あれば)に従ってこの条件を行使することができる。

2.2構築。ここに含まれるタイトルおよびタイトルは便宜上、本計画の任意の条項の意味や解釈に影響を与えるべきではない。 は文脈に別の説明があることに加えて、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきである。 文脈に明示的な要求がない限り，用語“または”の使用は排他的ではない.

3.行政管理。

3.1委員会の管理 その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画、任意の入札プロトコル、または会社が本計画または任意の授標を管理するために使用する任意の他の形態のプロトコルまたは他の文書に対するすべての解釈問題は、詐欺または悪意がない限り、本計画またはその授標において利害関係があるすべての人に拘束力を有する最終的で拘束力のある決定でなければならない委員会によって決定されなければならない。委員会は計画または授標プロトコルまたは他の合意に基づいてその裁量権を行使する際に取られた任意およびすべての行動、決定および決定(前の文による解釈問題を決定することを除く)が最終決定であり、これと利害関係のあるすべての人 に対して拘束力と決定性を有する。本計画の管理に関するすべての費用は会社が支払わなければなりません。

3.2担当者の権限。いずれの上級職員も、当社に属する責任、または当社に配属された任意の事項、権利、義務、決定または選挙を当社を代表して処理する権利があり、当該高級社員が当該事項、権利、義務、決定または選挙に対して明らかな権力を有することが条件となる。法律の適用が許容される範囲内で、委員会は、委員会のさらなる承認を必要とせず、従業員に1つまたは複数の報酬を付与することなく、1つまたは複数の報酬を適宜1つまたは複数の報酬に付与することができるが、報酬を付与する際に内部者を除外し、委員会が決定する可能性のある本計画で規定される他の権力を行使することができる提供, しかし、(A)委員会 は当該等の高級職員が付与可能な最高株式奨励数を決定しなければならず、(B)各奨励は取締役会又は委員会が許可した適切な標準奨励協定の条項及び条件に規定され、計画の条文に符合しなければならず、及び(C)各項目の当該等の奨励は委員会が時々制定した他の制限及び指針を遵守しなければならない。

3.3内部者の管理 内部者の本計画への参加については，当社の任意の持分証券種別 が取引法第12条に基づいて登録されている場合，本計画の管理は規則16 b−3の要求を遵守しなければならない(適用される場合)。

3.4委員会の権限.“計画”に規定されている他のいかなる権力を除いて、“計画”の規定に適合する場合、委員会は完全かつ最終的な権力と権力を持ち、適宜決定する

(A)各報酬が付与されるべき人および時間、ならびに株式、単位または通貨価値の株式数を決定すること

(B)付与された賞タイプを決定する

(C)株式または他の財産株式の公平な時価を決定すること

(D)各報酬(同じでなくてもよい)および報酬に従って取得された任意の株式に適用される条項、条件、および制限を決定することは、限定される訳ではないが、(I)任意の奨励に従って株式を行使または購入する価格、(Ii)任意の奨励に従って購入した株式の支払い方法、(Iii)報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、 は、株式の差し止めまたは交付を含む、(Iv)時間、任意の報酬または報酬に基づいて獲得された任意の株式の条項および条件を行使または帰属することができるが、上級管理者または取締役に付与されるオプションおよび制限株式単位は、3年以上(または報酬政策で規定される可能性のある他の期限)内に付与されなければならず、(V)任意の報酬の業績評価基準、業績期間、業績奨励式および業績目標、およびそのような業績目標の達成度、(Vi)任意の報酬の満了時間に適用され、(Vii)任意の参加者が上記の任意の事項にサービスを終了する影響、および(Viii)任意の報酬または株式から取得された任意の他の条項、条件、および制限 に適用され、本計画の条項に抵触しない；

(E)決定が、株式、現金、他の財産の株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態で解決されるかどうかを決定すること

(F)1つまたは複数の形態の入札プロトコルを承認すること

(G)任意の裁決を修正、修正、拡大、キャンセルまたは継続するか、または任意の裁決またはその裁決によって取得された任意の株式に適用される任意の制限または条件を放棄すること

(H)参加者がサービスを終了した後の時間を含む、任意の報酬、または報酬に従って取得された任意の株式の実行可能性または帰属を加速、br}継続、延長または遅延；

(I)計画に関連する規則、指針および政策を制定、改訂または撤回するか、または計画のサブ計画または補充計画またはその代替バージョンを採用することは、委員会がその住民が報酬を受けることができる外国司法管轄区域の法律、会計原則または税務習慣を必要とするか、または遵守することが必要であると考えられているが、これらに限定されない

(J)計画または任意の入札プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調和させ、すべての他の決定を行い、計画または適用法律に抵触しない範囲内で、計画または任意の授賞について委員会が適切と思う他の行動をとる。

3.5オプションまたはリヤール再価格。委員会は、(A)未償還オプションまたは非典型肺炎を廃止し、その1株当たりの行権価格が株式当時の公平な時価よりも高い計画を承認する権利がある“水中大賞”)および同じまたは異なる数の株式をカバーする新規購入株式または特別引き出し権を付与する代わりに、1株当たりの行使価格は、新しい授出日に等しい1株当たりの公平な市価、全値報酬または現金支払い、または(B)未行使の水中奨励を修正して、その行使価格を修正当日の1株当たり公平市価に低下させる。

3.6賠償。取締役会または委員会のメンバーとして、または会社グループに参加する上級管理者または従業員として享受する他の賠償権利に加えて、法律の適用可能な範囲内で、取締役会または委員会メンバーおよび取締役会、委員会または会社を代表して行動する会社集団に参加する任意の上級管理者または従業員は、任意の訴訟、訴訟または訴訟の抗弁またはその中の任意の控訴によって実際かつ必要に応じて発生するすべての合理的な費用は、弁護士費を含み、会社によって賠償されるべきである。彼らまたは彼らのいずれかが、本計画または本計画に従って付与された任意の権利に基づいて、または任意の行動またはいかなる行動をとることができず、和解を達成するために支払われたすべてのbrの金額(和解合意が会社によって選択された独立した法律顧問によって承認されることを前提とする)またはそのような任意の訴訟、訴訟または訴訟における判決を満たすために支払われるすべてのbrの金額(Br)を一方として支払うことが可能であるが、これらの訴訟、訴訟、または訴訟において、その人が重大な不注意、信用喪失、または故意の不正行為に責任を負うと判定されるべき事項を除外する；提供, しかし、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を提起してから六十(60)日以内に、当該者は書面で当社に機会を提供し、当社が自費で処理及び抗弁しなければならない。

4.br計画に支配されている株式。

4.1発行可能株式の最大数 4.2節と4.3節の規定により調整した後，本計画により発行可能な株式の最大総数は以下のようになる

(A)56万株(560，000)株

(B)有効日まで、有効日または後に満了するか、または任意の理由で終了またはログアウトされるが、完全に行使または決済されていない株式数 ；

(C)上記計画に従って取得された株式数 は、有効日または後に没収または買い戻しされた参加者の購入価格を超えない金額の会社によって没収または買い戻すことができる

本計画に従って発行可能な株式は、許可されているが発行されていない、または再買収された株式またはそれらの任意の組み合わせを含むべきである。

4.2株式集計。完了していない報酬が何らかの理由で満期または終了またはキャンセルされ、完全に行使または決済されていない場合、または報酬に従って獲得された株 が会社によって没収または買い戻しされるが、金額が参加者の購入価格を超えない場合、その報酬終了部分に割り当てられることができる株または没収された株または買い戻しされた株は、再び計画に従って発行することができる。現金で決済された報酬のいずれかの部分について、又は会社が第16.2条に基づいて源泉徴収義務を履行するために株式を抑留又は再買収した株式については、株式は、本計画に基づいて発行されたとみなされてはならない。特別行政区の行使により株 を支払った後，本計画により発行可能な株式数は，支払い時に実際に発行された 株価のみを差し引くべきである.オプションの発行価格が、参加者が所有する株式の所有権を自社に入札または証明することによって、または純行権で支払われる場合、計画 に従って発行可能な株式の数は、そのオプションを行使する株式の純数を減算しなければならない。

4.3資本構造変化調整 .当社株主の任意の規定行動及び規則第409 A及び424節の規定により制限され、適用される範囲内で、当社が何の代価も受けていない場合には、合併、合併、再編、再登録、資本再編、再分類、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換又は類似の“br”会社の資本構造変動にかかわらず、または株以外の形態で当社の株主に配当または割り当て(定期、定期現金配当を除く)を支払い、その配当または割り当てが株式の公平な市価brに重大な影響を与える場合、本計画および任意の発行された報酬の株式数および種類、第5.3節に記載された奨励限度額、および任意の未償還奨励項下の行使または1株当たりの買収価格は、本計画項目における参加者の権利の希釈または拡大を防止するために適切かつ割合調整される。上記の点で、当社のいかなる転換可能証券の転換も“当社が対価格を受けていない場合に完了した”とみなされるべきではない。未償還報酬を受けた株式と同じカテゴリに属する株式の多くの が交換され、変換され、または他の方法で となる場合(所有権変更イベントによるか否かにかかわらず)別の会社(“新株”)、委員会は、発行された奨励を一方的に改訂して、このような奨励を新株に適用することを規定することができる。もしこのような改訂があれば、 がこの等の奨励制約を受けた株式数及び1株当たりの行使或いは買収価格は委員会が適宜決定した公平及び 公平方式で調整しなければならない。本章による調整により生成された任意の断片的な株式は最も近い整数に四捨五入すべきであり，各行権または買収価格は最も近い整数に四捨五入すべきである.いずれの場合も、任意の奨励項の下の行権または購入価格(ある場合)は、その奨励を受けた株式の額面(ある場合)を下回ってはならない。委員会はまた、業績目標の修正、業績奨励式と業績期間の修正を含む、適切と考えられる会社の資本構造或いは分配の変化を反映或いは関連するために、任意の奨励条項の中で適宜調整することができる。この節に基づいて委員会が決定した調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

4.4賞の仮定または 置換。委員会は、本プロトコル項目の下で予約または利用可能な株式数に影響を与えることなく、適切と考えられる条項および条件に基づいて、本計画に従って任意の合併、合併、財産または株式買収または再構成に関連する利益を発行または負担することを許可することができるが、(Br)409 a節および規則の任意の他の適用可能な条項を遵守しなければならない。

5.資格、参加、および奨励制限。

5.1受賞資格のある人 。賞は従業員、コンサルタント、そして役員にしか与えられない。

5.2参加プラン 授賞は完全に委員会の裁量によって決定される。条件を満たした者は複数の賞 を受賞することができる.ただし、本項に規定する資格は、誰にも受賞権を持たせたり、受賞後に受賞させてはならない。

5.3奨励株 オプション制限。

(a) 奨励的株式オプションにより発行可能な最大株式数 4.3節で規定した調整後， はインセンティブ株式オプションの行使により，本計画により発行可能な株式の最大総数は300，000株である.奨励的株式オプション以外のすべての報酬により，本計画により発行可能な最大株式総数は，4.1節により決定された株式数であり，4.2節と4.3節で規定された調整を受ける.

(b) 資格に合った人。インセンティブ株式オプションは、付与発効日に当社、親会社または子会社のみ付与されます(いずれも“ISO規格に適合した会社”)である。誰でもオプションの発効日にISO資格を満たしている会社の従業員 でなければ，非法定株式オプション しか付与できない.

(c) 公平市場 価値制限。奨励的株式オプションとして指定されたオプション(参加会社グループのすべての株式 計画に基づいて付与され、この計画を含む)が、任意のカレンダー 年内に初めて公平時価10万ドル($100，000)を超える株式に対して参加者によって行使されることができる場合、この等オプションのうちその金額を超える部分は、非法定株式オプションとみなされる。本節では，奨励的株式オプションに指定されたオプションは付与された順に考慮し，株式の公平市価はその株のオプションを付与した日から決定すべきである.本仕様が本節で規定する制約とは異なる制約を規定するように修正された場合，このような異なる制約は，本仕様の改訂要求または許容されるオプション の日から発効するとみなされるべきである.本節で規定した制限により，オプション部分を奨励的株式オプション，部分を非法定株式オプションとすると，参加者は参加者がそのようなオプションのどの部分 を行使しているかを指定することができる.指定されていない場合、参加者は、最初にオプションを行使したインセンティブ株 オプション部分とみなされるべきである。選択権を行使する際には，当該等の部分ごとに発行された株式を個別に識別しなければならない.

5.4奨励限度額。逆の規定があるにもかかわらず、上級職員及び取締役は、当社の任意の財政年度内に報酬を得ることができず、このような奨励の価値 であれば、当該高級職員又は取締役に毎年支払われる任意の他の持分ベースの報酬を含み、当該上級職員又は取締役が報酬政策において当該上級職員又は取締役のために規定する許可年次価値を超える(付与された場合)。

6.株式オプション。

オプションは、委員会によって決定された形でbrオプションによってカバーされる株式数を指定すべきであることが授権書によって証明されなければならない。このようなライセンス契約は、本計画のすべての条項または任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

6.1行使価格。各選択権の行使価格は、補償政策の条項に基づいて委員会が適宜決定しなければならない提供, しかし、(A)1株当たりの権利価格は、株式購入権付与発効日の公平市価の100%(100%)を下回ってはならず、及び(B)10%の株主に付与された株式購入株式の行使価格は、株式が株式購入権付与発効日に付与された公平市価の100%(110%)を下回ってはならない。上述したように、付与が補償政策の条項に従って行われる限り、規則第409 a節または第424(A)節の規定に従って条件を満たす仮定または別のオプションの代わりに オプションが付与される場合(奨励株式オプションまたは非法定株式オプションにかかわらず)、オプションの実行価格は、上述した最低行権価格を下回る可能性がある。

6.2非官僚および非取締役参加者に実行可能な およびオプション期間を付与する。オプションは、1つまたは複数の時間に行使することができ、またはそのようなイベントが発生したときに行使することができ、委員会によって決定され、オプションを証明する入札プロトコルにおいて明らかにされた条項、条件、業績基準、および制限の制約を受けることができる提供, しかし、(A)オプション付与発効日後10(10)年の満了後にオプションを行使することができない，(B)10%所有者に付与する株式オプションインセンティブは，オプション付与発効日から5(5)年の満了後に行使してはならない，及び(C)改正された1938年の“公正労働基準法”に基づいて，非免除従業員にオプションを付与してはならない。このオプションが付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に初めて行使されなければならない(Br)従業員の死亡、障害または退職、統制権の変更、または“労働者経済機会法”が別途許可されない限り)。上記の規定を除いて、委員会がオプションを付与する際に別途規定がない限り、各オプションは、その規定に従って早期に終了しない限り、付与オプション発効日後10(Br)(10)年内に終了しなければならない。

6.3上級職員と取締役に付与された実行可能性 とオプション期限。オプションは、1つまたは複数の時間またはそのようなイベントが発生したときに行使され、オプションを証明する授権プロトコルに規定された条項、条件、業績基準、および制限によって決定され、制限されるべきである提供, しかし、(A)オプションは，付与された日から(1)年前に満了してはならず，オプション付与後6(Br)年後に行使できない，(B)10%所有者に付与されたインセンティブ株式オプションは，付与オプション発効日後5(5)年の満了後に行使してはならない，(C)改正された1938年の“公平労働基準法”によると，非免除従業員オプションを付与してはならない。このオプションが付与された日から少なくとも6(6)ヶ月前に初めて行使されなければならない(従業員の死亡、障害または退職、統制権の変更、br、または“労働者経済機会法”によって許可される他の場合を除く)。上記の規定を除いて、委員会がオプションを付与する際に別の規定がない限り、各オプションは、その規定に従って を早期に終了しない限り、付与オプションの発効日後6(6)の年末に終了しなければならない。

6.4行権価格を支払います。

(a) 対価格表を発行する.以下に別の規定があることに加えて、任意のオプションに従って購入された株式の行権価格は、(I)現金、小切手または現金等価物の形態で支払われなければならない；(Ii)委員会が許可され、6.3(B)節に記載されている制限を受けた場合、(1)無現金行使、(2)株式入札行使、または(3)純行使の方法で支払われるべきである。(Iii)適用法の許容範囲内で、委員会が時々承認する可能性のある他の考慮事項、または(Iv)両方の任意の組み合わせ。委員会は、上述したすべての対価格形態を使用して使用することを許可しないオプションを随時または時々付与することができ、または他の方法で1つまたは複数の対価格形態を制限するオプションを付与することができる。

(b) 対価格形式の制限 .

(I)キャッシュレス運動。A“キャッシュレストレーニング”取次に正式に署名された行使通知及び撤回不可の指示を提出し、株式購入によって得られた株式の一部又は全部の売却又は融資収益を当社に譲渡することを規定している(ただし、これに限定されず、連邦準備システム理事会が時々公布したbr規則Tの規定に適合した行使を透過する)。当社は、そのような計画またはプログラムが他の参加者に適用可能であるにもかかわらず、当社が指定した1つまたは複数のbr}参加者のための計画またはプログラムを含む、任意の場合、いつでも、会社唯一の絶対的な情動権でオプションを無現金で行使する任意のbr計画またはプログラムを承認、拒否、または終了する権利を保持する。

(Ii)株式入札 行使.A“株式入札演習”当社が受け入れ可能な形で、当社に締結された行使通知を提出し、参加者が当社に提出した入札、又は当該参加者が所有する全株式の所有権を証明するとともに、当該等の株式の公平な市価が当該購入株式を行使する株式の総行使価格を超えないことをいう。株式入札を行使することは、いかなる制限会社の株式償還を制限する法律、法規又は合意に違反する規定を構成する場合は、行ってはならない。当社が要求したように、当社に株式を入札または証明する方法で株式を購入することはできません。このような株式 が参加者によって当社が要求する一定期間所有されていない限り(その期間に別の購入権を査定して行使していない)、または直接または間接的に当社から購入するわけではありません。

(3)純行使。A “練習ばかり”正式に署名された発行権通知を提出し，次に に従って従う手順を指す：(1)当社は株式購入時に参加者が発行可能な株式数を最大 公平時価が当該購入株を行使する株式の総行権価格を超えない株式総数を減少させ，(2)参加者が当該総行権価格を現金で自社に支払うべき残り残高 当該総行権価格の残高が発行される全株式数の減少によって満たされることはない.

6.5サービス終了の影響

(a) オプションは実行可能である.本計画が別に規定されていない限り、委員会が別に規定されていない限り、選択権は、参加者がサービスを終了するときに直ちに終了すべきであるが、その時点で付与されていない範囲を制限し、参加者がサービスを終了した後に行使することができるが、範囲は、本節に従って決定された適用期間に限定され、その後終了すべきである。

(I)障害。参加者の障害によって参加者のサービスが終了した場合、参加者のサービス終了日から12(12)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が満了するまでの任意の時間、参加者(または参加者の保護者または法定代表者)は、参加者サービス終了日から行使されず、行使可能な既得株式範囲内で選択権を行使することができる。しかし，このオプションを証明する授権プロトコルに規定されているオプション期限の満了日よりも遅くはない(“オプション満期日”).

(Ii)死。参加者の死によって参加者のサービスが終了した場合、参加者のサービス終了日から12(12)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が満了する前の任意の時間に、参加者の法定代表者または参加者の死亡により選択権を行使する他の人は、参加者サービス終了の日に行使されず、行使可能な既得株式の範囲内でオプションを行使することができる。しかしいずれにしてもオプション満期日より遅くはない。参加者がサービス終了後3(3)ヶ月以内(または報酬プロトコルによって規定されるより長い期間または短い期間)内に死亡した場合、参加者のサービスは、死亡によって終了したとみなされるべきである。

(Iii)都合により を終了する.本計画には他の逆の規定があるが、参加者のサービス が何らかの理由で終了した場合、または参加者がサービスを終了した後、選択権が行使可能な任意の期間内に、参加者が原因を構成する任意の行動に従事している場合、選択権は完全に終了し、サービスまたは行動が終了した後直ちに行使を停止すべきである。

(Iv)他のサービス終了 参加者のサービスが障害、死亡、または原因以外の任意の理由で終了した場合、参加者のサービス終了日から3(3)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が前の3(3)ヶ月(または報酬プロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)が満了する前に、参加者はいつでもオプションを行使することができるが、オプションの期限よりも遅くなってはならない。

(b) 法律で行使が禁止されていれば を延期する.上述したように、 は、理由によりサービスを終了する以外に、次の 14節の規定が第6.4(A)節に規定する適用期間内にオプションの行使を阻止した場合には、(I)このような条項がそのオプションの行使を阻止しなくなった日から30(30)日または(Ii)第6.4(A)節に規定する適用期限が終了するまで、そのオプションが行使可能状態を維持すべきであるが、いずれの場合もオプション満期日に遅れてはならない。

6.6オプションの譲渡可能性 参加者が生きている間は，参加者 またはその保護者または法定代表者のみが選択権を行使することができる.オプションは、参加者または参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえにいかなる方法でも制限されてはならない。ただし、遺言または相続法および分配法による譲渡は除く。上記の規定があるにもかかわらず、委員会が許可する範囲内で、 は、そのオプションを証明する授権プロトコルで明らかにされた範囲内で、オプションは譲渡または譲渡可能でなければならないが、証券法の下でS-8を形成する一般的な指示に記載されている適用制限(ある場合)を遵守しなければならない、または奨励株式オプションについては、規則421節の下で法規の適用によって許可されるものに限定され、当該オプションは奨励株式オプションとしての資格を失うことはない。

7.株式付加価値権。

株式付加価値権は、委員会が決定した形で奨励された株式数を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならない。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

7.1承認されたSARSタイプ SARSは、関連するオプション(A)の全部または任意の部分と共に付与することができる“Tandem SAR”)または任意のオプション(A)から独立して付与することができる“独立自主の特区”)である。直列特区は関連選択権を付与しながら のみ付与される.

7.2行使価格。各特別行政区の行政権価格は委員会によって適宜決定されなければならない提供, しかし、(A)直列特別行政区の規定により制限された1株当たりの行使価格は、関連する株式購入項の下の1株当たりの権利価格及び(B)独立特別行政区の規定により制限された1株当たりの株式の発行価格は、br特別行政区が付与された発効日の株式公平市価を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、別の株式付加価値権の仮定または代替に基づいて特区を付与し、この特区を付与する方法が規則第409 A節の規定に適合する場合、特区は、上記に記載された最低使用価格よりも低い行使用価格 を付与することができる。

7.3 SARSの実行可能性および期限。

(a) 重症急性呼吸器症候群です。関連株式購入権が行使可能な時間と範囲内であり、かつ関連株式購入権が行使可能な範囲内でのみ、直列特別行政区を行使することができるが、委員会が指定可能な関連条項の規定を受けなければ、関連オプションによって制限された株式総数よりも少ない株式について直列特別行政区を付与する。委員会は任意の証明直列特別行政区の授出協定の中で、当社の事前承認を経ず、この特別行政区を行使することができず、もし承認されなければ、依然としてその条項に基づいて選択権を行使することができる。直列特別行政区の終了および行使停止は、関連オプションの満了、終了、またはキャンセルの日に遅れてはならない。当該特別行政区に支配された株式の一部又は全部を直列特別行政区に行使する際には、直列特別行政区の株式数については、関連オプションは自動的に廃止されなければならない。 直列特別行政区に関連する株式の一部又は全部のオプションを行使する際には、関連直列特別行政区は、関連オプションを行使する株式数について自動的に廃止しなければならない。

(b) 独立した SARS独立したSARSは、委員会が決定し、SARの入札プロトコルにおいて明らかにされた条項、条件、表現基準、および制限を証明する場合に、1つまたは複数の時間またはそのようなイベントが発生したときに行使されるべきである提供, しかし、(I)特別行政区の発効日を付与した後10(Br)年の満了後、いかなる独立特別行政区も行使してはならない；および(Ii)改正された1938年の“公平労働基準法”に基づいて非免除従業員が付与された独立特別行政区は、当該特別行政区が付与された日から少なくとも6ヶ月(Br)まで最初に行使してはならない(従業員の死亡、障害または退職、統制権の変更、または“労働者経済機会法”が別途許可されない限り)。上記の規定を除いて、委員会が独立特別行政区を付与する際に別の規定がない限り、各独立特別行政区は、その規定に従って早期に終了しない限り、特別行政区の発効日 を付与した後10(10)の年末までに終了しなければならない。

7.4トレーニング SARS。特区の行使(又は第7.5条に従って行使とみなされる)の場合、参加者(又は参加者の法定代表者又は参加者の死亡により特区の権利を行使する他の者)は、特区を行使する各株式について、特区の行使の日に株式公平市場価値 が行使価格を超えた金額に相当する額を得る権利がある。この等金は、(A)直列特別行政区に属する場合は、特別行政区が行使された日に一度に株式で支払い、(B)独立特別行政区に属する場合は、特別行政区が行使された日に一度に現金、株式又は委員会が決定した上記のいずれかの組み合わせで支払わなければならない。株式で支払う場合、発行される株式の数は、香港特別行政区が権力を行使した日の株式の公平な市価に基づいて決定されなければならない。7節では，当社で参加者の行使通知や7.5節で別途規定された日を受け取り，SARを行使したと見なす.

7.5 SARSのトレーニング とみなされる。特区の終了または満了の日に、その条項に基づいて、特区は終了または満了の直前にもbrを行使することができ、行使された場合、特区所有者への支払いをもたらす場合、特区以前に行使されていなかった任意の部分は、その日 にその部分が行使されたと自動的にみなされるべきである。

7.6サービス終了の影響 本プロトコルには別の規定があり、委員会には別の規定があるほか、委員会には別の規定があるほか、参加者がサービスを終了した後、6.4節(特別行政区を選択とする)に従って決定された適用可能なbr期間内にのみ、特別行政区は行使可能であり、その後は終了すべきである。

7.7 SARS譲渡可能性 プレイヤが生きている間は，特区はプレイヤまたはプレイヤの保護者，法定エージェントのみが行使する.特区は、参加者又は参加者の受益者の債権者が任意の方法で期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けないが、遺言又は相続法及び分配法で譲渡されたものを除く。上記の規定があるにもかかわらず、委員会が許可する範囲内で、 は、付与された授標プロトコルにおいて、非法定株式オプションに関連する直列特別行政区または独立特別行政区が譲渡または譲渡可能であることを明らかにしているが、証券法の下でS-8の一般的な指示 に記載されている適用制限(ある場合)の制限を受けなければならない。

8.制限された株式奨励。

制限株式報酬は、奨励が制限された株式配当であるか制限された株式購入権であるか、および奨励に制限された株式数 を示す奨励プロトコルによって証明されなければならず、そのフォーマットは委員会によって決定される。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

8.1許可された制限的な株式奨励タイプ。制限株式奨励は、制限株式配当または制限株式購入権の形態で付与することができる。限定的な株式報酬は、10.4節で説明した1つまたは複数の業績目標を達成することを含むが、これらに限定されない、委員会が決定した条件で付与することができる。限定的な株式報酬に適用される帰属条件が1つ以上の業績目標の達成に依存するか、または付与または満たされる場合、委員会は、第10.3~10.5(A)節に規定する手順に実質的に等しいものとしなければならない。

8.2購入 価格。制限株式購入権ごとに発行可能な株式の購入価格は 委員会によって適宜決定される.制限された株式配当に応じて株式を受け取る条件として、いかなる金銭(適用される源泉徴収税を除く)を支払う必要がなく、その代償は、実際に参加会社又はその利益に提供されるサービスを提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される州会社法の要求がある場合、参加者は、現金または過去のサービスの形態で、参加会社またはその利益のために制限された株式額面を下回らない価値を提供しなければならない。

8.3購入期間。制限された株式購入権は委員会が決定した期限内に行使しなければならず、いずれの場合も制限された株式購入権の付与が発効した日から30(30)日を超えてはならない。

8.4購買支払い価格。以下に別の規定があることに加えて、制限された株式購入権によって購入された株式の数 に従って支払われる購入価格は、(A)現金、小切手または現金で同値で支払い、(B)委員会が時々承認する他の代価(法律が適用可能な範囲内)で支払われるか、または(C)両者の任意の組み合わせ で支払われるべきである。

8.5帰属および譲渡制限。任意の限定的な株式報酬に従って発行される株式は、サービス要件、条件、制限、または業績基準を満たす帰属条件に基づいて制約されることができるが、これらのサービス要件、条件、制限または業績基準は、10.4節に記載された業績目標を含むが、これらの目標は、委員会によって決定され、報酬を証明する報酬プロトコルにおいて明らかにされるべきである。限定的な株式報酬に基づいて取得された株式が依然として帰属条件に制約されている任意の期間内に、所有権変更イベントまたは8.8節の規定による限り、そのような株式を売却、交換、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で処理してはならない。委員会は、制限株式報酬を受ける任意の株式に関連する帰属条件の満足が当該株式の売却が取引コンプライアンス政策の規定に違反する日に発生する場合、帰属条件の満たされた は、当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない次の取引日に自動的に決定されることができる任意の証明br制限株式報酬の授与プロトコルにおいて適宜規定することができる。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受信する前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、当該合意項の下で買収した株式を代表する任意及び全ての株式を速やかに当社に提出し、このような譲渡制限を証明する任意の適切な伝説を当該証明書に置くべきである。

8.6投票権；br}配当金および分配。この節、第8.5節、および任意の奨励協定に別段の規定があるほか、制限された株式報酬によって獲得された株式が依然として帰属条件によって制限されている任意の期間内に、参加者は、そのような株式に対する投票権およびそのような株式について支払いを受けるすべての配当金および他の割り当てを含む株式を保有する会社株主のすべての権利を享受しなければならない提供, しかし、委員会がこのように決定し、奨励プロトコルに基づいて規定されるように、これらの配当および割り当ては、均等配当または割り当てられた制限された株式報酬を支払う株式と同じ帰属条件によって制限されなければならず、そうでなければ、等配当または割り当てられたカレンダー年度の終了時(または遅い場合、等配当金または分配後3ヶ月目の第15日目の株主への支払い)の支払いよりも遅くなければならない。株式または他の財産の株式で配当または割り当てを支払うか、または当社の資本構造の変化のために4.3節で説明したように任意の他の調整を行う場合、参加者が制限された株式報酬によって獲得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期現金配当を除く)は、そのような配当または分配または調整された制限された株式報酬株式の支払いと同じ帰属条件(br}によって直ちに制限されなければならない。

8.7サービス終了の影響 限定的な株式報酬を証明する報酬プロトコルに委員会が別に規定されていない限り、参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、任意の理由で、自発的であっても非自発的であっても(参加者の死亡または障害を含む)、(A)当社は、参加者がサービスを終了した日にも帰属条件により制限された株式を購入する権利があり、(B)参加者が制限された株式配当に基づいて購入した参加者がサービスを終了した日にも帰属条件に制限されている任意の株式を、参加者が支払う購入価格で買い戻す権利がある。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、その所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1人以上の人に随時譲渡する権利がある。

8.8制限株式奨励権利は譲渡できない 制限株式奨励に基づいて株式を獲得する権利は、遺言又は相続法及び分配法による譲渡でない限り、参加者又は参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを任意の方法で受けてはならない。本協定により参加者に付与された制限的株式奨励に関連するすべての権利は、参加者が生きている間に当該参加者又は参加者の保護者又は法定代理人によってのみ行使されることができる。

9.株式単位が制限されています。

制限株式単位報酬は、報酬を受ける制限株式単位の数を委員会が決定した形で規定する報酬プロトコルによって証明されなければならない。 このような報酬プロトコルは、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

9.1制限株式単位賞が付与されます。限定株式単位賞は、10.4節で説明した1つまたは複数の業績目標を達成することを含むが、これらに限定されない、委員会によって決定された条件で付与されてもよい。制限された株式単位賞の授与またはその賞に関連する授与条件が1つまたは複数の業績目標の実現に依存する場合、委員会は、第10.3節~第10.5(A)節に規定する手順と実質的に同じ手順に従わなければならない。

9.2購買価格。制限された株式単位賞を受賞する条件として、いかなる通貨支払い(適用される源泉徴収税金を除く)も必要とせず、その代償として実際に参加会社又はその利益に提供されるサービスを提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される州会社法の要求がある場合、参加者は、現金または過去のサービスの形態で、参加会社またはその利益に制限された株式単位に決済時に発行された株式額面の対価格 を下回らない価値を提供しなければならない。

9.3ホーム。制限された株式単位の奨励は、サービス要求、条件、制限或いは業績標準を満たす帰属条件に基づいて制限されることができ、これらのサービス要求、条件、制限又は業績基準は、10.4節で述べた業績目標を含むが、これらに限定されないが、委員会によって決定され、このような奨励を証明する授与プロトコルにおいて解明されなければならない。委員会は、制限株式単位報酬を証明する任意の授権書(Br)プロトコルにおいて、当該奨励規則によって制限された任意の株式の帰属条件に関する該当状況が当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反した日に発生するように適宜規定することができ、帰属条件の満足は、(A)当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない次の取引日又は(B)最初にbr帰属日が発生したカレンダー年度の最終日の第1取引日に自動的に決定される。

9.4投票権、配当金等価権、および割り当て。参加者は、制限株式単位に代表される株式 株式に投票権がなく、当該等株式が発行される日まで(自社帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)。しかしながら、委員会は、任意の制限された株式単位報酬を証明する付与協定において、参加者が、当該奨励金を付与した日から奨励終了日(奨励決済日または終了日が早い者を基準とする)までの間に、株式について現金配当金を支払う権利を有することを適宜規定することができる。配当等価権は、ある場合、委員会によって決定された現金配当金支払い日に応じて、参加者に現金金額または追加の制限された株式単位を支払わなければならない。追加の制限株式単位(最も近い整数に四捨五入)の数がある場合、(A)配当支払日に支払われる現金配当額を、(B)その日の1株当たり公平市価で除算し、(B)配当支払日に支払われる現金配当金金額を、(B)その日に入金された制限株式単位で表される株式株数で割るべきである。そうであれば は委員会によって決定され，入札プロトコルによって提供される, 当該等の現金金額又は追加の制限株式単位は と同じ条項及び条件規定を受け、本来制限された株式単位が奨励された制限株式単位 と同じ方法及び同時に決済しなければならない。配当金または分配が株式または他の財産の株式で支払われる場合、または4.3節に記載された会社の資本構造の変化に従って任意の他の調整が行われる場合、参加者の制限された株式単位報酬は、決済時に報酬決済時に発行可能な株式によって参加者が獲得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期的、定期的現金配当金を除く)、およびそのようなすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期的、定期的現金配当金を除く)、およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産を獲得する権利があることを示す適切な調整を行わなければならない。 代替または追加の証券または他の財産は、本裁決に適用される同じ帰属条件 を直ちに遵守すべきである。

9.5サービス終了の影響 委員会に別の規定があり、奨励プロトコルにおいて制限された株式単位報酬が明らかにされていない限り、参加者のサービスが任意の理由で終了し、任意または非自発的(参加者の死亡または障害を含む)である場合、参加者は、報酬に基づいてすべての制限された株式単位を没収しなければならず、参加者がサービスを終了した日まで、制限された株式単位は帰属条件によって制限される。

9.6制限株式単位賞を決済します。当社は、制限された株式単位の奨励を受けた日、または委員会が第409 a節(例えば、適用される)に基づいて決定された他の日、および入札契約に規定された他の日に、(1)株株(および/または第9.4節に記載された調整された任意の他の新しい、代替または追加の証券または他の財産)を参加者に発行して、被制株式単位が帰属するか、またはその日に他の方法で決済するためには、税金を事前に適用しなければならない(例えば、ある)。委員会が許可する場合、参加者 は、節409 aの要求に従って、本節に従って参加者に発行可能な株式または他の財産 の全部または一部の受信を延期することを選択することができ、参加者 が選択したそのような遅延発行日および金額は、入札プロトコルにおいて規定されるべきである。上記の規定にもかかわらず、委員会は、本節に従って参加者に発行することができる株式又は他の財産の株式又は他の財産の支払日に相当する公平な市価の金額を現金方式で参加者に支払うことを適宜規定して、任意の制限された株式単位の報酬を解決することができる。

9.7制限株式単位報酬譲渡不可 制限株式単位による株式取得を奨励する権利brは、任意の方法で参加者または参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、財産権負担または差し押さえを受けてはならないが、遺言または継承法および分配法による譲渡は除外される。本協定に従って参加者に付与された制限された株式単位の奨励に関するすべての権利は、参加者が生きている間に、当該参加者または参加者の保護者または法定代理人によってのみ行使することができる。

9.8制限株式単位の期限 上級管理者又は取締役に付与された制限株式単位は、その帰属日から計1(1)年前に満了してはならず、当該等制限株式単位は、当該等制限株式単位の発効日から計6(6)年後に行使してはならない。

10.パフォーマンス 賞。

業績賞は奨励プロトコル によって証明され、そのフォーマットは委員会によって決定されるべきである。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

10.1ライセンスされたパフォーマンスタイプ賞。業績奨励は業績株の形式であってもよいし、業績単位の形式であってもよい。業績賞を証明する各賞プロトコルは、業績シェアまたは業績単位の数、業績賞公式、この賞に適用される業績目標と業績期限、およびその賞の他の条項、条件、制限を記載しなければならない。

10.2業績シェアと業績単位の初期値 。委員会が業績株を授与する際に別途規定がない限り、業績株の発効日には、各業績株の初期貨幣価値は1(1)株株の公平な市場価値に等しくなければならず、第4.3節に規定された調整を受け、各業績単位は委員会が授与時に決定した初期貨幣価値を持たなければならない。適用される業績奨励式に基づいて決定される業績奨励を解決するために、参加者に支払われるべき最終的な価値は、委員会が決定した適用実績期間内に委員会が決定した業績目標を達成する程度に依存する。

10.3パフォーマンスサイクル、パフォーマンス目標、パフォーマンス報酬式の作成。各業績賞を授与する際には、委員会は、適用される業績期限、業績奨励式、および1つまたは複数の業績目標 を書面で決定し、業績期限が終了したときにこれらの目標を評価する場合には、業績奨励式に基づいて参加者に支払われる業績奨励の最終価値を決定しなければならない。企業は、業績期間、業績目標、業績奨励式を含む各業績賞を受賞した参加者にこの賞の条項を通知しなければなりません。

10.4パフォーマンス目標の測定。業績目標は、達成すべき目標に基づいて委員会によって決定されなければならない(br})(“パフォーマンス目標”)個人、市場、ビジネス、または財務パフォーマンスに関する1つまたは複数の測定基準 (それぞれ、a“業績評価”).

10.5パフォーマンス報酬決済

(a) 最終値は を決定する.業績賞に適用される業績期限が終了した後、委員会は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く書面で適用された業績目標が達成された程度、及びbr}参加者が最終的に獲得したボーナス価値を証明し、適用された業績奨励式に基づいて決済時に支払うべきである。

(b) 適宜 奨励式を調整する.委員会は、任意の参加者の業績賞を付与するために適用される業績賞式を適宜、業績賞を授与する際またはその後の任意の時間に積極的または消極的に調整して、参加者の会社における個人的な表現または委員会が決定する可能性のある他の要因を反映することができる。

(c) 休暇の影響。法律または参加者の奨励協定が別途要求されない限り、参加者が業績期間中の無給休暇が30(30)日を超えた場合、参加者が業績期間中に無給休暇を取っていない期間のサービス日数に応じて業績奨励の最終価値を比例的に支払う。

(d) 参加者に注意してください。委員会が第10.5(A)及び(B)節に基づいて決定して認証を行った後、会社は、実際に実行可能な場合には、委員会の決定を各参加者にできるだけ早く通知しなければならない。

(e) Brパフォーマンス報酬決済で支払います。委員会が第10.5(A)及び(B)条に基づいて決定して認証を行った後、実際に実行可能な場合には、該当する各参加者(又は参加者の死亡理由によりそのような支払いを受けた法定代表者又は他の者)に、参加者パフォーマンス報酬最終価値の金をできるだけ早く支払わなければならない。この金額は、現金、株式、または委員会によって決定された現金、株式、または両方の組み合わせで支払われなければならない。報酬プロトコルにbrを証明する業績奨励が別途規定されていない限り、一度に支払うべきである。委員会が許可した場合、参加者は、本節で支払うべき参加者に支払われるべき全部または任意の部分の支払いの受信を遅延させることを選択することができ、 プレイヤが選択した遅延支払い日は、入札プロトコルに規定されなければならない。延期に基づいて任意の金を支払う場合、委員会は可能であるが、延期中に同値な配当権または利息を支払う義務はない。

(f) 株式支払いの規定に適用される。株式で支払う場合、そのような株式の数は、業績奨励の最終価値を、奨励協定に規定された方法で決定された株式の公平な市場価値で割ることによって決定されなければならない。任意の業績奨励金を支払うために発行された株式は、完全に帰属し、自由に譲渡可能な株であってもよいし、8.5節に規定する帰属条件を満たす株であってもよい。帰属条件の規定によって制限された株式は、適切な報酬プロトコルによって証明されなければならず、上記8.5~8.8節の規定によって制限されなければならない。

10.6投票権； 配当等価および割り当て。参加者は、そのような株式が発行された日(ある場合)まで、業績株奨励に代表される株式 に対して投票権を持たない(当社の帳簿上の適切なbr記入項または当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)。しかし、委員会は任意の業績株奨励を証明する奨励協定の中で、参加者は奨励授与日から奨励制限を受けた各株のbr締め切り(業績株決済日或いは業績株が没収された日を基準とする)期間に現金配当金を支払う権利があり、配当の同値権利 を有することを適宜規定することができる。この配当金等等権利(ある場合)は、委員会が決定した現金配当金支払日に、現金または追加のすべての 履行株式の形態で参加者の貸手に記入しなければならない。追加の“br”履行株式(最も近い整数に四捨五入)があれば、以下の方法で決定しなければならない：(A)配当支払日に支払われる現金配当額と、先に記入された参加者の履行株式に代表される株式株数を(B)その日の1株当たり公平市価で割る。配当等価権(ある場合)は、関連する履行株式が没収できなくなるまで 累積および支払いされなければならない。配当等価権の決済は、現金、株式または委員会が決定した現金、株式、または両方の組み合わせで行うことができる, また，10.5節で規定した関連業績シェアの決済 と同じ基準で支払うことができる.業績単位で配当等価権 を支払わない.株式又はその他の財産の株式で配当又は分配を支払うか、又は4.3節に記載の会社の資本構造の変化に基づいて任意の他の調整を行う場合、参加者の業績配当金は、決済時に参加者が業績配当金決済時に発行可能な株式を取得する権利があることを表すために適切に調整されなければならない。代替または追加証券または他の財産 は、本賞に適用される同じ業績目標を直ちに遵守しなければならない。

10.7サービス終了の影響 委員会が別途規定し、業績賞を証明する奨励協定に規定されていない限り、参加者がサービスを終了することが成績賞に与える影響は以下の通りである

(a) 死や障害がありますパフォーマンスボーナスに適用されるパフォーマンス期限 が終了する前に、参加者のサービスが参加者の死亡または障害によって終了した場合、参加者パフォーマンス報酬の最終価値は、パフォーマンス期間全体にわたって適用パフォーマンス目標を達成する程度に基づいて決定され、参加者のパフォーマンス期間内のサービス月数に基づいて比例して計算されるべきである。支払いは 履行期間終了後に10.5節で許可された任意の方法で支払わなければなりません。

(b) 他のサービスは を終了する.参加者のサービスが演技賞に適用される演技期間が終了する前に死亡や障害以外の何らかの理由で終了した場合、演技賞の全賞金は没収される提供, しかし、参加者サービスが非自発的に終了した場合、委員会は、そのような任意の報酬の全部または任意の部分を自動的に没収することを自ら放棄することを決定し、10.7(A)節に規定された方法で業績報酬の最終価値を決定することができる。本節の規定により支払われたいかなる金額も、履行期間終了後に10.5節で許可された任意の方法で支払わなければならない。

10.8パフォーマンス報酬は譲渡できません。本計画の規定に従って和解を行う前に、業績奨励は、遺言又は相続法及び分配法による譲渡でない限り、参加者又は参加者の受益者の債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けてはならない。本計画により参加者の業績奨励を付与するすべての権利は、参加者又は参加者の保護者又は法定代理人の生きている間にのみ行使されることができる。

11.現金報酬と他の株式奨励。

現金報酬および他の株式報酬は、報酬プロトコルによって証明され、報酬プロトコルのフォーマットは委員会によって決定されるべきである。このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである

11.1現金ベースの賞が授与されます。“計画”の規定に適合している場合、委員会は、業績基準を達成し、参加者に現金報酬を授与することを含む、いつでも、委員会が決定する可能性のある額と条項および条件に基づいて、参加者に現金報酬を発行することができる。

11.2他の株式ベースの報酬 を付与する。委員会は、本計画条項に記載されていない他のタイプの株式または株式に関連する報酬(制限されていない証券、株式等値単位、株式付加価値単位、普通株に変換可能な証券または債券または委員会によって決定された他の形態の債券を含む)を付与することができ、金額は委員会によって決定され、委員会によって決定された条項および条件の制約を受ける。他の株式ベースの報酬は、他の報酬決済時の支払い形態として提供されてもよく、または参加者が他の方法で獲得する権利のある補償の代替支払いとして提供されてもよい。株式ベースの他の報酬は、株式の実際の株式を参加者に譲渡すること、または株式価値に基づいて現金または他の方法で金額 を支払うことに関連することができ、米国以外の司法管轄区域で適用される現地法律を遵守または利用することを意図した報酬を含むことができるが、これらに限定されない。

11.3現金報酬と他の株式奨励の価値 。各現金報酬は、委員会が決定した通貨支払い金額または支払い範囲を具体的に説明しなければならない。各項目の他の株式に基づく報酬は、株式シェア又は委員会が決定した当該等の株式に基づく単位で表されなければならない。委員会は、サービス要求、条件、制限または業績基準を満たすことを要求することができ、10.4節で述べた業績目標を含むが、これらの目標は委員会によって決定され、このような奨励を証明する入札プロトコルで明らかにされなければならない。委員会がその裁量権を行使して業績基準 を決定する場合、参加者に支払われる現金奨励または他の株式奨励の最終価値は業績基準の満足度 に依存する。

11.4現金報酬と他の株式奨励金の支払いまたは決済。現金奨励または他の株式奨励に関する支払いまたは決済は、奨励条項に従って現金、株式または他の証券または委員会によって決定された任意の組み合わせで行われなければならない。適用範囲内では、各現金報酬及び他の株式奨励に対する支払又は決済は、第409 a条の要件に適合しなければならない。

11.5投票権； 配当等価権および割り当て。参加者は，その株式が発行された日(ある場合)(会社の帳簿上の適切な 記載項または当社が正式に許可した譲渡エージェント証明)がその奨励日を決済するまで，他の株式奨励に代表される株 に投票権を持たない.しかし、委員会は、任意の他の株ベースの奨励を証明する奨励協定において、参加者は、奨励付与日から奨励終了日まで(奨励決算日または終了日の早い者を基準とする)権利があり、br}奨励付与日からbr}終了までのときに、株について現金配当金を支払う権利がある。このような配当等価権は、ある場合は9.4節の規定に従って支払われなければならない。現金奨励金は配当金等価権を与えてはならない。株式または他の財産の株式で配当または分配を支払うか、または4.3節に記載の会社の資本構造の変化に従って任意の他の調整を行う場合、参加者の他の株式ベースの報酬は、決済時に当該報酬決済時に発行可能な株式のために参加者が獲得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(定期現金配当金を除く)、およびそのようなすべての新しい、または追加の証券または他の財産(定期現金配当金を除く)を取得する権利があることを示すために適切に調整されなければならない。代替または追加の証券または他の財産は、本賞に適用される同じ帰属条件および業績基準(ある場合)を直ちに遵守しなければならない。

11.6サービス終了の影響 現金報酬または他の株式報酬を証明する各報酬プロトコルは、参加者がサービス終了後にその報酬の範囲を保持する権利があることを規定しなければならない。このようなbr条項は委員会によって適宜決定されるべきであり、すべての現金奨励または他の株式ベースの奨励で統一される必要はなく、終了原因に応じて異なる点を反映することができるが、第409 a条の要求に適合しなければならない(適用される場合)。

11.7現金報酬と他の株式奨励は譲渡できない 現金奨励又は他の株式ベースの奨励を支払うか又は決済する前に、奨励は、任意の方法で参加者又は参加者受益者債権者の期待、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は差し押さえを受けてはならないが、遺言譲渡又は相続法及び分配法による譲渡は除く。委員会は、最短保有期間要件、適用される連邦証券法、株式上場および/または取引の任意の証券取引所または市場の要件、またはその株式に適用される任意の州証券法または外国法を含むが、これらに限定されないが、現金報酬および他の株式奨励金を決済するために発行された任意の株式に適切とみなされる追加制限を適用することができる。

12.ライセンス契約書の標準フォーマット。

12.1報酬プロトコル.各賞は、br委員会によって承認され、時々修正される適切な形態の奨励協定に規定された条項および条件を遵守し、遵守しなければならない。いかなる授権書または主張された授権書も、完全に署名された授権協定によって証明されない限り、当社の有効かつ拘束力のある義務ではなく、電子的に証明することができる。

12.2変更条項の承認.委員会は、個人賞の付与または改訂に関連する条項であっても、許可された新しい標準表に関連する条項であっても、任意の標準形式の授権契約の条項を随時変更する権利がある提供, しかし、このような新しい、修正、または修正された標準フォーマットの条項および条件 ライセンスプロトコルフォーマットは、本計画の条項に抵触しない。

13.br}コントロールを変更します。

13.1報酬への変更の影響 を制御します。第四零九a節の要件及び制限に適合する場合において、適用される場合、委員会は、制御変更の場合、次のいずれか一項又は複数の規定を規定することができる

(a) 帰属を加速した.委員会は、任意の報酬が付与されたとき、または任意の他の時間に適切とみなされる行動を適宜取って、brに関連する実行可能な可能性、帰属および/または和解を加速させ、制御権変更の前、後、または後に参加者のサービスを終了し、委員会が決定した範囲内で、各または任意の未決定の報酬またはその一部、およびそれによって得られた株式の制御権を変更することを含むなどの条件に基づいてもよい。

(b) 仮定，継続，または 置換第13.1(A)条に規定するいずれかの付与条項に該当する場合は、支配権が変更された場合は、まだ存在し、継続し、継承又は購入している会社又は他の商業実体又はその親会社(場合により定める)“買収”)であっても、 は、任意の参加者の同意なしに、制御権変更の直前に完了していない当社の各項目または任意の報酬またはその一部の権利および義務を負担または継続してもよく、または、各項目または任意の未解決報酬またはその 部分が買収側株式と実質的に同じ報酬の代わりに適用されてもよい。本節では、委員会が適宜決定した場合、以下の場合、株式建ての奨励はすでに負担されているとみなされる： は、制御権変更後、奨励付与権利が付与され、本計画及び適用される奨励協定に適合する条項及び条件の下で、制御権が変更される直前に奨励された株毎に、 対価(株、現金、他の証券または財産またはそれらの組み合わせ)は、支配権変更発効日の株式保有者が獲得する権利がある(保有者に対価格選択が提供されている場合、株式の大部分の流通株保有者のために選択された対価格タイプ)；提供, しかし、もしこの 対価格が買収側のすべての普通株でなければ、委員会は買収側が同意した場合、付与側が保有する1株当たり奨励された株は行使または決算奨励時に受け取る対価を規定し、買収側の普通株のみから構成され、その公平市価は株式保有者が制御権に基づいて受け取った1株当たりの対価格を変更することに等しい。制御権変更が完了した時点で，買収側が制御権変更について担当または継続して実行または決済する任意の裁決や部分決裁は終了すべきであり，かつ は制御権変更が完了したときから有効ではない.

(c) 株に基づく優れた報酬を現金化する。委員会は、任意の参加者の同意を得ずに、制御権変更が発生した場合、制御権変更が発生する直前に行使または決済されていない、株式またはその発行された部分で計算された各または任意の報酬を、(I)現金、会社株または制御権変更の当事者である会社または他の商業エンティティの株式支払いと交換しなければならない(委員会がこのように決定した場合、1株当たり株式に帰属していない)ことを適宜決定することができる。または(Iii)他の財産 は、いずれの場合も、当該財産の公平な市価は、制御権変更において支払われる1株当たりの株式対価の公平な市価に等しくなければならず、(ただし、ゼロ以下ではない)当該br}による奨励の行権または1株当たりの買い取り価格を減算する(ある場合)。委員会が上述の決定を下したように、1株当たりの行使または買収価格が制御権変更に支払われた1株当たりの代価と同等かそれ以上の価格の奨励はキャンセルすることができ、所有者に対価格を支払う必要はない。本節の規定によれば、支払われた金額(適用された源泉徴収を差し引いた場合)は、支配権変更の日後に、実際に実行可能な場合には、そのキャンセルされた報酬の帰属部分をできるだけ早く参加者に支払い、その報酬に適用されるホームスケジュールに従って、キャンセルされた報酬の非帰属部分を参加者に支払わなければならない。

14.“証券法”を遵守する。

任意の奨励に基づいて奨励金を付与し、株式又はその他の財産を発行する場合は、そのような証券に関する連邦、州及び外国の法律のすべての適用要件、並びに株式がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守しなければならない。また、(A)“証券法”の下の登録声明が行使又は発行時に奨励によって発行可能な株式に対して有効でない限り、奨励又は奨励に基づいて株式を発行してはならない。又は(B)当社法律顧問の意見によれば、当該奨励に基づいて発行可能な株式は、証券法の登録要件の制限を受けることなく、適用される免除条項に従って発行することができる。当社がいかなるbr司法管轄権を有する規制機関からも当社の法律顧問が本計画に基づいて任意の 株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できない場合(あれば)、当社はそのような株式を発行又は売却することができず、当該等の を取得するために必要な許可を得ることができないいかなる責任も免除する。任意の株式を発行する条件として、会社は、任意の適用可能な法律または法規に適合することを証明し、会社の要求に応じて、これについて任意の陳述または保証を行うために、任意の必要または適切な資格を満たすことを参加者に要求することができる。

15.第409 a条を遵守する。

15.1エージェント を409 a節に付与する.当社は、本計画によって付与された奨励が第409 a条の制約を受けないか、又は第409 a条の規定に適合することを意図しており、本計画はこのように解釈すべきである。第15条の規定は、第409 a条の延期賠償の支払を構成又は規定する任意の裁決又はその一部に適用されなければならない。このような報酬は、含まれることができるが、これらに限定されない

(A)遅延支払い補償の任意の特徴を含む非法定株式 引受権または特別引き出し権であるが、(I)行使または処分報酬または(Ii)奨励行使によって得られた株式が初めて主帰属となるまでの遅延確認収入を除く後の時間 。

(B)任意の制限された株 単位報酬、業績報酬、現金報酬、または株式ベースの他の報酬：(I)その条項に基づいて、報酬の全部または一部を一度に決済するか、または短期遅延期間(以下の定義)の終了よりも遅れる可能性があるイベントが発生した場合、または(Ii)受賞者が短期遅延期間の終了後に報酬を決済する1つまたは複数の日付またはイベントを選択することを可能にする。

409 a節の規定を満たす場合，ターム 短期遅延期“以下の2ヶ月半までの期間をいう：(I)参加者の納税年度終了後3カ月目の15日目に、この期間内に、br}奨励の適用部分に基づいて支払いを受ける権利は、重大な没収リスクを受けなくなる、または(Ii)当社のbr}納税年度終了後3カ月目の3カ月目の15日目に、奨励適用部分によって支払いを受ける権利は、重大な没収リスクの影響を受けなくなる。 はこの目的で、用語”重大喪失リスク“は、409 a節に規定された意味を有するものとする。

15.2割り当て選挙を延期および/または する。第409 a条に別の許可または要求がある限り、以下の規則は、任意の延期支払いおよび/または支払い選択(それぞれ、1つまたは複数)に適用されなければならない選択する)委員会は、第409 a条の繰延補償を提供する裁決に従って許可または要求することができる：

(A)選挙は 書面で行わなければならず，延期された決裁を解決するために支払われた金額と，本計画で許可された支払時間と形式を具体的に説明する.

(B)参加者が報酬を付与可能なサービス開始年度までの納税年度終了前に選択 を行うべきである.

(C)選挙は、当社が上記(B)項又は第15.3条に基づいて選挙の最終日までに書面で撤回又は変更を受けなければならない限り、当社が書面による撤回又は変更を受けなければならないまで有効である。

15.3その後の選挙 .第409 a条に別の許可または要求がない限り、第409 a条の延期補償を提供する任意の裁決は、以下の要件を満たすべきである

(A)次の選挙は、次の選挙の日から少なくとも12(12)ヶ月後に発効しなければなりません。

(B)その後の各選挙は、15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)または15.4(A)(Vi)節で説明されていない決裁払いに関連しており、支払いの日から少なくとも5(5)年の支払い遅延 を引き起こさなければならない。

(C)15.4(A)(Iv)条に規定する支払に関連する任意の後続選挙 は、支払日 の12(12)ヶ月以内に行われてはならない。

(D)後続選挙 は、会社が後続選挙の撤回または変更の通知を受けるまで有効でなければならないが、会社は、本15.3節の前述の段落に従って後続選挙の最終日を決定する前に、後続選挙の書面撤回または変更を受けなければならない。

15.4 40 a条延期賠償の支払い.

(a) 許可された 支払い。第409 a条に別の許可または要求がない限り、第409 a条の延期賠償を提供する裁決は、次の1つ以上の場合にのみ賠償金を支払うことができると規定しなければならない

(I)参加者の“離職”(第409 a条参照)；

(Ii)参加者の は“障害”となる(第409 a条の定義より)；

(Iii)参加者の死；

(4)時間または固定スケジュール、時間または固定スケジュールは、(I)授賞時に委員会によって指定され、賞を証明する授賞プロトコルに記載されていてもよく、または(Ii)15.2または15.3節の要件に適合するように選挙参加者によって指定されていてもよい(適用状況に応じて)

(V)第409 a条に従って決定された会社の所有権または実際の制御権または会社の大部分の資産の所有権が変化する；または

(Vi)“予見不可能な緊急事態”が発生する(409 a節の定義より).

(b) 分割払い それは.本計画の意図は，参加者が分割払いの任意の権利 (第409 a節に示す権利)を受け取り，第409 a節のすべての目的の下で，一連の個別支払いの権利とみなされることである.

(c) 退職規定により指定従業員に支払うのに要する遅延 。本計画または奨励協定には、第409 a条が他に許可されていない限り、15.4(A)(I)条 に基づいて、参加者が離職した日まで(第409 a条で定義されている)指定従業員に補償を支払うことができない逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条に規定する延期補償を支払うことができない“遅延した支払い日 ”)は、当該参加者が退職した日から6(6)ヶ月、または早い場合には、参加者が亡くなった日から6(6)ヶ月である。本項の規定がない場合は、支払日を遅延させる前に支払わなければならないすべてのこのような金は、支払日を遅延させて積算して支払わなければならない。

(d) 障害者料金で払います。15.4(A)(Ii)節 によるプレイヤ障害による第409 a節繰延補償のすべての割当ては，一度に支払うか，プレイヤの選択に応じて決定される定期分割払いでなければならない.プレイヤが409 a条の延期補償を発行することを選択していない場合， はプレイヤの障害を決定した後，このようなすべての発行を一度に支払うべきである.

(e) 死亡時に支払いますそれは.第409 a条に基づいて支払われた賠償金が完全に分配されていない前に参加者が死亡した場合は、委員会が満足できる通知及び参加者の死亡の確認を受けた後、参加者選挙により決定された死亡分配方法に従って未分配額を受益者に分配しなければならない。参加者が第409 a条死亡後延期補償の割り当てについて選択しなかった場合、そのようなすべての割り当ては、委員会が満足した通知を受け、参加者が死亡したことを確認した後に一度に支払わなければならない。

(f) 制御権変更時に支払います。本計画又は授標プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 A条繰延補償を構成する任意の金額が制御権変更により本計画に基づいて を支払わなければならない場合には、制御権変更を構成するイベントのみが自社所有権の変更や当社の実際の制御権の変更を構成し、又は第409 A条 が指す当社の大部分の資産の所有権変更を構成する場合にのみ、その金額を支払わなければならない。第409 a条繰延補償を構成する任意の報酬は、買収側が第 13.1(B)節に負担し、継続又は代替できなかったために制御権変更が発生した場合には、付与されて他の方法で支払われ、当該裁決に規定された範囲に従って付与されなければならないが、制御権変更が発効したときに当該奨励金を当時の既存決済スケジュール(又は15.4(C)節の要求)に従って決済する日又は日付が現金で徴収される権利に自動的に変換されなければならない。1つまたは複数の総額は、制御権変更時に内在的な価値を奨励する金額に等しい。

(g) 予見できない緊急時に支払います。委員会は、委員会が満足できる予見不可能な緊急事態が発生したと判断した場合に、そのような報酬の全部または一部を支払うための証拠を“授標協定”で証拠を提供する権利がある。この場合、このような予見不可能な緊急事態について割り当てられた金額は、緊急事態を満たすために必要な合理的な金額を超えてはならず、そのような分配によって合理的に予想される税金を支払うために必要な金額を超えてはならない。このような緊急需要が保険または他の方法で精算または補償される可能性があることを考慮した後、(そのような資産の清算自体が深刻な財務的困難を生じない範囲内で)清算参加者の資産を通過するか、または報酬による延期を停止する。予見不可能な緊急事態に関するすべての分配は、委員会が予見不可能な緊急事態が発生したと判断した後、一回の総支払いの形で行われなければならない。委員会が予見不可能な緊急事態が発生したかどうか、および裁決の支払い方法を変更または修正するかどうかについての決定は、最終的、決定的であり、承認または控訴の制約を受けない。

(h) 支払いを加速することを禁止します。本計画または授標プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画は、第409 a条に規定される繰延補償に従って任意の支払いを加速させる時間またはスケジュールを許可することは許されないが、第409 a条に許可されているものは除外される。

(i) 第409 a条コンプライアンスに関する陳述はない それは.本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社はAwardsが第409 a条を免除または遵守することを示していない。参加会社は、第409 a条に規定する参加者のいかなる税収、罰金又は利息にも責任を負わない。

16.源泉徴収。

16.1税金 を一般的に代行納付する。会社は、本計画に従って支払われた任意およびすべての支払いから差し引く権利があるか、または給与の源泉徴収、現金支払い、または他の方法によって、任意の参加企業にbrの奨励またはそれによって得られた株式の源泉徴収を法律で要求する連邦、州、地方、および外国税(社会保険を含む)のために十分な準備金を予約することを参加者に要求する権利がある。参加者が参加会社の源泉徴収義務を履行する前に、会社は株の交付義務がなく、入札協定に基づいて設立された第三者信託機関から株式brを放出するか、または本計画に基づいて現金で任意のお金を支払う義務がない。

16.2株式 を抑留または指向的に売却する。当社は、奨励行使または決済時に参加者が発行可能な株式から差し引く権利はありますが、参加者から入札を受ける義務はありません。 は、会社が決定した公平時価の完全株式数を有しており、任意の参加会社の全部または任意の部分源泉徴収義務に相当します。そのような任意の源泉徴収義務を履行するために、源泉徴収または入札された任意の株の公平な時価は、適用された最低法定源泉徴収率によって決定された金額を超えてはならない(または司法管轄区域の最高個人法定源泉徴収率が適用される(このような料金が使用される場合、不利な会計結果またはコストを引き起こさない)。Br社は、参加者に、奨励付与、行使、または決済時に、任意の参加会社の源泉徴収税を支払うのに十分な部分奨励された株 を適宜決定し、その等の源泉徴収税に相当する金額を現金で当該参加会社に送金するように仲介人に指示することができる。

17.計画を修正、一時停止、または終了します。

委員会はいつでも計画を修正、一時停止、または終了することができる。しかしながら、会社株主の承認を受けていない場合は、(A)本計画により発行可能な最大株式総数 (第4.2及び4.3節に規定する実施を除く)、(B)奨励性株式オプションを取得する資格を有する者種別を変更しないこと、及び(C)任意の適用される法律、法規又は規則に基づいて、計画を会社株主の承認を必要とする他の改正を行ってはならない。株式上場又は見積に基づく任意の証券取引所又は見積システムの規則を含む。委員会が明確に規定しない限り、この計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、当時まだ下されていなかったいかなる判決にも影響を与えてはならない。次の文で規定されることを除いて、参加者の同意なしに、本計画の任意の修正、一時停止、または終了は、その時点で完了していない報酬に実質的な悪影響を与えてはならない。本計画または任意の入札プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、必要または適切であると考えられる場合、任意の参加者の同意なしに、本計画または任意の授標プロトコルを、本計画または授標プロトコルが本計画の現在または将来適用される任意の法律、法規または規則に適合するように、追跡力または他の効力を有するように修正することができるが、第409 A条を含むが、これらに限定されない。

18.雑項規定 。

18.1権利の買い戻し .本計画に基づいて発行される株式は、1つ又は複数の買い戻しオプション又は委員会が賞を授与する際に適宜決定される他の条件及び制限の制限を受けることができる。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、いつでも所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1つまたは複数の人に譲渡する権利がある。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受け取る前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、当該合意に基づいて買収した代表株の任意及び全ての株を速やかに当社に提出し、そのような譲渡制限を証明する任意の適切な伝説を当該証明書上に置かなければならない。

18.2没収イベント 。

(A)委員会は、報酬の任意の他の適用帰属または業績条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉は、指定されたイベントが発生したときに減額、キャンセル、没収、または補償を受けるべきであると報酬プロトコルにおいて規定することができる。このようなイベントは、サービス終了または参加者のサービス終了前または後の任意の行動、サービス終了を構成する原因、または会社が証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる任意の会計再記述、および証券法要件が適用される範囲内のそのような減少、キャンセル、没収、または補償を含むことができるが、これらに限定されない。

(B)不正行為により会社が証券法の規定を遵守していない財務報告要件を重大に遵守して会社に会計再記述を要求した場合、任意の関係者または重大な不注意により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な不注意により不正行為を阻止できなかった参加者、および2002年サバンズ-オキシリー法案第304条に基づいて自動的に没収された個人のうちの1つ。(I)当該参加者が最初の公開発行または米国証券取引委員会(最初の発生者を基準とする)に財務文書を提出してから12(Br)ヶ月の間に受領した賠償金のために支払われた任意の金、および(Ii)当該参加者が当該12(Br)-(12)ヶ月の間に当社証券の販売から達成した任意の利益を償還しなければならない。

18.3情報を提供します。各参加者は、会社普通株主が一般的に入手可能な情報と同じ会社に関する情報を取得しなければならない。

18.4従業員、コンサルタント、または取締役としての権利。誰でも、第5条の規定に適合していても、参加者として選択されたり、参加者に選択された後、再び参加者に選択される権利はない。本計画又は本計画に従って付与されたいかなる報酬も、任意の参加者に、従業員、コンサルタント又は取締役として継続する権利を付与してはならず、いかなる方法でも、参加会社がいつでも参加者サービスを終了する権利を干渉又は制限してはならない。会社以外の参加会社の従業員が本計画に基づいて報酬を受ける場合、その報酬は、いずれの場合も、br社が従業員である雇用者または従業員が会社と雇用関係にあると理解または解釈されるべきではない。

18.5株主としての権利。参加者は、当該株式が発行される日まで、報酬に含まれる任意の株式に対して株主権利を有さない(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可された譲渡代理人によって証明される)。4.3節または本計画に別途規定がある以外は、記録日が発行前 である配当金、分配またはその他の権利は調整してはならない。

18.6株式所有権の引渡し。任意の管理規則又は規則の規定の下で、当社は、報酬に基づいて取得した株式を発行又は手配し、以下の1つ又は複数の方法により、これらの株式を参加者又は参加者の利益のために交付しなければならない：(A)帳簿に記入された株式の証拠を参加者に交付し、 (B)参加者の利益のために参加者とアカウント関係のある任意のブローカーに保管するか、または(C)証明書の形態で参加者にこれらの株式を交付する。

18.7断片的な株式。いかなる奨励金を行使または決済する場合、会社は断片的な株式の発行を要求されてはならない。

18.8退職と福祉計画。本計画に基づいて行われる報酬またはその報酬に基づいて支払われる株式または現金シェアは、任意の参加企業の退職計画(条件付きおよび条件を満たしていないものを含む)または福祉計画の下で任意の参加者の福祉に支払われる場合には、“補償”とみなされてはならない。このような他の計画が参加者の福祉を計算する際にそのような補償を計算することが明確に規定されていない限り、これらの補償は“補償”とされてはならない。

18.9分割可能性。本計画のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法、または実行不可能と認定された場合、その条項は、有効、合法および実行可能になるように修正されなければならず、本計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

18.10会社の行動に制限はありません 本計画は、(A)当社または他の参加会社がその資本または業務構造を調整、再分類または変更する権利または権力、または合併または合併、または解散、清算、売却または譲渡の全部または任意の部分または資産に影響を与える権利または権力、または(B)必要または適切な任意の行動をとる権利または権力を当社または他の参加会社がとることを制限するものと解釈してはならない。

18.11資金源の債務がない。参加者は当社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。本計画に基づいて参加者に支払われるべき任意の金は、1974年の“従業員退職所得保障法”タイトル1を含むすべての目的の無資金および無担保債務とみなされるべきである。参加会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を作成したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資(信託投資を含む)に対する実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントの作成または維持は、委員会または任意の参加会社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成すべきではなく、任意の参加会社の任意の資産において任意の参加者または参加者の債権者の任意の既得または実益権益を他の方法で作成してはならない。保険加入者は、会社が本計画の任意の資産価値に投資または再投資する可能性のある変化について、任意の参加企業にクレームをつけてはならない。

18.12税務資格に関する陳述 または契約はありません。当社は、(A)米国または米国以外の司法管轄区域の法律(例えば、規則422節以下の奨励株式オプション)または(B)不利な税金待遇(例えば、規則409 a節に従って)を回避して、優遇税待遇の奨励資格を得るように努力する可能性があるが、当社は何も述べず、本計画の第15節を含む本計画のいずれかとは逆の条項を明確に否定する。当社はその会社の活動において制限を受けず、 が本計画の受賞者に及ぼす可能性のある税務影響を考慮しないべきである。

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Cyrenさん
2016持分インセンティブ計画
イスラエルの納税者に対するサブプラン

1.イスラエルの納税者に対する特別規定

1.1本“イスラエル納税者に対するサブ計画”(以下、“サブ計画”と略す)とCyren Ltd.2016年株式インセンティブ計画(“計画”)は、“計画”第3.4(I)節に基づいて策定された。委員会は2016年11月10日にこのサブ計画を承認した。

1.2以下の規定 は、納税目的で以色列国住民とみなされたり、他の理由でイスラエルでAwardsについて納税している個人にのみ適用される。

1.3本計画は、本計画に従って付与された報酬に適用されます。本計画の目的は、イスラエル国民の現行の税収、証券、その他の適用法律に基づいて、本計画によって時々授与または発行される奨励に適したいくつかの規則と制限を確立することである。本計画には別途規定があるほか、本計画によって提供されるすべての贈与は本計画条項によって管轄されなければならない。本計画は、その通過日後に発行される贈与金にのみ適用される。本計画はITOと102条に適合し，その制約を受けている。このサブ計画により付与されたオプションは 米国の税収面の非法定株式オプションとみなされる。

1.4本の計画とノート計画を一緒に読まなければなりません。本計画の規定が本計画と何か衝突した場合、明示的であっても黙示されていても、本計画の規定を基準とする。

2.定義

ここで別途定義されていない大文字のターム は，本プランで与えられる意味を持つべきである.以下の追加定義は、本計画に従って提供される贈与に適用される

“3(I)賞”とは、ITO第3(I)条に基づいて資格を満たしていない任意のbr}102参加者に授与されるbr}オプションの奨励を意味する。

“102資本利得軌道”とは、国際税法第102(B)(2)条に規定する税収代替方法を意味し、当該方法により、株式売却による収入の全部又は一部を資本利得として納税すべきである。

“102資本利得追跡贈与” は、102資本利得追跡項下の特殊税収待遇を受ける資格がある102受託管理人に付与されることを意味する。

“102普通所得軌道”とは、国際税法第102(B)(1)条に規定されている税収代替方法であり、この方法により、株式売却により得られた奨励所得は一般収入に課税される。

“102普通所得追跡補助金” とは、102普通所得軌道下で普通所得税の待遇を受ける資格がある102受託者補助金のことである。

102受託者贈与“とは、国際信託条例第102(B)条に基づいて付与された、被受託者が資格に適合する102参加者の利益のために信託形態で保有される報酬を意味し、102資本収益追跡贈与および102一般収入追跡贈与を含む。

本計画下の付与については、“付属会社”とは、本計画で定義されている任意の付属会社、すなわちITO第102(A)節でいう“雇用会社”を意味する。

投資取引条例第32条(9)に規定される“持株株主”は、現在、任意の報酬を付与または行使する前に、または任意の奨励を付与または行使するために、直接または間接的にその名義または親族(取引および取引条例で定義されるように)で保有または保有する個人として定義されている：(I)会社が発行した株式の10%、(Ii)会社の投票権の10%、(Iii)発行された株式または投票権の10%を保有または購入する権利。(Iv)当社の“利益”の10%を取得する権利(“情報科学技術条例”参照)、または(V)当社の取締役を委任する権利。

“預金要求”は、第102受託者授権書に対して、第102条に基づいて受託者に賞品を保管して、第102受託者授権書資格の要求に適合することを証明することをいう。本計画が承認された時点で、ITAは、資本収益追跡贈与預金要求に関するガイドラインは、受託者に、(A)委員会が奨励金を承認した日から45日以内に、奨励条項の全詳細を含む奨励条項の全ての詳細を含む承認承認決議を受託者に提供することと、(B)委員会が奨励金を承認した日から90日以内に、奨励条項の全ての詳細を含む承認報酬を受託者に提供する決議と、(B)合格参加者102が署名した奨励協定コピーおよび/または合格102参加者による102資本収益追跡贈与要求に対する同意とを含む。及び(C) 制限株式奨励については、委員会が奨励を承認した日から90日以内に、委員会が奨励を承認した日から90日以内に、受託者名義で資格102参加者の利益として奨励に関する株式の株式及び自社株式登録簿コピーを発行するか、又は受託者名義で管理する口座に株式 を入金する必要がある(場合により決定される)。

選択“とは、会社が本計画(資本利益軌道または通常収入軌道間)に従ってITAに提出する 選択が行われる102件の受託者に付与されるタイプを意味する。

“合資格102名目の参加者”とは、持株株主ではない取締役(“取締役”の定義を参照)または在任者を含む当社またはその連属会社に雇われた参加者を意味する(“国際取引条例”参照)。

“イスラエル公平市場価値”は、102資本収益追跡贈与についてのみ、国際取引法第102(B)(3)条に基づいて納税義務を決定する目的でのみ、付与された日に、会社の株式が既存の証券取引所又は全国市場システムに上場している場合、又は会社の株式が付与された日から90(90)日以内に取引を登録する場合にのみ、株式の授出日における公平市価は、授出日の三十(三十)番目の取引日又は登録売買日の後三十(三十)番目の取引日(場合に応じて)当社の株式の平均価値に基づいて決定しなければなりません。

“イスラエル税務署”とはイスラエル税務署を意味する。

ITO系とは、1961年にイスラエルの“所得税条例”(新版)とこの条例に基づいて公布された規則、条例、命令またはプログラムおよびそれらの任意の修正案を指し、具体的には“規則”を含み、これらはすべて時々改正することができる。

非受託者付与“とは、ITO第102(C)条に基づいて条件に適合する102名の参加者を付与する非受託者が信託形態で保有する報酬を意味する。

“必要保有期間”とは、国際電気連合及び“規則”に規定されている、又は国際電連が要求する可能性のある102受託者が付与するために必要な期限を意味し、その間、受託者は受託者の利益のために当社が付与した賞を保有しなければならない。本計画を採択した日まで、102項目の資本利益追跡助成金の保有期間は授権日から24ヶ月とした。

“規則”とは、2003年の所得税規則(従業員に株式を発行する税収割引)を意味する。

“第102条”とは，国際税法第102条の条項を意味し，改正された“所得税条例”(第132号)の法律(2002年1月1日から施行)及び“所得税条例”(第147号)を改正する法律(2005年第147号)の改正を含む。

“株式”とは、本計画で定義した会社株のことである。

“受託者”とは、委員会により受託者として指定され、ITAにより“国際貿易機関”第102(A)条の規定により承認された個人又は実体をいう。

3.奨励タイプおよび第102条選挙

3.1受託者補助金としての奨励は、(A)“国際信託条例”第102(B)(2)条102資本収益追跡贈与として又は(B)“国際信託条例”第102(B)(1)条102一般収入追跡贈与として行われなければならない。会社がその選択について行う102受託者付与タイプの選択はITAに提出しなければならない。会社(またはその関連会社)がそのような選択を提出すると、会社(またはその付属会社)は、前回の選挙に基づいて最初に付与されたカレンダーの年末から少なくとも12ヶ月後にのみ変更可能な第102条に従って、その選択された102受託者によって付与されたタイプを変更することができる。疑問を生じないために，この等選挙は当社がいつでも資格に適合した参加者102名に非受託者補助金を付与することを阻止すべきではない。

3.2条件を満たす102名の参加者 は、本計画の下で102名の受託者補助金または非受託者補助金しか得られない。本計画によると，資格を満たしていない参加者は のみ3(I)の奨励を受けることができる。

3.3第102号受託者授権書は、ITO及び規則に要求される必要書類(提出計画やサブ計画を含む)がITAに提出された日から30日まで、本計画に従って発効することができる。

3.4授権書は、授権書が第102受託者授権書、非受託者授権書であるか、又は3(I)授権書であるかを明記しなければならず、授権書が第102受託者授権書である場合は、第102資本利得追跡授権書であるか、又は第102一般収入追跡授権書であるかを明記しなければならない。

4.102個の受託者からの贈与の条項と条件

4.1各102人の受託者 授権書は、委員会が承認した日を付与と見なし、当社が書面または電子通知で説明し、当社および受託者が当該等の授権書についてITAによって提出された任意の適用要件を遵守していることを前提とする。

4.2資格102参加者に付与された各102受託者(Br)の授権書および第102受託者授権書によって取得された各株式証明書は、金の規定により受託者に保管され、受託者によって信託形態で保有されなければならない(または国際信託基金管理局の承認を受けた場合、監督受託者によって拘束されなければならない)。必要な保有期間が終了した後、受託者は、(I)受託者がイスラエルの所得税当局の確認を受けたこと、すなわち、資格に適合するbr}102参加者が国際税法条例に基づいて納付すべき任意の適用税を納付したこと、または(Ii)受託者および/または当社またはその付属会社が“国際税法”に基づいて納付すべき任意の適用税を納付したことを条件に、そのような報酬およびその報酬に関連する任意の株を解除することができる。受託者は、資格を有する102参加者の納税義務が全て支払われる前に、102受託者の贈与に関連するいかなる102受託者の贈与又は株式を解除してはならない。

4.3各102番目の受託者 は、第102条および“国際信託条例”の関連条項を遵守すべきであり、これらの条項は、第102受託者授権書の構成要素 とみなされ、本計画、本計画または奨励協定に含まれる一致しない任意の条項よりも優先されなければならない。ITOの任意の条項、本計画に明確に規定されていないITAの任意の承認または任意の裁決を証明する文書は、第102条に従って任意の税金優遇を取得または維持するために必要であり、条件に適合する102参加者に拘束力がある。受託者及び第102名の受託者の助成を受けた合資格第102名の参加者は、“信託条例”及び当社が受託者と締結した信託協定の条項及び条件を遵守しなければならない。疑問を生じないように，国際取引日組織の具体的な遵守には 遵守規則が含まれていることを再確認した。また、資格に適合する102参加者は、会社または受託者が任意の適用法律、特に第102条の規定を遵守するために必要な任意およびすべての文書を合理的に決定することに同意する。102資本収益については、任意の既存の証券取引所または国家市場システムに株式が上場している限り、ITO第102(B)(3)条の規定は、このような報酬に適用されるイスラエル税率に適用される。

4.4必要なbr保有期間内に、適格者102参加者は、受託者に、報酬または株式配当を含む)の任意の権利を適合資格の102参加者または第三者に現金化することを要求してはならず、法律の許可が適用されない限り、受託者に、その後、報酬または株式から取得される権利の解放または売却を要求してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、受託者は、書面請求に基づいて、適用法律に適合する場合には、当該株式を指定された第三者に譲渡することができるが、(br}は、譲渡前に以下の2つの条件を満たしている：(I)株式譲渡に必要なすべての税金が税務機関に差し押さえられていることと、(Ii)受託者が当社の書面確認を受けたこと、すなわち、br社の会社文書、計画に基づいて、適用されるすべての規制協定と適用される法律。疑問を生じないためには、“国際取引条例”第102節及び同条例に基づいて公布された規則及び/又は任意の他の条例又は命令又は手順によれば、当該等の売却又は規定の保有期間内に解除することは、合資格の102参加者に異なる税務結果をもたらし、当該等の規定又は命令又は手続は、当該適格な102参加者が完全に負担することになる(当社又はそのbr)連属会社が他の方法で対処する税金及び強制的な支払いを含み、所定の保有期間内に売却又は解除がない場合は、適用されない)。

4.5宣言された株式配当金および/または102受託者によって付与された報酬として生成された株式について追加の権利が付与された場合、当該配当金および/または権利も本第4条の規定によって制限されなければならず、これらの配当株式および/または権利の必要な保有期間は、配当および/または付与権利の奨励を宣言するために必要な保有期間から計算されなければならない。株に現金配当が発生した場合、受託者は適用された源泉徴収要求に従って、ITAが規定する任意の他の要求に適合した場合、計画に従って配当収益 を条件に適合する102参加者に移転しなければならない。

4.6 102受託者として付与された報酬が所定の保有期間内に行使された場合、行使時に発行された株式は、受託者の名義で発行され、資格に適合する102参加者の利益を目的としなければならない(またはbr}ITAの承認を得た場合には、監督受託者によって拘束される)。このような報酬が所定の保有期間終了後に行使または決済された場合、合格した102参加者の選択の下で、行使または決済により発行された株式は、(I)受託者の名義で発行されなければならない(またはITAが承認された場合には受託者の監督手配制約)、または(Ii)は、合格した102参加者に直接譲渡され、合格した 102参加者が最初に本計画および本計画のすべての適用条項を遵守することを前提とする。

4.7生の疑問を免除する： (I)本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画第6.3節に限定されるものではなく、102受託者によって付与された報酬を行使または購入する際に支払われるお金は、現金または小切手でしか支払うことができず、株式を返送または差し押さえることによって、または現金行使、株式入札または純行使に応じて減額株式または他の支払い形態を手配することによって支払うことができず、第102節の許容範囲またはITAの明確な許可範囲に達しない限り、(Ii)本計画に相反する規定があっても、 は4.3節に限定されるものではなく、交換計画、資本再構成活動などを含む102資本収益軌道下で付与された奨励条項のいくつかの調整および修正に限定されず、事前にITAの承認を得ない限り、これらのオプションが102資本収益軌道下のbr税優遇から利益を得る資格をキャンセルする可能性がある。(Iii)“計画”には“計画”とは逆の規定があるにもかかわらず、第18.1条に限定されるものではなく、102資本利益の報酬である買い戻し権利 は、第102条の要求に適合しなければならず、および/またはITAの明示的承認を得なければならない；(Iv)株式付加権は、ITAが明確に許可されていない限り、102資本利益項下の株式付加権を付与してはならない；(V)102資本利得項下の制限的株式単位の付与は、ITAの承認を事前に得る必要がある。(Vi)本計画には逆の規定があるにもかかわらず，本計画9.4，10.6，11.5節に限定されない, ITAの事前承認なしに、配当等価物は102資本利益軌道賞によって授与された奨励に関連する株式と決済してはならない；(Vii)業績賞はITAの承認を得てこそ102資本利益軌道に適合する資格があるかもしれない。及び(Viii)計画(第3.5(E)、9.6、10.5(E)及び11.4節に限定されない)には、第102資本利益項の下で付与された奨励は、現金決済ではなく株式のみが可能であり、現金ベースの奨励は、第102項の資本収益項下の資格を満たしていない。

5.分配可能性

受託者brが資格に適合する102人の参加者が奨励または株式を保有することを表す限り、資格に適合する102人の参加者は、株式のすべての権利に対して個人権利であり、遺言または相続法および分配法に基づく限り、譲渡、譲渡、質権または担保を提供することができない。

6.税金の結果

6.1任意の報酬の付与または受け渡し、任意の株式購入、発行、売却または譲渡および支払いに含まれる任意の税務結果 ，または(当社および/またはその連属会社および/または受託者および/または参加者)報酬またはそれについて発行された株式に関連する任意の他のイベントまたは行為によって生じる任意の税務結果 は、参加者によって独自に負担されなければならない。会社および/またはその関連会社および/または受託者は、源から税金を源泉徴収することを含む法律、規則および法規の要求に従って税金を源泉徴収しなければならない。さらに、参加者は、参加者に支払われた任意のお金からそのような税金または利息または罰の任意およびすべての責任を含むが、これらに限定されないが、そのような税金または利息または罰の任意のおよびすべての責任から補償会社および/またはその関連会社および/または受託者に同意しなければならない。当社またはその任意の関連会社、br、および受託者は、必要または適切と考えられる規定を作成し、本計画によって付与された報酬について控除されたすべての税金を源泉徴収するために、法的規定に基づいて、行使、販売、譲渡、または他の方法で処理することができるが、これらに限定されないが、(I)そのときまたは後で参加者に支払うべき任意の他の金額から、参加者の給料または参加者に支払われるべき他の金額からそのような任意の金額を差し引くことを含む、そのような控除を要求する金額を差し引くことができる, 法律で許容される最大範囲内で；および/または(Ii)参加者に、法定控除最低金額に等しい他の交付可能株を会社またはその任意の関連会社に支払うことを要求する；および/または(Iii)公平時価が法定控除最低金額に等しい他の交付可能株を差し押さえる；および/または(Iv)法律が適用可能な範囲内で、またはITA承認の範囲内で、企業一権裁量によって決定される方法(ブローカーまたは他の方法を介しても)によって、参加者に渡されるのに十分な数のこれらの株を参加者に販売する。これらの株は、自発的な販売または会社によって手配された強制販売(参加者が本条項に従って報酬によって表明されたbrの許可を受けることを表す)によって抑留された金額に相当する。さらに、適用される税金法律、法規、規則によると、参加者は、源泉徴収された税金を超えて税務機関に移されるべき任意の金額(罰金を含む)の支払いを要求されるだろう。

6.2当社 は、任意の特定の税務待遇の要件(例えば、第102条の“資本 収益軌道”)に適合または適合することを代表または承諾しておらず、当社、その譲受人または後継者も、この税務待遇下の任意の報酬の資格についていかなる行動も取らなければならない。法律の適用、受託者の行動、またはITAの任意の立場または解釈、または任意の他の理由により、 が任意の特定の税金待遇を受ける資格がないとみなされる場合、会社はいかなるタイプまたは性質の責任も負わないであろう。

6.3非受託者授権金について、もし合資格102名の参加者が当社或いはいかなる共同経営会社に雇われなくなった場合、合資格102名の参加者は当社及び/又はその共同経営会社に担保又は担保を提供して、株式を売却する際に支払うべき税金を支払い、当社の を満足させるために、すべて“国際信託条例”第102節及び規則の規定に適合しなければならない。

7.証券法

本契約項の下のすべての裁決は、イスラエル1968年“証券法”及びその公布された規則及び条例を遵守しなければならない。

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