添付ファイル4.1

証券説明書

Cyren Ltd.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の普通株は、改正された1934年の証券取引法第12(B)節に登録された唯一の証券カテゴリである。

以下では，当社株の記述を要約のみとするため，当社株の完全な記述ではない.本説明は，我々が改正·再改訂した“会社規約”およびイスラエルの“1999年会社法”とその公布された時々発効する条例(“会社法”)の適用条項をもとに，引用により限定したものである。あなたは、米国証券取引委員会に提出された会社年度Form 10-K報告書の添付ファイル(本添付ファイルの一部)として、私たちの改訂と再改訂された会社規約を読まなければなりません。その中には、あなたにとって重要な条項が含まれています。

2022年3月1日まで、私たちの法定株式は8000万株の普通株を含み、額面は3.00新シェケル。

我々の普通株はナスダック資本市場

普通株の説明

賽倫有限公司のすべての発行済み及び発行された普通株はすべて正式な許可と有効な発行、十分な配当金及び評価できない。

普通株は優先購入権を持たない.普通株式は、一般に、法律又は株式取引所における証券取引所の規則が適用されない限り、当社の改正及び再改正された会社規約に基づいて自由に譲渡することができる。私たちが改正し再改正した組織規約とイスラエル法は、イスラエルの非住民brの普通株に対する所有権や投票権をいかなる方法でも制限しないが、場合によっては、イスラエルが戦争状態にあったり、かつて戦争状態にあった国の主体の所有権とは除外される。

配当金と清算権

普通株は、正式に発表された任意の現金または株式配当金の全シェアを得る権利がある。現金或いは株式配当金が“利益テスト”及び“債務超過能力テスト”に符合すれば、すでに正式に申告されたとみなされる。“利益テスト”によると、ある会社は、会社法で定義されている“利益”から現金または株を割り当てることができる。“支払能力テスト”によると、会社は現金や株を割り当てることができ、すなわち分配が既存かつ予見可能な債務満期時にその義務を履行することを阻止する合理的な懸念がないことが条件となる。

“支払能力テスト”に該当する現金または配当分配のみが裁判所の承認を受けなければならない。“利益テスト”については、“利益”は、当社の最新の審査または審査された調整された財務報告に基づいて、以前の分配(例えば、まだ黒字から減算されていない)を差し引いた後、過去2年間に累積した黒字残高または黒字の中で高い者と定義され、財務報告を作成する日と配布日との間の間隔は6ヶ月を超えてはならない。“調整後財務報告”とは、公認会計原則に基づいてCPIまたは後続または代替財務報告を調整する財務報告を意味する。黒字“は、公認会計原則に従って決定された会社の純利益に由来する会社の株式における金額と、公認会計原則に基づいて配当金に計上された利益とみなされる非持分または割増の他の金額と定義される。

優先権または他の認可された特別な権利を有する株式所有者の権利の制約の下で、普通株式所有者は、その保有株式の額面に応じて、払込配当金または入金された払込配当金の割合で配当金を得る権利を有しており、配当金支払いに係る株式の額面(株式の既納プレミアムを考慮しない)は、合法的に配当金を支払うために使用することができる資産から得られている。適用法律によると、負債を支払った後の保有株式額面の割合ですべての余剰資産を比例的に共有する。は“収益テスト”と“支払能力テスト”に適合する配当金を発表する必要があり、当該配当金が“支払能力テスト”にのみ適合している場合は、裁判所の承認を受けなければならない。

イスラエルの現行法規によると、非イスラエル住民はいくつかの非イスラエル通貨(ドルを含む)で普通株を購入して支払う任意の配当金または他の分配は、イスラエルがこのような支払いについてイスラエルの所得税を支払いまたは源泉徴収したことを前提として、変換時の為替レートに従ってこれらの非イスラエル通貨で自由に送金される。

階級権の改正

株式が任意の時間に異なるカテゴリの株式に分割されている場合、カテゴリの配信条件が別に規定されていない限り、任意のカテゴリの株式所有者は、決議案で任意のカテゴリの権利、追加の権利、br}優位性、制限、および条件を修正、強化、増加または廃止することができる。

改正·再改訂された定款における役員·役員に関する特別規定

2021年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告では，“役員，役員とコーポレートガバナンス−取締役の独立性”の項で外部取締役に関する議論が引用により組み込まれている。

投票、株主総会、決議

普通株式保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。

株主周年大会は例年に一度開催されなければならず、時間(前回の株主周年大会後15ヶ月を超えない)及び場所は取締役会によってイスラエル国内或いは海外で開催されることが決定された。株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の株主が自ら出席または代表を委任して出席させ、発行済み株式の少なくとも3分の1の投票権を持っている。定足数不足のため延期された会議は、来週の同じ日、同一時間及び場所、又は取締役会が株主への通知で決定した時間及び場所に延期することができる。この再会では，任意の2人の投票権があり，自ら代表を代表して出席する株主を任命して定足数を構成する.ナスダック上場規則第5620(C)条は、ナスダックに上場する発行者は定足数を持たなければならず、いかなる場合でも同社の普通株流通株の33.5%を下回ってはならないと規定している。しかし、上述したように、“会社法”に基づいて、私たちが改正·再改訂した会社定款は、より低い休会定足数要求を規定している。

一般的に、株主決議は、会議に出席する多数の投票権所有者が自らまたは代表を委任して採決する場合、brを通過するとみなされる。“会社法”に記載されているいくつかの事項については、非会社持株株主および/または採決事項に対して個人のbr}利益のない株主に対して少なくとも多数票の賛成票を投じることが要求される(個人利益はその株主代表の利益を含む場合がある)、または当社の持株株主または採決待ち事項と利害関係がある人を除いて、反対票を投じた総持株量は、当社の投票権の2%を超えてはならない。

イスラエルの法律における反買収条項

“会社法”によると、合併は一般に各合併会社の取締役会が行う予定の合併が既存の会社がその満期及び対応する債権者の債務を履行する能力に悪影響を与えないことを確定した後、各合併会社の株主が承認しなければならない。存続会社にならない会社の株式を異なる種類の株式に分類するには、カテゴリごとの承認も必要である。また、合併は、他の事項を除いて、各合併会社の株主承認から30日が経過し、すべての承認がイスラエルの会社登録所に提出され、登録所に合併を承認する提案が提出されてから、少なくとも50日が経過した場合にのみ完了することができる。

会社法では，一般に，買収側が会社の投票権を25%以上保有している場合には，会社が他の25%の株主を持たない限り，上場企業の株式を要約買収しなければならないと規定されている。同様に、会社法では、一般に、買収側が会社の45%以上の投票権を保有している場合には、他の人が会社の45%の投票権を保有している限り、上場企業の株式の買収は、買収を要約して行わなければならないと規定されている。

イスラエル税法は、イスラエル企業と外国会社との株式交換を含む特定の買収を処理しており、米国税法よりも有利である。例えば、イスラエル税法は、その普通株を外国会社株に交換する株主に、投資が流れていないにもかかわらず、証券取引所で取引されている外国のbr社の株については、税収が遅れる可能性があるにもかかわらず、何らかの条件を満たすように、米国納税前に課税することを要求する可能性がある。

株式及び通知の譲渡

発行され、いかなる法的制限も受けずに譲渡された未納普通株は自由に譲渡することができる。登録されている株主は、株主総会の開催日前に少なくとも21日前に事前通知を受ける権利があり(ある事項については、35日前の通知を受ける権利があり)、議事録日までに少なくとも5日間の事前通知を受ける権利がある。どの株主が会議の通知を得て会議で投票する権利があるかを決定するために、取締役会は、任意の株主総会日の4~40日前であるべき記録日を決定することができる。

私たちの首都の変化

当社資本の変動は“会社法”の適用条項を遵守し、株主の承認を経なければならず、一般的には自ら出席または代表を委任して株主総会で投票した株主の多数票で通過しなければならない。