第四十四条第二項第三号に基づく

登録番号：333-259959

目論見書

Cyren株式会社

29，154，725株普通株式

本目論見書は、本募集説明書で指名された売却株主(いずれかの当該等株主の質権者、譲受人及び権益相続人と併せて)が時々転売しようとしている最大29，154，725株の普通株に関する。

本募集規約により売却予定のbr株式には，(I)14，152，779株の普通株，(Ii)14，152，779株があり，本稿で述べた私募または私募発行の引受権証を行使する際に発行可能な普通株，および(Iii)849，167株が私募で発行可能な配給代理権証 を行使する際に発行される普通株である.我々は，2021年9月15日に締結された証券購入契約で得られた登録権を満たすために，売却株主が保有する普通株の要約と売却を登録している。私たちは売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得ないだろう。

売却株主は、時々公開または非公開取引を介して、現行の市価、現行の市価に関連する価格またはひそかに協議した価格で、本募集明細書に記載された普通株を発売および販売または他の方法で処分することができる。株式を売却する株主は、株式の売却によるすべての引受料、手数料、割引(ある場合)、任意の譲渡税を負担する。私たちは株式登録に関する他のすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。売却株主がその普通株をどのように売却または処分するかについては、“分配計画”を参照されたい。

我々の普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“CYRN”である。2021年10月6日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.49ドルです。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書2ページの“リスク要因”を参照。また、本募集説明書に引用されている文書中の“リスク要因” を参照して、これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年10月7日です

カタログ表

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。タイトル“第1 A項”に記載されているリスク要因を含む、以下の要因および本入札明細書に含まれ、参照して本明細書に組み込まれる他の情報をよく考慮してください。リスク要因“ は、私たちの最新の10-Kフォーム年次報告書、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映される任意の修正されたものである。投資決定を下す前に、これらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているまたは引用している他の情報 とをよく考慮しなければなりません。

私たちは現在ナスダック資本市場の上場基準を満たしていません。もし私たちの普通株が取得されたら、私たちの普通株の市場価格と流動性、そして私たちが追加資本を調達する能力は不利な影響を受けるだろう。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。 証券がナスダック資本市場に引き続き上場するためには、各種の持続上場基準 を満たさなければならない。2021年4月8日、ナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資産部から書面通知を受け、通知を受ける30営業日前に、当社がナスダック資本市場に上場した普通株の終値が30営業日連続で1株1.00ドルを下回ったことを通知した。我々は現在、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する最低終値見積要求に適合していない。2021年10月6日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.49ドルです。

ナスダック上場規則によると、通知の日から、私たちは180日の日歴 を持って、ナスダック上場規則を再遵守するか、2021年10月5日までです。2021年10月6日、私たちはナスダックから書面で通知を受け、会社に180暦の第2の規則期間、すなわち2022年4月4日まで、私たちの普通株を再遵守するために、1株当たり1ドルの最低買収価格を維持しなければならないという要求を遵守しなければならない。 もし私たちが2022年4月4日までにコンプライアンスを再獲得できなければ、ナスダックは書面通知を提供し、私たちの普通株は取られるだろう。その時、私たちは公聴会グループにナスダックの決定を控訴することができる。我々の普通株 がコンプライアンスを再獲得可能なレベルに達していなければ，必要に応じて逆株式分割を行うことも含めて様々な選択を考える.将来1.00ドルの最低入札価格要求やナスダックの他の継続上場基準 を再遵守することは保証できません。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場や他の国の証券取引所に引き続き上場する資格がなければ、私たちの普通株の取引は場外取引市場で行うことができ、粉票や場外取引掲示板などの非上場証券のために設立された電子掲示板で行うこともできる。この場合、私たちの普通株を処分したり、正確な普通株の見積もりを得ることがより困難になる可能性があり、証券アナリストやニュースメディアも私たちの報道を減少させる可能性があり、これは私たちの普通株価格をさらに下落させる可能性がある。また、私たちが大型取引所に上場しなければ、私たちは追加資本を集めることが難しいかもしれません

融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画、私たちの転換可能な手形と債券または他の方法に関連するbr増発株は他の株主の権益を希釈する。また、私たちは将来的に追加のbr資本を調達できなかったり、業務の拡大や新サービスや製品への投資に必要な大量の資本を発生させたりして、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります。ライセンス株式数を増加させる能力は、継続サポート業務の選択を制限する可能性があります。

私たちは、私募に加えて、私たちの業務成長を支援するために投資を継続しようとしており、私たちのサービスや製品を強化するための新しい機能の開発、当社の運営インフラを改善したり、補充業務や技術を獲得したりするための追加資金が必要かもしれません。したがって、私たちは追加資金を得るために株式融資や債務融資を行う必要があるかもしれない。例えば、2018年12月には、私募の既存少数投資家に元金総額1，000万ドルの転換可能手形を発行し、当該私募の満期日は2021年12月とした。2019年11月、私たちは配株を完了し、これにより、華平に発行した4，624，277株を含む4，635，584株の普通株を1株1.73ドルで発行した。また，2020年3月には，私募方式で認可投資家に元金総額1，025万ドルの転換可能債券 を発行し，2021年2月には1株1.15ドルで1，200万株登録直接発行株と引受権証を発行し，720，000株を購入した。

これらの発行とこれまでの発行により、私たちの株主の持分は希釈されます。また、私たちは、追加株式の発行を含む、転換可能なチケットが2021年12月に満期になる時に再構築を求める可能性があります。利息を支払う際の市価を基準に普通株を発行し、転換可能手形および転換可能債券の利息を支払うことも選択できます。

あなたの投資は私たちの債券の転換、債券の普通株利息の支払い、株式承認証の行使によって大幅に希釈される可能性があります。

は，我々の債券を変換する際に相当数の普通株を発行し，債券の利息として発行することができ， は我々の発行済株式証を行使する際に発行することができる.公開市場で我々の普通株を大量に売却したり、これらの株を売却したりする可能性は、我々の株価に悪影響を及ぼす可能性がある。2021年9月30日現在、14，375，072株の普通株式が予約されており、10，250，000ドルの発行済み債券元金(発行可能な株式を含み、債券が満期まで保有されている場合、5.75%の利息 )が支払われなければならない。また，2021年9月30日までに，発行済み株式証を行使する際に発行可能な普通株15，001，946株を含む17，392，074株の普通株が残されている。発行されれば、我々の債券·引受権証の基礎となる株式は、現在発行されている普通株数を増加させ、当時の既存株主の持株·投票権を希釈する。また，債券項目での利息支払いとして普通株を発行することを選択した場合，実際に発行された普通株数は，利付日までの我々の普通株の変動取引価格に基づく.もし私たちの普通株価格が下落し、私たちが普通株を債券利息の支払いとして発行することを選択した場合、私たちは利息支払いを満たすためにより多くの普通株を発行する必要があり、これはさらなる希薄化を招くだろう。

もし私たちの株主が大量の普通株を売却すれば、私たちの普通株の価格を下落させるかもしれない。

もし私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、市場が私たちの株主が様々な理由で私たちの普通株を大量に売却しようとしていると考えていれば、私たちの普通株価格は下落する可能性があります。さらに、このような条件は、将来的に私たちが合理的または適切な時間と価格で株式または持分に関連する証券を販売することを難しくするかもしれない。

私たちは、本募集説明書に含まれている売却株主から私たちの普通株を売却して何の収益も得ません。

私たちは、本募集説明書の日付後に時々私たちの普通株の転売を許可するために、私たちがかつてまたは売却株主に発行することが可能な普通株を登録しています。私たちは私たちの普通株を売却する株主の売却から何の収益も得ません

予測可能な未来で、私たちは配当するつもりはありません。

私たちは普通株の配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちはどんな収益も残して、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。したがって、私たちの普通株の市場価格が上昇した時にのみ、あなたは私たちの普通株への投資を得ることができます。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、私たちが証券法に従って米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録声明の一部 であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まない。 は、本募集説明書に記載されている任意の契約、合意または他の文書に言及されるたびに、この参照が不完全である可能性があり、登録説明書の一部である証拠物を参照して、または本入札説明書の報告または他の文書を参照して、そのような契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

あなたはまた私たちのウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の書類にアクセスすることができます。私どものサイトは本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を許可することができます。これは、公開された利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが参照方法によって本入札説明書に組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照方法によって米国証券取引委員会の将来の届出ファイルに組み込まれているので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれているまたは組み込まれている情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、参照によって以下の文書に組み込まれる(ファイル番号：000-26495)：

以下の文書に含まれる情報を引用することにより、本募集説明書に統合され、これらの文書は、本入札説明書の一部とみなされる

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(第2.02項またはForm 8-K第7.01項の下で提供される現在の報告および表上に提出されたbr項に関連する証拠品を除く)を参照内容として、目論見書を最初に提出した日後、その登録書の発効前に提出された文書を含む。発効後の修正案を提出するまで，本募集説明書から発行された証券を終了することを示し，このような書類が米国証券取引委員会に届出された日から，本募集説明書は本募集説明書の一部となる.これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明 は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に記録された文書 中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます

22102バージニア州スプリングヒル1430、330 McLeanスイート
注意：投資家関係
電話番号：(703)760-3320

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、“1933年証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節で示される“前向き陳述”を含む。これらの陳述は、私たちの業界に対する現在の予想、推定、予測、予測、および私たちの経営陣の信念と仮定に基づいている。また，未来時制の陳述 および“期待”，“信じる”，“予想”，“計画”，“予定”，“見積もり”などの語を含む陳述は，前向き陳述を識別することを目的としている具体的には、本募集説明書および本明細書で参照される情報は、以下の態様に関する前向きな陳述を含む

これらの展望性陳述は私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映し、リスク、不確定性と仮説の影響を受ける。私たちは読者に、いくつかの重要な要素 がすでに影響を与え、未来に私たちの実際の結果に影響を与える可能性があり、実際の結果が任意の前向き声明で表現された と大きく異なることを招く可能性があることを注意したい。私たちの目標を達成することを阻害し、前向き陳述および実際の結果に基づく仮説が、前向き陳述における表現または暗示的仮説と大きく異なる最も重要な要素を含むが、これらに限定されない

法律(米国証券法を含む)の要件が適用されない限り、新しいbr情報、未来のイベントまたは状況、または本プレスリリースの日後の他の状況を反映するために、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はありません

民事責任の実行可能性

我々はイスラエルの法律に基づいて組織されており，我々の多くの役員や幹部および本稿で述べたイスラエルの専門家は米国住民ではなく，彼らと我々の資産は基本的にアメリカ以外に位置している。我々の非米国常駐役員および幹部または本明細書で言及したイスラエルの専門家に訴訟手続きを送達し、米国で得られた我々、我々の役員および幹部、または本明細書で言及したイスラエルの専門家に対する判決を実行することは、米国内で得ることが困難かもしれない。我々の最新のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”のタイトル下のリスク要因“あなたのbr}は、参照によって本明細書に組み込まれた、私たちおよび私たちの役員および取締役に対する米国の判決またはイスラエルにおける米国証券法のクレームを実行することが困難である可能性がある”を参照してください。

CyREN Inc.は，今回の発売または任意の関連証券売買により我々に提起された任意の訴訟で訴訟手続きサービスを受けることを許可する米国エージェントである.私たちはそのエージェントが他のクレームに関連した送達手続きファイルを受け入れることに同意していない。

収益を使用する

株主が提供する普通株式 の売却本募集説明書の下で販売されているいかなる収益も得ません。

私募普通株及び株式承認証

2021年9月15日、吾らは売却株主と証券購入協定を締結し、これにより、私は非公開配給で計14，152，779株の普通株および引受権証を発行·売却し、総収益約1，020万ドルで最大14，152，779株の普通株を購入した。 は配給代理に支払う費用や吾などが対応する他の発売費用を差し引く前に。株式承認証の使用価格は0.60ドルで、すぐに行使でき、2025年3月17日に満期になる。私募は2021年9月17日に終了した。

我々は，今回の私募に関する独占配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLCまたはウェインwrightを招聘した.Wainwrightを配給エージェントとして提供してくれたサービスの対価格として，配給エージェント費とbr}の合理的かつ検証可能な費用の返済に加え，Wainwright配給エージェント権証の指定者に合計849，167株の普通株を発行した.このような配給代理権証の行使価格は1株0.9ドルで、直ちに行使でき、2025年3月17日に満期となる

売却株主

売却株主が発行する普通株とは，以前に売却株主に発行された普通株と，引受権証を行使した後に売却株主に発行可能な普通株である.当該等の普通株式及び引受権証の発行詳細については、上記“普通株式及び引受権証の私募”を参照されたい。私たちは株主が時々株式転売を提供することを可能にするために普通株式を登録している。普通株式及び株式承認証の所有権以外に、売却株主は過去3年以内に吾などと重大な関係はない。

以下の表に売却株主 および各売却株主の普通株に対する実益所有権の他の情報を示す.第2欄 は、各売却株主が実益所有する普通株数を示し、普通株及び引受権証に対する所有権に基づいて、売却株主がその日に保有する株主証が、行使のいかなる 制限も考慮せずに2021年10月1日に行使されると仮定する。

第三欄には、売却株主が今回の目論見書で発行した普通株を示している。

売却株主と締結された登録権利協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、(I)私募方式で売却株主に発行される普通株式数と(Ii)関連株式承認証を行使する際に発行可能な最高普通株数の総和をカバーし、未発行株式権証当登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出された前の取引日の前の取引日に合わせて決定され、各部分が適用される確定日の前日の取引日に基づいて調整することができる。権利証行使 に対するいかなる制限も考慮しない.第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

株式承認証の条項によると、売却株主 は引受権証を行使することができないが、当該等株式証を行使すると、当該売却株主がその連属会社及び帰属(Br)側実益とともにいくつかの普通株を所有することになり、このような普通株は、引受権証を行使した後に当時発行された普通株の4.99%又は9.99%(いずれの者の適用に応じて定める)を超えることになり、場合によっては、株式証を行使することにより発行可能な普通株は含まれない。第2欄の株式数はこの制限を反映していない。株式を売却する株主は、今回の発行でその全、一部または全株式を売却することができる。“分配計画”を参照してください

配送計画

証券の各売却株主およびその任意の質権者、譲受人、および権益相続人は、時々、証券取引の主要取引市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または本合意でカバーされる任意のまたは全部の証券を私的取引の方法で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。売却株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法 ：

株式を売却する株主は、規則144または改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)に従って取得された任意の他の免除登録された証券であってもよく、本募集説明書に基づくのではなく、証券を売却することができる。

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主 (または、任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集説明書の付録に規定された を除いて、代理取引がFINRAルール2440に準拠する慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA IM-2240による値上げまたは値下げが行われる。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する頭寸をヘッジする過程で、また空証券を売却する可能性がある。株式を売却する株主は，空売り証券を売却してこれらの証券を平倉に受け渡したり，これらの証券をブローカーに貸したり質を委託したりしてもよく，ブローカーはこれらの証券を売却することもできる.売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法 が指す“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却する各株主 は、証券 を流通させるために、誰とも直接的または間接的に書面または口頭合意または了解を達成していないことを通知している。

私たちは証券登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。私たちは証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

私たちは、株主が転売可能な証券を売却する日(以前の者を基準とする)まで、本募集説明書を有効に維持することに同意し、第144条に規定するいかなる数量または販売方法によっても制限されず、証券法第144条または任意の他の類似効力規則の下での現行の公開資料の遵守を要求する必要はなく、または(Ii)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の類似効力規則に従って販売されている。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかのbr州では、適用されたbr州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件免除を取得し、遵守されていない限り、本明細書に含まれる転売証券を販売することはできない。

取引法の適用規則と条例によると、証券の販売販売に従事している者は、販売を開始する前に、規則Mで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動 に同時に従事してはならない。さらに、売却株主は、売却株主または任意の他の者が普通株を購入および売却する時間を制限することができる規則Mを含む取引法およびその下の規則および条例の適用条項に制限される。本入札明細書の写しを売却株主に提供し、売却時または前に各買い手に本募集説明書の写しを交付する必要があることを通知する(証券法第172条の遵守を含む)。

法律事務

ここで提供された普通株式の有効性はイスラエルYigal Arnon&Co.によって伝達されるだろう。

専門家

我々の最新の10−K年度報告書(その中の付表を含む)に記載されているCyren株式会社の合併財務諸表は、独立公認会計士事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永グローバルのメンバー)によって監査されており、その報告に記載されている内容が含まれており、参照により本明細書に組み込まれている。この等の連結財務諸表は、会社が会計及び監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考として本明細書に組み込まれる。

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