第四十四条第二項第三号に基づく

登録番号333-238266

目論見書

サイロン株式会社です。

16，586，396株普通株式

本目論見書は、本明細書に記載された売却株主および目論見明細書の付録に記載されている任意の追加売却株主(任意の株主の質押人、譲受人および権益相続人と共に)が時々転売しようとしている最大16，586，396株の普通株に関し、1株当たり額面0.15ユーロである。

本契約項の下で売却可能な株式を吾ら(I)が転換売却株主が保有する2024年満期の5.75%未償還転換可能債券または債券を後発行し、(Ii)を債券条項に応じて支払う利息とする。我々は，債券発行により得られた登録権利 を満たすために，債券項目で売却株主に発行可能な普通株の要約と販売を登録している.私たちは売却株主から普通株 を売ることから何の収益も得ません。

本募集説明書を発売する株主は、現行の市価、現行の市価に関連する価格またはひそかに協議した価格で、本募集説明書に記載された普通株を時々公開または私的取引方式で発売および販売または他の方法で処分することができる。株式を売却する株主は、株式を売却するすべての引受料、手数料、割引(ある場合)、任意の譲渡税を負担する。私たちは株式登録に関連する他のすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。売却株主がその普通株をどのように売却または処分するかについては、“分配計画”を参照してください。

我々の普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“CYRN”である。2020年5月26日、私たちの普通株の終値は1株当たり1.18ドルです。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書2ページの“リスク要因”を参照。また、本募集説明書に引用されている文書の“リスク要因”を参照して、これらの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認していないし、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年5月26日

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、 は“保留”登録プロセスを使用する。この保留手続きの下で、いくつかの売却株主は、時々、“流通計画”で説明されたように、1回または複数回の発売または他の方法で、本入札明細書に記載されている普通株を販売することができる

本株式募集説明書は、時々1つ以上の目論見書によって補充することができる。このような目論見付録はまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。発行された任意の普通株式に投資することを決定する前に、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録、およびタイトル“より多くの情報を見つけることができる”項目に記載された他の情報を慎重に読まなければなりません。

本入札説明書または我々が許可した任意の関連入札説明書または任意の無料で書かれた入札説明書において参照される情報を除いて、私たちおよび売却株主は、いかなる他の情報も提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たち は何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。このような株は発行が許可されていないいかなる司法管轄区域でも発行されないだろう。あなたは、株式募集明細書に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報が、文書のそれぞれの日付を除いた任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”および“サイレン”は、総称してイスラエル登録上場企業サイロン株式会社およびその子会社と呼ばれる。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下の要因および本明細書に含まれ、参照によって組み込まれた他の情報は、タイトル“第 1 a項”に列挙されたリスク要因を含むことをよく考慮してください。リスク要因“は、我々の最新の10-K表年次報告書にあり、その後米国証券取引委員会に提出された文書に反映される任意のテーブル10-Kの修正である。投資決定を下す前に、あなたはこれらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているまたは引用している他の情報をよく考慮しなければならない。

あなたの投資は私たちの債券の転換と普通株の利息の支払いによって大幅に希釈されるかもしれません

私たちの債券を転換する際に、大量の普通株を発行し、債券の利息として発行することができます。 私たちの普通株を公開市場で大量に売却したり、これらの株を売却したりする可能性は、私たちの株価に悪影響を与える可能性があります 2020年5月11日現在、16，586，396株の普通株式が予約されており、10，250，000ドルの発行済み債券元金(発行可能な株式を含み、債券が満期まで保有されている場合、5.75%の利息を支払うことができる)。発行されれば、私たちの債券ベースとなる株は、現在発行されている普通株の数 を増加させ、当時の既存株主の持ち株や投票権を希釈します。また，債券項目での利息支払いとして普通株 を発行することを選択すると，実際に発行される普通株数は，我々の普通株の利付日までの変動取引価格 に基づく.もし私たちの普通株価格が下落し、私たちが普通株を債券利息の支払いとして発行することを選択した場合、利息支払いを満たすためにより多くの普通株 を発行する必要があり、これはさらに希釈することになる。

我々が売却株主に発行する債券の転換価格 を調整することは、我々の既存株主の所有権利益をさらに希釈する

私たちのbr債券は発行後のいつでも所有者の選択に応じて全部または部分的に普通株 に変換することができ、固定転換価格は1株0.75ドルに相当する。固定株式交換価格には“全棘輪”の逆償却条項 が含まれており、この条項の規定は、発行後12ヶ月以内の任意の時間に現在の株式交換価格よりも低い価格で普通株または普通株等価物を発行すれば、債券の株式交換価格は自動的に をこの低い価格に下げる。しかし、私たちの最高経営責任者ブレット·ジャクソンが持っている債券の換算価格は0.73ドルを下回ってはいけません

変換価格が初期固定変換価格0.75ドル未満である場合、変換債券時に利息に関連する変換金額を含む追加の株式を発行することになり、これは、既存のbr}株主をさらに希釈する。

私たちは現在ナスダック資本市場の上場基準を満たしていません。もし私たちの普通株が取得されたら、私たちの普通株の市場価格と流動性、そして私たちが追加資本を調達する能力は不利な影響を受けるだろう。

私たちのbr普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。証券がナスダック資本市場に引き続き上場するためには、各継続上場基準を満たさなければならない。2020年4月24日、我々はナスダック証券市場上場資産部から書面通知、またはbr通知を受けた。わが社がナスダック資本市場に上場する普通株が通知日前に30営業日連続した終値 が1株1.00ドルを下回っているため、私たちは現在“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に適合していないため、当社の普通株がナスダック資本市場に上場し続ける最低終値要求を満たしている。私たちは2020年12月28日まで適合性が再獲得される

もし私たちの普通株がナスダック資本市場または他の国の証券取引所に引き続き上場する資格を持っていない場合、私たちの普通株は場外取引市場または非上場証券のために設立された電子掲示板で取引することができます。例えば粉体または場外取引掲示板です。この場合、私たちの普通株を処分したり、正確な普通株の見積もりを得ることがより困難になる可能性があり、証券アナリストやニュースメディアも私たちの報道を減少させる可能性があり、これは私たちの普通株価格をさらに下落させる可能性がある。しかも、私たちが大型取引所に上場しなければ、私たちは追加的な資本を調達することが難しいかもしれない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、br}プロトコル、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、またはこのような 契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得するために、本募集説明書の報告または他の文書を参照して参照しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため，我々は年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した.私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで公衆に閲覧することができます。

あなたは私たちのサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることもできます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

引用統合 により

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報の大部分を組み込むことを可能にします。これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して本募集説明書に入ることによる情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の届出文書を米国証券取引委員会に組み込むので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書 を確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下の文書(ファイル番号000-26495)を参照して組み込む

我々の は、以下の文書に含まれる情報を引用することによって、本入札説明書の一部とみなされる株式募集説明書に統合される

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書が属する第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表に提出されたそのような項目に関連する証拠物は、この表に明確な逆規定がない限り、参照によって組み込まれている)、目論見書が最初に提出された日後、その登録声明が発効する前の届出書類を含む。本募集説明書による証券発売の発効終了を示す修正案を提出するまで，このような書類が米国証券取引委員会に届出された日から，この改訂は本募集説明書の一部となる.将来的に、このような届出ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新および補完するであろう。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に備案文書中の声明がそのような早期の 宣言を修正または置換したことを前提とする、米国証券取引委員会に以前に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものとして自動的に とみなされるであろう。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます

22102バージニア州スプリングヒル1430、330 McLeanスイート
注意：投資家関係
電話番号：(703)760-3320

前向き陳述

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報は、“1933年証券法”(改正)第27 A節または“証券法”および“取引法”第21 E節に示されたbr前向き陳述を含む。これらの陳述は、我々が経営している業界の現在の予想、推定、予測および予測、および我々の経営陣の信念および仮定に基づいている。また，未来時制の陳述や，“期待”，“信じる”，“予想”，“計画”，“予定”，“推定”，“br}などの語を含む陳述は，前向き陳述を識別することを目的としている具体的には、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報 は、以下の態様に関する前向きな陳述を含む

これらの展望的陳述は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映しており、リスク、不確定性、仮説の影響を受けている。 私たちは、いくつかの重要な要素が未来に私たちの実際の結果 に影響を与えている可能性があり、実際の結果が任意の前向き陳述で表現されているのとは大きく異なる可能性があることを読者に注意したい。我々の目標を達成することを阻害し、前向き陳述に基づく仮説および実際の結果が、それらの前向き陳述における表現または示唆の結果と大きく異なる最も重要な要因を含むが、これらに限定されない

法律(米国証券法を含む)が要求するbrを適用する以外に、新しい情報、未来のイベントまたは状況、または本プレスリリースの日後の他の状況を反映するために、 の前向きな陳述を更新または修正する義務はありません。

民事責任の実行可能性

我々brはイスラエルの法律に基づいて組織されており，我々の多くの役員や幹部および本稿で述べたイスラエルの専門家は米国住民ではなく，彼らと我々の資産は基本的にアメリカ以外に位置している。我々の非米国常駐役員および幹部または本明細書で言及したイスラエルの専門家に訴訟手続きを送達し、米国で得られた我々、我々の役員および幹部、または本明細書で言及したイスラエルの専門家に対する判決を実行することは、米国内で得ることが困難かもしれない。私たちおよび他の人の民事責任の実行可能性に関するより多くの情報は、私たちの最新のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”というタイトルのリスク要因を参照してください。“あなたは、引用的に本明細書に組み込まれた、私たちおよび私たちの役員および取締役のための米国の判決またはイスラエルのクレームを主張する米国証券法を実行することに困難があるかもしれません”。

CyREN Inc.は，今回の発売または任意の関連証券売買により我々に提起された任意の訴訟で訴訟手続きの送達を受けることを許可する米国エージェントである.我々は，このエージェントが任意の他の クレームに関する送達プロセスを受け入れることには同意していない.

収益を使用する

我々は、売却株主が本募集説明書に従って提供する任意または全ての普通株式からいかなる収益も得ないだろう。

売却株主

売却株主が発行する普通株とは、債券転換後に売却株主に発行可能な普通株のことである。私たちは売却株主が時々最大16，586，396株の普通株を転売することを可能にするために普通株を登録している。売却株主は，売却株主が保有する1，025万ドルの未償還債券元金総額 を売却株主や吾らが2020年3月17日の証券購入契約により発行予定で利息を支払った後，当該等の普通株を購入することができる.証券法第4(A)(2)条及び規則D第506条の規定により、これらの債券は最初に私募方式で発行され、証券法の登録要求に制限されない。債券の条項によると、いくつかの例外を除いて、元金金額を返済していない利息は半年ごとに現金で支払うか、あるいは当社の 選択権に基づいて、利付日前の3取引日の取引日普通株の過去10取引日出来高加重平均価格またはVWAPを基準とした換算率で普通株利息を支払う。

普通株および債券の所有権を除いて、売却株主(当社最高経営責任者 上級管理職Brett Jacksonを除く)は過去3年間、当社と大きな関係はありません。

次の表には、(I)売却株主1人当たりの名称、(Ii)売却株主1人当たりの実益所有株式数、(Iii)本募集説明書に従って発売可能な普通株数、および(Iv)売却株主が保有する普通株数(本募集規約がカバーするすべての普通株が販売されていると仮定する)。“発行後実益保有普通株率”は、2020年4月30日までに発行された59，972，055株普通株に基づいて計算される株式を売却する株主は、今回の発行でその株式を全部、部分的に、または売却しないことができる。提供される売却株主に関する情報は、売却株主が書面で提供してくれた情報にある程度基づいており、本募集説明書に特化している。

“本願明細書に基づいて売却される普通株の最大数”の欄において、 は、債券の完全転換後に発行可能な株式の売却と、債券の支払利息(満期まで保有する場合)とを仮定する

債券変換時に実際に発行可能な普通株式数は、株式分割のようないくつかの会社イベントに応じて調整される可能性があり、発行日後12ヶ月以内の任意の時間に現在の変換価格よりも低い価格で普通株式または普通株式等価物 が発行される場合がある。また，債券項目での利息支払いとしての実際の発行普通株数 は，我々普通株の取引価格変動に基づいている.また、当該等債券の条項によれば、売却株主は当該等の債券を行使することができず、当該等の行使により、売却株主がその連属会社及び帰属側実益とともに若干の普通株を所有することが条件となり、当該普通株は当該等の権力を行使した後に自社が当時発行した普通株の4.99%を超えることが条件となるが、具体的には、まだ行使されていない債券の転換により発行可能な普通株は含まれていない。次の表ではどの売却株主にも規定されている株式数はこの制限を考慮しない.したがって、次の表に示す任意の株主の普通株式数 は、任意の所与の時間に債券保有によって実益が所有する普通株式数を超える可能性がある。したがって、現在予測できない要因に基づいて、売却株主が発行および販売可能な実際の普通株式数は、“本募集説明書による普通株売却の最大数”というタイトルの欄の推定数よりも大幅に少ないか、またはそれを超える可能性がある。また，普通株を売却した株主がどのくらい普通株を保有するかは分からないが，我々はまだ合意に達していない, 売却株主とは、任意の普通株の手配または了解 を売却または他の方法で処分する。

本文に別途明記されている“br”以外に、実益所有普通株の数及び百分率は取引所法令第13 d-3条に基づいて定められており、関連資料は必ずしも実益所有が他の用途であるとは限らない。この規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の普通株式を含み、個人が本入札明細書の発行日から60日以内に任意のオプションまたは他の権利を行使することによって得られる任意の普通株式を含む。脚注が別に説明されていない限り、誰もが実益として示される普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。

*1%未満。

流通計画

証券の各売却株主およびその任意の質押人、譲受人および利益相続人は、時々、証券取引の主要取引市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または私的取引において、本合意でカバーされる任意のまたは全部の証券を販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。 を売る株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

売却株主はまた、本募集説明書に従って証券を売却するのではなく、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に従って証券を売却することができる。

売却株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を取得することができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、FINRAルール2440に規定された慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および 主要取引の場合、FINRA IM-2440に従って値上げまたは値下げが行われる。

証券またはその権益を売却する過程では、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売り証券を売却してこれらの証券を平倉に受け渡したり、証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供される証券 を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券 を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。各売却株主は、当該等の証券を流通するために、いかなる者と直接又は間接的にいかなる書面又は口頭合意又は了解を締結してもいないことを当社に通知した。

Br社は証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要がある。会社は証券法下の責任を含む売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

(I)証券を売却する株主が証券法第144条に従って証券を転売することができる日まで、(I)すべての証券が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の同様の効力の規則及び2022年3月19日に発売されるまで、本目論見書が有効であることに同意する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかのbr州では、適用されたbr州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件免除を取得し、遵守されていない限り、本明細書に含まれる転売証券を販売することはできない。

“1934年取引法”又は“取引法”の下で適用される規則及び条例によると、転売証券を取り扱う者は、取次取引が開始される前に、規則Mで定義された適用制限期間内に、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主 は、売却株主または任意の他の者が普通株を購入および売却する時間を制限することができる規則M， を含む取引法およびその下の規則および条例の適用条項に制限されるであろう。本募集説明書のコピーを売却株主に提供し、売却時または前に各買い手に本募集説明書のコピーを交付する必要があることを通知した(証券法第172条の遵守を含む)。

法務

ここで提供された普通株式の有効性はイスラエルYigal Arnon&Co.によって伝達されるだろう。

専門家

我々の最新の10-K年度報告書(添付表を含む)に記載されているCyren株式会社の合併財務諸表は、本明細書に記載されているように、本明細書に記載されているように、本明細書に記載されているように、独立した公認会計士事務所Kost Forer Gabbay&Kasiererによって監査されている。このような連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査の専門家の権威機関が提供する報告書に基づいている。

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