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添付ファイル5.1


			北西部L街2100番地 900番のスイートルームワシントンD.C. 20037 TELEPHONE: 202.887.1500 FACSIMILE: 202.887.0763 Wwwwwo.mofo.com			モリソン·フォスター法律事務所北京ベルリンボストンブリュッセルデンバー香港ロンドンロサンゼルスニューヨークパロアルトサンディエゴサンフランシスコ上海シンガポール、東京、ワシントンDC。

我々は、デラウェア州の会社Upland Software，Inc.(“当社”)に法律顧問を提供し、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明(“登録声明”)に関連し、最大1，288，874株の会社普通株(“株”)の発行を提案し、1株当たり額面0.01ドルであり、すべての株は会社の2014年株式激励計画(“計画”)の奨励発行に基づいて発行することができる

当社の弁護士として、吾らは吾等が本意見を提出するために必要な文書、会社記録、公職者証明書及びその他の文書の正本又は写し(核証又は他の方式で識別され、吾等を満足させる)を審査しており、吾らは当社が株式の発行、発行及び売却について採用及び採取しようとしている法的手続きを熟知している。我々の審査では，すべての署名の真正性，正本として我々に提出された文書の真正性，およびコピーとして我々に提出されたすべての文書の正本が一致するかどうかを仮定する.この意見書は前述の内容の背景で出され、ここですべての陳述がなされている。

この意見書はデラウェア州の現行有効な“会社法”のみを法的根拠としている。私たちはここでどんな他の法律、規制、規則、または規定についても意見を述べない。

上記の各規定の制限及び制限を受けたことに基づいて、吾らは、(I)登録声明が発効し、(Ii)計画条項に基づいて株式を発行し、及び(Iii)当社取締役会又はその正式認可委員会及び計画適用決議案で指定された株式の対価を受信した後、株式を有効に発行し、配当金及び評価不能税を納付すると考えている。

この意見書は登録声明に関連した使用のために準備されている。登録宣言の発効日後、私たちはあなたに上記の内容のいかなる変化も通知する義務はありません。

私たちは、この意見を登録声明の証拠として使用することに同意し、登録声明およびその任意の修正において私たちの名前を言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条の規定で同意しなければならないような者であることを認めない。