アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表S-8

登録声明

1933年の証券法によると

Uplandソフトウェア会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

27-2992077

(法団として設立された国又はその他の司法管区)

アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

会議大通り401号、スイートルーム1850

テキサス州オースティン、郵便番号は七八701です

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

Upland Software，Inc.2014持分インセンティブ計画

(図は全称)

ジョン·T·マクドナ

Uplandソフトウェア会社

会議大通り401号、スイートルーム1850

テキサス州オースティン、郵便番号は七八701です

(512) 960-1010

(サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む)

コピーして

スティーブン·M·ティンデル

ジョン·ヘンスリー

モリソン·フォスター法律事務所

テキサス州オースティン、ブラソス街701号1100セット、郵便番号：78701

(737) 309-0700

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ			☐			ファイルマネージャを加速する			☑
非加速ファイルサーバ			☐			規模の小さい報告会社			☐
						新興成長型会社			☐

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

改正された1933年証券法(“証券法”)第424条の規定によると、表S-8第I部分の第1項及び第2項で示された資料、及び表S-8第I部分の紹介性説明は、本表S-8の登録説明書(“登録説明書”)から省略されている。表S−8第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)条の規定に従って、本登録声明に含まれる持分福祉計画の参加者に交付される。これらの文書と、本登録声明第2部第3項に基づいて引用的に本登録声明に組み込まれた文書とを合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する。

第II部

登録説明書に要求される資料

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

Upland Software，Inc.(“登録者”)ここで、先に米国証券取引委員会(“この委員会”)に提出された以下の書類を参考として本登録声明に盛り込む

(1)			登録者が2023年2月28日に委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度10−K表年次報告
(2)			当社は、2014年11月3日に改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12(B)節に委員会に提出された8-A表登録説明書(文書番号001-36720)における登録者普通株の記述に基づいて、この説明を更新するために提出された任意の改正または報告を含む。

登録者は、取引所法案第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて、本登録声明の日付又は後、本登録声明の発効後修正案を提出する前に提出されたすべての書類は、提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券を売却又は抹消したことを示すものであり、引用により本登録声明に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部とみなされるが、証監会規則に従って提出されていない書類又は情報とみなされ、引用により本登録声明に組み込まれてはならない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

ここで発売された普通株の有効性は，Morison&Foerster LLPによって登録者に渡される

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、改正された1933年の証券法又は証券法により発生した責任を補償することを含む場合によっては、取締役、高級職員及び他の従業員に十分に広範な賠償を与えることを許可する。私たちが改訂し、再記述した現行会社登録証明書は“デラウェア州会社法”が許可する最大程度で私たちの役員、高級管理者、従業員、その他の代理人に規定していますが、私たちが改訂し、再説明した現行会社規約は“デラウェア州一般会社法”で許可された最大程度で私たちの役員、高級管理者、従業員、その他の代理人に規定されています。また、私たちはすでに取締役、上級管理職、一部の従業員と賠償協定を締結し続けることを期待しています

いくつかの点では“デラウェア州会社法”に掲載されている具体的な賠償条項よりも広い条項があるかもしれない。他の事項以外にも、賠償協定は、取締役が取締役としての身分やサービスとして生じる可能性のある責任について賠償を要求し、彼らに対する任意の訴訟によって生じた支出を前借りすることができ、そのような訴訟は彼らが賠償することができる。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

展示品索引

展示品番号						説明する
4.1*						登録者登録証明書の改訂及び再発注(ここではS−1表登録者登録者登録説明書添付ファイル3.2を参照)
4.2						登録者規約の改訂及び再編成(2020年2月4日に提出された登録者現行8−K表報告添付ファイル3.1)
4.3*						2014持分インセンティブ計画およびその下のプロトコルフォーマット(登録者S-1表登録説明書の添付ファイル10.6、10.7、10.7.1、10.8、10.8 1、10.9および10.9.1を参照して本明細書に組み込まれる)
5.1						モリソン·フォスター法律事務所の見解は
23.1						独立公認会計士事務所安永法律事務所同意
23.2						モリソン·フォスター法律事務所同意書(本契約添付ファイル5.1に掲載)
24.1						授権書(本文書署名ページに掲載)
107						届出費用表
*						2014年11月5日に発効を宣言した登録者表S-1登録声明(登録番号333-198574号)を参照して提出された証拠を参照して組み込む。

プロジェクト9.約束

A.以下に署名された登録者は、以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された入札説明書の形態に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効レジストリ中の“登録料計算”表に列挙された最高発行総価格の20%の変化を超えない場合、

(Iii)登録声明には、以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録声明には、そのような情報が重大に変更されている。

ただし、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落で規定されているように、発効後の改訂内に含まれなければならない資料は、登録者が1934年の“取引所法令”第13条又は第15(D)条に基づいて証監会に提出又は提出した定期報告に記載されている場合は、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、当該等の定期報告は引用的に本登録声明に組み込まれる。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

B.署名された登録者は、この承諾において、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(及び1934年取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、登録説明書に引用することにより、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、初めて誠実に発行されたものとみなされる。

C.上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法に基づいて生じた責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者の役員、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う支出を除く)が登録されている証券に関連する事項について賠償申立を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及び発行された最終裁決によって制限されているか否かの問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年3月2日にテキサス州オースティン市で本登録声明の署名者を代表して署名を正式に手配した。

Uplandソフトウェア会社

作者：ジョン·T·マクドナ

ジョン·T·マクドナ

最高経営責任者

授権依頼書

以下の署名の各一人当たり、ジョン·T·マクドナとマイケル·D·ヒルをその真の合法的な事実受権者および完全代替権を有する代理人に任命し、本登録明細書の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に任意およびすべての身分で署名し、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実上の弁護士に付与する。代理人および代理人は、それに関連して必要および行われなければならないすべてのことを行い、実行する権利が完全にあり、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで、すべての上記事実代理人、代理人および代理人、またはその代理人またはその代替者が、本条例によってなされたすべてのことを合法的に行うことができるか、または招くことを承認および確認する。

1933年の証券法の要求に基づいて、本S-8表レジストリは、指定された身分および日付で次の者によって署名された。