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SI-bone，Inc.(“当社”)またはその任意の付属会社従業員ではない取締役会(“取締役会”)のメンバー(各メンバー、“合資格の取締役”)は、取締役会の職務を担当することにより、本非従業員取締役報酬政策(“取締役報酬政策”)に記載された報酬を得る。取締役会または取締役会報酬委員会は、取締役報酬政策を随時適宜修正することができる。

条件を満たしたすべての取締役は以下に述べる現金補償を受ける。次の年度の現金補償額は四半期均等額分割払いで、サービスを提供する各財政四半期の最終日に滞納します。資格に該当する取締役が財政四半期1日目に発効しない時間に取締役会または取締役会委員会(“委員会”)に加入した場合には、財政年度が適用されるサービス日数に応じて以下に述べる各年度雇用金を比例配分し、資格に適合する取締役がサービスを提供する第1財政四半期の金額を比例的に支払い、その後定期的に四半期費用を全額支払う。すべての年間現金予約料は支払い時に帰属します

以下の持分報酬は、SI-bone、Inc.2018年持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて付与され、最近取締役会(またはその正式に許可された委員会)が資格取締役として使用されるための適用形態の株式奨励協定に記録される。取締役補償政策により付与された任意の株式オプションは非法定株式オプションとなり、1株当たりの行使価格は付与日に関する普通株公平時価(計画参照)の100%に等しく、期限は付与日から10年となる(計画で規定されているサービス終了に関する早期終了を限度とする)。本取締役報酬政策が規定する任意のRSU四半期の帰属日は3月15日、6月15日、9月15日と12月15日(以下は“四半期帰属日”と略称する)であり、任意のRSU年度帰属日は授与日の1周年または会社の次期株主周年大会の日付であり、両者は比較的に早い者を基準とする。

1.株式の初授出：取締役会メンバーに初当選した場合、取締役会または取締役会報酬委員会の許可を得て、資格を有する取締役1人当たり、会社株の市価30日過去の平均で計算された200，000ドルの制限株式単位(“初株式授出”)が授与される。最初の取締役は授出日後の四半期帰属日から3年以内に季ごとに授与されるため、初期取締役は合資格取締役が取締役会3周年に初当選した後の次の四半期の帰属日に帰属するが、資格取締役は帰属日を適用する継続サービスごとに制限されなければならない。さらに、制御権変更または会社取引の場合、初期RSUの任意の未許可部分

2.追加のRSU贈与：報酬委員会は、その後の各年次会議で、資格に適合する取締役に追加の株式贈与を提供することを審査および承認することができます。当社の株主総会後に開催された第1回取締役会では、合資格の取締役現職株主1人当たり、会社株終値の30日の業績平均値に基づく約120，000ドルの年間RSU付与が得られ、これは、付与日から約1年の期間(“追加年次RSU追加付与”)が付与されるが、資格に適合する取締役は、各適用日における継続サービス制限を受ける。さらに、支配権変更または会社取引の場合、追加の取締役年次認可の任意の非帰属部分は、完全に帰属し、その支配権変更または会社取引発効時間の直前に行使可能となるが、資格に適合する取締役は、取引発効日における継続サービスの制限を受ける。前年度株主周年大会後に初めて合資格役員になった人については、追加の年間役員補助金は、株主周年大会前の12カ月以内に合資格役員を務める人の部分に比例して配分される。例えば、資格を満たした取締役が3月15日に取締役会に参加し、年次株主総会が6月15日に開催された場合、彼/彼女は、会社株の終値の30日間の過去の平均値に基づいて計算された約30，000ドルの追加年間RSU補助金を得る。

いかなる例年についても、合資格取締役サービスを担当する任意の個人に(何者に適用されるか)のすべての補償総生産を付与し、当社が合資格取締役に関する持分補償奨励を付与し、当該合資格取締役に支払われる現金費用を含み、総生産は(I)総生産750，000ドル又は(Ii)を超えてはならない。もし合資格取締役が当該例年に初めて取締役会メンバーに委任又は当選した場合、総生産は1，000，000ドルであり、いずれの場合も、日付に従って任意の持分奨励の価値を計算し、財務報告のために使用する。

役員報酬政策は経験のある才能のある人を取締役会に誘致し、引き留めることを目的としています。取締役会は、取締役会またはその正式に許可された委員会は、一般に当社の株主周年総会日または前後に、毎年資格を合わせた役員報酬を審査すると予想している。時々改訂された役員報酬政策は、資格取締役が期待する時間約束、役員報酬の最適なやり方及び市価、会社の経済地位、より広範な経済状況、歴史的報酬構造、報酬委員会或いは取締役会が時々保留する可能性のある報酬顧問の意見、及び株式奨励が私たちの株主の潜在的な償却に与える影響を考慮する可能性がある

役員報酬政策によれば、条件に適合した取締役は、彼らの責任レベルおよび指導職および/または委員会在任に関連する必要な時間約束を表彰するために、事前招聘者形態の現金報酬を得る。条件に合った取締役はまた持分補償を受けます。株式は長期的な株主価値を最大化する方法で行動させるインセンティブを提供していると信じています。また、私たちは株に基づく報酬が才能のある取締役会のメンバーを誘致し、維持するために重要だと信じている。株式オプションが付与された場合、これらの株式オプションの行権価格は、付与された日の普通株の公平市価に少なくとも等しくなるので、株式オプションが付与されて行使可能である期間にのみ、株式オプションの公平な市価が上昇した場合にのみ、株式オプションはリターンを提供することができる。統制権の変更や他社の取引の場合に提供される帰属加速は市場慣行に適合しており、質の高い取締役を誘致し、維持するために重要であると信じている。