添付ファイル4.2

 

証券条例第12条により登録された証券説明
1934年証券取引法

 

2022年12月31日まで

 

以下のRush Street Interactive，Inc.(“RSI”，“我々”，“我々”または“会社”)のある証券条項の要約は完全ではない.閣下は、本証券記述が属するForm 10-K年度報告の証拠物として添付されている当社の第二の改正及び再記載された会社登録証明書(当社の“定款”)及び改訂及び重述された附例(“附例”)及び本文で言及された各他の書類を参照しなければならない。以下の要約は，適用されるデラウェア州会社法(“DGCL”)の規定も参照して限定する.

 

2022年12月31日現在、改正された1945年の証券取引法第12節に基づいて登録された証券、すなわちA類普通株があります。

 

授権株と未償還株

 

私たちの憲章は9.51，000，000株の発行を許可しました

 

 

 

 

普通株

 

A類普通株

 

投票権。A類普通株はA類普通株を1株保有し、A類普通株を1株保有し、A類普通株を1株保有するごとに、株主が一般的に議決権を有するすべての事項に1票の投票権を有する。A類普通株の保有者は，V類議決権を持つ株の保有者とともに投票し，Rush Street Interactive，Inc.(“会社”)株主に提出されたすべての事項について投票または承認を行う.以下に述べることを除いて、すべての株主によって議決される事項は、全株主が自ら(仮想特別会議への出席を含む)またはその代表によって投票される多数(または所属取締役選挙の場合、複数票で通過する)の承認を得なければならず、1つのカテゴリとして一緒に投票される。上述したにもかかわらず、法律で許容される最大範囲では、Aクラス普通株式保有者には投票権がなく、影響を受けた系列の所有者が憲章(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に従って憲章(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて投票する権利があるか、またはDGCLに基づいて単独で、または1つまたは複数の他のこのような証券の所有者と共に当該改正などの改正に投票する権利があることを前提とする。

 

憲章によれば、(I)A類普通株式保有者は、デラウェア州の法律又は憲章に適合し、かつ、いずれの場合も、業務合併について締結された投資家権利協定(“投資家権利協定”)各当事者の権利の規定を受け、(Ii)当社が12月29日に業務合併中の売り手を完成させる限り、定款の改正、変更、変更、廃止に投票する必要がない。2020年(“売り手”)及びその譲受人(投資家権利協定の定義、“譲受人許可”)合算実益は、取締役選挙で投票する権利を有する自社株の総投票権の40%以上を有し、投資家権利協定当事者のいかなる権利も制限することなく、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社が発行した株式の総投票権の多数票を単一カテゴリとして一緒に投票することにより、当社の株主に変更、改訂、改訂を行うことができる。(Iii)売り手及びその譲受人が任意の時間において利益を有することを許可されている場合は、取締役選挙で投票する権利を有する当社の株式の投票権よりも少なく、投資家の権利協定当事者のいかなる権利を制限することなく、最低662/3%の発行済み株式総投票権を有する所有者は、取締役選挙で投票する権利を有する権利を有する。会社の株主を変更、修正、廃止、または撤回するためには、単一のカテゴリとして一緒に投票する必要がある, (V)第(Iv)項を制限しない場合、(V)第(Iv)項を制限しない場合、(V)第(Iv)項を制限しない場合には、定款X条(競争及び会社機会)のいずれかの条項について改正、改正、追加又は廃止を行うか、又は(V)第(Iv)項を制限することなく、少なくとも80%の会社株総投票権の投票を得、当該会社株は、取締役選挙において投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社株式の投票権の40%以上であり、投資家の権利協定当事者の任意の権利を制限することなく、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社の発行済み株式のうち少なくとも662/3%の発行済み株式の総投票権の少なくとも662/3%の保有者投票は、単一カテゴリとして一緒に投票することで、会社株主は、第V条(付例)のいずれかの規定を全部または部分的に変更、修正、廃止または撤回することができる。第六条(取締役会)、第七条(株主総会、株主総会及び株主特別会議の株主同意)、第八条(責任；賠償)、第9条(DGCL 203)、第12条(フォーラム)及び第13条(修正案)又はそれと一致しないいかなる規定も採択される。

  

また、(I)売り手及びその承認譲渡者の合算実益が合計40%以上取締役選挙で投票する権利を有する自社株の投票権を有する場合、当社株主が任意の年度又は特別会議で要求又は許可するいかなる行動も、事前通知及び無議決を必要とせずに会議を開催することができ、書面の同意があれば、その行動を列挙することができる。(Ii)売り手及びその譲受人が取締役選挙で投票する権利がある株式の合計の40%未満の投票権を有する任意の時間において、当社の株主は、正式に開催された株主総会又は特別会議においていかなる行動を取らなければならず、いかなる書面による同意も行われてはならない。しかし，優先株保有者が要求したり許可したりするいかなる行動も，1つの系列として単独投票しても，1つまたは複数の他のような系列とは別に投票しても，その系列の優先株に関する適用指定証明書が明文で規定されている範囲では，会議の開催や事前通知や採決を必要とせずにとることができる.

 

配当権。A類普通株の保有者は、発行された優先株のいずれかの特典に適用される規定の下で、当社取締役会(“取締役会”)が時々発表する配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、これらの配当金は合法的に利用可能な資金から振り出すことができる。

 

清算、解散、清算。会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、A類普通株の保有者は、会社の債務および他の債務の償還後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株またはA類普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株(例えば、ある)の優先分配権を除く。

 

他の事項と権利。A類普通株の保有者は、優先引受権または転換権またはその他の引受権を持たない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。A類普通株保有者の権利、優先権および特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配される。

 

V類議決権株

 

投票権。株主が一般的に議決権を有するすべての事項において，V類議決権株の各保有者は，その保有するV類議決権付き株ごとに一票を投じる権利がある.V類議決権のある株の保有者は，A類普通株の保有者とともに会社株主に投票または承認されたすべての事項について投票する.以下に述べることを除いて、株主によって議決されるすべての事項は、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する株主が多数票(または所属役員選挙の場合、複数票で通過する)で通過し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。上述したように、法律で許容される最大範囲では、第Vクラス議決権を有する株式の所有者には投票権がなく、1つ以上の発行された優先株系列条項の定款の改正(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)にのみ投票する権利もなく、影響を受けた系列の所有者が単独または1つまたは複数の他のこのような証券と共に権利を有することを前提としており、憲章(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、DGCLに従ってこの改正等の改正に投票する権利がある。

憲章によれば、(I)このような改正、変更、修正、補完または廃止がデラウェア州の法律または憲章に適合し、いずれの場合も、“投資家権利協定”の契約者の権利に適合する場合には、第Vクラスの議決権を有する株式保有者は、改訂、変更、変更、補完または廃止を必要とせず、(Ii)売り手およびその譲渡者の実益が取締役選挙で投票する権利の40%以上を有することが許可されている限り、投資家権利協定当事者の任意の権利を制限することなく、一般に取締役選挙で投票する権利がある会社株流通株総投票権の多数票は、単一のカテゴリとして一緒に投票することで、会社株主に定款の全部または一部の条項を変更、改訂、廃止または廃止することができ、または定款に合わないいかなる条項を採用することができ、(Iii)売り手およびその譲渡者の合計実益が所有されることが許可されたいつでも、一般に取締役選挙で投票する権利がある会社の株式の投票権は40%未満であり、投資家の権利協定当事者の任意の権利を制限することなく、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社の発行済み株式のうち少なくとも662/3%の発行済み株式の総投票権の少なくとも662/3%の保有者が投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票することによって、会社の株主は、付例に合致しない任意の条文を全部または部分的に変更、修正、廃止または撤回することができる。(4)一般に取締役選挙で投票する権利がある会社株総投票権の少なくとも80%の投票権は、1つのカテゴリとして一緒に投票する, (V)第(Iv)項に限定することなく、売り手及びその譲受人が共有実益の合計の40%以上を所有し、取締役選挙で投票する権利を有する自社株のいつでも、投資家の権利協定当事者のいかなる権利も制限することなく、一般的に取締役選挙で投票する権利のある会社流通株総投票権の少なくとも662/3%の保持者は、単一カテゴリとして、会社株主に第5条(定款)、第6条(取締役会)、第7条(株主総会、年次総会及び特別会議の株主同意)、第8条(責任)を全部又は部分的に変更、修正、廃止又は廃止することを要求する。賠償)、第9条(DGCL 203)、第12条(フォーラム)及び第13条(修正案)又はそれと一致しないいかなる規定も採択される。

 

また、(I)売り手及びその承認譲渡者の合算実益が合計40%以上取締役選挙で投票する権利を有する自社株式の投票権を有する場合、いかなる規定又は承認が当社の株主総会又は特別会議でとることを許可するいかなる行動も、事前通知及び無議決を必要とすることなく、次の株主が書面の同意に署名した場合、その行動を明らかにすることができる

(Ii)売り手及びその譲渡許可者の実益が、取締役選挙で投票する権利がある株式投票権の総数の40%未満である当社の株式投票権を有する場合、当社株主は、正式に開催された株主総会又は特別会議でいかなる行動を取らなければならず、いかなる書面による同意もなく、いかなる行動も行うことができない。しかし，優先株保有者が要求したり許可したりするいかなる行動も，1つの系列として単独投票しても，1つまたは複数の他のような系列とは別に投票しても，その系列の優先株に関する適用指定証明書が明文で規定されている範囲では，会議の開催や事前通知や採決を必要とせずにとることができる.

 

配当権。V種類の投票権のある株の保有者は取締役会が発表したいかなる配当金にも参加しない。

 

清算、解散、清算。当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、第V類投票権のある株の所有者は、当社の任意の資産を受け取る権利がない。

 

他の事項と権利。第V類投票権を有する株の所有者には、優先引受権、引受権、償還権または転換権はない。V類投票権のある株の償還や債務超過基金に適用される条項はないだろう。

 

V類には議決権株の発行と引退がある。第V類の投票権のある株式のいずれかの発行済み株式が複数の所有者によって直接または間接的に保有されなくなった場合、これらの株式は自動的に当社に譲渡され、対価を支払わず、すぐに解約される。当社は定款通過後にV類投票権のある株を増発することはありませんが、Rush Street Interactive，LPのA類普通株の有効発行や譲渡に関連していれば、この限りではありません

優先株

 

憲章は取締役会が1つ以上の一連の優先順位を設定することを許可する。法律または任意の証券取引所が要求しない限り、優先株の認可株式は、会社の普通株式保有者がさらなる行動をとる必要はなく、発行されることができる。取締役会は各シリーズの優先株の権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。

 

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。また、優先株の発行は、A類普通株の配当を制限し、V類投票権のある株式の投票権を希釈したり、A類普通株の清算権を副次的な地位にしたりして、会社の普通株の保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行はA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

デラウェア州の法律、定款、定款のいくつかの反買収条項

 

約章、付例、投資家権利協定およびDGCLには、当社取締役会が行うべきではないと考えられる買収をより困難にし、遅延または阻止する可能性のある条文が掲載されている。これらの規定はまた、我々の取締役会のメンバーではない取締役を選出したり、当社の経営陣を変動させることを含む他の会社の行動を取ることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。例えば、私たちの取締役会は、取締役会が拡大したり、場合によっては辞任、死亡、または免職されたことによる欠員を埋めるために取締役を選出することを許可されます。定款の事前通知条項は、株主が私たちの取締役会の候補者を指名するために、または株主総会で行動すべき事項を提出するために、いくつかの手続きを守らなければならないことを要求します。

独占フォーラム

 

憲章は、吾等が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、(I)任意の代表吾等が提起した派生訴訟又は法的手続、(Ii)任意の取締役、高級社員、他の従業員又は会社株主が吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反するクレームを主張する訴訟、(Iii)DGCL、憲章又は当社定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等、吾等の役員、高級職員、その他の従業員又は会社株主の申立に対するいかなる訴訟、又は(Iv)吾等、吾等の役員、上級職員、デラウェア州の法律で規定されている内部事務原則によって管轄されている他の従業員や会社の株主は、法律で許可された最大範囲内で、完全かつ専門的にデラウェア州の衡平裁判所に連れて行かなければならない。しかし、デラウェア州の衡平裁判所がいかなる種類の訴訟に対しても標的管轄権を欠いている場合、憲章は、各このような事件において、唯一および排他的裁判所は、デラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所でなければならず、その裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州裁判所または連邦裁判所が、状況に応じて適用される)が、当該裁判所が被告に指名されるために不可欠な当事者に対して管轄権が不足しているため、同じ原告が以前提起した同じ訴訟の訴訟を却下することを規定している。

 

また、憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。憲章のこの規定は、取引法に基づいて提起されたクレームには関連または適用されないが、取引法第27条は、“取引法”またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有すると規定されている。

 

不適切な者及びその関連者の保有持分に対する償還権及び譲渡制限

 

同社が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。ライセンスが発行されていない場合や未発行の普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で当社への支配権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。

 

定款“規定は、不適切な人或いはその連合会社が所有或いは制御する当社の任意の持分は、強制売却及び譲渡を吾等或いは一名或いは多数の第三者譲受人に与え、その数及び種類/シリーズ持分は取締役会が取締役会の多数の取締役によって可決した決議案によって誠実に決定する(有名な外部及び独立博彩監督弁護士の意見を聞いた後に決定する)。

 

私たちの博彩活動は私たちが運営する各司法管轄区の博彩管理機関によって規制されている。任意の所与の博彩司法管轄区で運営するためには、私たちと私たちの役員、高級管理者、ある他の重要な従業員、そして場合によっては、私たちの重要な株主は、関連する博彩管理機関の認定を受けなければならない。博彩管理機関は、一般に、出願人が所与の管轄区域内で博彩活動を行うのに適しているかどうか、またはそれに関連する場合に、広範な裁量権を有する。司法管轄区域によって適合性基準は異なるが、このような基準には、通常、出願人の良好な品格、犯罪および財務履歴、および出願人に関連する者の品格の評価が含まれる。私たちは、任意の特定の管轄区域に適していないと考えられているか、または適切でないと考えられている個人または実体との関連は、私たちがその管轄区域で運営するために必要な博彩許可証を取得または維持する能力にリスクをもたらす。

 

移籍代理と登録所

 

私どもA類普通株の譲渡代理人は大陸株式譲渡信託会社です。