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このことから、授権者は最初にVertex AerSpace Services Holding Corp.によって時々改訂された2018年株式インセンティブ計画(“Vertex計画”)とVertexが締結した授権プロトコル(“株式購入プロトコル”)に基づいて、Vertex AerSpace Services Holding Corp.(“Vertex”)のいくつかの普通株を購入するオプション(“購入権”)を付与した。

当社、頂点及びその他の各当事者が二零二二年三月七日にこの合意及び合併計画が行う予定の取引(“合併協定”)を完了したことを受けて、株式購入は最初の発効時間(合併協定を参照)に解約し、交換として、引受人は本協定により制限された株式を対価として徴収する。

引授人は現在すでに当社或いは連合会社に雇用されている(当社の2014年総合激励計画(改訂及び重述を経て)(“この計画”))を従業員として定義し、引授人の貴重なサービスを認めていることから、当社はその取締役会の報酬と人事委員会(“委員会”)を通じて誘因を提供し、授与者が引き続き当社にサービスを提供することを奨励し、そしてこの計画の規定に基づいて、引受人がサービス期間中に二倍の努力を奨励することを奨励する。

そこで，現在，本協定に規定されている条項や条件および本計画の規定を考慮して，本プロトコルのコピーが本プロトコルに添付されており，本プロトコルの一部として本プロトコル，および委員会が通過可能な本計画に関する任意の行政ルールや条例を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.制限された株式単位を承認します。本計画及び本協定の条項及び条件に基づき、当社は2022年7月5日(“授権日”)の授与を確認します[●]株式単位を制限する。限定株式単位は、会社普通株株式建ての名義計量単位である(すなわち、1つの限定株式単位の価値は、1株会社普通株(“株式”)に相当する)。

引受人と当社はここで確認し同意し，本計画第4.3節及び頂点計画第11.1(A)節により，当社は合併協定により予定されている取引(当該等の取引は備考取引(頂点計画を定義)を構成する)について頂点計画の下で支払われていないすべての報酬を負担し，本プロトコルにより付与された限定的な株式単位及びその他の良好及び価値の対価の交換として，承継者は頂点普通株の購入の選択権及びその他の権利を放棄していることを確認し同意する.また、株式購入と株式購入プロトコルはすでに終了し、しかも更なる効力或いは効力を持たなくなった。引受人は、以下の(A)持分契約の終了及び引受人が当該株式購入又は当該購入持分に関与する頂点普通株式について所有可能な任意の権利を免除することに同意し、及び(B)当社、Vertex及びその各付属会社及び共同経営会社及びそれぞれの相続人又は譲渡者、並びに彼等のそれぞれのパートナー、高級管理者、取締役及び従業員が当該購入持分、当該購入持分に関連する頂点普通株又は購入持分協定により発生又は関連する任意の申立索、法的責任又は義務を免除することに同意する。引受人が確認して

この協定がオプション協定を完全に代替して代替することに同意する。上記の規定にもかかわらず、当社及び引受人は、株式購入契約添付ファイルAとしての制限的契約協定は、その条項に基づいて十分な効力及び役割を維持することが確認され、同意される。

A.制限。本計画及び本協定に別途規定がある以外、本奨励又は任意の本奨励規則の制限を受けた制限株式単位は、制限的株式単位を没収するために、売却、譲渡、質権、交換、譲渡、質権又は担保を当社に提供してはならない。

B.株主権利。授権者は、制限された株式単位または本契約に従って交付される可能性のある任意の株式に対して当社の株主が有する任意の特権を有しておらず、これらの株式が制限された株式単位に帰属するときに送達されない限り、投票または配当または配当等価物を受け取る任意の権利を含むが、これらの株式が制限された株式単位に帰属するまでは交付されない。

C.限定株式単位の帰属と支払い。以下第2(D)項に規定がある以外は、制限株式単位は以下のように付与しなければならない(すなわち、制限期間が満了し、制限株式単位は本協定における没収条項の制限を受けない)

以下の第2(I)(I)セクションに規定されることを除いて、制限株式単位(以下第2(D)セクションによる帰属を含む)に帰属する場合には、当社は、帰属制限株式単位毎に1株を引受人に交付し、最初の3つの帰属日のそれぞれに帰属する制限株式単位の数は、最も近い全株式(0.5株四捨五入)に四捨五入しなければならず、このような断片的株式から生成された任意の整株株式は、第4及び最終帰属日に帰属する資格がある。

I.本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、承継者が会社(又は共同会社又は任意の相続人、場合に応じて)に無断で雇用を終了する場合(以下のように定義する)又は承継者が死亡又は障害(以下の定義)により雇用を終了する十分な理由がある場合、未弁済及び非帰属の範囲内で、制限された株式単位は直ちに100%帰属しなければならない。

1.本プロトコルの場合、“根拠”という言葉は、(I)引受人の重大な不正行為、(Ii)引授人が会社の政策、規則または行動準則に深刻に違反すること、または引授者の雇用または引授者の任意の合意に関連する任意の他の条項または条件、または(Iii)引授人の任意の他の行為を意味するべきである

2.本合意において、“十分な理由”という言葉は、譲受人の明確な書面の同意を得ていない場合には、会社(又は関連会社又は任意の相続人は、場合に応じて)を含まず、譲受人からの通知を受けてから30(30)日以内に行われる任意の救済行動を意味し、譲受人の年間基本報酬(延期の有無にかかわらず)や年間ボーナス機会の減少を意味するが、“十分な理由”は、事件発生後90日目又は譲受人が了承した90日目に存在を停止しなければならない。承継者がその日までに当社(又は連属会社又は任意の相続人に所属する場合に応じて)に通知を出さない限り、承継者が十分な理由により雇用を終了した日は、良好な理由事件が発生したか、承継者が知った後180(180)日以内に発生しなければならない。

3.本協定では、会社が適切又は必要と考えている証拠(独立した医療報告及びデータを含む)に基づいて、被贈与者がその雇用条項の下ですべての職責を完全かつ永久に履行できないと判断した場合にのみ、贈与された人材は“障害”とみなされるが、条件は、“規則”第409 a条及び任意の関連条例又はそれに基づいて公布された他の効果的な指導に基づいて繰延補償の任意の部分を構成することである。譲受人は、譲受人が409 a節で使用された“障害”となる日まで障害とみなされてはならない。

二、他の理由で終了します。引受人が当社及びその共同会社に雇用された場合、第2(D)(I)項に記載のいずれかの理由で終了され、承継者の死亡又は障害によるものではなく、終了した日から、帰属していない制限的株式単位は直ちに没収される。

B.税金を源泉徴収する。この計画第15条によれば、当社は、制限された株式単位のすべての適用税項に帰属すべきであるため、必要とされる支出及び必要と思われる行動を行うことができる。委員会が別途決定しない限り、株式交付時に源泉徴収しなければならない最低法定源泉徴収税は、いくつかの公平な市価合計が源泉徴収しなければならない最低法定源泉徴収項目に等しい株式を介して達成しなければならない。このような抑留により断片的な株式が抑留される場合、このように抑留された株式の数は、最も近い整数株に四捨五入すべきである。上記の規定にもかかわらず、受贈者は、株を差し押さえて、当該等の税金の徴収要求を満たすために、現金、小切手又は会社が受け入れ可能な他の方法でタイムリーに送金することを選択することができ、この選択は、以下の条件及び制限に従って行われることを前提としている

C.計画と規則に制約された被保険者.保証人は、ここで、本計画および本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、その条項および条項の制約を受けることに同意する。譲受人は、制限株式単位が付与された日までに委員会が採択した本計画を管理する任意の規則及び条例を遵守することに同意する。ここで使用される用語と他の定義されていない用語は，本プランの定義に従って実行されるべきである.

D.制限条約に違反する.引受人は、当社及びその関連会社の業務の高度競争性を認め、それに基づいて付録Aの規定に同意する。承継者が本協定付録Aのこのような制限に違反した場合、引授者は、当該活動又は違反行為について得られる任意の他の救済措置を除き、(I)引授者の制限株式単位は没収され、(Ii)会社が要求した場合、引授者は、任意の制限株式単位に帰属する際に発行された任意の株式を会社に返還し、(Iii)引受人が当該株式の全部又は一部を売却又はその他の方法で処分しなければならない。引受人は、引受人が当該等の株式を売却又は処分する際又は当該等の株式について割り当てた際に受信した税引き後収益総額(当該等の収益を支払うことにより提出された損失申索により追討可能なすべての税金に計上される)に相当する金額を当社に返済しなければならない。

E.法に基づいて国を治める.本プロトコルはコロラド州のコロラド州スプリングスで発表され、衝突または法律選択規則または原則を含まないニューヨーク州の法律に基づいて管轄および解釈されるであろう。そうでなければ、本プロトコルの解釈または解釈は別の司法管轄区域の実体法に提出される可能性がある。

I.第409 a節の規定により、インセンティブの全部または一部が繰延補償を構成すると判定され、受贈者が守則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”である場合、被贈与者が退職した場合には、第409 a節の要求の範囲内で、被贈与者が退職したときに割り当てられた任意の株式を、一方、(X)引受人の退職日後第七(7)ヶ月の最初の営業日又は(Y)引受人の死亡日後三十(30)日以内に当社が決定した日に交付しなければならない。


同意：			Vectrus社


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譲り受け人(インターネット上で受け取ると構成プロトコル)			チャールズ·L·プロー社長CEO

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(I)承継者が当社の雇用終了後12ヶ月以内(“終了後期間”)又は引授人が雇用されている期間(総称して終了後期間と総称し、“制限期間”と総称する)は、当社又はその付属会社又はその任意の現在又は将来の付属会社又は連属会社の顧客に直接又は間接的に影響を与えることを試みてはならず、その業務を当社又は当社の任意の付属会社又は共同経営会社の業務構成と競合する個人、組合、商号、法団又はその他の実体に移転してはならない。

(Ii)制限された期間内に、授権者は、当社またはその付属会社が任意の従業員の雇用を終了する前の12ヶ月間、従業員またはその付属会社の任意の従業員との通信を開始または応答することなく、従業員またはその付属会社の任意の従業員との通信を開始または応答することができ、その目的は、従業員を誘致または協力して、任意の他の業務、個人、組合、商号、法団または他の実体のための仕事を提供することである

(B)双方は、承継者及び当社は、本付録Aに記載されている制限が合理的であると考えているが、司法管轄権裁判所が最終司法裁決を下し、本協定に記載されている時間又は地域又は任意の他の制限が承継者に対して強制的に執行できない制限であると認める場合は、本協定の規定は無効とみなされるべきではなく、改正された後、当該裁判所が司法裁定又は強制執行可能な最長時間及び地域及び最大限の適用範囲を示すことに適用されるものとみなされる。代替的に、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれるいかなる制限も実行不可能であることを発見し、実行可能にするために制限を修正することができない場合、裁決は、本プロトコルに含まれる任意の他の制限の実行可能性に影響を与えるべきではない。