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以下のV 2 X，Inc.(“会社”，“我々”，“我々”または“我々”)の一般株式の主なターム要約は完全ではない完全な説明については、我々が改訂·再記述した会社定款(“定款”)、我々の改正·重述の定款(“附例”)およびインディアナ州商業会社法(“IBCL”)を参照されたい。私たちの普通株式をより全面的に理解するために、私たちの文章と定款をよく読むことを奨励します。この2つの文章はいずれも10-K表の年次報告書の証拠品として保存されています。

私たちの定款は私たちが1億株の普通株、1株当たり0.01ドル、そして1000万株の優先株を発行することを許可して、会社資本に基づいて任意の費用或いは税収を徴収する法規或いは法規だけで、これらの株の額面は1株当たり0.01ドルです。インディアナ州の法律によると、株主は一般的に彼らの株主身分だけで会社の債務や義務に責任を負うことはない。

配当権。私たちの条項によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が発表する可能性のある普通株の任意の配当金を得る権利がありますが、発行された優先株のいずれかの優先権によって制限されています。取締役会は合法的にこの目的に使用可能な資金から配当することを宣言することができる。

投票権。私たちの普通株式は普通株式所有者が投票する権利があるすべての事項で1株当たり1票の投票権を持っている。私たちの条項は累積投票を規定していない。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの任期が満了している。いかなる優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、各取締役は株主総会で取締役の採決についての過半数票で選ばなければならないが、取締役が有名人を獲得した人数が選任役員数を超えた場合、取締役は過半数票で選ばなければならない。

清算権。債権者に準備金を支払い、未償還優先株保有者に任意の清算優先株を支払った後、もし私たちが清算、解散または清算すれば、任意であるかどうかにかかわらず、私たち普通株の所有者はすべての残り資産を比例して獲得する権利があるだろう。

他の権利。私たちの普通株は追加的な追加または評価の責任を負わない。私たちの普通株の保有者は現在私たちの株式の追加株式を引受したり購入する権利がありません。私たちの普通株は償還する必要もなく、転換や債務返済基金条項もない。

我々の取締役会は、株主が他の行動をとる必要がなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利がある。私たちの優先株の保有者が投票権を持っていない限り、私たちの取締役会が確定しない限り、または私たちの定款の規定、またはIBCLが決定します。取締役会は私たちの定款、定款、インディアナ州法律の範囲内で一連の優先株の条項を決定する権利がある。これらの条項には、一連の株式の数量、対価格、配当権、清算優先権、償還条項、転換権、投票権(ある場合)が含まれる。これらの決定は、法律が別途規定されていない限り、私たちの定款を改正することによって達成され、改正は完全に私たちの取締役会が行動することができる。

当社の定款や細則のいくつかの条項は遅延したり、当社の能動的な買収や制御権の変更を困難にしたりする可能性があります。これらの規定は、当社の支配権の自主的な買収や変更に関する第三者の提案を阻止する可能性があり、私たちの大多数の株主は、このような提案が望ましいと考えているかもしれません。このような規定により、第三者が我々の取締役会の同意なしに現在の経営陣を交代させることが困難になる可能性もあります。

取締役会を分類する。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、人数は可能な限り等しい。毎年年次総会で1期の役員が選出され，任期は3年である.取締役会の影響を分類することは、会社への支配権を得ることをより困難にする可能性がある。

許可されていますが発行されていない株式です。私たちの普通株式と優先株の許可がありますが、発行されていない株式は将来発行できます。株主の承認を必要としません。インディアナ州の法律は株主が許可株の発行を承認する必要がない。しかし、私たちの普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り、ニューヨーク証券取引所の上場要求は私たちに適用され、株主には、当時発行された投票権または発行された普通株式数のいくつかの発行に相当するか、またはそれを超えることが要求される。今後の公開発行を含め、様々な会社の目的のために株を増発し、追加資本を調達したり、会社買収を促進したりする可能性がある。

私たちの取締役会は、現経営陣に友好的な人に未発行および未保留の普通株式または優先株を発行することができるかもしれない。今回の発行は，合併，カプセル買収，代理競争やその他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難や挫折させ，我々の経営陣の連続性を保護する可能性がある.これは私たちの株主が現在の市場価格よりも高い価格で彼らが持っている私たちの株を売る機会を奪うかもしれない。私たちの取締役会はまたこれらの株式を利用してわが社を統制する人の所有権を求めることができます。

空白小切手優先株。我々の取締役会は、株主の承認なしに、我々の定款に基づいて、優先株を発行する権利があり、その権利は普通株式保有者の権利よりも高い。そのため、優先株を迅速かつ容易に発行することができ、普通株式保有者の権利を損なう可能性があり、発行条項が制御権の変更を延期または防止したり、管理職の更迭を困難にしたりする可能性がある。

役員の数を免職する。吾等の定款細則は、(I)役員数は25名を超えてはならないが3名以上であり、具体的な人数は吾らの取締役会が時々決議により決定すること、及び(Ii)取締役は理由及び当社、吾等の細則及び吾等の細則に基づいて開催された会議で当時投票権のある少なくとも過半数の株式の賛成票を得た後にのみ免任されることができると規定している。私たちの定款では、取締役会の空きは、取締役数の増加による空きを含めて、私たちの取締役会が埋めることができます。これらの規定は株主が役員を更迭したり役員の穴を埋めることを難しくする可能性がある。

株主特別総会。私たちの条項は、株主特別会議は取締役会議長または取締役会全体の多数票でしか開催できないと規定している。この規定は株主が年次会議以外で行動することを阻止するかもしれない。

株主の指名と提案の要求を事前に通知する。当社の定款では，株主が業務を株主総会に提出しようとしたり，株主周年大会で候補者を指名して取締役に当選したりする場合には，速やかに書面でその意向を通知しなければならない。適時のため、株主は、前年度株主総会が株主に委託書を発行した日の1周年前に90日以上120日以下の日までに、書面通知を当社の主要行政事務室秘書に送付しなければならない。定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの条項は、私たちの大多数の流通株保有者が支持する株主行動を次の年度株主総会に延期するかもしれない。

インディアナ州の会社としてIBCLが管理しています特定の場合、IBCLの次の条項は、私たちのいくつかの能動的買収または制御権変更の難しさを延期、阻止または増加させる可能性がある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最適な利益に合った取引をより難しくする可能性があるかもしれない。

一致した書面で行動する。IBCL第29章によると，普通株式保有者が要求または許可した任意の行動は，当該等所有者の年次会議や特別会議でのみ行われ，株主は合意書面の同意を得た場合にのみその等の会議を代替することができる.

株式買い入れをコントロールする。“上場企業条例”第42章によると、“発行上場企業”において“支配権株式買収”を行う買収者又はグループは、いかなる“支配権株式”に対しても投票権を行使してはならない。当該発行上場企業の利害関係のない株主が要求に応じて開催される株主特別会議において当該等の投票権を複数票で付与しなければならず、費用は購入者が負担する。支配権株式取得において買収された支配権株式に完全投票権が付与され、購入者が全投票権の多数以上の支配権株式を取得した場合、公衆の全株主を発行する

“会社条例”によれば、“支配株式”とは、誰でも取得した株式に、当該人が所有する発行公共会社の他のすべての株式、又はその人が投票権の行使又は行使を指示する株式を加えて、その者が次のいずれかの範囲内の取締役選挙において発行公共会社の投票権を行使する権利を行使する権利を有するものである

特定の例外を除いて、“支配権株式取得”とは、発行された支配権株式及び発行された支配権株式の所有権を任意の者が直接又は間接的に買収することを意味し、又は投票権を行使する権限を示すものである。買収が支配権株式買収を構成するか否かを決定する場合、90日以内または制御権株式買収計画に基づいて買収した株式は、同一買収で買収されるとみなされる。“発行上場企業”とは、(I)100人以上の株主、(Ii)その主要営業場所又はインディアナ州の主要事務所、又はインディアナ州で1，000，000ドルを超える公正な市価を所有又は制御する資産、並びに(Iii)(A)株主の10%以上がインディアナ州に居住し、(B)株式の10%以上がインディアナ州住民によって登録又は実益所有されているか、又は(C)インディアナ州に居住する1000人以上の株主を有する会社を意味する。支配権株式取得を行う前に、会社の定款又は定款は、会社取締役会が通過した定款を含めて、規定が上記規定を適用しない場合は、上記規定を適用しない。

いくつかの業務が合併する。“国際商業会社条例”第43章“域内住民会社”は、利害関係株主が“利害関係のある株主”となった日から5年以内に“利害関係のある株主”と任意の合併を行う能力を制限し、その日までに、当該利害関係のある株主が当該株主が株式を買収した日に行う合併又は購入株式が当該国内住民会社取締役会の承認を得なければならない。合併前に承認されなければ，利害関係のある株主は，利害関係のない多数の株主の承認や要約が指定された公正価格基準を満たしている場合にのみ，5年期限後に合併を行うことができる.上記の規定について、“住民国内会社”とは、100名以上の株主を有するインディアナ州会社をいう。“利害関係のある株主”とは、住民国内会社又はその子会社以外のいずれかを意味し、当該者は、(1)住民国内会社が議決権株式10%以上の投票権を発行しているか、又は(2)住民国内会社の関連先又は連合会社が、関連日の直前の5年間のいずれかの期間において、直接又は間接的に、住民国内会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

第43章の場合、“実益所有者”の定義は、直接または間接的に権利のある株式(連邦法による撤回可能な委託書の投票権を含まない)、対象株式の買収、保有または投票または処分に関する任意の合意、手配または了解、または対象株式の価値増加から利益を得るまたは共有する機会を有する任意の“派生ツール”を含む任意の“派生ツール”を有する者を意味する。

上記の規定は、利害関係のない多数の株主の承認を受けた会社定款改正案において第43章の制約を受けない会社を選択することには適用されない。しかし、この改正案は採択後18ヶ月以内に発効し、その発効日後に発生した株式買収にのみ適用される。私たちの条項は私たちを43章から除外しない。

上記の条項の全体的な効果は、合併、要約買収、委託書競争、私たちの大量の株式保有者または他の人が私たちの支配権を引き継ぐか、または現経営陣を罷免することをより困難にしたり、奨励されなくなったりする可能性があり、たとえこれらの行動が全体的に私たちの株主に有利になる可能性がある。

取締役会を強制的に分類する。IBCL第33章によれば、取引法第12条に基づいて米国証券取引委員会に登録されたある種類の議決権を有する株式を有する会社は、当該会社が定款を通過しない限り、2009年7月31日遅く又は当該会社の議決権株式が取引法第12条に基づいて登録されてから30日以内にこの規定の制約を受けないことを明確に選択しなければならない。私たちは現在秘密の取締役会を持っていますが、私たちの定款は、私たちの取締役会への強制的な要求として、第33章から脱退することを選択しました。