添付ファイル 4.9

登録者証券説明

一般情報

2023年2月28日現在、CareCloud，Inc.(“当社”)は改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第12条に基づいて3種類の証券を登録した：(I)私たちの普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある；(Ii) 私たちの11%シリーズは累計永久優先株を償還でき、1株当たり0.001ドルの価値がある。 と(Iii)私たちの8.75%のBシリーズは累計永久優先株を償還でき、1株当たり0.001ドルの価値がある(“Bシリーズ優先株”)。

以下の説明は、我々の普通株式およびA系列およびB系列優先株の最も重要な用語をまとめたものである。本要約 は完全ではなく、当社の改訂および再記載された会社登録証明書、AシリーズおよびBシリーズ優先株の指定証明書および改訂および再記載された会社細則の規定によって制限されており、このような文書のコピーは、本添付ファイル4.9に属するForm 10-K年度報告書に引用的に組み込まれている。私たちの株式の完全な説明については、私たちが改訂と再記載した会社登録証明書、AシリーズとBシリーズ優先株指定証明書、改正と再記述の定款及びデラウェア州法律の適用条項を参考にしてください。

私たちの法定株式は35，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および7，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中の5，360，000株はAシリーズ優先株に指定され、1，640，000株はBシリーズ優先株に指定されている。私たちの普通株およびAシリーズとBシリーズの優先株の流通株はすべて全額支払いされ、評価できません。

普通株 株

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場で取引され、コードは“CCLD”です

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な特典に基づいて、もし私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、そして は私たちの取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません。

投票権 権利

我々普通株の保有者 は，普通株保有者が投票する権利のあるすべての適切な株主投票事項に対して，普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある.私たちは改正されたbrと再記載された会社登録証明書に取締役選挙の累積投票は規定されていません。取締役は役員選挙で投票する権利のある多数の流通株選挙で選出される。我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、2つのカテゴリに分類され、2年間の任期を交錯させる分類取締役会を設立し、以下の“分類取締役会”と題する節でより詳細に述べる。

優先購入権または同様の権利はない

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。

清算分配を受信する権利

もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、私たちの普通株と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、条件は、すべての未償還債務と負債、および優先株の優先権と支払優先株(あれば)を優先的に返済することである。

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、 は時々各シリーズに含まれる株式の数量を決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先および 権利およびその任意の資格、制限または制限を決定し、いかなる場合でも、私たちの株主はこれ以上投票したり、 行動する必要はない。我々の取締役会はまた、(ただし、このカテゴリの認可株式総数を超えない) または減少(ただし、当時の流通株数を下回らないが)任意の一連の優先株の株式数を増加させることができ、我々の株主 がさらなる投票または行動をとることなく、任意の系列優先株の株式数を増加させることができる。私たちの取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があります。brは、可能な融資、買収、他の会社の目的に関する柔軟性を提供しながら、当社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

系列 A優先株

市場に出る

私たちのAシリーズ優先株はナスダック世界市場で取引され、取引コードは“CCLDP”です。

満期なし、債務返済基金、強制償還

Aシリーズ優先株に規定されていない満期日は、債務超過基金や強制償還の制約を受けません。Aシリーズ優先株を償還または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、Aシリーズ優先株は無期限流通株となる。2020年11月4日から、私たちはAシリーズ優先株を償還する権利がある。これらの償還権利の説明については、以下のタイトル“償還”の章を参照されたい。私たちはAシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要はない。

順位をつける

私たちが清算、解散、または清算する時、Aシリーズ優先株は配当支払権と資産分配権の面でランキングされる

配当をする

Aシリーズ優先株の保有者 は、当社の取締役会が発表した際に、当社が合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から累積現金配当を得る権利があり、1株当たり年間25.00ドルの清算優先株の11%で計算する(1株当たり年間2.75ドルに相当)。A系列優先株の配当金は毎月15日に支払うべきであるが、任意の配当支払日が指定証明書によって定義された営業日でない場合、配当支払日に支払うべき配当金は、次の営業日に支払うことができ、配当金支払日から次の営業日までの期間内に利息、追加配当金、または他の金は発生しない。Aシリーズ優先株の任意の支払配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、12ヶ月30日を含む360日1年で計算される。適用された 記録日の終値時には，A系列優先株の我々の株式記録に表示された配当は を記録保持者に支払い，その日はカレンダー月の最終日とし，営業日であるか否かにかかわらず，適用される配当支払い日直前の月 とする.したがって，A系列優先株の株が適用された配当記録日に発行·発行されていなければ，A系列優先株の保有者は配当支払日に配当を得る権利がない.

私たちの任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項が、Aシリーズの優先株の支払いを許可、支払いまたは振り出すことを禁止する条項、またはAシリーズの優先株の支払いを許可、支払いまたは振り出すことを規定する配当金が、合意または合意の下での違約を構成するか、または許可、支払いまたは振り出しの支払いが法的に制限または禁止される場合、Aシリーズの優先株の配当は、私たちの取締役会の許可、支払い、または当方の支払いのために提供されてはいけません。

それにもかかわらず、私たちが収益があるかどうかにかかわらず、Aシリーズの優先株の配当金は計上され、合法的な資金がこれらの配当金の支払いに利用できるかどうかにかかわらず、私たちの取締役会がこれらの配当を発表したかどうかにかかわらず。Aシリーズ優先株の任意の配当支払いまたは支払いは を延滞する可能性があり、いかなる利息も支払われず、 または代利金額は、Aシリーズ優先株保有者は、上述した全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がないであろう。A系列優先株について支払われたいかなる配当金についても、まず当該等の株に関する最初の累計であっても支払われていない配当金を計上しなければならない。

Aシリーズ優先株のすべての株式の全累積配当金がすでにまたは同時に発表され、過去のすべての配当期間の配当金を支払うのに十分な金額がA系列優先株を支払うのに十分な金額が割り当てられていない限り、br配当はない(普通株または私たちが発行する可能性のある任意の系列優先株の株式を除く、配当金および清算時の資産分配においてA系列優先株より低い)。配当金の支払いまたは清算、解散または清算時に資産を分配する際に、当社が発行する可能性のある普通株または優先株の株式(支払配当金または資産分配における順位がA系列優先株よりも低いか、またはA系列優先株と横ばいである)は、支払いを宣言または支払いとして残すべきである。清算、解散、または清算時に配当金または資産分配を支払う私たちの普通株または優先株については、Aシリーズ優先株またはAシリーズ優先株と同じ価格のbrを発行する可能性があり、いかなる他の分配も発表したりしてはならない。さらに、私たちが発行可能な任意の普通株または優先株は、清算、解散または清算時の配当支払いまたは資産分配における順位がAシリーズ優先株と平価の任意の普通株または優先株よりも低いか、または任意の代価(またはそのような株の償還に使用可能な債務返済基金に支払うかまたは支払うことができる任意の金)で償還、購入、または他の方法で買収してはならない(私たちbrによって発行可能な支払配当金および清算時の資産分配における順位がAシリーズ優先株の他の株式よりも低い場合を除いて)。 解散または清盤).

A系列優先株および我々が発行する可能性のある他の系列優先株の株が配当金を全額支払っていない場合(またはこのように配当を支払うのに十分な金額が残っていない場合)、我々が発行する可能性のある他の系列優先株の株は、配当支払いにおいてA系列優先株と平価でランキングされている。Aシリーズ優先株および私たちが発行する可能性のある任意の他のシリーズ優先株に対して発表されるすべての配当は、Aシリーズ優先株および私たちが発行可能な他のシリーズ優先株の1株当たりの発表配当の金額が、すべての場合、私たちが発行可能なAシリーズ優先株および他のシリーズ優先株の1株当たり配当金の比率と同じであるように発表されなければならない(関連するいかなる課税項目も含まれていない)。この優先株に累積配当がない場合、以前の配当期間の未支払配当金は互いに関連している。延滞する可能性のあるAシリーズ優先株の任意の配当金の支払いまたは支払いについては、利息または代利金は支払われない。

清算 優先

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Aシリーズ優先株の保有者は私たちの合法的に私たちの株主に分配できる資産からbrを支払う権利がありますが、私たちの任意の種類あるいは系列持株者の優先権の制約を受けて、私たちは清算、解散または清算時の資産分配 についてAシリーズ優先株より優先的なbrを発行し、1株25.00ドルの清算優先権を発行し、いかなる累積と未払い配当に相当する金額 を加えることができます。支払日は、私たちの普通株または私たちが発行する可能性のある任意の他のカテゴリまたはシリーズ株を持つ 保有者に任意の資産配分を行う前に、清算権の面でAシリーズ優先株より低いbr株を発行する可能性がある。

このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、私たちの利用可能な資産は、Aシリーズ優先株のすべての流通株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、Bシリーズ優先株および私たちが発行する可能性のあるすべての他のカテゴリまたはシリーズ株のすべての株式が、資産分配においてAシリーズ優先株と平価の対応する金額を支払うのに十分ではない。Aシリーズ優先株および他のすべてのこのようなカテゴリまたはシリーズの持株の所有者は、任意のそのような資産割り当てを比例的に共有しなければならず、そうでなければ、それぞれ全ての清算割り当てを得る権利があるであろう。

Aシリーズ優先株の保有者 は、支払日前30日以上、かつ60日以下に、このような清算、解散、または清算の書面通知を受ける権利がある。彼らが獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。私たちは、任意の他の会社、信託またはエンティティと合併または合併したり、任意の他のエンティティが私たちと合併または合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産または業務を売却、レンタル、譲渡または譲渡したりして、私たちの清算、解散、または清算とみなされてはいけません。

救いを求める

オプションのbr償還それは.2020年11月4日から、吾らは、30日以上60日以下の書面通知の下で、任意の時間または時々Aシリーズ優先株の全部または一部を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金を償還し、償還日を指定する任意の累積および未払い配当を加えることを選択することができる。

償還手順 それは.A系列優先株を償還することを選択した場合、償還通知はA系列優先株記録brの各所有者に郵送され、その住所は私たちの株式譲渡記録に表示されている住所と同じで、償還日の30日前でも60日以下であり、以下を説明する

償還するA系列優先株がいずれの保有者が保有するすべてのA系列優先株よりも少ない場合には、当該保有者に郵送される通知は、当該保有者が保有するA系列優先株に償還すべき株式数を明記しなければならない。通知または通知に欠陥brまたは郵送があった場合は、任意のA系列優先株株を償還するプログラムの有効性に影響を与えてはならないが、通知に欠陥または通知を受けていない所持者は除外する。

償還されたA系列優先株の保有者は、償還通知で指定された地点でA系列優先株を提出し、償還価格と返送後償還時に支払われる任意の累積及び未払いの配当を得る権利がある。もしA系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行されており、かつ、いわゆるA系列優先株保有者の利益のために必要な資金を信託形式で留保した場合、(Br)から及び償還日後(吾等延滞支払償還価格プラス累積及び未払い配当金(あれば))を除き、Aシリーズ優先株の当該等株式は課税配当を停止し、Aシリーズ優先株の当該等株式は発行されたとみなされなくなり、当該等株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格プラス累積及び未払い配当金(有)を徴収する権利は除く。任意の償還日が営業日でない場合、償還価格および償還時に支払われるべき累積および未支払配当金は、次の営業日(Br)で支払うことができ、償還日から次の営業日までの期間内の対応金額は、利息、追加配当金、または他の金を生じない。すべて発行されたA系列優先株よりも少ない場合は、割合(ゼロ株を設けずに実際の状況にできるだけ近い)または私たちが決定した任意の他の公平な方法によって償還するA系列優先株 を選択しなければならない。

A系列優先株のいずれの償還についても、吾等は、償還日が配当記録日の後であり、かつ対応する配当支払日の前でない限り、現金で償還日に累積及び支払われていない配当金を償還日に支払う。この場合、当該配当記録日の終市時にA系列優先株を保有する各所有者は、当該株式が当該Brの配当支払日前に償還されても、当該株式について株式brを支払う権利を有する。上記の規定を除いて、当社は償還したA系列優先株株式の未支払配当金の支払いまたは控除を、brを滞納しているか否かにかかわらず控除することはありません。

すべてのA系列優先株の全株式の全累積配当が同時に発表され、A系列優先株を支払うのに十分な金額が同時に残っていない限り、過去のすべての配当期間の配当金を支払うのに十分な金額が残されていない限り、A系列優先株はbrを償還することができず、A系列優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、Aシリーズ優先株のいずれの株式も購入または間接的に取得しない(清算時の配当支払いおよび資産配分においてAシリーズ優先株の株主よりも低いものと交換されない限り)。(Br)解散または清盤)；しかし、上記の規定は、吾等が同じ条項によりA系列優先株を所有する流通株の所有者に提出した購入又は交換要約に基づいて、A系列優先株を購入又は買収することを妨げるものではない。

適用法に適合した場合には、Aシリーズ優先株の株を公開市場、入札、または私的合意で購入することができる。我々が買収した任意の系列優先株の株式 は，カテゴリや系列を指定することなく，許可されているが発行されていない優先株にログアウトして再分類することができ，その後，任意のカテゴリや系列の優先株として再発行することができる.

投票権 権利

A系列優先株の保有者 は、次の規定又は法律に別段の要求がない限り、何の投票権もない。

A系列優先株保有者が投票する権利がある事項ごとに，A系列優先株の1株には を投票する権利がある.以下の場合、A系列優先株保有者がB系列優先株および我々の任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者と任意の事項について投票する場合、A系列優先株およびそのような他のカテゴリまたは系列の各株は、それぞれの株式代表の25.00ドル当たりの清算優先株(累積配当を除く)に対して1票の投票権を有することになる。

Aシリーズの優先株のいずれかの株の配当が18ヶ月以上滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、取締役会を構成する取締役数が自動的に2名増加する(2名増加していない場合)とA系列優先株保有者(B系列優先株または我々の任意の他のカテゴリや系列優先株の保有者として取締役を選挙する理由として、類似の投票権を付与して行使することが可能であり、A系列優先株は、1つのカテゴリとしてこの2人の取締役の選挙で投票する権利がある)とA系列優先株保有者(B系列優先株としてのカテゴリ単独投票)とを付与することができる我々が発行する可能性のある株式および他のすべてのカテゴリまたは系列の優先株は、類似の投票権を付与され、行使することができ、A系列優先株の種類として選挙で投票する権利がある2人の取締役)は、A系列優先株の少なくとも25%の発行済み株式の記録保持者またはB系列優先株または任意の株主の要求に応じて、私たちが招集した特別会議でこの2人の追加取締役(“優先株取締役”)を投票して選挙する権利がある。同様の投票権が付与され、行使可能な他のカテゴリまたは系列優先株は、その2人の優先株取締役を選挙する際にA系列優先株としての1種類の投票を行う権利がある(決定された次の年度または特別株主総会日前に90日未満に請求を受けない限り、この場合、投票は次年度または特別株主総会で行われる(早い者を基準とする), その後の年次会議では、A系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に蓄積されたすべての配当金がすべて支払われまたは発表され、配当金を支払うのに十分な金が残されている。この場合、A系列優先株保有者が任意の取締役を選挙する権利は停止され、他のカテゴリまたは系列の私たちの優先株が同様の投票権が付与されて行使可能でない限り、Aシリーズの優先株保有者が選択した優先株取締役 は直ちに辞任すべきであり、取締役会を構成する取締役数は相応に減少すべきである。いずれの場合も、A系列優先株保有1人当たりの権利は、これらの投票権に応じて選択する権利がなく、任意の種類または系列の当社株の上場またはオファーを満たすことができない任意の国の証券取引所または見積システムの取締役独立性の優先株を提供する。疑問を生じないように，いずれの場合も，A系列優先株とB系列優先株の保有者が選択した優先株取締役総数 (我々が発行可能なすべての他のカテゴリや系列優先株とは別に投票し，類似投票権が付与されて行使可能であり，その等の取締役を選挙する際にA系列優先株とともに投票する権利がある) これらの投票権に基づいて選択された優先株取締役総数は2名を超えてはならない.

上記のA系列優先株保有者が要求してから30日以内に特別会議を開催していなければ， が発行されたA系列優先株を少なくとも25%保有する所持者は1人の保持者を指定して会議を開催することができ，費用は我々が負担する.

もし、A系列優先株に付与された投票権を行使可能ないつでも、優先株取締役のいずれかのポストが空いていれば、残りの優先株役員の書面同意を得ることでその穴を埋めることしかできない、あるいは残りのポストがなければ、未償還のA系列優先株の記録保持者投票方式で埋めることができる。B系列優先株及び類似投票権を付与及び行使可能な任意の他の種別又は系列優先株は、A系列優先株とともに優先株取締役選挙で投票する権利がある。取締役が選択または任命する任意の優先株は、発行されたA系列優先株と同様の投票権が付与されて行使可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株の保有者の賛成による罷免のみであり、どのカテゴリまたは系列の優先株がA系列優先株のカテゴリとして優先株取締役選挙で投票する権利があり、このような罷免は、発行されたA系列優先株の保有者が賛成票を投じる権利を有する多数によって可決されなければならない。B系列優先株と任意の他の種類あるいは系列の優先株は、普通株保有者はそれを除名してはならない。

したがって、A系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたA系列優先株保有者の少なくとも3分の2の賛成票または同意を得ることなく、書面または会議(同様の投票権を付与され、同様の投票権を行使することができる可能性のある他の系列平価優先株とともに投票することができる)、(A)ライセンスまたは作成。または、Aシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株の配当金または清算、解散または清算時の資産分配に関する許可または発行金額を増加させるか、または私たちの任意の許可株式をそのような 株式に再分類するか、またはそのような任意の株式を購入する権利があることを変換、許可または発行することができる任意の義務または証券に変換または証明することができる。合併、合併、または他の方法(私たちは既存の実体である可能性があるか、または存在していない可能性がある)によって、Aシリーズの優先株の所有者に実質的な悪影響を与え、Aシリーズの優先株の任意の権利、優先株、特権または投票権(各“イベント”)を剥奪することを含む、私たちが修正、変更、変更、廃止または置換することを含む、br}または(B)Aシリーズ優先株を含む認可優先株の金額を増加させる。私たちが発行する可能性のある任意の追加のAシリーズ優先株または他のシリーズ優先株を設立または発行するか、またはそのようなシリーズの認可株式の数を増加させ、配当金の支払いまたは清算、解散または清算時に資産を分配する上で、いずれの場合もAシリーズ優先株と平価またはAシリーズ優先株 より低い場合がある, 事件とみなされてはいけませんし、Aシリーズの優先株と当時発行されていなかった他のすべての類似した影響シリーズ(1つのカテゴリとして一緒に投票する)を獲得した所有者に投票権の3分の2を投じる権利があることも要求されません。

上記の採決条文は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、A系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知後に償還または償還され、償還のために十分な資金が信託形態で入金された場合には適用されない。

指定された証明書が明確に記載されているか、または法律が要求される可能性がある以外、Aシリーズの優先株はいかなる相対、参加、選択可能、または他の特別な投票権または権力はなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を必要としない。

情報 権限

“取引法”第13項または15(D)節の制約を受けず、Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない期間には、(I)郵送(または“取引法”によって許可される他の方法)により、Aシリーズ優先株のすべての所有者の名前および住所を私たちの記録簿に表示し、その所有者に費用を支払わないようにする。取引所法令第13又は15(D)節によれば、吾等は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しなければならない10-K表年次報告及び10-Q表四半期報告の写し (要求された任意の証拠物を除く) 及び(Ii)は、A系列優先株の任意の保有者又は潜在的所有者に当該等の報告の写しを迅速に提供することを要求しなければならない。私たちは、取引法第13条または15(D)条を遵守した場合、このような情報に関する10-Kフォームまたは10-Qフォーム(場合によっては)の該当日後15日以内に、情報郵送(または他の方法で提供)をAシリーズ優先持株者に郵送(または他の方法で提供)するように、最大限の努力を行う。 によると，我々が“取引法”が指す“非加速申請者”であれば，このような定期報告の提出日を要求される.

変換権がない

Aシリーズ優先株は私たちの普通株や他の証券に変換できません。

優先購入権なし

A系列優先株の保有者として、A系列優先株の保有者は、我々の普通株または他の任意の証券の優先購入権を購入または引受しない。

Bシリーズ優先株

市場に出る

私たちのBシリーズ優先株はナスダック世界市場で取引され、コードは“”CCLDO“です

満期なし、債務返済基金、強制償還

Bシリーズ優先株に規定されていない満期日は、債務超過基金や強制償還の制約を受けることはありません。Bシリーズ優先株の株は、償還または他の方法でそれらを買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になる。これらの償還権利の説明については、以下のタイトルの“償還”の章を参照されたい。私たちはBシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要はない。

順位をつける

私たちが清算、解散、または清算する時、配当支払権および資産分配権におけるBシリーズ優先株のランキング：

配当をする

取締役会が発表した時、Bシリーズ優先株の保有者 は、当社が合法的に配当金を支払うために利用できる資金から累積現金配当金を得る権利があり、1株当たり年間25.00ドルの清算優先株の8.75%で計算する(1株当たり年間約2.19ドルに相当)。Bシリーズの優先株の配当は15日に毎月 を支払うべきです^これは…任意の配当支払い日が証明書によって定義された営業日を指定していない場合、配当支払い日に支払われるべき配当金は、次の営業日に支払うことができ、配当支払い日から次の営業日までの期間 は、利息、追加配当金、または他のお金を蓄積しないであろう。Bシリーズ優先株の任意の支払配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、360日1年に基づいて計算され、12個の30日 月を含む。適用される記録日の営業終了時には、B系列優先株式株式記録に表示された配当金が記録保持者に支払われ、当該日はカレンダー月の最終日とし、営業日であるか否かにかかわらず、適用される配当金支払日の直前の1ヶ月とする。したがって，B系列優先株の株が適用された配当記録日に発行·発行されていなければ，その株の保有者は配当支払日に配当 を得る権利がない.

Bシリーズ優先株の配当金は、私たちの債務に関連する任意の合意を含む私たちの任意の合意の条項および条項が、許可、支払い、または支払いBシリーズの優先株の配当を禁止するか、またはBシリーズの優先株を支払う配当金を規定する場合、合意または合意の下での違約を構成するか、または許可、支払い、または支払いが法的に制限または禁止される場合、Bシリーズの優先株の配当は、私たちの取締役会の許可、支払い、または当方の支払いのために準備してはいけません。

それにもかかわらず、私たちが収益があるかどうかにかかわらず、合法的な資金がこれらの配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、私たちの取締役会がこれらの配当を発表したかどうかにかかわらず、Bシリーズ優先株の配当は計算されるだろう。Bシリーズ優先株の任意の配当支払いまたは支払いは を延滞する可能性があり、いかなる利息も支払われず、 または代利金額は、Bシリーズ優先株保有者は、上述した全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がないであろう。B系列優先株について支払われたいかなる配当金についても、まず当該株に関する最初の累計であっても支払われていない配当金を計上しなければならない。

B系列優先株のすべての株式の全累積配当金がすでにまたは同時に発表され、B系列優先株を支払うのに十分な金額が過去の全配当期間の配当を支払うのに十分な金額を残していない限り、(普通株または私たちが発行する可能性のある任意の系列優先株の株式を除く、配当金および清算時の資産配分においてB系列優先株よりも低い)ことはない。配当金の支払いまたは清算、解散または清算時の資産分配において、私たちが発行する可能性のある普通株または優先株の支払い配当金または資産分配における順位は、Bシリーズ優先株よりも低いか、またはBシリーズ優先株と同じであり、支払いを宣言するか、または支払いとして残すべきである。清算、解散、または清算時に配当金または資産分配を支払う私たちの普通株または優先株については、Bシリーズ優先株またはBシリーズ優先株と同じ価格のbrを発行する可能性があり、いかなる他の分配も発表したり、行ったりしてはならない。さらに、私たちが発行する可能性のある任意の普通株または優先株の清算、解散または清算時の配当支払いまたは資産分配における順位は、Bシリーズ優先株またはBシリーズ優先株と横ばいの任意の普通株または優先株よりも低く、いかなる代価(またはそのような株の償還または償還に利用可能な債務基金に支払うかのいずれか)で償還、購入、または他の方法で買収してはならない(清算時に発行される可能性のあるBシリーズ優先株のランキングがBシリーズ優先株の他の株式よりも低い場合を除いて)。 解散または清盤).

B系列優先株と私たちが発行する可能性のある他の系列優先株の株が配当金を全額支払っていない場合(またはこのように配当を支払うのに十分な金額が残っていない場合)、私たちが発行する可能性のある他の系列優先株の株は、配当支払いにおいてB系列優先株と平価でランキングされている。B系列優先株および我々が発行可能な任意の他の系列優先株で発表されたすべての配当は、B系列優先株および我々が発行可能な他の系列優先株の1株当たりの発表配当の金額が、すべての場合、B系列優先株および我々が発行する可能性のある他の優先株の1株当たり配当金の比率と同じであるように、比例して発表されなければならない(関連する配当金は含まれていない)。この優先株に累積配当がない場合、以前の配当期間の未支払配当金は互いに関連している。延滞する可能性のあるBシリーズ優先株の任意の配当金の支払いまたは支払いについては、利息または代利金は支払われない。

清算 優先

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Bシリーズ優先株の保有者は、私たちが合法的に株主に分配できる資産から支払いを受ける権利がありますが、私たちの任意の種類または系列持株者の優先権によって制限されて、私たちは清算、解散または清算時の資産についてBシリーズ優先株より優先的なbrを発行し、1株25.00ドルの清算優先権を発行し、以下のいかなる累積と未払い配当金に相当する金額を加えることができます。支払日は、私たちの普通株または私たちが発行する可能性のある任意の他のカテゴリまたはシリーズ株を保有するbr所有者に任意の資産配分を行う前に、清算権の面でBシリーズ優先株よりも低いbr株を発行する可能性がある。

このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、私たちの利用可能な資産は、Bシリーズ優先株のすべての流通株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、Aシリーズ優先株および私たちが発行する可能性のあるすべての他のカテゴリまたはシリーズ株のすべての株式が、資産分配においてBシリーズ優先株と平価の対応する金額を支払うのに十分ではない。次に、Bシリーズ優先株および他のすべてのこのようなカテゴリまたはシリーズの持株の所有者は、任意のそのような資産割り当てを比例的に共有すべきであり、そうでなければ、彼らはそれぞれ全ての清算 割り当てを得る権利があるであろう。

Bシリーズ優先株の保有者 は、30日以上 以上、かつ支払日の60日前を超えない任意のこのような清算、解散、または清算の書面通知を得る権利がある。彼らが獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、Bシリーズ優先株の保有者は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。私たちは、任意の他の会社、信託またはエンティティと合併または合併したり、任意の他のエンティティが私たちと合併または合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産または業務を売却、レンタル、譲渡または譲渡したりして、私たちの清算、解散、または清算とみなされてはいけません。

救いを求める

2024年2月15日まで、当社はBシリーズ優先株を償還することができません。以下の“-特にオプションのbr償還”の説明に従って償還しなければなりません

オプションのbr償還それは.2024年2月15日以降と2025年2月15日までに、Bシリーズ優先株の株は私たちの選択に基づいてすべてまたは部分的に償還され、償還価格は1株当たり25.75ドルに相当し、それに加えて、償還日までの累積と未支払い配当金が含まれる。2025年2月15日以降と2026年2月15日までに、Bシリーズ優先株の株は、私たちの選択に基づいて全部または部分的に償還され、償還価格は1株当たり25.50ドルに相当し、それに加えて、償還日までの累積および未払い配当金に相当する。2026年2月15日以降、2027年2月15日までと前に、Bシリーズ優先株の株式は、私たちの選択に基づいて全部または部分的に償還され、償還価格は1株当たり25.25ドルに相当し、償還日までの累積および未払いの配当金に相当する。brは2027年2月15日以降、Bシリーズ優先株の株は私たちの選択権で全部または部分的に償還され、償還価格は1株当たり25.00ドルに等しく、2027年2月15日までの任意の累積と未支払配当が追加される。しかし償還日は含まれていません。

特殊 は両替できますそれは.支配権が変更されると、吾らは30日以上60日以下のbr書面通知の下で、制御権変更が発生した最初の日から120日以内にBシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日を含まない累積および未支払配当金を追加することができる。もし私たちがこの選択権を行使しなければ、Bシリーズ優先株の株主は、その保有するBシリーズ優先株の一部または全部を、(1)1株25.00ドルの清算優先株に任意の累積と未支払配当の合計を加えて、(2)このような制御権変更の普通株価格で割った商数に等しいB系列優先株の数量に変換する権利がある。2022年2月1日以降に発生し続けている場合には、 “制御変更”が発生したと考えられる

“取引所法案”第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる任意の財団又は集団が、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により私たちの株を直接又は間接的に買収することを含む者を含む者は、取締役選挙で投票する権利のある株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その買収権を有するすべての証券の実益所有権とみなされる)。このような権利は現在行使可能であるか、後続条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。上記のいずれかの取引が完了した後、(1)吾等または買収者または存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKTまたはナスダックに上場する普通株(またはそのような証券を表す米国預託証明書)をもはや所有していないか、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKTまたはナスダックの取引所または見積システムに上場またはオファーされた普通株brまたは(2)Bシリーズ優先株は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKTまたはナスダックの取引所または見積システムに上場またはオファーされなくなっている。

任意の制御権変更の“普通株価格”は、(1)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価格が現金のみであれば、普通株式1株当たりの現金対価金額となる。(2)通常株式保有者が制御権変更で受信した対価格 が純現金でない場合、または対価格を決定できない場合、またはわれわれ普通株式所有者が対価を受けていない場合(X)我々普通株が当時取引していた主要米国証券取引所の終値平均値(または、終値が報告されていない場合は、1株当たりの終値と要件の平均値、または、両方の場合に1つを超える場合は、終値と要件の平均値、または、両方の場合が1つを超える場合は、通常株の終値である上位10連続取引日の平均終値および平均終値(br}1株当たり価格)であるが、制御権変更が発生した日(br}当時の我々の普通株が取引されていた主要な米国証券取引所報告日、または(Y)我々の普通株の場外取引市場における最後のbr}見積の平均値 の直前の10個の連続取引日は含まれていないが、制御権変更が発生した日は含まれていない。もし私たちの普通株がアメリカ証券取引所に上場していなければ。

償還手順 それは.もし私たちがBシリーズ優先株を償還することを選択した場合、償還通知は各Bシリーズ優先株が償還記録された所有者に郵送され、住所は私たちの株式譲渡記録に表示されている住所と同じで、償還日の30日前でもなく、60日も超えません。以下を説明します

償還するB系列優先株がいずれの保有者が保有する全B系列優先株よりも少ない場合は、当該保有者に郵送される通知は、当該保有者が保有するB系列優先株の償還が必要な株式数も明記しなければならない。通知または通知ができなかった場合または郵送された場合は、任意のB系列優先株株を償還するプログラムの有効性に影響を与えることはないが、通知に欠陥があるまたは通知されていない所持者は除外する。

B系列優先株の保有者は、償還通知で指定された場所でB系列優先株を渡し、償還価格と償還後の償還時に支払うべき累積および未払いの配当金を得る権利がある。B系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行されており、B系列優先株保有者の利益がいわゆる償還のために必要な資金brを信託形式で割り当てられている場合、(Br)から及び償還日後(吾等延滞支払償還価格プラス累積及び未払い配当金(あれば))を除き、Bシリーズ優先株の当該株式は配当金を停止し、Bシリーズ優先株の当該等株式は発行されたとみなされなくなり、当該等株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格加算及び未払い配当金(有)を徴収する権利は除く。任意の償還日が営業日でない場合、償還価格および償還時に支払われるべき累積および未支払配当金は、次の営業日(Br)で支払うことができ、償還日から次の営業日までの期間内の対応金額は、利息、追加配当金、または他の金を生じない。償還するB系列優先株がすべて発行された優先株より少ない場合は、割合(断片的な株式を設けずに可能な限り実態に近い)、または我々が決定した任意の他の公平な方法で償還するB系列優先株を選択しなければならない。

B系列優先株のいずれの償還についても、吾等は、償還日が配当記録日の後であり、かつ対応する配当支払日の前でない限り、現金で償還日に累積及び支払われていない配当金を償還日に支払う。この場合、当該配当記録日の終市時にB系列優先株を保有する各保有者は、当該株式が当該Brの配当支払日前に償還されても、当該株式について株式brを支払う権利を有する。上記の規定を除いて、吾等は、延滞の有無にかかわらず、償還されたB系列優先株株式についていかなる未払い配当金を支払うか、又は差し引くことはない。

B系列優先株のすべての累積配当金が、B系列優先株のすべての累積配当金の支払いまたは発表を同時に宣言し、B系列優先株を支払うのに十分な金額が過去のすべての配当期間の支払いに十分に割り当てられているか、または同時に割り当てられていない限り、B系列優先株のすべての流通株が同時に を償還しない限り、Bシリーズ優先株のいかなる株式も購入または間接的に取得しない(B系列優先株のいずれの株式も購入または間接的に取得しない(Brを支払う際の配当および清算時の資産分配においてB系列優先株の株式を交換しない限り)。(Br)解散または清盤)；しかし、上記の規定は、吾等がB系列優先株を所有するすべての流通株の所有者に同じ条項で提出した購入又は交換要約に基づいて、B系列優先株の株式を購入又は買収することを妨げるものではない。

法律の適用の制約の下で、私たちは公開市場、入札、または私的合意を通じてBシリーズの優先株の株を購入することができる。我々が買収した任意のB系列優先株の株式 は，カテゴリや系列を指定することなく，許可されているが発行されていない優先株にログアウトして再分類することができ，その後，任意のカテゴリや系列の優先株として再発行することができる.

投票権 権利

B系列優先株の保有者 は、以下に説明するか、または法律が別途要求されない限り、何の投票権も持たない。

B系列優先株保有者が投票する権利がある事項ごとに，B系列優先株の1株には を投票する権利がある.以下の場合、B系列優先株保有者がA系列優先株および我々の任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者と任意の事項について投票する場合、B系列優先株およびそのような他のカテゴリまたは系列の各株は、それぞれの株式代表の25.00ドル毎に清算優先株(累積配当を含まない)に対して投票権を有する。

Bシリーズの優先株のいずれかの株の配当が18ヶ月以上滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、我々の取締役会を構成する取締役数が自動的に2名増加する(2名増加していなければ)とB系列優先株保有者(A系列優先株または我々の任意の他のカテゴリや系列優先株の保有者として取締役を選挙する理由として，我々 はこのような投票権を発行して行使することができ，B系列優先株は1つのカテゴリ投票としてこの2人の取締役を選挙する権利がある)とB系列優先株保有者(それぞれA系列優先株として投票 を投票する権利がある.我々が発行する可能性のある株式および他のすべてのカテゴリまたは系列の優先株は、同様の投票権を付与され、行使することができ、B系列優先株を選挙する際にB系列優先株と共に投票する権利がある(Br)我々が招集した特別会議でこの2人の追加取締役(“優先株取締役”) を投票する権利があり、B系列優先株の発行済み株式の少なくとも25%の記録保持者の要求、またはA系列優先株の保有者によって提出された任意の他の要求類似の投票権が付与され、行使可能な1種類または一連の優先株式であって、これら2人の優先株取締役の選挙においてB系列優先株としての1種類の投票を行う権利がある(決定された次の株主年次会議または特別会議の日前に90日未満に請求を受けない限り、この場合、投票は次年度または特別株主総会で行われる(早い者を基準とする), そしてその後の各株主周年総会では，B系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に蓄積されたすべての配当金についてすべて支払いまたは宣派し，支払いのために配当金を十分に支払うのに十分な金が割り当てられるまでである.この場合、B系列優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は停止し、他のカテゴリーまたは系列のうちの優先株が付与され、同様の投票権を行使することができる限り、B系列優先株保有者によって選択された任意の優先株取締役は直ちに辞任すべきであり、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少しなければならない。いずれの場合も、B系列優先株保有者は、これらの投票権に応じて、任意の種類又は系列の当社株の上場又はオファーを満たすことができない任意の国の証券取引所又は見積システムの取締役独立性の優先株を選択する権利がない。疑問を生じないように，いずれの場合も，A系列優先株とB系列優先株の保有者が選択した優先株取締役総数 (我々が発行可能なすべての他のカテゴリや系列優先株とは別に投票し，類似投票権が付与されて行使可能であり，その等の取締役を選挙する際にB系列優先株とともに投票する権利がある) これらの投票権に基づいて選択された優先株取締役総数は2名を超えてはならない.

上記B系列優先株保有者が要求してから30日以内に特別会議を開催していなければ， が少なくとも25%のB系列優先株を持つ記録保持者は1人の保持者を指定して会議を開催することができ，費用は我々が負担する.

もし，B系列優先株に付与された投票権を行使可能ないつでも，優先株取締役のいずれかのポストが空いていれば，残りの優先株役員の書面同意を得ることでその穴を埋めるしかない，あるいは残りのポストがなければ，B系列優先株を返済していない記録保持者投票方式で埋めることができる.A系列優先株及び類似投票権を付与及び行使可能な任意の他の種別又は系列優先株は、B系列優先株とともに優先株取締役選挙で投票する権利がある。取締役が選択または任命する任意の優先株は、発行されたB系列優先株および類似の投票権が付与され、行使可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株の保有者の賛成票によってのみ罷免され、どのカテゴリまたは系列の優先株がB系列優先株の1つのカテゴリとして優先株取締役選挙で投票する権利があり、このような罷免は、発行されたB系列優先株の保有者が賛成票を投じる権利を有する多数によって可決されなければならない。A系列優先株と任意の他の種類あるいは系列の優先株は、普通株式保有者はそれを除名してはならない。

したがって、B系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたB系列優先株保有者の少なくとも3分の2の賛成票または同意を得ることなく、書面または会議(同様の投票権を付与して行使可能な他のすべての系列平価優先株を1つのカテゴリとして投票することができる)、(A)を許可または作成する。Bシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株の配当金または清算、解散または清算時の資産分配に優先する許可または発行金額を増加させるか、または私たちの任意の許可株式をそのような 株式に再分類するか、またはそのような任意の株式を購入する権利があることに変換、許可または発行することができる任意の義務または証券に変換または証明することができる。合併、合併、または他の方法(私たちは既存の実体である可能性があるか、または存在していない可能性がある)によって、Bシリーズ優先株の所有者に実質的な悪影響を与え、Bシリーズ優先株の任意の権利、優先株、特権または投票権(各“イベント”)を剥奪することを含む、私たちが改訂および再記載した会社証明書を修正、変更、廃止または置換する(br}B系列優先株を含む認可優先株の金額を増加させる。または任意の追加のBシリーズ優先株または私たちが発行する可能性のある他のシリーズ優先株を設立または発行するか、またはそのようなシリーズの許可されたbr株の金額を増加させ、配当金を支払うか、または清算、解散または清算時に資産を分配する上で、いずれの場合もBシリーズ優先株と平価またはBシリーズ優先株より低い場合がある, イベントとみなされてはいけません。Bシリーズの優先株や他のすべての類似した影響シリーズの所有者が投票権の3分の2を投票する権利を得る必要もありません。当時発行されていなかった(カテゴリとして一緒に投票する)。

上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、B系列優先株のすべての流通株が適切に通知された後に償還または償還され、償還のために十分な資金が信託形態で入金された場合には適用されないであろう。

指定された証明書が明確に記載されているか、または法律が要求される可能性がある以外に、Bシリーズ優先株はいかなる相対、参加、選択可能、または他の特別な投票権または権力もなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を必要としない。

情報 権限

“取引法”第13項または15(D)節に制約されず、B系列優先株のいずれの株式も発行されていない期間には、(I)郵送(または“取引法”が許可される他の方法)により、B系列優先株のすべての所有者の名前および住所を我々の記録簿に表示し、その保持者に費用を支払わないようにする。取引法第13又は15(D)節の規定によれば、吾等は、米国証券取引委員会に提出することを要求される表 10-K年度報告および四半期報告の写し(必要な任意の証拠品を除く)、および(Ii)B系列優先株の任意の保有者または潜在的所有者にそのような報告の写しを迅速に提供することを要求しなければならない。我々は、このような情報に関する定期 テーブル10-Kまたはテーブル10-Q(場合によっては)の該当日の後15日以内に、米国証券取引委員会にこのような情報を提出することを要求する定期 テーブル10-Kまたはテーブル10-Q(場合によっては)の該当日後15日以内に、各場合において、情報郵送(または他の方法での提供)を最善を尽くす。我々が“取引法”が指す“非加速申請者”であれば、このような定期的な報告書の提出を要求される日付による。

変換権がない

Bシリーズ優先株は私たちの普通株や他の証券に変換できません。

優先購入権なし

B系列優先株の保有者として、B系列優先株の保有者は、私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認するために、いかなる優先購入権も持たない。

専属管轄権

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが修正して再記載した会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、法律によって許容される最大範囲で、以下の態様の唯一の独占裁判所となるであろう：(I) は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員または代理人の私たちまたは私たちの株主に対する責任違反を主張するいかなる訴訟でも、(Iii)DGCLまたは私たちが改訂および再記載した会社証明書、AシリーズおよびBシリーズ優先株の指定証明書、または改正および再記載された定款の任意の条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；(Iv)私たちの改訂および再記載された会社証明書、AシリーズおよびBシリーズ優先株の指定証明書、または私たちの改訂および再記載された定款の有効性を説明、適用、強制または決定する任意の訴訟；または(V)内部事務原則に基づいて我々にクレームを提起する任意の訴訟は、このような各事件において、上記衡平裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有することによって管轄される。この排他的な裁判所条項は、証券法または取引法に基づいて生成されたいかなる訴訟要因にも適用されないであろう。私たちが改正および再記載した会社登録証明書は、上述した裁判所条項の選択を含むが、裁判所は、そのような条項が特定のクレームまたは訴訟に適用されない、またはそのような条項が実行できないと判断する可能性がある。

反買収条項

デラウェア州の法律、私たちが改正して再説明した会社の証明書、そして私たちが改訂して再説明した定款の条項は、私たちの会社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され， は買収カプセルを阻止する効果がある可能性がある.彼らはまた私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案の交渉が彼らの条項を改善させる可能性があるため、買収を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。

デラウェア州の法律

我々 は“デラウェア州会社法”(DGCL)203節の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

“企業合併”は、合併、資産売却、または他の取引を含み、興味のある株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、またはその人が“利害関係のある株主”であるかどうかを判断した日から3年以内に15%以上の会社が議決権付き株を発行している人を指す。このような条項は私たちの統制権の変更を遅延、延期、または阻止するかもしれない。

私たちが改訂して再説明した会社の登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は多くの条項を含み、br敵意の買収を阻止したり、私たちの管理チームの制御権の変更を阻止したりすることができます