添付ファイル 10.21

ハンコック·ジャフ研究所、Inc.

雇用契約

本雇用協定(“合意”)日付は2020年7月29日(“発効日”)であり，br}，Hancock Jaffe実験室株式会社(“Hancock Jaffe”)とHamed Alavi(“幹部”，Hancock Jaffeと共同署名)が締結されている。

この合意の条項によると、Hancock Jaffeは幹部を採用することを望んでおり、幹部はこのように採用することを望んでいる

現在， したがって，上記で述べた相互約束や他の善意と価値のある対価を考慮して， はこれが受信されて十分であることを確認し，双方は以下のように同意する

1. 役職と責務。

(A) ハンコック·ジェフィは、その研究開発および品質役員の担当者として幹部を招聘する。幹部の開始日は2020年7月29日(“開始日”)。幹部は本第1節に規定する職責を履行すべきであり、また、幹部職の常規と慣例の職責、及び時々幹部に分配される可能性のある雇用職責を履行しなければならない。幹部の業績は1(1)年後に再評価され、幹部が副総裁に昇格する可能性を考慮する。

(B) 幹部は、役員のすべての業務時間、精力、判断力、知識と技能、および幹部の最大の努力を、Hancock Jaffeとともに役員の役割を果たす仕事に投入すべきである提供以上の規定は、(br})(I)慈善、市民、教育、専門、コミュニティまたは業界事務への幹部の参加を阻止すべきではなく、(Ii)このような活動が全体的に本プロトコルの下での幹部の責務または潜在的な業務または信託衝突をもたらす限り、役員の受動的な個人投資を管理することを阻止すべきではない。

2. ボランティア就職。幹部とHancock Jaffeの雇用は“自発的”であり、本合意の第 6節の規定に適合する場合、従業員またはHancock Jaffeは、任意の理由があるか否かにかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができる。会社の取締役会(“取締役会”)を除いて、他のどの個人も雇用関係の“勝手”の性質を変える権利がないか、本協定に署名することは、従業員がハンコック·ジェフィの任意の従業員または代表がいかなる口頭、担保または他の書面声明を持っていないことを確認することを示す。取締役会は取締役会と従業員の双方が署名した書面合意でのみ、幹部とHancock Jaffeの雇用関係の“勝手”な性質を変えることができる。

3. 月給。Hancock JaffeはHancock Jaffeの通常の給与慣例に従って幹部に基本給(“基本給”)を支払い、年収は100 ，任期中は90，000ドル(190，000ドル)でなければならない。基本給は最高経営責任者が自ら年間審査と調整を行わなければならない。

4.持分インセンティブ。開始日後の最初の取締役会会議で、最高経営責任者は、取締役会の承認オプション付与日のHancock Jaffe普通株の終値に相当する役員に20万(200，000)株のHancock Jaffe普通株のオプションを付与することを会社の報酬 委員会に提案しなければならない。 株式オプションは3年(3)年であり、1年の崖がある。株式オプションは、ハンコック·ジェフィ2016総合インセンティブ計画(“オプション計画”)によって付与され、オプション計画およびオプション計画に基づいて発表された合意に規定された他の条項および条件の制約を受けなければならない。

5.従業員福祉。

(A) 福祉計画。任期中、幹部はHancock Jaffe がその従業員の全体的な利益のために採用または採用、維持または貢献可能な任意の従業員福祉計画に参加する権利があるが、このような計画が本契約項の下で幹部に提供される福祉と重複しない限り、適用される資格要件 を満たさなければならない。役員の参加は、適用される計画文書の条項と、 位置のHancock Jaffe幹部のような一般的に適用されるHancock Jaffe政策を遵守しなければならない。幹部と幹部家族の医療·歯科福祉保険料は現在Hancock Jaffeが支払われている。上記の規定にもかかわらず、Hancock Jaffeはいつでも任意の従業員福祉計画を修正または終了することができる。

(B) 休暇。任期中、幹部はハンコック？ジェフィが上級管理職に適用される政策に基づいて有給休暇を享受する権利があり、その政策は時々発効する提供, しかし、この幹部は、例年最大3(3)週間の有給休暇を享受しなければならない。休暇は、最初の例年の開始日と、雇用された最後の年の終了日によって延長されます。最大10(10)日の未使用の休暇 は、1つのカレンダーから任意の後続のカレンダー年に繰り越すことができます。

(C) 休日と個人休日.任期内に、行政人員は漢考克 現行政策に従って休暇と個人休暇を享受する権利があるべきである(現在は12(12)個の有給休暇と各日数2(2)個人日)。未使用の祝日や個人 日は、1つの日付から何の後続のカレンダー年にも繰り越すことはできません。

(D) 年金と利益共有計画。任期中、幹部は、会社の401(K)計画を含むが、これらに限定されない任意の年金または利益共有計画または他のタイプの計画に、ハンコック·ジェフィがその役員および/または従業員の全体的利益のために採用する任意の年金または利益共有計画または他のタイプの計画に参加する権利がある。

(E) 業務費用.Hancock Jaffeが時々要求する可能性のある合理的な証明と書類を提出した後、Hancock Jaffeの費用精算政策に基づいて、任期内と本合意項の下の幹部の職責の履行に関連するすべての合理的な自己負担業務費用を幹部に精算しなければならない。

6. 終了します。この協定の下での行政官の雇用は、以下の場合の最初に発生した場合に終了しなければならない

(A) 障害.Hancock Jaffeが10日前(10)日前に役員に障害のため契約を終了したことを書面で通知した。障害“ は、医学的に確定可能な身体または精神障害のために、行政者がその職の各基本的な職責を履行できないことを意味し、この損害は永久的である可能性があり、または12(12)ヶ月以上の持続時間が予想される。

(B) が死ぬ.幹部が亡くなった後に自動的に施行される。

(C) 原因.Hancock Jaffeは実行者に書面で通知したため終了した後，ただちに実行する.“原因”は実行者を指す：

(I) Hancock Jaffeに対する幹部の責務を実行する際の意図的な不正行為または深刻な不注意；

(Ii) Hancock Jaffeに対する幹部の職責を故意に履行しないか、またはCEOの合法的な指示を守らない(死亡または障害の結果を除く)

(Iii)公訴、有罪または自白またはNolo Contenere重大な罪や道徳的退廃に関するいかなる罪も

(Iv) Hancock Jaffeの業務または財務慣行を任意の監査または調査を行う際に、何度も協力しなかった

(V) 重大な窃盗、汚職、詐欺、汚職、不誠実またはHancock Jaffe財産の流用行為を実施する； または

(Vi) は、本合意またはHancock Jaffeと達成された任意の他の重大な合意に実質的に違反するか、またはHancock Jaffeの行動基準または他の書面政策に実質的に違反する。

幹部に書面で通知し，具体的な原因イベントを詳細に説明し，幹部がこのような通知を受けてから10(10)日以内にこのようなイベントを救済し(救済できれば)，最高経営者を合理的に満足させるべきである。本プロトコルは、いかなる逆の規定も含むが、幹部に習慣的または反復的な違反がある場合、前の文で述べた救済権利は適用されない。したがって、終了は、実行者がサービスを終了した後に、CEOまたはその指定者がサービスを終了した後に行われる決定を含むものとみなされるべきであり、すなわち、サービスを終了する前に存在する場合には、Hancock Jaffeが原因で実行者 を終了する権利がある。CEOまたはその指定者が本プロトコルに従って所有または所有する可能性のあるすべての権利は、CEOまたはその指定者の任意の調査が未解決の間、またはCEOまたはその指定者と役員との間で、本原因定義に記載された任意の実際または報告されたbr行為または行われていない任意の交渉中に、自動的に一時停止されなければならない。

(D) が十分な理由.執行者がHancock Jaffeに契約を終了する十分な理由があることを書面で通知した後。“良い理由” とは、実行部門の同意なしに次のいずれかの事件が発生したことを意味し、そのような事件が実行部門に書面でハンコック-ジャフィにある事件が発生してから30(30)日以内にすべての実質的な面でハンコック-シェフィーの全面的な修正を受けない限り、

(I) 役員基本給または年間ボーナス機会の実質的な減少；

(Ii){br]行政員の主な勤務先をその当時の現在地点から25マイル以上移転させる；または

(Iii) Hancock Jaffe本プロトコルの実質的な条項に実質的に違反する.

執行者は，このような状況が初めて発生してから30(30)日以内にHancock Jaffeに書面で通知し，十分な理由と言われている具体的な状況を詳細に説明し，上記Hancock Jaffeの30(30)日の治療期間満了後30(30)日以内に実際に雇用を終了しなければならない。そうでなければ、このような状況を十分な理由とするいかなるクレームも、行政主管が撤回できないとみなされなければならない。

(E) 理由なし.Hancock Jaffeが実行者に無断で非自発的に終了(死亡または障害を除く)の書面通知を行った直後に実行される.

(F) は自発的に終了する.実行者がHancock Jaffeに60(60)日前にHancock Jaffeを書面で通知し、十分な理由がない場合に自発的に雇用を終了することを通知する(Hancock Jaffeは任意の通知日までに有効であることを適宜決定することができる)。

7. 終了の結果。

(A) 死亡/障害。マネージャーの雇用がマネージャーの死亡又は障害により終了した場合、マネージャー又はマネージャーの遺産(状況に応じて)は、以下の金を得る権利がある(以下第7(A)(I)から7(A)(Iv)条に規定する満期金は、雇用終了後60(60)日以内又は法律適用が要求される可能性のあるより早い日以内に支払わなければならない)

(I) 終了日までの未払い基本給；

(2) 終了日までに発生した一切の未精算業務費用を精算する；

(Iii) Hancock Jaffe政策の任意の計算すべきであるが使用されていない休暇時間に基づいて、Hancock Jaffeとの雇用関係を終了する任意の年間に比例して割り当てられるべきである；

(Iv) 行政官は、任意の適用可能な補償手配または利益、持分または付随福祉計画または支出(総称して第7(A)(I)~7(A)(Iv)条と総称される)の条項に基づいて、他のすべての支払い、福祉または付随福祉(以下、総称して“課税福祉”と呼ぶ)を得る権利がある。

(B) は原因または十分な理由がないため終了する.(I)Hancock Jaffeが原因や (Ii)の正当な理由がなくて幹部の雇用を終了した場合、Hancock Jaffeは管理職に福利厚生を支払わなければならない。

(C) 無断終了または十分な理由で終了する.もしHancock Jaffeによる幹部の雇用がHancock Jaffe によって原因や障害または十分な理由のある幹部によって終了しない場合、Hancock Jaffeは以下の金額を支払うか、または幹部に以下の金額を支払わなければならない

(I) 累算権益；および

(Ii) は3(3)ヶ月の基本給を支払い続け，会社が採用した幹部に対して1(1)年ごとに，たかだか の合計1(1)年の役員基本給を支払う.

第7条(C)に基づいて提供される支払及び福祉は、Hancock Jaffeの任意の計画、政策又は計画、又は改正された1988年の“労働者調整再訓練通知法案”又は任意の同様の州法規又は法規に基づいて、任意の解雇又は解散費又は福祉を得る資格がある幹部の代わりになるべきである。役員が離職金を支払う前に死亡した場合、 離職金は本契約で規定されたスケジュールに従って幹部の相続人または遺産に支払われなければならない。

(D) その他の債務.行政人員がハンコックジェフ会社に雇われることを終了すると、行政人員は自動的にハンコック会社の幹部、取締役或いは受託者としての任意及び他のすべてのポストを辞任したとみなされるべきであり、ハンコック会社と同じ合併グループに属する任意の他の実体 ，又は行政人員としてハンコック会社に勤務しているか、又はその職のためにハンコック会社に勤務しているbr；行政人員は終了後10日以内に、適用法律又はハンコック会社に基づいて任意の必要な行動を要求して、任意のこのような辞任を実現しなければならない。

(E) 排他的救済.上記第7(A)、(B)、(Br)および(C)条に基づいて雇用関係を終了した後に幹部に支払われる金は、本協定の下での幹部の権利を完全に満たすべきであり、幹部は、Hancock Jaffeまたはその任意の付属会社(以下に定義する)に雇われた任意の他のクレームを完全に満たすべきであり、幹部は、これらの金額が公平で合理的であり、他のすべての法律または平衡法救済措置の代わりに、役員の唯一かつ唯一の救済措置であることを認める。本プロトコルの項の下での役員の雇用の終了または本プロトコルに違反するいかなる行為について。

(F) 欠陥または補償はない。幹部は、第7条に基づいて福祉を受ける条件として、他の仕事を求めたり、受け入れたり、または他の方法で損害を軽減することを要求されてはならず、第7条に基づいて支払われるべき金額は、brを相殺するか、または他の源から役員が受信した任意の金額を低減してはならない。

(G) ERISAに関する権利を放棄しない.本協定のいかなる内容も、Hancock Jaffeによって維持されている任意の従業員福祉計画(改正1974年“従業員退職収入保障法”で定義されている)を幹部が当然または幹部に対応する任意の福祉(ある場合)を放棄したと解釈してはならないが、幹部は、Hancock Jaffeの任意のbr解散費計画または計画に従って任意の解散費福祉を得る権利はないが、本明細書に規定されたものを除外する。

(H) 返金。本プロトコルによって受信されたまたは支払われていないすべての報酬、金額、または利益に基づいて、このようなbr行動に関連する任意の適用可能な法律条項に従って、追跡、キャンセル、補償、撤回、返金、減額、または他の同様の行動がいつでも取られなければならない。Hancock Jaffeは、施行日の前であっても後に通過しても、追加的に考慮したり、行動することなく、回復、キャンセル、撤回、払い戻し、または賠償の低減に関する法律における任意の規定を実行するために必要な行動をとることができる。

8. リリース。終了後に本プロトコルによって規定される任意およびすべての対応金額および福祉または追加の権利 は、幹部がHancock Jaffeに交付され、Hancock Jaffeが満足な形でHancock Jaffeを受益者とするクレームを撤回しない場合にのみ、課税給付を支払わなければならない。この免責宣言は、役員が終了した日から2営業日以内に幹部に提出され、終了後30(30)日以内(または法律の要件の長い期間内)に実行され、交付されなければならない(適用される場合、これ以上撤回されない) である。

9. 制限条約。

(a) 守秘契約。

(i) 会社情報です。任期内およびその後のいつでも、幹部は厳格に秘密にすべきであり、使用してはならず、幹部が職責を履行することに関連しない限り、Hancock Jaffeの任意の機密情報をいかなる個人または実体にも開示してはならない。機密情報“とは、研究、製品計画、br}製品、サービス、顧客リストおよび顧客、市場、ソフトウェア、開発、発明、プロセス、調製、技術、設計、 図面、工事、マーケティング、流通および販売方法およびシステム、販売および利益数字、財務および他の業務情報を含む任意のHancock Jaffe独自または機密情報、技術データ、商業秘密または技術ノウハウを意味し、Hancock Jaffeによって直接または間接的に書面、口頭または図面または検査文書または他の有形財産の方法で幹部に開示される。しかし，機密情報には上記の項目は何も含まれておらず，これらの項目は知られており，通常は行政者の不正行為によって提供される.

(Ii) 行政制限情報。任期中、役員は、役員との契約または機密責任を有する任意の個人またはエンティティの任意の独自または機密情報または商業秘密を正当に使用または開示しなければならない。

(Iii) 第三者情報。実行者は、Hancock Jaffeが受信し、将来的に第三者からその機密または独自の情報を受信することを認めるが、Hancock Jaffeはそのような情報を秘密にし、いくつかの限られた目的にのみ使用する責任がある。任期内およびその後のいつでも、幹部は、役員の職責履行に関連しない限り使用してはならない。そのような第三者の機密または独自の情報をいかなる個人または実体に開示してはならない。幹部の職責を履行する際に必要がない限り、これらの情報を使用してはならず、ハンコック·ジェフィーと第三者との合意に一致してはならない。

(b) 従業員を集めない。任期内及びその後の12(12)ケ月以内に、漢コーク及びその関連会社を代表する以外、行政人員は単独或いは連合その他の人に直接或いは間接的に漢コーク或いはその関連会社の従業員のために仕事を誘致し、或いはいかなるbr従業員を誘導、誘致或いは招待して漢コーク及びその関連会社から離れてはならない。

(C) はけなしではない.幹部は、否定的なコメントを発表したり、Hancock JaffeまたはHancock Jaffe(“関連会社”)またはその任意の高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、コンサルタント、株式所有者、代理または製品制御、制御または共同制御の任意の個人または実体または企業をけなしたりしてはならない。上記の規定は、 (I)法律手続き、要求された政府の証言または届出または行政または仲裁手続き(そのような手続きに関連する証言を含む)に対する真の陳述、または(Ii)Hancock Jaffeの義務履行の実行中に行われた陳述によって違反されてはならない。

(D)協力。Hancock Jaffeに雇われている間のHancock Jaffeの合理的な通知を受けた後、管理者 は、Hancock Jaffeに雇われたことによって管理者が知っていることに関する情報を応答して提供し、Hancock Jaffe、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表に合理的な協力を提供して、Hancock Jaffeまたはその関連会社に対して提出され得る任意のクレームに対応し、Hancock Jaffeおよびその関連会社 がHock Jaffeまたはその関連会社に対して提起される可能性のある任意のクレームを起訴するように協力しなければならない。このようなクレームは、実行会社がHancock Jaffeに雇われた時間と関係がある可能性がある(総称して“クレーム”と呼ばれる)。もし実行部門がハンコック·ジェフィまたはその付属会社に対してクレームを提起または脅した可能性がある任意の訴訟を意識した場合、行政担当者は直ちにハンコック·ジェフィーに通知しなければならない。行政がハンコック·ジャフィまたはその付属会社(または彼らの行動)の任意の調査に協力するよう要求された場合、または他方が行政から情報または文書を取得しようとする場合(行政部門は相手に反対する任意の訴訟または他の手続きを除く)、行政部門も直ちにハンコック·ジャフィに通知しなければならない(法律上許可されている範囲内) 幹部はHancock Jaffeやその付属会社の調査と関係があると誠実に信じている。それぞれの場合、 は、法的要求がない限り、Hancock Jaffeまたはその付属会社に対してこのような調査について訴訟または他の訴訟を提起したか否かにかかわらず、そうしてはならない。クレームに関連した任意の訴訟または他の法的手続きが未解決の間, Hancock Jaffeが事前に書面で同意されていない場合、幹部は、Hancock Jaffeまたはその任意の関連会社の任意の係属中または潜在的な訴訟または監督または行政手続きに関与する事実または標的について、任意の人(役員の弁護士、税務および/または財務コンサルタントを除いて、幹部が本プロトコルの下の幹部の責務を履行する必要があると好意的に考えない限り) とコミュニケーションを行うことができない。適切な文書を提示した後、 Hancock Jaffeは、Hancock Jaffeが第9(D)条の適用政策に従って、幹部のすべての合理的な自己出張、複製、または電話料金を支払いまたは補償し、Hancock Jaffeによって期限終了後に提供された援助を合理的な時間料金で補償しなければならない。

(e) 情報、アイデア、概念、改善、発見および発明、ならびにすべてのオリジナル作品の所有権。

(I) 双方の間で、すべての情報、アイデア、概念、改善、発見、および発明は、特許を出願することができるか否かにかかわらず、幹部によって構想、製造、開発または買収されるか、または期限内に単独でまたは他の人と一緒に開示または通知され、ハンコック·ジェフィの業務、製品またはサービスに関連する(会社の機会、研究、財務および販売データ、定価および取引条項、評価、意見、解釈、買収見通し、顧客または顧客のアイデンティティ、またはそれらの要求に関連するすべてのこのような情報を含む)。顧客または顧客組織内または潜在的顧客組織内の重要な連絡先の識別情報、または潜在的なマーケティングおよび販売技術、潜在的な名前および標識)は、Hancock Jaffe固有の財産であり、Hancock Jaffe固有の財産であるであろう。さらに、そのような任意の情報、考え方、概念、改善、発見、および発明を含むすべての図面、メモ、メモ、記録、文書、通信、マニュアル、モデル、仕様、コンピュータプログラム、地図、およびすべての他の任意のタイプの著作または材料は、Hancock Jaffeの独自および独自の財産となるであろう。

(Ii) 実行会社は、このようなすべての情報、考え方、概念、改善、発見または発明、ならびにそれに提出される可能性のある特許、発明者証明書または他の工業権利の任意の米国または外国出願、ならびにそのような名称および商標の登録出願のすべてのグローバル権利、所有権および 権益をHancock Jaffeに譲渡および譲渡する。任期中および後に、行政は、Hancock Jaffeおよびその代理人が、Hancock Jaffeまたはその代理人が、任意の米国または外国文字特許出願の準備、起訴、発行または実行、ならびにそのような名称および商標の登録出願のために要求されるすべての合法的な宣誓およびすべての譲渡文書を含む、このような情報、考え方、概念、改善、発見、または発明を米国および他のすべての国/地域で保護するように常に協力しなければならない。

(Iii) また、実行者が任期中に作成した任意のオリジナル作品が任意の有形表現媒体に固定されており、その表現媒体がHancock Jaffeの業務、製品またはサービスに関連する著作権表示(例えば、報告、ビデオテープ、書面プレゼンテーション、コンピュータプログラム、図面、地図、建築再生、モデル、マニュアル、パンフレットなど)である場合、その作品がその雇用範囲内で実行者によって作成されている場合、Hancock Jaffeはその作品の著者とみなされるべきである。あるいは、作品が執行者によってその雇用範囲内で用意されているのではなく、ハンコック·ジャフィが集団作品の一部として、任意の書面や視聴作品の一部として、翻訳として、補足作品として、アセンブリとして、または指導的テキストとして特別に注文した場合、その作品はレンタル作品 とみなされ、ハンコック·ジャフィは作品の作者となるべきである。このような作品が執行者によってその雇用範囲内で用意されているわけでもなく、特に注文されてレンタルされている作品でもない場合、執行者は、執行者がその作品の全世界の権利、所有権、権益、およびその中のすべての著作権をハンコック·ジェフィーに譲渡しなければならない。任期中および後に、行政者は、ハンコック·ジェフおよびその代理人が、ハンコック·ジェフの世界的範囲内の作品の権利、所有権および利益、およびその中のすべての著作権を保護するように任意の時間に協力しなければならない提供, しかし、この幹部が任期終了後に提供する援助は、Hancock Jaffeによって合理的な1時間当たりのレートで補償されなければならない。

(Iv) 本第9(E)節には前述の規定があるにもかかわらず、“カリフォルニア労働法”によると、ハンコック·ジェフェットは行政者に通知し、本第9(E)条の規定は、ハンコック·ジャフィの設備、用品、施設または商業秘密情報を使用していないいかなる発明にも適用されず、(A)本発明がハンコック·ジャフィの業務に関連しているか、または(2)ハンコック·ジャフィの実際または予想可能な研究または開発に関連している限り、完全に行政者によって開発される。または(B)本発明は、Hancock Jaffeのために実行者によって実行される任意の作業によって生成される。行政人員の要求に応じて、行政人員にカリフォルニア労働法の適用条項の写しを提供しなければならない。

(F) 会社の財産を返却する.行政者が何らかの理由でハンコック·ジェフィとの雇用を終了した日(またはその前の任意の時間、ハンコック·ジェフィの要求に応じて)、行政者は、ハンコック·ジェフィまたはその関連会社に属するすべての財産(ハンコック·ジェフィまたは関連会社が提供するノートパソコン、コンピュータ、携帯電話、無線電子メールデバイスまたは他のデバイス、br}またはハンコック·ジェフィーまたは関連会社に属する文書または財産(登録情報およびパスワードを含むが、これらに限定されない)を返却しなければならない。

(G) 幹部は悪い離職者の影響となる。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(I)役員が、Hancock Jaffeに雇用された後24(24)ヶ月の間の任意の時間に本協定に規定された任意の条項に違反し、かつ(Ii)役員がHancock Jaffe書面通知が発効した日から10(10)日以内にこのような違反を是正できなかった場合、幹部は“不良離職者”とみなされるべきである。役員が不良離職者であるか、または不良離職者となった場合、(I)本プロトコルまたは他の方法で役員に支払われる任意の解散費は、訴訟開始直後に停止されなければならず、(Ii)幹部は、Hancock Jaffeに返済する前にHancock Jaffeによって彼に支払われた任意の解散費を、上記第8節で述べた解放の代償として100ドル減算する責任がある。

10.平衡平救済および他の救済方法。行政者は、Hancock Jaffeが上記第9条の任意の規定に違反または脅威するために法的に取られた救済措置は不十分であることを認め、このような違反または脅威違反が発生した場合、法的救済に加えて、Hancock Jaffeは実際の金銭損害賠償や保証書の提示またはその他の保証を提示することなく、Hancock Jaffeが具体的な履行、一時的制限令、一時的または永久禁止、またはその後得られる可能性のある任意の他の平衡法救済の形で平衡救済を得る権利があることを認める。

11. ジョブなし。本協定はすべての当事者に対して個人的である。第11項のほかに規定がある以外は、他方の書面の同意を得ていない場合は、いずれも本契約項の下のいかなる権利又は義務を譲渡又は転任してはならない。Hancock Jaffeは、本プロトコル を、その任意の付属会社またはHancock Jaffeのすべてまたはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人に譲渡することができる提供Hancock Jaffeは、このような継承が発生していない場合に、Hancock Jaffeが本プロトコルを履行することを要求される方式および程度と同じであることを、関連会社または相続人が明確に負担して同意することを要求しなければならない。本プロトコルで使用されるように、“Hancock Jaffe”は、Hancock Jaffeおよびその業務および/または資産の任意の付属会社または相続人 が、法律の実施または他の方法によって、本プロトコルの下でのHancock Jaffeの義務および義務を負担し、同意することを意味する。

12. 通知。一方が要求されるか、または他方に発行されることが許可される可能性のある任意の通知は、書面で発行されなければならず、電子メールまたは郵送済み郵便サービス、電子メールまたは郵便前払い郵便サービスを介して、br}Hancock Jaffeに時々幹部に通知することができる電子メールまたは郵送アドレスを送信することができ、Hancock Jaffeに送信して時々表示されるその電子メールまたは郵送住所を記録するか、またはHancock Jaffeに通知することによって時々書面で指定された他の電子メールまたは郵便住所を記録することができる。

13. セクションタイトルが一致しません。本プロトコルで使用する章タイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に関する内容に影響を与えたり使用したりすることはできない.本合意の条項がHancock Jaffeの任意の形態、裁決、計画、または政策と何か不一致がある場合は、本合意の条項を基準としなければならない。

14. 分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の管轄区域における訴訟に影響を与えてはならないが、本プロトコルは、その管轄区で改革、解釈、および実行されなければならない。

15. 対応先.本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

16. 準拠法；場所の選択と管轄権の同意；プログラムファイルの送達。

(A) 本合意の解釈、有効性および解釈、および本合意に規定された義務を履行するすべての問題は、いかなる司法管轄区域の法的紛争条項も考慮することなく、州で達成および完全に履行された合意に適用されるカリフォルニア州の国内法律によって管轄されるべきである。

(B) 本合意によって証明された双方の関係によって直接的または間接的に生じる任意の論争を解決するために、双方は、カリフォルニア州の排他的管轄権を提出して同意し、さらに、任意の関連訴訟は、他の裁判所ではなく、カリフォルニア州オーランド県裁判所または米国カリフォルニア州中央区の連邦裁判所でのみ行われるべきであることに同意する。

(C) は、いずれも、カリフォルニア州の法律で許可されている任意の方法で、または米国書留または書留、要求された返送によって、それぞれにプログラムファイルを送ることができる。

17. その他。放棄、修正、または解除に書面で同意し、執行者およびHancock Jaffeによって指定された上級管理者または取締役によって署名されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正、放棄または解除してはならない。任意の時間に他方が本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルは、本プロトコルのすべての添付ファイルと共に、本プロトコルに含まれる標的 について双方が達成した完全な合意を明らかにし、実行機関とHancock Jaffeまたはその関連会社との間の本プロトコルの標的に関する任意およびすべての以前の合意または了解 の代わりに、以前の雇用合意を含む。いずれも，本プロトコルで明確に規定されていない事項については，口頭や他の方式， の明示または黙示にかかわらず，いかなる合意や陳述も達成していない.

18. 陳述。幹部が代表してHancock Jaffeに保証する：(A)幹部は本協定を締結する法定権利 を持ち、本合意の条項に従って幹部側が履行すべきすべての義務を履行し、(B)幹部はいかなる書面または口頭協定または了解の側でもなく、いかなる制限もなく、いずれの場合も、これは幹部が本協定を締結することを阻止するか、または本合意下のすべての幹部の職責と義務を履行することを阻止することができる。

19.税務に関する事項。

(A)源泉徴収。本合意または他の方法で支払われた任意およびすべての金額に基づいて、任意の適用可能な法律または法規が源泉徴収を要求する連邦、州、地方、または他の税金を納付しなければならず、Hancock Jaffeはその金額から任意の税金を源泉徴収することができる。

(B) は409 a条を満たす.

(I) 双方の意図は、1986年の“国内所得法”第409 a条(“第409 a条”)およびそれに基づいて公布され改正された(総称して“基準”と呼ぶ)条例およびガイドラインの制約を受けないことであり、したがって、許容される最大範囲では、本合意は、本合意の規定に適合すると解釈されるべきである。第409 a条の規定に適合するために、本協定の任意の条項を修正する範囲内で、このような改正は、善意に基づいて行われ、第409 a条の規定に違反することなく、適用条項の初心と各当事者の経済的利益を合理的に可能な限り維持しなければならない。いずれの場合も、Hancock Jaffeは、第409 a条が幹部に適用される可能性のある追加税金、利息、または罰金、または409 a条を遵守できないことによる損害に責任を負わない。

(Ii) 雇用終了時または後に第409 a項の下の“非限定繰延補償”を構成する任意の金額または福祉を支払うことに関する本プロトコルにおける任意の条項について、雇用終了は、第409 a項で示される“離職”でもない限り、このような終了が“離職”でもない限り、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語 を指すべきである。本合意に相反する規定があっても、役員が終了日に第409 a条の下の“特定従業員”とみなされている場合、第409 a条に基づいて“離職”によって支払われた任意の“非限定繰延補償”とみなされる任意の支払いまたは福祉について、そのような支払いまたは福祉は、(A)幹部が“退職”した日から計算される6ヶ月の満了、および(B)役員が亡くなった日の前に支払わなければならない。409 a節で要求された範囲に達する.上記遅延期間が満了した後、第19(B)(Ii)条に基づいて遅延支払いされたすべての支払いおよび福祉(使い捨て支払いであっても、そのような遅延がない場合に分割払いであっても)は、6ヶ月後の最初の営業日に一括支払いまたは役員に返済されなければならず、本プロトコルに従って満了した任意の残りの支払いおよび福祉は、本プロトコルに従って指定された通常の支払い日に従って支払うか、または提供されなければならない。

(Iii) 第409 a条については、本プロトコル項の下の精算又は他の実物福祉は、“非限定繰延補償” ，(A)本プロトコル項下のすべての費用又はその他の精算は、役員がこのような費用の課税年度が発生した後の課税年度の最後の日又は前に支払うべきであり、(B)清算又は実物福祉を得る権利は、清算又は他の福祉の制限を受けてはならず、及び(C)このような精算を行ってはならない。資格精算費用又は任意の納税年度に提供される実物福祉は、任意の他の納税年度有資格精算費用又は提供される実物福祉に任意の方法で影響を与えなければならない。

(Iv) 第409 a条の場合、行政者が本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別的かつ異なる支払いを受ける権利とみなされるべきである。本合意項の下の支払いが支払期限 を規定している限り、指定期限内の実際の支払日は取締役会が一任しなければならない。

(V) 本プロトコルには、他の相反する規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、本プロトコル項の下で第409 a条に規定される“非限定繰延補償”を構成する任意の支払いは、第409 a条が別に許可されない限り、任意の他の金額によって相殺されてはならない。

(c) 支払いを修正する。Hancock Jaffeまたは任意の他の個人またはエンティティが、本プロトコルの条項または他の方法に従って、実行者または実行者の利益のために支払い、権利または配布された任意のお金、権利または割り当てを決定する場合、Hancock Jaffeに雇われたり、その所有権を変更したり、Hancock Jaffeまたはその資産の大部分を効果的に制御したり(“支払い”)は、コード280 G条が指す“パラシュート支払い” に属する。なぜなら、支払うべき金額の総額がコード280 G条で定義されている“基本金額”の3倍以上であるからである。したがって、br}幹部は、コード499節に規定された消費税(“消費税”)を徴収され、幹部がパラシュート敷居の支払いを下げることによって得られる税引後純収益 は、幹部に全額支払われる場合、幹部に支払うべき金は減少すべきである(ゼロを下回らないが)、幹部に支払うべき金がパラシュートの閾値を超えないようにするために、まず、上記第7条のいずれかの支払いを減少させる。

以下の本プロトコルに署名することにより，実行者は確認する

(1) プロトコル全体を読んで理解した；

(2) はすでにその条項について質問し、弁護士や他のコンサルタントに相談する機会がある；

(3) はその制約を受けることに同意する.

発効日より，Hancock Jaffeはその名を代表して本協定に署名し，執行機関は本協定の条項を理解し受け入れ同意することを確認したことを証明する。