証券説明書

以下、当社の株式及び株式証明書条項の記述は完全ではなく、当社の改訂された会社登録証明書(以下、“会社登録証明書”と呼ぶ)、当社が改訂及び再改訂された附例(以下“附例”と呼ぶ)及び株式証明書契約を参考として、これらの条項はすべて参考方式で当社の10-K年度報告の証拠物に提出又は組み込まれる。“カバホールディングス”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、カバホールディングスおよびその子会社を指す。

2022年9月29日、私たちは、私たちの普通株に対して25株の逆株式分割を行い、私たちの法定株式に応じた調整(“逆株式分割”)を行い、夜11：59から発効する会社登録証明書改正案を提出した。東部サマータイム2022年9月29日(“発効時期”)。逆株式分割のため、カバホールディングスは25株ごとに発行済み普通株と発行済み普通株に自動的に1株発行と発行済み普通株に変換する。逆株式分割で断片的な株式は発行されていない。本来普通株式の断片的な株式を取得する権利がある株主は、(A)発効時間後の第1取引日にニューヨーク証券取引所で公表された普通株1株当たりの終値に、(B)株主が所有する1株の端数を乗じた積に等しい。有効時間にすべての株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の株式ベースの報酬または権利(“株式ベースの報酬”)および引受証に帰属する際に発行可能な株式数およびいくつかの株式ベースの報酬に適用されるいくつかの業績目標の割合調整が行われ、これにより、カバホールディングスは、そのような株式ベースの奨励および引受証に基づいて行使または帰属する際に予約された普通株式数を比例的に減少させ、株式オプションについては、すなわち、我々の2021従業員の株式購入計画および承認持分証の下での未償還購入権、このような株式オプション、購入権、引受権証の行使価格を比例的に高める。以下に我々の株式と引受権証の条項について述べ，逆株式分割を発効させる, 他に説明がない限り。

株本

授権資本化

一般情報

カバホールディングスの法定株式総額は80，000，000株カバホールディングス普通株、1株額面0.0001ドル、及び400，000株カバホールディングス優先株、1株額面0.0001ドルを含む。

以下の要約は、カバホールディングスのすべての重大な準備を説明する。カバホールディングスはあなたに会社の登録証明書と定款を読むことを促します。

優先株

カバホールディングス取締役会は、デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)が許可する最大範囲内で、1つ以上の一連のカバホールディングス優先株を発行する権利があり、各シリーズについて投票権、指定、優先、資格、制限或いは制限を決定し、このシリーズの配当権、転換権、償還特権と清算優先を含む。カバホールディングスを発行する優先株は、カバホールディングス普通株の取引価格を下げ、カバホールディングス株の配当を制限し、カバホールディングス普通株の投票権を希釈し、カバホールディングス普通株の清算権を損害し、あるいはカバホールディングス制御権の変更を遅延または阻止する可能性がある。

普通株

カバホールディングスの普通株は、カバホールディングスの任意の証券を購入するために、その所有者に優先引受権または他の同様の引受権を付与しない。カバホールディングスの普通株は転換も償還もできない。カバホールディングス取締役会が別途決定しない限り、カバホールディングスはカバホールディングスの全株式を認証されていない形で発行する。

投票権

会社登録証明書の規定によると、カバホールディングス普通株の各保有者は、株主投票の各事項に提出する権利があり、1株当たり1票の投票権を有する。別例では，発行済みおよび発行済み株を持つ大多数で会議で投票する権利を有する者は，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，すべての株主会議の定足数を構成し，業務を処理することが規定されている.法定人数が出現すると

法律、定款または会社登録証明書に別途規定があるほか、取締役選挙が多数票で決定されるほか、多数票を投じた賛成票が行動することができる。累積投票権はありません。また、当時発行されていた議決権株66の2/3%の投票権を有する所有者は、当社の登録証明書の特定の条項、例えば、当社の定款、分類取締役会、および取締役責任の修正に関する条項を含む何らかの行動をとることを要求されるであろう。

配当権

カバホールディングス株式を保有する各者は、カバホールディングス取締役会が時々発表する可能性のある配当金および他の割り当てから、カバホールディングスの合法的に配当または他の割り当てられた資産または資金から金を抽出するために使用する権利がある。このような権利は、カバホールディングス優先持株者(例えば、ある)の優先権利、およびカバホールディングスの発表および配当能力に対する任意の契約制限に支配されている。

他の権利

カバホールディングスの普通株主の権利は、カバホールディングスが将来指定および発行する可能性のある任意の一連のカバホールディングス優先持株者の権利に支配され、そのような権利の悪影響を受ける可能性がある。

清算権

カバホールディングスが自発的または非自発的な清算、解散または清盤カバホールディングスの事務に関連している場合、または同様の事件が発生した場合、カバホールディングス普通株の各所有者は債務返済後に残ったすべての資産に比例して参加するが、カバホールディングス優先株の優先分配権に制限されなければならない。

会社登録証明書とその定款の逆買収効力

会社登録証明書と定款には、他方がカバホールディングスに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれている。カバホールディングスは、以下に概説するこれらの条項が強制的な買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想している。これらの条項はまた、カバホールディングスの支配権獲得を求める人がまずカバホールディングスの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、カバホールディングスは、このような買収の条項が改善され、カバホールディングスの株主に有利になる可能性があるとしている。しかし、それらはまたカバホールディングスの取締役会に権限を与え、一部の株主が支持する可能性のある合併を阻止する。

非指定優先株

会社登録証明書は、取締役会に非指定優先株権を付与する権限を与え、これにより、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、カバホールディングス制御権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、カバホールディングスの支配権や管理層の変動を遅らせる効果があるかもしれない。

株主特別会議

会社登録証明書の規定によると、株主特別大会は(A)カバホールディングス取締役会主席、(B)カバホールディングス取締役会、(C)カバホールディングス行政総裁或いは(D)カバホールディングス総裁によって開催することができ、しかしこの特別会議はカバホールディングス取締役会或いは他の会議を招集した人によって遅延、再手配或いはキャンセルすることができる。

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

この定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、カバホールディングス取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く。

書面同意で提出された訴訟

会社登録証明書は，株主がとる行動を要求又は許可するいかなる行動も，株主総会又は特別会議で採取しなければならず，会議の代わりに書面で同意してはならないと規定している。

分類取締役会

会社登録証明書では、カバホールディングスの取締役会は3種類に分類され、各種類の数はできるだけ等しく、各種類の取締役の任期は3年と規定されている。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は、株主がカバホールディングス取締役会の構成を変えることがより困難であることである。

役員の免職

カバホールディングスの取締役会または任意の個人取締役はいつでも免職されることができるが、カバホールディングスが取締役選挙で投票する権利を有するすべての当時議決権のある株のうち少なくとも多数の投票権を有する保有者の賛成票を獲得しなければならないことが前提である。

会社登録証明書及び付例の改訂

カバホールディングス取締役会は付例の採択、改正、または廃止を明確に許可されているが、投票権のある株主が附例を通過、改正、または廃止する権利に制限されなければならない。当社株主は、本規約を採択、改訂又は廃止する権利があるが、法律又は当社の登録証明書又は当社定款に要求される任意の種類又は系列自社株の保有者の投票を適用する以外に、当社定款を採択、改正又は廃止するには、当時取締役選挙で投票する権利のある議決権のある株式全流通株の少なくとも3分の2の投票権の保有者の賛成票を得る必要がある。

また、我々は、単一カテゴリとして投票する権利のある流通株総投票権の少なくとも662/3%を投票する権利があり、当社の登録証明書のいくつかの条項を修正する必要があり、私たちの承認優先株の条項(第V(B)条)、私たちの取締役会の権力と構成(第VII条)、私たちの株主特別会議、および私たちの株主が書面で同意して行動する能力(第VIII条)、わが取締役の責任制限(第IX条)、DGCL第203条に類似した制限(第X条)、我々は，我々の取締役·上級管理者に対して法的に許容される最大限の賠償を行う義務があり(第11条)，我々の株主に関連するいくつかの法律手続きに対して排他的管轄権を有する(第12条).

デラウェア州反買収法規

DGCL第203条は、ある人がデラウェア州の会社の15%以上の議決権のある株を買収した場合、その人は“利害関係のある株主”となり、その人が当該会社の議決権を有する株の15%以上を取得した日から3年以内に、(1)当該会社の取締役会が当該人が利害関係のある株主になる前に当該会社の株式買収又は合併取引を承認した場合を除き、当該会社と何らかの“業務合併”を行うことができないと規定している。(2)利害関係のある株主は、合併取引開始時に当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者及び特定の従業員株式計画を兼任する取締役が所有する議決権株を含まない)、又は(3)合併取引は、書面で同意するのではなく、取締役会及び株主会議により議決権付き株の3分の2の賛成票で可決されるが、当該未発行議決権株は、利害関係のある株主が所有するものではない。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書や定款の中でこの特定のデラウェア州法律の管轄を受けないことを選択することができる。会社登録証明書によると、カバホールディングス選択はDGCL第203条に準拠していないが、会社登録証明書は興味のある株主の買収に他の同様の制限を提供している。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

会社登録証明書によると、カバホールディングスは法律の認可または許可を適用する最大程度でカバホールディングスの高級管理者と取締役に対して賠償を行うと規定されている。カバホールディングスはすでに合意を締結し、引き続き契約を締結し、カバホールディングスの取締役、行政人員及びその他のカバホールディングス取締役会が決定した従業員に賠償を行うことを予想している。この附例によれば、被補償者が取締役またはカバホールディングスの上級職員であったか、またはカバホールディングスが別のエンティティの取締役、高級職員、従業員または代理人の要求に応じて補償に参加した場合、カバホールディングスはカバホールディングスの各取締役および上級職員に補償を行わなければならない。カバホールディングスはカバホールディングスの役員と

取締役は補償保障人がこのような訴訟、訴訟或いは法律手続きが実際及び合理的に招いたすべての支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解のために支払われた金について賠償を行うことはないが、前提は補償保障人が誠実に行動することであり、その行動方式はカバホールディングスの最適な利益に符合或いは反対しなければならず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、合理的な根拠はなく、補償保障を受けた人を信じる行為は違法である。別例はまた、カバホールディングスの前払い役員または上級職員に、任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または法的手続きを弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)を要求し、その人がカバホールディングスの賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、そのような前借り費用を返済することを条件とする。カバホールディングス役員と高級管理者からの任意の賠償要求は、カバホールディングスに対する成功した第三者クレームを満たすために、カバホールディングスの利用可能資金を減少させ、カバホールディングスの利用可能資金を減少させる可能性がある。

特定の訴訟の排他的司法管轄権

当社の登録証明書及び定款規定：(I)カバホールディングスが書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は、当該裁判所がこれに対して管轄権を有していない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)カバホールディングスを代表して提起された任意の派生商品訴訟又は法的手続、(B)カバホールディングスの現職又は前任取締役について受託責任に違反してクレーム又はそれに基づいてクレームを提起する任意の訴訟となる。(A)信頼された責任に違反した任意の訴訟の協力および教唆を告発すること、(C)DGCLまたは会社の登録証明書、別例の任意の条項またはDGCLに基づいてデラウェア州衡平裁判所管轄権を付与された任意の会社または当方の現職または前任HGCL高級社員、従業員、代理人または株主に対する任意のクレーム、または(D)会社に関連する、または会社に関連し、内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟、を含む、会社またはカバホールディングス株主の高級社員、他の従業員、代理人または株主に対する任意の訴訟。(Ii)Hippo Holdingsが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占的裁判所となるであろう, 任意の人またはエンティティが自社株の株式を購入または保有する任意の権益は、これらの条文を知って同意するとみなされ、(Iv)前述の条文を実行できないことは、カバホールディングスが補うことのできない損害を受けることになり、カバホールディングスは、前述の条文を実行するために強制救済および強制履行を含む衡平法救済を得る権利がある。改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいてクレームを提出した株主は、取引法が連邦裁判所にこのようなクレームに対する排他的連邦管轄権を付与した範囲内で、法律の適用制限の下で、会社登録証明書または付例のいずれの規定も、株主が連邦裁判所にこのようなクレームを提出することを阻止しない。

“会社登録証明書”または“附則”には、上記の裁判所条項の選択が記載されているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されない、またはそのような条項が実行できないと考える可能性がある。例えば、改正された1933年証券法(“証券法”)第22条には、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定されている。そのため、裁判所が証券法に基づくクレームに関する書面選択裁判所の規定を実行するかどうかには、まだ不確実性がある。

転送エージェント

カバホールディングス普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である。

引受権証を償還することができる

株式証を公開する

株式公開証とは，わが社が登録声明に基づいて初回公募株で発行·販売する引受権証である。2022年12月31日までに460万件の公有権証が決済されていない。25部の株式承認証は登録所有者に1株287.50ドルの価格でカバホールディングス普通株を購入する権利があるが、以下に議論する調整に従って調整しなければならない。前提は、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行される普通株に有効な登録声明及びこの等株式証明書に関する現行の株式募集説明書(又は吾等許可者が持分証の指定合意を承認した場合に無現金方式で株式証を行使することができる)であり、かつ当該等の株式はすでに所有者居住国証券又は青空法律登録、合資格登録又は免除登録に基づいている。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者はカバホールディングスのすべての普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が所与の時間内に25件の引受権証の倍数しか行使できないことを意味する。これらの株式承認証は2026年8月2日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算後より早く満期になる。

カバホールディングスは株式承認証の行使に基づいていかなるカバホールディングス普通株に交付する責任もなく、当該等の株式承認証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行できるカバ持ち株普通株に関する登録声明がなければ、その時に発効し、しかも関連募集規約は現行の株式募集説明書であるが、カバホールディングスは以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならず、或いは有効な免除登録を得ることができる。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することはできないが、カバホールディングスもその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、引受権証を行使する際に発行された株式がすでに承認株式証所有者のいる国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除されることができない。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。

吾らは、証券法による株式承認証行使時に発行可能な普通株を含む登録声明と、これに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証が株式承認証協定の規定によって満了するまで、我々の商業上の合理的な努力を尽くして、株式証明書の効力を維持することに同意した。それにもかかわらず、承認株式証を行使する際に、カバホールディングスの普通株が全国証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条下の“引当証券”の定義に適合している場合、カバホールディングスは、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、引受証を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、カバホールディングスがそうすることを選択すれば、カバホールディングスは有効な登録声明の提出または維持を要求されない。しかし、その商業的に合理的な努力を尽くし、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録又は資格認定を行う。無現金行使の場合、各保有者は、(A)商((X)を(X)カバホールディングス普通株式数で割った商数に等しい数のカバホールディングス普通株の引受権証を渡して使用価格を支払うことになる, “公平市価”(定義は以下文を参照)を乗じて株式承認証の行使価格を引いた超過部分に、(Y)公平市価及び(B)1部当たり株式承認証0.01444株カバ持ち株普通株を乗じた。前項でいう公平市価とは，権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日において，カバホールディングス普通株の出来高加重平均価格である.

カバホールディングス普通株の1株当たり価格が450.00ドル以上の場合、償還権証。株式承認証が行使できるようになると、カバホールディングスはまだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿の私募株式証に関する説明は除く)

 

 

 

 

カバホールディングスは、証券法に基づいて発行された引受権証の行使時にカバホールディングス普通株を発行することに関する登録声明がすぐに発効しない限り、上記の株式承認証を償還することはできない。及び当該カバホールディングス普通株に関する最新の目論見書は、30日間の償還期間中に閲覧することができる。もし株式証をカバホールディングスが償還することができれば、カバホールディングスはその償還権を行使することができ、たとえすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。

上記で議論した最後の償還基準は、償還時に株式証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために決定された。上記の条件が満たされた場合、カバホールディングスは償還権証通知を発行し、各株式証所有者は予定償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、カバホールディングス普通株の価格は、450.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などにより調整された)および287.50ドル(株式全体)の引受権取引権価格を下回る可能性がある。

カバホールディングス普通株の1株当たり価格が250.00ドル以上の場合、償還権証。株式証明書が行使可能になると、カバホールディングスはまだ償還されていない引受権証を償還する可能性がある

 

 

 

 

 

償還通知が出された日からの期間内に、所持者は無現金で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、カバホールディングスがこの償還機能に基づいて償還を行う際に、株式証保有者が獲得するカバホールディングス普通株式数を表し、この等株式数は、カバホールディングス普通株が相応の償還日(所有者がその株式証明書を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は1株当たり0.10元で償還されない)の“公平市価”に基づいて決定され、この等価格は、償還通知が承認持分所有者に送付された日直後の10取引日内のカバホールディングス普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。カバホールディングスは、上記10取引日終了後の1営業日以内に権利証保有者に最終的な公平な市場価値を提供する。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自己株式証を承認する際に発行可能な株式数又は株式証の行使価格を株式分割、株式配当、再編、資本再編及び類似事項調整後の任意の日から調整する。引受権証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない

 

1次表の各欄の見出しの株価は、逆株式分割によって調整されています。逆株式分割後、持分証保有者がキャッシュレス行使カバホールディングスが本稿で述べた償還特徴に基づいて償還する際に得られたカバホールディングス普通株式数は、(I)表に記載されている株式数を(Ii)25株で割ったものである。

公平市価及び償還日の正確な数字は上表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの数値の間または償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、カバホールディングスは株式承認証を行使するために発行しなければならない普通株式数は公平時価が高く、低い株式数と早い及び遅い償還日(誰に適用されるかによって決まる)の間の直線補間法で決定し、365日又は366日(誰に適用されるかに応じて)を基準とする。例えば、株式証明書所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、カバホールディングス普通株の出来高加重平均価格は1株275.00ドルであり、この時、株式証明書の満期まであと57ヶ月であれば、株式証保有者はこの償還機能に基づいて、各完全株式証明書についてその0.01108株カバホールディングス普通株の株式承認証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公平時価と償還日が前表で述べられていない場合、承認株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、カバホールディングス普通株の出来高加重平均価格は1株337.50ドルであり、このとき株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能を選択して、1部当たり0.01192株のカバ持ち株普通株の引受権証を行使することができる。いずれの場合も、各株式承認証は、0.01444株カバホールディングス普通株に対して、この償還機能に関連する引受権証(調整可能)を超えてはならない。最後に、上の表に示すように、株式証明書がお金を使い切って期限が切れた場合, カバホールディングスがこの償還機能による償還については、現金なしでは行使できない。カバホールディングスのいかなる普通株もこれらの権利を行使できないからである。

この償還機能の構造は、カバホールディングス普通株の取引価格が1株当たり250.00ドル以上である場合、発行されたすべての引受権証の償還が許可され、これは、カバホールディングス普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。この償還機能の確立は、カバホールディングスが株式承認証を柔軟に償還できるようにするためであり、株式証明書を上記に到達させる必要はない“-カバホールディングス普通株1株当たり価格が450.00ドル以上の場合、承認株式証に規定されている1株あたり450.00ドルのハードルを償還するためである。この償還権は、カバホールディングスに追加的なメカニズムを提供し、すべての未償還引受権証を償還するために、その資本構造に確実性がある。なぜなら、この等株式承認証はもはや返済されず、行使または償還されるからである。カバホールディングスがこの償還権を行使することを選択した場合、それは株式承認証所有者に適用される償還価格を支払うことを要求され、カバホールディングスがその最適な利益に合致すると確定した場合に迅速に権利証を償還することを許可する。したがって、カバホールディングスがその資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことがその最適な利益に合致すると考えた場合、このようにして権利証を償還する。

上述したように、カバホールディングス普通株の開始価格が1株当たり250.00ドルであり、1株287.50ドル未満の行使価格である場合、カバホールディングスは引受権証を償還することができる。これは、カバホールディングスの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式について株式承認証を行使するからである。カバホールディングスがカバホールディングス普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合に引受権証を償還することを選択した場合、カバホールディングス普通株の取引価格が287.50ドルより高い場合、獲得したカバホールディングス普通株式は、カバホールディングス普通株式証の行使を待つ際に獲得した株式よりも少ない可能性がある。

権利行使時にはカバホールディングス普通株の断片的な株式は発行されない。行使時に、所有者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合、カバホールディングスは、所有者に発行されるカバ持ち株普通株数の最も近い整数に下方に丸め込む。償還時には、株式証明書の合意に基づいて、当該等株式証はカバホールディングス普通株以外の他の証券について行使することができ、当該等証券について当該等株式証を行使することができる。株式証明書がカバホールディングス普通株以外の他の証券に行使可能である場合、カバホールディングス(又は存続会社)は、証券法に基づいて、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録するために、その商業的に合理的な努力を行う。

償還手続き。株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、カバホールディングスに書面で通知することができるが、当該等の権利を行使した後、当該人(当該人の連属会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を有するカバホールディングスが発行及び発行した普通株式を所有することができる。

逆希釈調整。カバホールディングス普通株の発行済みおよび流通株数が、カバホールディングス普通株式の資本化または対処配当金、またはカバホールディングス普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似事件の発効日に、カバホールディングス普通株が発行可能な株式数

1部の株式承認証はカバホールディングス普通株の発行済みと発行済み普通株の増加割合によって増加する。カバホールディングス普通株所有者すべてまたはほぼすべてのカバホールディングス普通株所有者に、“歴史的公平市価”(以下の定義を参照)より低い価格でカバホールディングス普通株を購入する権利があるように、いくつかのカバホールディングス普通株の配当とみなされ、以下の積に等しい：(1)配株において実際に販売されるカバホールディングス普通株数(または配電株で販売されるカバホールディングス普通株または行使可能な任意の他の持株証券の下で発行可能なもの)および(2)1から(X)の1株当たり価格を引く商数そして(Y)カバホールディングスの歴史的公平市価。これ等の目的については、(1)カバホールディングス普通株に転換可能または行使可能な証券であれば、カバホールディングス普通株の対応価格を決定する際に、その権利について徴収されるいかなる代価、および行使または転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、および(2)“歴史的公平市価”とは、カバホールディングス普通株が取引所または適用市場に適用されて正常な方法で取引を行う最初の取引日までの10取引日以内の出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない。

さらに、カバホールディングスが株式承認証が満了していない期間の任意の時間に、すべてまたはほぼすべてのカバホールディングス普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でカバホールディングス普通株保有者に当該カバホールディングス普通株(または株式承認証が他の証券に変換可能である)を割り当てる場合、(A)上記または(B)任意の現金配当金または現金分配を除く。1株当たりに基づいて、カバホールディングス普通株が当該等配当または分配発表日までの365日の間に支払われた他のすべての現金配当金および現金分配と合併するが、現金配当金または現金割当総額が1株当たり12.50ドル以下の額のみであれば、株式承認証の行権価格は低くなり、このような事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又はこの事件についてカバホールディングス普通株1株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

カバホールディングス普通株の発行済み及び流通株数がカバホールディングス普通株の合併、合併、株式逆分割又は再分類又は他の類似イベントによって減少した場合、その等合併、合併、株式逆分割、再分類又は類似事件の発効日に、カバホールディングスが承認株式証を行使することにより発行可能な普通株数は、当該等の発行済み及び発行済み普通株の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なカバホールディングス普通株式数が調整される毎に、当該調整直前の引受権行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整直前に引受権証を行使する際に購入可能なカバホールディング株式数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なカバホールディング株式数となる。

発行および発行されていないカバホールディングス普通株に対して任意の再分類または再編(上記またはそのようなカバホールディングス普通株に影響を与える額面のみを除く)、またはカバホールディングスを別の法団と合併または合併するか(ただし、カバホールディングスを持続法団とし、発行および未発行のカバホールディングス普通株の再分類または再編の合併または合併を招くことはない)、またはカバホールディングスの資産または他の財産を全体としてまたは実質的にカバホールディングス解散に関連する資産または他の財産として売却または譲渡する場合、持分証所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証を行使する前にその株式承認証を行使する場合には、株式、持分又はその他の権益証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を収受する権利がある場合、株式証所有者が株式証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な株式、持分又はその他の権益証券又は財産(現金を含む)の種類及び額の代わりに、持分証所有者が持分証を行使する前にその承認持分証を行使する場合に受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされる, 以下の場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該契約の作成者は、当該作成者が属する任意のグループ(“取引所法”第13 d-5(B)(1)条に示す)のメンバーと、その作成者(“取引法”第12 b-2条に示す)に基づく任意の付属会社又は共同経営会社、並びに当該等の付属会社又は連合会社がその一部である任意のこのようなグループの任意のメンバーと、当該等の所有者に交換又は償還要約を行った場合、当該等の要約を受け付ける。実益所有(取引法第13 d-3条の意味により)の50%を超える発行済み及び発行されたカバホールディングス普通株は、株式証保有者が最高権を得る権利がある

株式証明書の所有者が入札又は交換要約の満了前に引受権証を行使し、関連要約を受け入れ、当該所有者が保有するすべてのカバホールディングス普通株式が当該等の入札又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者が実際に株主として有する現金、証券又は他の財産の金額は、(当該等の入札又は交換要約完了時及びその後)株式証契約に規定されている調整とできるだけ等しい調整を経て調整しなければならない。また、カバホールディングス普通株保有者がこのような取引においてカバホールディングス普通株の形態で継承エンティティにおいてカバホールディングス普通株の形態で支払われる受取対価が70%未満である場合、当該エンティティが全国証券取引所に上場取引するか、または既定の場外取引市場でオファーされるか、またはこのような事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に引受権証を適切に行使する場合、株式承認証の発行価格は株式証契約の規定に基づいて、1株当たりの代価から株式承認証のBlack-Scholes引受権証価値(株式承認証プロトコルを定義する)を引いて低下する。

株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を得るために、10-Kフォーム年次報告書の証拠品として保存されている引受権証明書プロトコルのコピーを参照しなければなりません。

株式証明書の所有者は、引受権証を行使し、カバホールディングス普通株を受け取る前に、カバホールディングス普通株保有者の権利或いは特権を有していない。株式承認証の行使後にカバホールディングス普通株を発行した後、所有者一人一人が株主投票で議決されるすべての件について、登録された株式ごとに一票を投じる権利がある。

法律の適用の規定の下で、株式証明書協定の承認によって引き起こされ、または任意の方法で株式証明書合意に関連するカバホールディングスに対する訴訟、法律手続きまたは請求は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提出および強制執行され、カバホールディングスは撤回できないように司法管轄区域に服従し、この司法管轄区域は、これらの訴訟、法律手続き、または請求の範囲内の独占的な司法管轄区域となる。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

 

私募株式証明書

私募株式承認証とは、保証人Z LLC(“保険者”)を再構築するために私募方式で発行された引受権証である。2022年12月31日現在、返済されていない私募株式証は440万部。私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能なカバホールディングス普通株を含む)は、保険者又はその許可譲り受け人が保有する限り、カバホールディングスは償還することができない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は株式公開承認証と同様である。もし私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、私募株式証はカバホールディングスがすべての償還状況で償還することができ、所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

上記のタイトル“カバホールディングス普通株式1株当たり価格が250.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に記載されているほか、私募株式証所有者が無現金で引受証を行使することを選択した場合、彼らは、(X)カバホールディングス普通株式数に(X)カバホールディングス普通株式数に(Y)保人公平市価を乗じて得られた超過“保証人公平市価”に等しい数のカバホールディングス普通株式数を支払うことになる(定義は以下の文参照)。これらの目的について言えば、“保険者公平市価”とは、カバホールディングス普通株が引受権証行使通知通知までに株式承認証代理人に送付される日前の第3取引日までの10取引日以内に最終報告された平均販売価格を指す。